NIMIE

Dénomination : NIMIE

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 888.541.180

Publication

22/08/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 20.06.2014, DPT 20.08.2014 14437-0348-015
09/01/2014

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOD WDRD 71.!

30t.E,,2013

BRUXELLE

Grefte

R�serv� au Moniteur belge

N" d'entreprise : 0888.541,180

D�nomination

(en entier) : NIMIE S.A.

(en abr�g�):

Forme juridique : soci�t� anonyme

Si�ge : 1180 Bruxelles, avenue Winston Churchill 149

(adresse compl�te)

Ob�et(s) de l'acte :Constatation du transfert du si�ge social du Luxembourg vers la Belgique et du changement de nationalit�, en continuit� de la personnalit� morale, adoption en cons�quence des statuts de droit belge y aff�rents. nomination des administrateurs, pouvoirs.

11 r�sulte d'un proc�s-verbal dress� par David INDEKEU, notaire � Bruxelles, le 13 d�cembre 2013, portant la mention d'enregistrement : "Enregistr� dix r�les, quatre renvois, au S�me Bureau de l'Enregistrement de Bruxelles, le dix-sept d�cembre 2013, vol. 95, fol, 39, case 14. Re�u vingt-cinq euros. Pour le Receveur, (sign�) S. GERONNEZ-LECOMTE" ce qui suit

TRANSFERT DU SIEGE DE LA DIRECTION EFFECTIVE ET DU SIEGE SOCIAL EN BELGIQUE:

L'assembl�e constate le transfert du si�ge de la direction effective et du si�ge social de la soci�t� � 1180 Bruxelles, 149 avenue Winston Churchill, et du changement de nationalit� y aff�rent, dans ie principe de la continuit� de la personne morale, conform�ment � la d�cision de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires du 5 d�cembre 2013 tenue au Luxembourg devant le notaire Henri HELLINCKX. Le pr�sent transfert international de si�ge social se fait avec prise d'effet fiscal et comptable � la date du pr�sent acte.

L'assembl�e constate en cons�quence le changement de nationalit� de la soci�t�, qui sera une soci�t� de droit belge � compter de cette m�me date, dans la continuit� de la personnalit� morale.

La soci�t� sera soumise � la date de d�p�t d'une exp�dition du pr�sent acte au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles, aux dispositions du droit belge en application des articles 110 et 112 du Code de droit International priv� du 16 juillet 2004.

Le changement de nationalit� et le transfert de si�ge social ne donneront d�s lors lieu, ni l�galement, ni fiscalement, � la constitution d'une personne morale nouvelle.

Le pr�sent transfert international de si�ge social se fait avec prise d'effet fiscal et comptable � la date du 13 d�cembre 2013.

STATUTS:.

L'assembl�e adopte en cons�quence les statuts d'une soci�t� anonyme de droit belge, la soci�t� conservant les m�mes d�nominations, objet social et capital social.

Ces statuts sont d�s lors libell�s comme suit :

TITRE I. FORME - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE.

Article 1 : Forme - D�nomination,

La soci�t� est une soci�t� anonyme. Elle est d�nomm�e � NIMIE S.A. �.

Article 2 : Si�ge.

Le si�ge social est �tabli � 1180 Bruxelles, avenue Winston Churchill 149.

Il peut, par simple d�cision du conseil d'administration, �tre transf�r� en tout autre endroit de Belgique,

La soci�t� peut �tablir, par d�cision du conseil d'administration, des si�ges administratifs, succursales,

agences et comptoirs, en Belgique et � l'�tranger,

Tout changement du si�ge social est publi� � l'annexe au Moniteur Beige, par les soins des administrateurs.

Article 3 : Objet.

La soci�t� a pour objet la construction, l'achat, la vente, la location d'immeubles ou de massifs forestiers

ainsi que la r�alisation de projets immobiliers par voie d'entreprise g�n�rale.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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En g�n�ral, la soci�t� pourra faire toutes autres transactions commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res et immcbili�res, se rattachant directement ou indirectement � son objet ou � tout autre objet similaire ou susceptible d'en favoriser l'exploitation et le d�veloppement.

Article 4 ; Dur�e.

La soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e,

Elle peut �tre dissoute par d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant dans les formes requises pour les modifications aux statuts.

TITRE Il. CAPITAL SOCIAL ACTIONS OBLIGATIONS.

Article 5 : Capital social :

Le capital social souscrit, fix� � 100.000,00 euros, est repr�sent� par 1.000 actions sans mention de valeur nominale.

Article 6 : Augmentation et r�duction de capital.

Le capital social peut �tre augment� ou r�duit, en une ou plusieurs fois, par d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.

Lors de toute augmentation du capital social, les nouvelles actions qui seraient � souscrire contre esp�ces, sont offertes par pr�f�rence aux propri�taires des actions existant au jour de l'�mission, au prorata du nombre de titres appartenant � chacun d'eux.

Dans le cas o� il existe des actions sans droit de vote, les propri�taires de ces acticns ont un droit de souscription pr�f�rentielle en cas d'�mission d'actions nouvelles avec ou sans droit de vote, sauf si l'augmentation de capital se r�alise par l'�mission de deux tranches prcportionnelles d'actions, les unes avec droit de vote et les autres sans droit de vote, dont la premi�re est offerte par pr�f�rence aux propri�taires d'actions avec drcit de vote et la seconde aux porteurs d'actions sans droit de vote. La m�me r�gle s'applique en cas d'�mission d'obligations convertibles ou de droits de souscription.

Toutefois, par d�rogation � ce qui pr�c�de, l'assembl�e g�n�rale peut d�cider, dans l'int�r�t sccial et les conditions requises pour les modifications aux statuts, que tout ou partie des nouvelles actions � souscrire contre esp�ces ne seront point offertes par pr�f�rence aux actionnaires.

L'assembl�e peut limiter ou supprimer ce droit en faveur d'une ou plusieurs personnes d�termin�es, autres que les membres du personnel de la soci�t� ou de ses filiales, dans les conditions fix�es par le Code des Soci�t�s.

En cas de limitation ou de suppression du droit de souscription pr�f�rentielle, t'assembl�e g�n�rale ou le conseil d'administration, dans le cadre �ventuel du capital autoris�, peut aussi pr�voir qu'une priorit� sera donn�e aux anciens actionnaires lors de l'attribution des actions nouvelles. Dans ce cas, la p�riode de souscription doit avoir une dur�e de dix jours,

Le conseil d'administration a, dans tous les cas, la facult� de passer, aux clauses et conditions qu'il avisera et dans les limites fix�es par la loi, des conventions destin�es � assurer la souscription de tout ou partie des actions � �mettre.

Article 7 : Appel de fonds.

Les versements � effectuer sur les actions non enti�rement lib�r�es lors de leur souscription doivent �tre faits aux �pcques que le conseil d'administration d�termine.

L'actionnaire qui, apr�s un pr�avis de quinze jours signifi� par lettre recommand�e est en retard de satisfaire � tout appel de fonds sur les actions, doit bonifier � la soci�t� les int�r�ts calcul�s au taux fix� par la loi du deux ao�t deux mille deux pour les retards de paiement dans les transactions commerciales augment� d'un pour cent, � dater du jour de l'exigibilit� du versement. Le conseil d'administration peut en outre, apr�s un second avis rest� sans r�sultat pendant un mois, prononcer la d�ch�ance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans pr�judice au droit de lui r�clamer le restant d�, ainsi que tous dommages et int�r�ts �ventuels.

Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires � lib�rer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il d�termine les conditions auxquelles les versements anticip�s sont admis.

Article 8 : Nature des actions.

Les actions sont et restent nominatives.

Article 9 : Responsabilit� des actionnaires.

Tout actionnaire n'est responsable des engagements de la soci�t� que jusqu'� concurrence du montant de sa souscription.

Article 10 Cession d'actions.

Les drcits et obligations attach�s � un titre le suivent en quelque main qu'il passe.

La propri�t� d'une action emporte de plein droit adh�sion aux pr�sents statuts et aux d�cisions de l'assembl�e g�n�rale,

Aucun transfert d'acticn nominative, non enti�rement lib�r�e, ne peut avoir lieu, si ce n'est en vertu d'une d�cision sp�ciale, pour chaque cession, du conseil d'administration et au profit d'un cessionnaire agr�� par lui. Le transfert des titres d�mat�rialis�s s'op�re par l'inscription en compte titres.

Article 11 : H�ritiers.

Les h�ritiers, ayants cause ou cr�anciers d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque pr�texte que ce soit, provoquer l'apposition des scell�s sur les livres, biens et marchandises ou valeurs de la soci�t�, frapper ces derniers d'opposition, demander le partage ou la licitation du fonds social, ni s'immiscer en rien dans son administration; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux bilans sociaux et aux d�cisions de l'assembl�e g�n�rale.

Article 12 : Propri�t� d'une action,

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La soci�t� ne reconna�t, en ce qui concerne l'exercice des droits accord�s aux actionnaires, qu'un seul propri�taire pour chaque titre.

S'il y a plusieurs propri�taires d'un titre, la soci�t� a le droit de suspendre ['exercice des droits y aff�rents, jusqu'� ce qu'une seule personne soit d�sign�e comme �tant, � son �gard, propri�taire du titre.

Article 13 : Obligations,

La soci�t� peut �mettre des obligations hypoth�caires ou autres, par d�cision du conseil d'administration.

Celui-ci d�termine le type et le taux de l'int�r�t, le mode et l'�poque de l'amortissement ef du remboursement des obligations, les garanties sp�ciales qui seraient affect�es � celles-ci, ainsi que toutes autres conditions de leur �mission.

Les obligations au porteur sont sign�es par deux administrateurs; l'une de ces signatures ou toutes deux peuvent �tre appos�es au moyen de griffes.

TITRE Ill. ADMINISTRATION CONTROLE.

Article 14 : Conseil d'administration.

La soci�t� est administr�e par un conseil compos� au moins du minimum des administrateurs fix� par la loi, associ�s ou non, nomm�s pour une dur�e conforme au Code des Soci�t�s par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires et r�vocables par elle.

Les administrateurs sont r��ligibles.

Un administrateur personne morale doit d�signer un repr�sentant permanent, charg� de l'ex�cution du mandat au nom et pour le compte de la personne morale, Ce repr�sentant est soumis aux m�mes conditions et encourt les m�mes responsabilit�s civiles et p�nales que s'il exer�ait cette mission en nom et pour compte propre, sans pr�judice de la responsabilit� solidaire de la personne morale qu'il repr�sente, Celle-ci ne peut r�voquer son repr�sentant qu'en d�signant simultan�ment son successeur.

La d�signation et la cessation des fonctions du repr�sentant permanent sont soumises aux m�mes r�gles de publicit� que s'il exer�ait cette mission en nom et pour compte propre.

Les fonctions des administrateurs sortants prennent fin imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale ordinaire.

Le conseil d'administration d�signe parmi ses membres un pr�sident et �ventuellement un ou plusieurs vice-pr�sidents.

Article 15 : Vacance.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, par suite de d�c�s, d�mission ou autre cause, les membres restants du conseil d'administration peuvent pourvoir provisoirement au remplacement jusqu'� la prochaine assembl�e g�n�rale, qui proc�de au remplacement d�finitif.

Tout administrateur, d�sign� dans les conditions ci-dessus, n'est nomm� que Our le temps n�cessaire � ['ach�vement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.

Article 16 : Responsabilit� des administrateurs.

Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la soci�t�, mais ils sont responsables de l'ex�cution de leur mandat et des fautes commises dans leur gestion, conform�ment au Code des Soci�t�s.

Article 17 : Gestion journali�re.

Le conseil d'administration peut d�l�guer la gestion journali�re ainsi que la repr�sentation de la Soci�t�, en ce qui concerne cette gestion, � une ou plusieurs personnes.

11 nomme et r�voque les d�l�gu�s � cette gestion, qui sont choisis dans ou hors de son sein, fixe leur r�mun�ration et d�termine leurs attributions.

Le conseil d'administration ainsi que les d�l�gu�s � la gestion journali�re, dans le cadre de cette gestion, peuvent �galement conf�rer des pouvoirs sp�ciaux et d�termin�s � une ou plusieurs personnes de leur choix. Article 18 ; Convocations,

Le conseil d'administration se r�unit sur convocation et sous la pr�sidence de son pr�sident ou, en cas d'emp�chement de celui-ci, d'un vice-pr�sident ou, � leur d�faut, d'un administrateur d�sign� par ses coll�gues. 11 doit �tre convoqu� chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige et chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.

Les r�unions se tiennent au lieu indiqu� dans les convocations.

Article 19 : D�lib�rations.

Le conseil d'administration ne peut d�lib�rer et statuer valablement que si la moiti� au moins de ses membres est pr�sente ou repr�sent�e.

Tout administrateur, emp�ch� ou absent, peut donner, par �crit ou par t�l�gramme, t�lex ou t�l�copie, � un de ses coll�gues du conseil, d�l�gation pour le repr�senter � une r�union d�termin�e du conseil et y voter en ses lieu et place. Le d�l�gant sera, dans ce cas, au point de vue du vote, r�put� pr�sent. Toutefois, aucun d�l�gu� ne peut ainsi repr�senter plus d'un administrateur.

Tout administrateur peut �galement, mais seulement au cas o� la moiti� au moins des membres du conseil sont pr�sents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes, par �crit ou par t�l�gramme, fax ou e-mail.

Toute d�cision du conseil est prise � la simple majorit� des votants. En cas de partage, la voix de celui qui pr�side la r�union du conseil est pr�pond�rante.

Enfin, dans les cas exceptionnels d�ment justifi�s par l'urgence et l'int�r�t social, !es d�cisions du conseil d'administration peuvent �tre prises par consentement unanime des administrateurs exprim� par �crit ou encore par conf�rence-call ou vid�oconf�rence.

Le conseil d'administration peut �galement se tenir par conf�rence cal].

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Dans l'hypoth�se d'un vote par conf�rence t�l�phonique ou vid�oconf�rence, la somme des t�l�copies et/ou autres documents �crits confirmant ou exprimant les votes des administrateurs fera foi de l'existence et de la teneur de la r�solution adopt�e. Ils serviront de base pour la r�daction du proc�s-verbal. Ce dernier sera approuv� lors de la prochaine r�union du conseil d 'administration..

Article 20 : Proc�s-verbaux,

Les d�lib�rations du conseil d'administration sont constat�es par des proc�s-verbaux sign�s par la majorit� des membres qui ont �t� pr�sents � la d�lib�ration et aux votes, les d�l�gu�s signant en outre pour les administrateurs emp�ch�s ou absents qu'ils repr�sentent. Ces proc�s-verbaux sont consign�s dans un registre sp�cial. Les d�l�gations, ainsi que les avis et votes donn�s, par �crit ou par t�l�gramme, t�lex ou t�l�copie, y sont annex�s.

Article 21 : Pouvoirs du conseil d'administration,

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation de L'objet social de la soci�t�, � l'exception de ceux que la loi r�serve � l'assembl�e g�n�rale.

Article 22 : Commissaires.

Tant que la soci�t� r�pond, pour le dernier exercice cl�tur�, aux crit�res �nonc�s � l'article 15 du Code des Soci�t�s, elfe ne sera pas tenue de nommer un ou plusieurs commissaires et chaque actionnaire aura les pouvoirs d'investigation et de contr�le d'un commissaire.

Si la soci�t� nomme ou doit nommer un ou plusieurs commissaires, ceux-ci devront �tre choisis par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'institut des R�viseurs d'Entreprises,

Les commissaires sont nomm�s par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'Institut des R�viseurs d'Entreprises.

Les commissaires sont nomm�s pour un terme de trois ans renouvelable.

Le nombre et les �moluments des commissaires sont d�termin�s par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires. Ces �moluments consistent en une somme fixe, �tablie au d�but de leur mandat. ils ne peuvent �tre modifi�s que du consentement des parties.

Les fonctions des commissaires sortants cessent imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale ordinaire, Article 23 : Pouvoirs des commissaires,

La mission et les pouvoirs des commissaires sont ceux que leur assignent le Code des Soci�t�s,

Article 24 : R�mun�ration des administrateurs.

Le mandat des administrateurs est gratuit ou r�mun�r� suivant ce qui est d�termin� par l'assembl�e g�n�rale au moment de la nomination.

Article 25 : Repr�sentation de la soci�t�.

La repr�sentation de la soci�t� dans les actes ou en justice est assur�e soit par deux administrateurs, soit par l'administrateur d�l�gu�, soit par toute autre personne d�l�gu�e � cet effet.

TITRE il/. ASSEMBLEES GENERALES.

Article 26 : Assembl�e g�n�rale.

L'assembl�e g�n�rale, r�guli�rement constitu�e, repr�sente l'universalit� des actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus �tendus pour faire ou ratifier les actes qui int�ressent la soci�t�.

Elle se compose des propri�taires d'actions avec droit de vote qui ont tous le droit de voter, soit par eux-m�mes directement, soit par mandataire, moyennant observation des dispositions statutaires,

Hormis les cas o� un droit de vote leur est reconnu, il n'est pas tenu compte des actions privil�gi�es sans droit de vote, ni des actions suspendues, pour la d�termination des conditions de pr�sence et de majorit� � observer dans les assembl�es g�n�rales,

Les d�cisions prises par l'assembl�e sont obligatoires pour tous, m�me pour les actionnaires absents ou dissidents,

Article 27 : Date et lieu de l'assembl�e g�n�rale.

Les assembl�es g�n�rales se tiennent au si�ge social ou � l'endroit indiqu� dans les avis de convocation. L'assembl�e g�n�rale ordinaire doit se r�unir le troisi�me vendredi du mois de juin, � 10 heures, Si ce jour est un jour f�ri� l�gal, l'assembl�e a lieu le jour ouvrable suivant.

L'assembl�e g�n�rale peut �tre convoqu�e extraordinairement autant de fois que l'int�r�t social l'exige. Elle doit l'�tre sur la demande d'actionnaires repr�sentant le cinqui�me du capital social.

Par ailleurs, les actionnaires peuvent, � l'unanimit�, prendre par �crit toutes les d�cisions qui rel�vent du pouvoir de l'assembl�e g�n�rale, � l'exception de celles qui doivent �tre pass�es par un acte authentique. Les porteurs d'obligations, d�tenteurs d'un droit de souscription ou de certificats vis�s � l'article 537 du Code des Soci�t�s, peuvent prendre connaissance de ces d�cisions.

Article 28 : Prorogation.

Le conseil d'administration a le droit de proroger, s�ance tenante, la d�cision relative � l'approbation des comptes annuels � trois semaines. Cette prorogation n'annule pas les autres d�cisions prises, sauf si l'assembl�e g�n�rale en d�cide autrement. La seconde assembl�e a le droit d'arr�ter d�finitivement les comptes annuels.

Article 29 : Convocations.

L'assembl�e g�n�rale, tant ordinaire qu'extraordinaire, se r�unit sur la convocation du conseil d'administration ou du coll�ge des commissaires,

Les convocations pour toute assembl�e g�n�rale sont faites conform�ment au Code des Soci�t�s.

Les convocations � l'assembl�e g�n�rale ordinaire doivent obligatoirement mentionner, parmi les objets � l'ordre du jour, la discussion du rapport de gestion et du rapport des commissaires, la discussion et l'adoption

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

des comptes annuels, la d�charge des administrateurs et des commissaires, la r��lection, le remplacement des administrateurs et des commissaires,

L'assembl�e g�n�rale ne peut d�lib�rer que sur les objets mis � son ordre du jour.

Article 30 : Conditions d'admission et de repr�sentation aux assembl�es g�n�rales.

Pour �tre admis � l'assembl�e g�n�rale, les propri�taires d'actions nominatives doivent �tre inscrits sur le registre des actions nominatives, trois jours ouvrables au moins avant l'assembl�e g�n�rale.

Tout propri�taire d'action peut se faire repr�senter � l'assembl�e g�n�rale par un fond� de pouvoirs sp�cial. Toutefois, les personnes morales peuvent �tre repr�sent�es par un mandataire non actionnaire et chacun des �poux peut �tre repr�sent� par son conjoint.

Les copropri�taires, les usufruitiers et nus-propri�taires, les cr�anciers et d�biteurs gagistes, doivent respectivement se faire repr�senter par une seule et m�me personne.

L'organe qui convoque l'assembl�e peut arr�ter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient d�pos�es au lieu indiqu� par lui et dans le d�lai qu'il fixe.

Les actionnaires sont en outre autoris�s � voter par correspondance au moyen d'un formulaire �tabli par le conseil d'administration reprenant leur identit� compl�te (nom, pr�nom, profession, domicile ou si�ge social), le nombre d'actions pour lequel ils prennent part au vote, l'ordre du jour, le sens du vote pour chacune des propositions. Ce formulaire doit �tre dat� et sign� et renvoy� par lettre recommand�e ou t�l�copie trois jours au moins avant l'assembl�e, au lieu indiqu� dans les convocations.

Une liste de pr�sence indiquant l'identit� des actionnaires et le nombre de titres qu'ils poss�dent doit �tre sign�e par chacun d'eux ou par leur mandataire, avant d'entrer en assembl�e. A la liste de pr�sence demeureront annex�s les formulaires des actionnaires ayant vot� par correspondance.

Article 31 : Bureau.

Toute assembl�e g�n�rale est pr�sid�e par le pr�sident du conseil d'administration ou, � son d�faut, par le vice-pr�sident ou le plus �g� des vice-pr�sidents, s'il y en a plusieurs, ou, � leur d�faut, par un administrateur � ce d�l�gu� par ses coll�gues ou, � d�faut d'administrateur pr�sent, par un actionnaire ou son repr�sentant.

Le pr�sident d�signe �ventuellement un secr�taire. L'assembl�e choisit �ventuellement parmi ses membres un ou plusieurs scrutateurs.

Article 32 ; Droit de vote.

Chaque action pour lesquelles ont �t� honor�s les appels de fonds exigibles donne droit � une voix. Article 33 : Quorum et majorit�.

Sauf les cas pr�vus � l'alin�a 4. ci-apr�s, les d�cisions sont prises quel que soit le nombre d'actions r�unies � l'assembl�e, � la majorit� des voix pour lesquelles il est pris part au vote.

Les votes se font � main lev�e ou par appel nominal, � moins que l'assembl�e g�n�rale n'en d�cide autrement, � la majorit� des voix.

En cas de nomination, si aucun candidat ne r�unit la majorit�, il est proc�d� � un scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas d'�galit� du nombre de suffrages � ce scrutin de ballottage, le plus �g� des candidats est �lu.

Sous r�serve des dispositions imp�ratives du Code des Soci�t�s, lorsqu'il y a lieu pour l'assembl�e g�n�rale de d�cider :

1_ d'une modification aux statuts;

2. d'une augmentation ou d'une r�duction de capital;

3. de la fusion ou de la scission de la soci�t� avec d'autres soci�t�s;

4. de la dissolution de [a soci�t�;

5. de l'�mission d'obligations convertibles ou de droits de souscription;

6, de la transformation de la soci�t� en une autre, d'esp�ce diff�rente;

7. de la modification de l'objet social,

l'objet propos� doit �tre sp�cialement indiqu� dans les convocations, et l'assembl�e doit r�unir au moins la

moiti� du capital.

Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est n�cessaire et la nouvelle assembl�e

d�lib�rera valablement, quel que soit le nombre de titres r�unis.

La d�cision, pour les points 1. � 5. ci-dessus, n'est valablement prise que si elle rallie -+les trois quarts des

voix pour lesquelles il est pris part au vote.

Pour les points 6. et 7., elle n'est valablement prise que si elle r�unit les quatre cinqui�mes des voix pour

lesquelles il est pris part au vote,

Article 34 ; Proc�s-verbaux,

Les proc�s-verbaux des assembl�es g�n�rales sont sign�s par les membres du bureau et par les

actionnaires qui le demandent.

TITRE V. COMPTES ANNUELS REPARTITION RESERVE.

Article 35 : Exercice social.

L'exercice social commence le premier janvier et prend fin le trente et un d�cembre de chaque ann�e, A cette date, les administrateurs dressent un inventaire et �tablissent les comptes annuels, conform�ment � la loi.

Il est �galement proc�d�, relativement � ces documents et dans les d�lais l�gaux, aux mesures d'inspection et de communication que prescrit le Code des Soci�t�s.

Les comptes annuels, le rapport de gestion et le rapport des commissaires sont adress�s aux actionnaires en nom en m�me temps que la convocation.

Tout actionnaire a le droit d'obtenir gratuitement, sur la production de son titre, quinze jours avant l'assembl�e, un exemplaire des pi�ces mentionn�es � l'alin�a qui pr�c�de.

Volet B - Suite

Article 36 :. Comptes annuels.

L'assembl�e g�n�rale ordinaire statue sur l'adoption du bilan, conform�ment aux dispositions du Code des

Socl�t�s et du titre quatre des pr�sents statuts,

Dans les trente jours de leur approbation par l'assembl�e, les comptes annuels sont d�pos�s par les soins

des administrateurs � la "BANQUE NATIONALE DE BELGIQUE'.

Article 37 : R�partition des b�n�fices.

L'exc�dent favorable du compte de r�sultats constitue le b�n�fice net.

Sur ce b�n�fice, il est pr�lev� tout d'abord cinq pour cent au moins pour constituer la r�serve l�gale. Ce

pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque la r�serve atteint le dixi�me du capital social.

Le solde est mis � la disposition de l'assembl�e qui, sur proposition du conseil d'administration, en

d�termine l'affectation.

Article 38 : Dividendes.

Le paiement des dividendes se fait aux �poques et aux endroits d�sign�s par !e conseil d'administration.

Celui-ci peut d�cider le paiement d'acomptes sur dividendes, conform�ment au Code des Soci�t�s.

TITRE VI. DISSOLUTION LIQUIDATION,

Article 39 : Dissolution.

La dissolution de la soci�t� est d�cid�e conform�ment aux prescriptions l�gales.

Article 40: R�partition du boni de liquidation.

Apr�s apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation ou consignation faite pour ces r�glements, l'actif net est r�parti, en esp�ces ou en titres, entre toutes les actions.

Si les actions ne se trouvent pas lib�r�es toutes dans une �gale proportion, les liquidateurs, avant de proc�der � la r�partition pr�vue � l'alin�a qui pr�c�de, doivent tenir compte de cette diversit� de situations et r�tablir l'�quilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'�galit� absolue, soit par des appels de fonds compl�mentaires � charge des titres insuffisamment lib�r�s, soit par des remboursements pr�alables, en esp�ces ou en titres, au profit des titres lib�r�s dans une proportion sup�rieure.

TITRE VII. ELECTION DE DOMICILE.

Article 41 :

Pour l'ex�cution des pr�sents statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire et liquidateur �lit, par les pr�sentes, domicile au si�ge social, o� toutes communications, sommations, assignations ou significations peuvent lui �tre valablement faites, sans autre obligation pour la soci�t� que de tenir ces documents � la disposition du destinataire,

TITRE VIII. DISPOSITIONS GENE=RALES.

Article 42 :

Les actionnaires entendent se conformer enti�rement au Code des Soci�t�s et, en cons�quence, les

dispositions de ce Code auxquelles il n'est pas licitement d�rog� par les pr�sents statuts, y sont r�put�es

inscrites, et les clauses qui seraient contraires aux dispositions imp�ratives de ce Code sont cens�es non

�crites.

ADMINISTRATEURS:.

- Monsieur Alexandre Quarles van Ufford, 26, Chav�e Boulanger B-1390 Grez-Doiceau ;

- Madame Olga de Borchgrave d'Altena, 26, Chav�e Boulanger B-1390 Grez Doiceau ;

- Monsieur Edmond van der Linden d'Hooghvorst, 15, rue du Bois des Conins B-1470 Bousval ;

Leur mandat prendra fin imm�diatement � l'issue de l'assembl�e g�n�rale de 2019 et sera exerc� gratuitement, sauf d�cision ult�rieure de l'assembl�e g�n�rale.

ADMINISTRATEUR-DELEGUE :

Le conseil d'administration subs�quent a en outre d�sign� comme administrateur-d�l�gu� Monsieur QUARLES VAN UFFORD Alexandre pr�nomm�, et ce, pour la dur�e de son mandat d'administrateur. PROCURATION:,

L'assembl�e d�cide de conf�rer tous pouvoirs � la SPRL CORPOCONSULT, � 1060 Bruxelles, 15 rue Fernand Bernier, avec pouvoir de substitution, pour accomplir toutes les formalit�s requises par le droit belge pour l'inscription de la soci�t� � la Banque Carrefour des Entreprises et � la Taxe sur la Valeur Ajout�e.

D�pos� en m�me temps l'exp�dition de l'acte du 13 d�cembre 2013, procurations, bilan comptable, proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�raleau Luxembourg.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORM�,

David INDEKEU, notaire

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au versa : Nom et signature

R�serv�

au

Moniteur

belge

Bijlagen-bi Ti�l B�lgTscli Staatsblad - OS7bi/2014 - Annexes du Moniteur belge

07/09/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 19.06.2015, DPT 31.08.2015 15561-0469-015
06/09/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 17.06.2016, DPT 31.08.2016 16557-0476-013

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