NOERR LLP

Dénomination : NOERR LLP

Forme juridique : Divers

N° entreprise : 543.366.680

Publication

10/01/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 16.09.2013, DPT 02.01.2014 14002-0264-022
31/12/2013

��R�serv�

au

Moniteut

belge

'l Copie � publier aux annexes du Moniteur belge

apr�s d�p�t de l'acte au greffe

Moo WORD tt.t

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso ; Nom et signature

Ne d'entreprise : D�nomination

(en entier) : Noerr LLP

(en abr�g�):

Forme juridique : LLP de droit d'Angleterre et de Wales

Si�ge : Tower 42, Old Broad Street 25, London EC2N 1 HQ, Royaume Uni ; adresse de la

succursale belge : Boulevard du R�gent 47-48, B-1000 Bruxelles,

(adresse compl�te)

Oblet(s) de l'acte :Ouverture d'une succursale belge - statuts.

PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE DES MEMBRES DESIGNES TENUE LE 11 NOVEMBRE 2013

Pr�sents : - Dr. Tobias Burgers

- Dr. Alexander Ritvay

L'assembl�e est ouverte � 13 heures au Charlottenstrasse 57, 10117 Berlin, et est pr�sid�e par le Dr. Tobias B�rgers,

I ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLEE DES MEMBRES DESIGNES

1 Ouverture d'une succursale en Belgique.

2 D�signation d'un repr�sentant l�gal.

3 Procuration pour formalit�s.

ll EXPOSE DU PRESIDENT

Le pr�sident d�clare que chacun des Membres D�sign�s est pr�sent ou repr�sent�. Il ne doit donc pas �tre justifi� de l'accomplissement des formalit�s de convocation. Le pr�sident constate que cette assembl�e est compos�e de mani�re r�guli�re et qu'elle peut, par cons�quence, se prononcer valablement sur les points � l'ordre du jour.

III DECLARATION DES MEMBRES D�SIGN�S

Les Membres D�sign�s d�clarent n'avoir, directement ou indirectement, aucun int�r�t oppos� de nature

patrimoniale � une d�cision ou � une op�ration relevant de cette assembl�e.

3 3E6 GS0

IV R�SOLUTIONS

Apr�s avoir d�lib�r� sur les points de l'ordre du jour, les Membres D�sign�s, dans l'int�r�t de la soci�t�, � l'unanimit� des voix,

D�CIDE d'ouvrir en Belgique une succursale qui agira sous la d�nomination sociale de � Noerr LLP >�, et dont le si�ge social sera situ� Boulevard du R�gent 47-48, 1000 Bruxelles. L'activit� consistera principalement � fournir des services juridiques.

DECIDE de nommer le Dr. Alexander Dominik Wendel, domicili� � F�rstenbergerstrasse 177, 60322 Francfort, Allemagne, au titre de repr�sentant l�gal de la Soci�t�, aux fins de (i) g�rer la succursale et (ii) repr�senter la Soci�t� dans ses rapports avec les tiers, ainsi que dans le padre des proc�dures l�gales li�es aux activit�s de la succursale.

D�CIDE de conf�rer tous pouvoirs � M. Johan Lagae et Mme. Els Bruis, �lisant domicile rue Neerveld 101103, 1200 Bruxelles, chacun individuellement et avec facult� de substitution, au nom et pour le compte de la Soci�t�, aux fins d'accomplir en droit belge l'ensemble des formalit�s, inscriptions et publications en vue d'ouvrir la succursale et de se conformer aux exigences applicables, et, en g�n�ral, faire tout ce qui sera n�cessaire ou utile � l'ex�cution des pr�sentes d�cisions.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

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L'ordre du jour �tant �puis�, la s�ance est lev�e,

La pr�sente retranscription du proc�s-verbal de l'assembl�e des Membres D�sign�s est transmise � tous les Membres D�sign�s qui signeront le pr�sent document et le feront parvenir d�s que possible au si�ge social de la Soci�t�. Chaque exemplaire est r�put� �tre un original et tous les exemplaires forment ensemble un seul et m�me acte qui est conserv� dans le registre des proc�s-verbaux de la Soci�t�.

Cette assembl�e des Membres D�sign�s est r�put�e avoir �t� tenue au si�ge social de la Soci�t�.

STATUTS DE NOER LLP

Convention de SARL - 09/10/2009

Noer LLP

Convention de soci�t� � responsabilit� limit�e

Le 09 octobre 2009

Article 1

Constitution, d�nomination, si�ge social

(1.1) Parties. (i) Les personnes dont le nom et l'adresse figurent dans l'annexe 1 (d�nomm�s collectivement "les membres originaux") ;

(ii) Noerr LLP, une soci�t� � responsabilit� limit�e immatricul�e selon les dispositions de la loi britannique de 2000 sur les SARL (ci-apr�s d�nomm�e "la loi") sous le num�ro 0C349228 et dont le si�ge social est situ� � Londres (ci-apr�s d�nomm�e "la SARL").

(1.2) Constitution, La SARL a �t� l�galement constitu�e le 08 octobre 2009 sous le num�ro 0C349228. Les membres originaux ont convenu de p�renniser le partenariat conclu en vertu de la l�gislation allemande en constituant une SARL et d�sirent adh�rer � la pr�sente Convention en vue de d�finir les accords conclus entre eux et la SARL.

(1.3) D�nomination et si�ge social. La d�nomination de la SARL est "Meer LLP" ou tout autre nom pouvant �tre choisi ponctuellement � la majorit� qualifi�e des membres. Le si�ge social de la SARL est situ� � Londres et son centre op�rationnel � Munich. Les membres d�sign�s sont tenus de signaler au registre des soci�t�s toute modification de la d�nomination de la SARL et/ou de son si�ge social.

(1.4) Par la pr�sente, le membre Rudolf N�rr autorise l'utilisation de son nom dans la d�nomination de la SARL, m�me apr�s son d�part de la SARL et ce, sans sp�cificit� de r�mun�ration ou de dur�e dans le temps. Cette autorisation couvre �galement l'utilisation de son nom conjointement � d'autres noms, ainsi que l'utilisation de son nom dans le cadre d'une autre personnalit� juridique (par ex. une entit� l�gale). Cette permission ne pourra �tre r�voqu�e que pour une raison valable, pouvant notamment survenir si la SARL devait changer fondamentalement d'objet social ou ne plus exercer l'activit� de conseiller juridique, financier et/ou fiscal ind�pendant et ce, quelle que soit sa classification fiscale. Toute r�vocation sera notifi�e par �crit � la SARL. Les h�ritiers de M. Rudolf Nbrr ne jouissent pas de ce droit de r�vocation.

Article 2

D�finitions et interpr�tations

Dans la pr�sente Convention, � moins que le contexte n'exige un sens diff�rent, les termes et expressions suivants seront d�finis comme suit

Loi : la loi britannique de 2000 sur les SARL;

Partenaire associ� : voir la d�finition des articles 84.1 et 13.9 ;

Objet social : voir la d�finition de l'article 3 ;

Partenaire ; voir la d�finition des articles 8.4.1 et 13.9 ;

Majorit� qualifi�e : pour la d�finition, voir la troisi�me phrase de l'article 11.7 ;

Membre(s) d�sign�(s) : le ou les membres d�sign�s aux fins de la loi, en vertu des dispositions de la pr�sente convention ;

Comit� de direction : le comit� de direction de la SARL, constitu� conform�ment aux dispositions de l'article 12 et investi des pouvoirs et des responsabilit�s vis�s � l'article 12.

Membres : tes membres originaux et toute autre personne admise en tant que nouveau membre, dans tous les cas jusqu'� son d�part de la SARL ;

Nouveau membre : toute personne admise en tant que membre � la date ou apr�s la date de la pr�sente Convention, selon les modalit�s de l'article 14.5.

Article 3

Objet social

(3.1) Objet social. La SARL a pour objet social l'exercice des professions lib�rales d'avocat, conseiller fiscal et auditeur et toute autre profession lib�rale qui, selon la l�gislation applicable et plus particuli�rement les normes professionnelles applicables, peut s'ajouter aux activit�s premi�res, dans le cadre d'une SARL. Dans la mesure o� cela est requis par des r�glementations professionnelles obligatoires, les avocats/notaires publics agissant en tant que notaires ne sont pas li�s � la SARL et ce, quelle que soit l'affectation financi�re des recettes et des d�penses �manant de l'exercice de la fonction de notaire de la SARL, conform�ment � l'article 5.4.

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(3.2) Transactions et mesures autoris�es.

La SARL a pour ambition de conclure toute transaction et prendre toute mesure visant � servir son objet social. A cet effet, elle peut �galement constituer, acqu�rir et/ou prendre une participation dans d'autres entit�s. (3.3) Profession exclusivement ind�pendante.

La SARL agit exclusivement en tant que professionnel ind�pendant et non comme entreprise commerciale. Aucun membre n'est autoris� � fournir des services ou exercer des activit�s qui ne constituent pas des activit�s professionnelles ind�pendantes au sens de l'article 3,1 ou pourraient, pour d'autres motifs, assujettir la SARL ou ses membres � une taxe professionnelle. En particulier, aucun membre ne peut intervenir en tant que membre de la direction et/ou repr�sentant l�gal d'entreprises commerciales sans autorisation expresse du Comit� de direction (autorisation pouvant �tre r�voqu�e � tout moment par ce m�me Comit� de direction), ou � moins que l'activit� en question soit directement li�e � des dossiers confi�s � la SARL et, quoi qu'il en soit, dans la mesure uniquement o� la SARL ne risque pas d'�tre assujettie � la taxe professionnelle.

Article 4 Prise d'effet et dur�e

(4.1) Prise d'effet. La pr�sente convention prend effet le 09 octobre 2009. Une modification des membres de la SARL n'aura auoun effet sur l'application de la pr�sente convention entre la SARL et le reste des membres. (4.2) Dur�e. La SARL est constitu�e pour une dur�e ind�termin�e.

Article 5 Qualifications professionnelles

(5.1) Exercice d'une profession pertinente. Au sein de la SARL, les membres exercent les professions lib�rales pour lesquelles ils sont agr��s.

(5.2) Conformit� � la l�gislation professionnelle. Dans l'exercice de leur profession, les membres observent non seulement la l�gislation professionnelle qui leur est applicable, mais �galement la l�gislation professionnelle applicable aux autres membres, dans la mesure o� celle-ci est obligatoire ou lorsque la SARL l'a d�cid�.

(5.3) Pleine capacit� professionnelle. Sauf mention contraire explicite dans la pr�sente Convention ou autorisation explicite suite � une d�cision pr�alable de l'assembl�e des membres, chaque membre est tenu de se mettre au service exclusif de la SARL. Les activit�s acad�miques ou autres, qui ne contribuent pas directement � g�n�rer des revenus pour la SARL et qui requi�rent une implication non n�gligeable, n�cessitent l'autorisation pr�alable du Comit� de direction.

Membres � temps partiel. L'assembl�e des membres peut, � la demande d'un membre, autoriser que ce dernier ne se d�die pas exclusivement � la SARL ("membre � temps partiel"). Cette autorisation sera acoord�e lorsque cela est appropri� dans le cadre de l'accompagnement des enfants ou pour d'autres raisons personnelles. L'exercice d'une autre fonction n'est pas consid�r� comme une raison personnelle.

Cong� sabbatique. En r�gle g�n�rale, apr�s plus de huit (8) ann�es d'adh�sion � la SARL, chaque membre a le droit de solliciter une p�riode unique de cong� sp�cial pouvant aller jusqu'� trois (3) mois ("cong� sabbatique"). Les jours de cong� du membre ne peuvent �tre inclus dans le calcul de ce cong� sabbatique. En ajoutant les jours de cong� l�gaux, le cong� sabbatique peut s'�tendre � quatre (4) semaines maximum. Durant l'ann�e civile au cours de laquelle le membre prend un cong� sabbatique, la participation b�n�ficiaire du membre sera calcul�e comme suit : pendant le cong� sabbatique, il b�n�ficie non pas de la participation pr�vue mais d'une participation b�n�ficiaire de 25 points au prorata temporis (exemple de calcul dans le cas d'une participation pr�vue de 60 points, avec un cong� sabbatique pris int�gralement pendant l'ann�e civile : 0,75 x 60 + 0,25 x 25 = 51,25). Le comit� de direction d�cide de l'octroi ou non du cong� sabbatique au membre qui en fait la demande, en fonction des int�r�ts de la SARL, Lorsqu'il sollicite un cong� sabbatique et lorsqu'il en profite, le membre prend le plus possible en consid�ration les int�r�ts de la SARL. Dans des cas exceptionnels, le comit� de direction peut accorder un cong� sabbatique avant m�me que le membre atteigne la p�riode d'affiliation de huit (8) ans � la SARL. Le cong� sabbatique vise � redonner au membre toute l'�nergie n�cessaire pour exercer sa fonction. Le membre en cong� sabbatique n'est pas autoris� � exercer un autre emploi, � l'exception d'activit�s universitaires ou dans l'enseignement. L'assembl�e des membres peut d�cider que le cong� sabbatique soit accessible � d'autres groupes professionnels et doit, pour ce faire, d�finir les conditions de base d'octroi de ce type de cong�.

(5,4) Activit�s int�gralement d�di�es �. la SARL.

Toute activit� en tant qu'avocat et/ou conseiller fiscal et/ou auditeur et/ou notaire et/ou autre profession lib�rale admise dans le cadre de cette SARL, exerc�e par un membre ou par plusieurs membres conjointement, l'est exclusivement pour le compte de la SARL, sauf mention contraire dans la pr�sente convention ou d�cision expresse pr�alable du Comit� de direction. Cela s'applique m�me pour les cas o�, pour des motifs professionnels ou autres (par ex. pour r�pondre aux souhaits d'un client), cette aotivit� est assign�e � un membre ou � plusieurs membres conjointement et/ou lorsque, dans un dossier, ce n'est pas la SARL mais un seul membre ou plusieurs membres individuels qui doivent intervenir de mani�re externe, Cela est particuli�rement le cas pour la gestion de biens immobiliers/l'ex�cution de testaments, en tant qu'arbitre, d�fenseur dans une affaire p�nale, notaire, auditeur pour des actes r�serv�s ou autres activit�s dans des juridictions �trang�res.

(5.5) Participation � un conseil de surveillance et autres organes similaires. Chaque membre peut accepter, en son nom et pour son propre compte, un si�ge dans un conseil de surveillance et/ou un organe comparable (par ex, conseil d'administration, conseil consultatif), sous r�serve d'une d�cision de Comit� de direction, qui peut, en r�gle g�n�rale ou au cas par cas, limiter le nombre de ces mandats ou la charge de travail et l'implication temporelle requises pour l'exercice d'un tel mandat, ou imposer certaines conditions (par ex. en mati�re de pr�vention de litiges avec les clients, d'absence de publicit� d�favorable, etc.), en ce compris des instructions concernant une d�mission au plus vite de certains mandats. Avant d'accepter un tel mandat, le membre en informe l'ensemble des autres membres (avec une br�ve description de l'entreprise concern�e, des responsabilit�s et des effets attendus sur des dossiers en cours ou �ventuels) en temps opportun, de sorte que

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le comit� de direction puisse statuer, le cas �ch�ant. Tant que chaque membre, suite � une d�cision du Comit� de direction, continue � souscrire � une police d'assurance de la responsabilit� civile professionnelle, en particulier pour couvrir les risques issus de l'exercice de tels mandats, il est tenu d'en respecter les conditions, de pr�ciser, sur demande, la r�mun�ration vers�e dans le cadre du mandat et de s'acquitter au plus vite des d�penses qu'il aura encourues, sur la base d'une formule fix�e par le comit� de direction.

(5.6) Publicit�, L'acceptation d'un mandat politique, la participation � des d�bats publics (y compris dans le cadre de publications acad�miques), les commentaires dans les m�dias ou toute autre activit� impliquant une publicit�, sont convenus au pr�alable avec les membres d�sign�s ou avec tes membres nomm�s par les membres d�sign�s. En cas de d�saccord, le comit� de direction statuera.

(5.7) D�penses propres d'un membre, Sauf mention contraire dans la pr�sente convention ou d�cision expresse du Comit� de direction, tout membre exer�ant une activit� pour son propre compte, � temps partiel ou � temps plein (voir l'article 5.5), doit toujours supporter les co�ts directement imputables � cette activit� et les comptabiliser s�par�ment (plus particuli�rement les frais de d�placement) ou au prorata, selon la r�partition des honoraires, le cas �ch�ant. Les d�penses g�n�rales de bureau li�es � cette activit� (notamment le secr�tariat, les locaux, le papier, les �quipements et les frais postaux) seront prises en charge par la SARL.

Article 6

Participations dans des soci�t�s clientes

Un membre peut acqu�rir une participation dans une entreprise :

- qui est conseill�e par la SARL ou par N�rr Stiefenhofer Lutz Partnerschaft, ou qui a �t� conseill�e par la SARL ou par N�rr Stiefenhofer Lutz Partnerschaft au cours des douze (12) derniers mois, ou qui est une entreprise affili�e au sens du � 15 de la loi allemande sur les soci�t�s anonymes, au cours de cette m�me p�riode, ou

- dont les actionnaires sont conseill�s par la SARL ou par N�rr Stiefenhofer Lutz Partnerschaft, ou ont �t� conseill�s par la SARL ou par N�rr Stiefenhofer Lutz Partnerschaft au cours des douze (12) derniers mois lorsque ceux-ci d�tiennent, individuellement ou conjointement, directement ou indirectement, une majorit� des parts, ou d�tiendraient, � l'issue de la prise de participation par le membre, une majorit� des parts avec ce membre.

- [aux fins de l'article 6, toute soci�t� qui entre dans le cadre d'un de ces alin�as sera �galement appel�e "client"], ou

- qui, en vertu de la deuxi�me phrase du point b) de l'article 6.1, proc�de � une introduction en bourse, sera bient�t introduite en bourse ou allait �tre introduite en bourse (pour la d�finition, voir la troisi�me phrase du point b) de l'article 6,1) et ce, m�me en l'absence d'une mission de conseil au b�n�fice de cette entreprise au sens de la d�finition ci-dessus, sous r�serve seulement du respect des conditions suivantes.

(6.1) Prise de participation dans une soci�t� cot�e

(a) Prise de participation dans une soci�t� cot�e cliente. La prise de participation dans une entreprise cot�e qui s'av�re un client exige, notamment en vue d'�viter tout litige li� au d�lit d'initi�, l'autorisation �crite pr�alable du Comit� de conformit�, sauf lorsque la nature et la port�e de l'activit� de la SARL sont, selon le comit� de conformit�, si peu significatives que l'on ne peut s'attendre � l'acquisition d'informations privil�gi�es par le biais du contact client. Une prise de participation au sens de la premi�re phrase implique l'achat d'instruments financiers (selon le � 2 ss. 2 b de la loi sur le commerce des valeurs mobili�res). Une soci�t� est cot�e au sens de l'article 6 (soci�t� cot�e) lorsqu'il s'agit d'un �metteur d'instruments financiers (selon le � 2 ss. 2 b de la loi sur le commerce des valeurs mobili�res) qui (i) sont admis � la n�gociation ou (ii) sont n�goci�s sur des march�s r�glement�s ou (iii) par le biais d'un syst�me de libre �change ou (iv) dont le prix d�pend directement ou indirectement d'instruments financiers selon tes points (i), (ii) ou (iii). La demande d'admission ou d'inclusion dans un march� r�glement� ou un syst�me de libre �change (ou le communiqu� public informant de cette demande) sera consid�r�e comme une admission � la n�gociation ou une inclusion dans un march� r�glement� ou un syst�me de libre �change.

(b) Mission de conseil par la SARL dans le cadre d'une introduction en bourse. La prise de participation dans une soci�t� sur le point d'�tre introduite en bourse ou en lien mat�riel ou temporel avec une introduction en bourse, en particulier la souscription � de nouvelles actions pr�f�rentielles, est inadmissible lorsque la SARL conseille la soci�t� qui pr�pare ou finalise son introduction en bourse, ou lorsqu'un membre ou un employ� de la SARL fait partie du conseil de surveillance de cette soci�t�. De m�me, l'acquisition de parts d'une soci�t� dans le cadre d'une introduction en bourse ou en lien mat�riel ou temporel avec une introduction en bourse, est inadmissible lorsque la SARL conseille un participant � cette op�ration (par ex. une des banques �mettrices). Au sens de cet article 6, le terme "introduction en bourse" signifie l'�mission ou l'admission � la cote d'instruments financiers, dont l'�metteur est la soci�t� en question, sur une bourse allemande ou �trang�re, ou leur inclusion dans un march� r�glement� ou un syst�me de libre �change.

(c) Prise de participation dans d'autres soci�t�s cot�es. L'autorisation �crite, expresse et pr�alable, du Comit� de conformit� est �galement requise pour une prise de participation dans une soci�t� cot�e qui n'est pas un client, par un ou plusieurs membres, lorsque leur fonction dans cette soci�t� (notamment en tant que membres du conseil de surveillance) ou dans le cadre d'une mission du client pour une autre entreprise, leur permet habituellement d'obtenir des informations privil�gi�es. Cette autorisation sera n�cessaire lorsque l'int�r�t acquis est indispensable pour fa fonction (par ex. si�ge dans un conseil consultatif, selon la l�gislation suisse) ou habituel et que les crit�res de l'article 6.2, sous-paragraphes (1), points (iii) et (iv) sont respect�s.

(6.2) Prise de participation dans une soci�t� cliente non cot�e. La prise de participation dans une soci�t� non cot�e qui est un client requiert une autorisation �crite expresse pr�alable de la part des membres d�sign�s

et d'un des membres nomm�s par l'assembl�e des membres (le Directeur de la conformit� et, conjointement aux membres d�sign�s, le comit� de conformit�). Une prise de participation ne pourra �tre autoris�e qu'aux conditions suivantes

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(i) cette acquisition est associ�e � des recettes pr�sentes ou futures pour la SARL, par exemple pour consolider un contact client ; et

(ii) le membre qui entend prendre une participation, contacte des actionnaires du client ou des personnes influentes chez le client, op�ration cruciale pour obtenir des instructions. Ce contact sera fond� sur une relation personnelle �tablie avant l'obtention initiale des instructions ; et

(iii) les honoraires vers�s � ce moment ou � venir ne peuvent exercer un impact n�gatif ; et

(iv) la prise de participation ne peut g�n�rer de conflit avec des dossiers actuels ou �ventuels ou tout autre dommage pour la SARL,

L'autorisation n'est pas accord�e lorsqu'il est pr�visible que la vente de la participation est pr�vue ou possible dans le cadre ou � l'issue d'une introduction en bourse future du client.

(6.3) Exceptions. Les restrictions des articles 6,1 (a) et (c) et 6.2 ne s'appliquent pas pour une prise de participation qui se d�roule dans le cadre d'une gestion professionnelle des actifs par une institution financi�re ou un prestataire de services financiers, ou lorsque les d�cisions d'investissement du membre n'ont aucune influence

(6.4) Proc�dure. Chaque membre est tenu, � tout moment, de fournir au plus vite au Directeur de la conformit� une liste �crite des participations pour lesquelles une interdiction d'achat ou une r�serve quant � l'approbation existe ou peut exister et, par ailleurs, de signaler par �crit et en temps opportun d�s que le motif de l'interdiction d'achat ne s'applique plus. Afin de simplifier la transaction et de clarifier les cas douteux, le Directeur de la conformit� informe tous les membres de mani�re pertinente, en leur communiquant une liste des entreprises pour lesquelles une prise de participation n'est pas admissible au sens de l'article 6.1 (a) et (c). Ces informations seront actualis�es en permanence. L'interdiction d'achat vis�e � l'article 6.1 (a) et (c) s'applique n�anmoins, que la soci�t� fasse partie de la liste ou non.

(6.5) Prise de participation avant une mission. En cas de participation existant au moment o� la soci�t� choisit de confier un premier dossier � la SARL, celle-ci est communiqu�e par �crit au Directeur de la conformit�, dans les plus brefs d�lais et dans tous les cas avant d'accepter le dossier. Lorsque l'on s'attend � l'existence d'un conflit avec le dossier confi�, le membre concern� consulte le Directeur de la conformit� sur la mani�re de proc�der. Au cas o� le dossier ne peut �tre accept� qu'� condition que le membre revende sa participation, il convient de rechercher un �quilibre entre les int�r�ts du membre et ceux de la SARL. En effet, le membre ne peut subir de pertes � cause de ce dossier. Lorsque le membre a jou� un r�le d�cisif pour l'obtention du dossier, celui-ci peut exiger que le dossier soit refus� ou cl�tur� d�s lors qu'il n'accepte pas la solution propos�e.

(6.6) Extension � des tiers. Si une participation dans une soci�t� cliente ou une autre soci�t� s'av�re inadmissible ou est soumise � autorisation, l'interdiction d'achat et l'exigence d'autorisation s'�tendent �galement aux tiers agissant pour le compte du membre ou en tant que repr�sentant l�gal de la personne (p�re, m�re ou tuteur) pour laquelle le membre intervient. Lorsqu'il existe une interdiction d'achat ou que l'acquisition par un membre est soumise � autorisation, chaque membre s'engage � veiller � ce que sa famille �vite de prendre une participation ou ne le fasse qu'apr�s en avoir re�u l'autorisation du Comit� de conformit�, � moins que le membre de la famille concern� n'acqui�re les titres sans aucune intervention du membre, en particulier sans avoir re�u du membre des informations, y compris pr�alables. Il en va de m�me pour les entreprises dans lesquelles le membre d�tient une participation et pour les d�cisions commerciales dans lesquelles le membre peut avoir une influence.

(6.7) Cas douteux. Lorsque l'on doute que la prise de participation dans une entreprise s'av�re inadmissible ou soumise � autorisation, en vertu des r�gles ci-dessus, celle-ci ne pourra �tre effectu�e qu'apr�s consultation du Comit� de conformit�. Si le doute persiste, elle n'aura pas lieu.

(6.8) Cons�quences l�gales du non-respect des r�gles. En cas d'acquisition d'unie participation contraire � l'interdiction d'achat ou � l'exigence d'une approbation pr�alable, comme expos� ci-dessus, on consid�re que la participation concern�e a �t� acquise pour le compte de la SARL et soumise � une condition suspensive d'une d�cision de la SARL en la mati�re ou, si la participation est revendue dans un laps de temps restreint et avec b�n�fice, soumise � une condition suspensive d'une d�cision du Comit� de conformit� en la mati�re. Le comit� de conformit� peut, en revanche, �galement exiger que la participation soit revendue dans un d�lai qu'Il aura fix� et que tout b�n�fice retir� de la vente (prix de vente moins prix d'achat [sans comptabilisation des autres frais d'acquisition, de vente et de financement] soit vers� � la SARL. Les autres droits de la SARL suite au non-respect des r�gles li�es aux prises de participation, �dict�es dans la pr�sente convention, ne sont pas affect�s.

(6.9) Participations existantes. Toute participation existant au moment de l'admission d'un membre dans la SARL et qui s'av�re inadmissible ou soumise � une autorisation pr�alable en vertu des r�gles ci-dessus, est communiqu�e par �crit au Comit� de conformit�, dans un d�lai d'un (1) mois � dater de la signature de la pr�sente convention par le nouveau membre. Dans l'esprit de l'article 6 et compte tenu des int�r�ts l�gitimes de continuit� de la participation, un accord � l'amiable est conclu entre la SARL, repr�sent�e par le comit� de conformit� et le membre concern�.

(6.10) Directeur de la conformit�. Incompatibilit� d'un membre du Comit� de conformit�. Le directeur de la conformit� est �lu pour une dur�e de trois (3) ans par l'assembl�e des membres, sur la proposition de deux membres d�sign�s. L'�viction et la r��lection sont impossibles. La premi�re phrase s'applique mutatis mutandi. Au terme de son mandat, le Directeur de la conformit� demeure en poste jusqu'� l'organisation d'une nouvelle �lection. Le Directeur de la conformit� doit chaque fois faire rapport sur les participations communiqu�es et approuv�es par le comit� de conformit�, lors de l'assembl�e des membres suivante. Lorsque l'int�r�t d'un membre du Comit� de conformit� est directement concern�, un autre membre est coopt� � cet effet par les deux membres non concern�s, en vue de prendre les d�cisions pertinentes. Ces d�cisions seront act�es,

(6.11) Proc�dure concernant les honoraires. Lorsqu'un membre d�tient une participation dans une soci�t� cliente et que cette participation est admissible en vertu des r�gles �nonc�es ci-dessus, les proc�dures

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/12/2013 - Annexes du Moniteur belge t concernant les honoraires de la SARL sont assur�es par un autre membre nomm� par le comit� de conformit� (conclusion de conventions d'honoraires ou acceptation d'un dossier sans convention d'honoraires, facturation pour un dossier et �ventuel recouvrement des sommes dues).

(6.12) Application au personnel. L'interdiction d'achat et l'exigence d'autorisation s'appliquent �galement de mani�re pertinente au personnel et � toute autre personne (notamment les travailleurs ind�pendants) recrut�e par la SARL et par ses soci�t�s affili�es.

Article 7

Direction et repr�sentation dans les dossiers des clients

(7,1) Dans le cadre de l'acceptation et de la gestion d'un dossier, chaque membre est tenu de respecter les r�gles internes permettant d'�viter ou de limiter l'�ventuelle responsabilit� de la SARL et de ses membres.

(7.2) Direction et repr�sentation dans les dossiers des clients. Chaque membre est autoris� � diriger et repr�senter individuellement la SARL en ce qui concerne l'acceptation, la gestion et la cl�ture de dossiers, y compris la conclusion de conventions d'honoraires, pour autant que la l�gislation professionnelle applicable dans chaque dossier l'exige. Dans le cas contraire, chaque dossier est g�r� par deux membres. Par r�solution du Comit� de direction, un ou tous les membres concern�s peuvent �tre, dans ce dernier cas, autoris�s � agir de concert avec un avocat principal ("Senior Counsel", ou associ�), un cadre sup�rieur ("Senior Professional", associ� partenaire) ou un employ� qui poss�de les agr�ments n�cessaires selon les normes professionnelles.

Pour des mati�res particuli�rement importantes ou lorsque l'occasion le requiert, l'acceptation (comprenant l'accord quant � une limitation de la responsabilit� et les honoraires), le refus et la cl�ture pr�matur�e d'un dossier sont d�cid�s avec l'accord d'un membre d�sign�. Ce genre de situation est r�put� impliquer un non-respect des directives du Comit� de direction sur la structure des honoraires, des conventions qui limitent la responsabilit�, la non-acceptation en principe de certains types de dossiers, une structuration interne du traitement des dossiers et, particuli�rement pour les cas sp�ciaux, une publicit� potentiellement n�gative en raison des poursuites.

(7,3) Exclusion de l'�quipe de direction, retrait de l'autorit� repr�sentative. Pour un motif valable, l'assembl�e des membres peut, par r�solution prise � ia majorit� qualifi�e, exclure un membre de l'�quipe de direction et/ou lui retirer toute autorit� repr�sentative.

(7.4) Organisation du travail du client. A des fins d'organisation du travail du client, des membres peuvent �tre nomm�s responsables de d�partement par les membres d�sign�s ou, sur leur proposition, par le comit� de direction. ils sont alors charg�s de diriger le d�veloppement strat�gique d'un d�partement, en particulier le d�veloppement de nouvelles activit�s, le personnel (en particulier la planification du personnel), le contr�le qualit� (en particulier la formation, la sp�cialisation et l'affectation du personnel sur certains dossiers), l'�laboration et la gestion des budgets d�partementaux, etc. Les membres d�sign�s s�lectionnent dans la mesure du possible, sur la base de leur d�cision ou sur leur proposition, parmi les membres qui prendront la t�te d'un d�partement, ceux qui obtiennent fa confiance d'une majorit� des membres du d�partement concern� en mati�re de capacit�s manag�riales et sociales et de conception strat�gique. Les membres qui sont amen�s � diriger un d�partement informent les autres membres du d�partement de mani�re coll�giale et les impliquent raisonnablement dans les processus d�cisionnels.

Article 8

Direction et transactions (autres que pour des clients)

(8.1) Attitude de la Direction face aux autres transactions. En ce qui concerne les autres transactions, les membres d�sign�s sont tenus et autoris�s � g�rer conjointement la SARL.

Les membres d�sign�s sont autoris�s � ex�cuter ou faire ex�cuter pour le compte de la SARL, tout document ou acte qui aura �t� approuv� conform�ment aux dispositions de la pr�sente convention.

(8.2) Outre les membres d�sign�s, les autres membres sont tenus et autoris�s � g�rer la SARL, s'ils ont �t� d�sign�s par ;

- les membres d�sign�s, pour un dossier en particulier ; ou

- les membres d�sign�s ou, sur leur proposition, le comit� de direction, g�n�ralement pour certains domaines, par exemple l'organisation g�n�rale ("associ� directeur" ou "directeur de l'exploitation"), les finances, les imp�ts, les paiements, les audits, l'informatique, les assurances, les contrats de location, le personnel, la biblioth�que, la gestion des b�timents et du mat�riel, la publicit�, le marketing, les associ�s directeurs d'une division (par ex. ie responsable d'un bureau de la SARL), les associ�s directeurs d'un bureau ; et � qui, de fa�on individuelle ou conjointement avec un membre d�sign� ou un autre membre, des t�ches de direction sont confi�es.

(8.3) Les membres d�sign�s ou, sur leur proposition, le comit� de direction, peuvent �galement nommer et autoriser des employ�s de la SARL � endosser certaines responsabilit�s,. Le cas �ch�ant, la port�e de ces responsabilit�s sera d�taill�e, moyennant accord pr�alable des membres d�sign�s ou du membre responsable pour le domaine concern�. Sinon la personne d�sign�e peut d�cider seule et repr�senter seule la SARL.

L'autorit� de direction des membres d�sign�s n'est pas limit�e par de telles nominations, L'attribution de fonctions de direction et d'une autorit� repr�sentative peut �tre r�voqu�e � tout moment conjointement par les deux membres d�sign�s, lorsque l'attribution fait suite � une d�cision de l'assembl�e des membres ou du Comit� de direction.

(8.4) Transactions extraordinaires.

(8.4.1) Les transactions extraordinaires exigent une r�solution pr�alable, en temps opportun, de l'assembl�e des membres. Il s'agit en particulier :

(a) de l'ouverture et de la fermeture de succursales en Allemagne et � l'�tranger, que ces succursales aient �t� ou non immatricul�es au registre des entreprises, ou doivent l'�tre ;

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(b) de l'ouverture de n�gociations au sujet de fusions de toute nature avec d'autres cabinets d'avocats, ou la conclusion de telles n�gociations ;

(c) de transactions immobili�res, notamment l'acquisition, la vente ou l'imposition de droits similaires sur des biens immobiliers ;

(d) de l'affectation ou l'augmentation du chiffre d'affaires ou de participations b�n�ficiaires ou de prestations de pension au-del� des droits vis�s � l'article 14 ;

(e) de la nomination d'un nouvel avocat principal ("Senior Counsel", ou associ�) ou d'un cadre sup�rieur

("Senior Professional", associ� partenaire),

(8.4.2) Une r�solution pr�alable, en temps opportun, du Comit� de direction est exig�e pour :

(a) la conclusion, la modification ou l'extension significatives (y compris l'exercice d'une option) ou la rupture d'un contrat de location de bureaux pour la SARL, pour autant que cela implique une charge maximale de 100 000 euros par an et un d�lai d'engagement obligatoire allant jusqu'un (1) an, sinon le contrat est rompu ;

(b) l'ajout de noms sur le papier � en-t�te de la SARL ;

(c) les investissements ou les autres d�penses, � l'exception des frais de personnel, qui, de mani�re individuelle ou conjointement dans le cas d'�l�ments li�s, d�passent un total de 250 000 euros ou, pour un dossier seul, une charge annuelle de 100 000 euros ;

(d) les emplois assortis d'une p�riode de pr�avis par fa SARL de deux (2) ans maximum ou d'une r�mun�ration sup�rieure � 200 000 euros ;

(e) la r�duction du plafond d'assurance ou la fin, en particulier la rupture, de polices d'assurance de la responsabilit� civile professionnelle, ou la conclusion, la modification ou la fin, en particulier fa rupture, des polices d'assurance pension vis�es � l'article 15.7,

Si les plafonds vis�s � l'article 8.4.2 (a), (c) ou (d) ne sont pas d�pass�s, la direction doit quoi qu'il en soit prendre des mesures.

(8.5) Budget. Quoi qu'il en soit, les membres d�sign�s doivent �laborer un budget pour l'exercice suivant et le pr�senter lors de la derni�re assembl�e des membres de l'exercice en cours. Ce budget int�gre les investissements et les changements de personnel pr�vus pour l'exercice suivant. L'assembl�e des membres approuve ou non le budget. Tout d�passement des d�penses au-del� de la limite pr�vue au budget requiert �galement une r�solution pr�alable de l'assembl�e des membres lorsque ces d�penses pourraient emp�cher d'atteindre le r�sultat financier de l'exercice, selon les pr�visions � court terme, ou en cas de d�passement de plus de 3% de ces d�penses budg�tis�es.

(8.6) Droit d'objection, Un membre d�sign� peut s'opposer � l'autre membre d�sign� qui r�alise une transaction. Chaque membre d�sign� peut s'opposer aux membres qui r�alisent une transaction. A part cela, il n'existe pas de droit d'objection. Le droit des membres d�sign�s de s'opposer ne s'applique pas lorsqu'une r�solution d�ment adopt�e par l'assembl�e des membres ou le comit� de direction, conform�ment � l'article 8.4, existe,

Article 9 Repr�sentation dans d'autres transactions

(9.1) Repr�sentation dans d'autres transactions. Dans d'autres transactions, les membres d�sign�s et M. Win., chacun individuellement, ou les autres membres collectivement, accompagn�s d'un membre d�sign� ou de M. N�rr, sont autoris�s � repr�senter la SARL, sauf si une autorit� de direction individuelle a �t� d�cid�e conform�ment � l'article 8.2. Dans ce cas, le membre concern� repr�sente la seule autorit�, avec la m�me port�e.

(9.2) Limitation du mandat de repr�sentation aux actifs de la SARL. Dans tous les cas, le mandat de repr�sentation d'un membre est limit� aux actifs de la SARL,

Article 10 Organes de la SARL

(10.1) Organes. La SARL est constitu�e des organes suivants : une assembl�e des membres, un Comit� de direction et des membres d�sign�s.

(10.2) Assembl�e des membres, Tous les membres font partie de l'assembl�e des membres.

(10.3) Comit� de direction, Outre les membres d�sign�s et l'associ� directeur, les membres en charge d'un d�partement, les associ�s directeurs d'un bureau, ainsi que les associ�s directeurs d'une division nomm�s par les membres d�sign�s, font partie du Comit� directeur,

(10.4) Associ�s principaux. MM. Rudolf N�rr et Alfred Stiefenhofer sont les associ�s principaux de la SARL et ce, tant qu'ils auront envie et seront � m�me d'exercer cette fonction, m�me apr�s leur d�part de la SARL. L'obligation de se retirer d'une fonction active au sein de la SARL dans un d�lai de six (6) mois qui suit le 70�me anniversaire subsiste si l'assembl�e des membres le d�cide. Les associ�s principaux seront inform�s � l'avance de toute d�cision importante prise par la Direction.

(10.5) Membres d�sign�s ("Sprecher"). La SARL est dirig�e par un ou plusieurs membres d�sign�s (en allemand, "Sprecher"), en �troite collaboration avec les associ�s principaux. A la date de la pr�sente convention, MM. Dieter Schenk et Tobias Burgers sont les membres d�sign�s.

Le ou les membres d�sign�s disposent des pouvoirs et des responsabilit�s attribu�s par fa loi et par la pr�sente convention,

Le ou les membres d�sign�s sont �lus par l'assembl�e des membres, � la majorit� qualifi�e. Si, apr�s un premier tour, une majorit� qualifi�e n'est pas atteinte et que les m�mes candidats se pr�sentent, une majorit� simple suffira.

Dans tous les cas, ce mandat est valable pour une dur�e de trois (3) ans. La premi�re �lection couvre le reste de l'ann�e civile entam�e et les trois (3) ann�es suivantes. Une r��lection est possible � plusieurs reprises.

La direction de la SARL comprend, sans aucune limitation :

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la gestion et la repr�sentation de la SARL, avec l'autorit� d'attribuer des t�ches et une autorit� de direction et de repr�sentation au Comit� de direction, aux membres ou au personnel de la SARL ;

l'�laboration avec le comit� de direction des directives en mati�re de d�veloppement strat�gique, du personnel, organisationnel et de l'activit� de la SARL, avec pour objectif de conserver et de sans cesse am�liorer sa position sur le march� et de mettre ces directives en oeuvre � leur discr�tion, moyennant r�solution de l'assembl�e des membres ;

la garantie d'une pr�sentation uniforme de la SARL, en interne comme � l'ext�rieur ("identit� de l'entreprise") ;

le maintien et l'accroissement, par leur propre exemple et leur projection positive, de l'harmonie interne entre les membres et la pr�vention de tout conflit mercantile ou personnel ou, quoi qu'il en soit, l'assurance d'une m�diation coh�rente.

Chaque membre, en raison de son adh�sion � la SARL, exprime sa conviction, indispensable pour l'avenir de l'entreprise, qu'une solidarit� respectueuse entre tous les membres, d�nu�e de tout esprit de clan ou int�r�t personnel, ainsi qu'un engagement total et une g�n�rosit� souhait�e dans le cadre de transactions financi�res entre membres, constituent la base m�me d'une vie professionnelle accomplie et r�ussie sur le plan financier. Les membres d�sign�s ont pour mission de faire tout ce qui est en leur pouvoir pour cultiver en permanence cette solidarit� respectueuse et permettre l'application de l'adage "un pour tous, tous pour un",

En accord avec ces objectifs, les membres conviennent que la position de membre d�sign� requiert un grand esprit d'entreprise, des capacit�s de dirigeant, de la flexibilit� et une ouverture au changement, une vision, une volont� d'assumer les t�ches administratives, ainsi que, plus particuli�rement, une consid�rable facult� d'int�gration.

Les membres d�sign�s, lorsqu'ils dirigent la SARL, travaillent en �troite collaboration, bas�e sur la confiance et informent au pr�alable les associ�s principaux de toute mati�re importante, Si, malgr� ce qui pr�c�de, des divergences d'opinion naissaient entre eux, chacun peut mettre en oeuvre une d�cision moyennant r�solution du Comit� de direction.

Un membre d�sign� peut d�missionner de sa fonction avec un pr�avis de trois (3) mois, par courrier adress� � l'autre membre d�sign� et aux associ�s principaux et dont le contenu sera en tous points identique. L'autre membre d�sign� informe au plus vite l'ensemble des autres membres de cette d�mission et convoque une assembl�e des membres en vue d'�lire un nouveau membre d�sign�, dans un d�lai de trois (3) mois maximum apr�s r�ception de la lettre de d�mission.

Un membre d�sign� peut �tre d�mis de ses fonctions avant la fin de son mandat par r�solution de l'assembl�e des membres, prise � la majorit� qualifi�e.

Le membre d�sign� concern� ne dispose pas du droit de vote. La majorit� requise est calcul�e sans qu'il soit inclus.

Article 11 Assembl�e des membres

(11.1) Assembl�e des membres.En r�gle g�n�rale, l'assembl�e des membres se r�unit au moins deux fois par an, ou � la demande d'un associ� principal ou de trois membres. Une assembl�e est convoqu�e par �crit par un membre d�sign�. La convocation recense les points � aborder. La date de l'assembl�e des membres est convenue entre les associ�s principaux et les membres d�sign�s. Le d�lai de pr�avis est de deux (2) semaines. Pour les cas urgents, deux (2) jours suffisent. Dans le cas d'une assembl�e des membres convoqu�e dans les d�lais, d'autres points � aborder peuvent �tre ajout�s jusqu'� une semaine avant la date de l'assembl�e.

(11.2) Droit de participation. Chaque membre est tenu de participer � l'assembl�e des membres. Tout membre absent peut participer aux r�solutions en transmettant son vote par �crit � un autre membre. La repr�sentation d'un membre absent au moyen d'une procuration est exclue. Tous les anciens membres ayant quitt� la SARL ou Nvrr Stiefenhofer Lutz Partnerschaft en raison de leur �ge ou de leur incapacit� d'exercer peuvent �galement participer � l'assembl�e et y prendre la parole d�s lors qu'ils ne sont pas ou n'ont pas �t� en concurrence au sens de l'article 15.3 et ce, m�me s'ils re�oivent/ne re�oivent plus � ce jour une compensation dans le cadre d'une clause de non-concurrence. De plus, des invit�s peuvent �tre pr�sents � l'assembl�e des membres, pour autant que les membres d�sign�s soient d'accord et que l'assembl�e ne s'y oppose pas au travers d'une r�solution. La participation d'invit�s � une assembl�e des membres doit �tre conditionn�e par la signature d'une d�claration de confidentialit� pertinente.

(11.3) Juridiction de l'assembl�e des membres. L'assembl�e des membres peut statuer sur toutes les mati�res li�es � la SARL. L'assembl�e des membres peut � tout moment s'approprier des mati�res du Comit� de direction.

(11,4) Format des r�solutions.

Les r�solutions de l'assembl�e des membres seront prises au cours des diff�rentes assembl�es des membres ou par �crit ou sous la forme d'un texte, ou uniquement par �crit ou sous la forme d'un texte lorsqu'un maximum de cinq membres jouissant d'un droit de vote s'y oppose. En particulier, lorsqu'une assembl�e des membres n'a pas �t� d�ment convoqu�e et/ou si l'ordre du jour n'a pas �t� correctement communiqu�, les r�solutions peuvent �tre prises par �crit ou sous la forme d'un texte, conform�ment � la premi�re phrase, par les membres qui n'ont pas particip� � l'assembl�e des membres ou au vote, ou qui ont soulign� la convocation erron�e de l'assembl�e et/ou ta communication erron�e de l'ordre du jour. Les votes de tous les membres pr�sents � l'assembl�e des membres, qui participent au vote et qui n'ont pas oppos� d'objection expresse quant � la convocation erron�e de l'assembl�e et/ou la communication erron�e de l'ordre du jour, sont r�put�s valables.

(11.5) Droit de vote. Chaque membre dispose d'une voix par r�solution.

(11.6) Exclusion du droit de vote. Un membre ne peut exercer son droit de vote dans le cas de r�solutions portant sur les points suivants :

l'inactivit� future d'un membre (article 15.2 b) ;

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l'inactivit� future d'un membre en raison de son incapacit� � exercer (article 15.4) ;

la d�mission d'un membre de la SARL (article 16.2) ;

l'introduction ou la d�fense d'une r�clamation de la SARL vis-�-vis d'un membre ;

tout cas o� le membre est directement affect� par la r�solution. Cela ne s'applique toutefois pas aux mati�res vis�es aux articles 8.2, 8.3, 13, 14.2 et 14.3 et dans le cas d'amendement � la pr�sente convention, (11.7) Majorit� requise pour les r�solutions. Sauf mention contraire dans la pr�sente convention, pour �tre valable, toute r�solution de l'assembl�e des membres doit obtenir la majorit� des voix de l'ensemble des membres pr�sents, habilit�s � voter, ainsi que la majorit� des participations b�n�ficiaires. Les participations b�n�ficiaires fixes ne sont pas prises en consid�ration" Lorsque la pr�sente convention n�cessite une majorit� qualifi�e, la majorit� simple des membres sera remplac�e par une majorit� des 2/3 de l'ensemble des membres pr�sents, habilit�s � voter, ainsi qu'une majorit� des 2/3 des participations b�n�ficiaires, Cela s'applique notamment pour les �lections.

(11.8) Proc�s-verbaux. Les r�solutions des assembl�es des membres doivent �tre consign�es par �crit ou sous la forme d'un texte, Elles mentionneront le r�sultat des votes et seront sign�es par les membres d�sign�s, lesquels pourront �galement nommer un secr�taire pour r�diger le proc�s-verbal, moyennant l'approbation de l'assembl�e des membres, Une copie des r�solutions est remise � chaque membre. La validit� d'une r�solution de l'assembl�e des membres ne d�pend pas de son format.

(11.9) D�lai de recours. Il n'est plus possible de s'opposer � une r�solution de l'assembl�e des membres lorsqu'un recours n'est pas envoy� par �crit aux deux membres d�sign�s sous un (1) mois apr�s communication de la r�solution. De m�me, tout arbitrage ne peut commencer apr�s un d�lai de deux (2) mois. Ces p�riodes peuvent �tre prolong�es par convention entre le membre qui introduit le recours et les deux membres d�sign�s.

Article 12 Comit� de direction

(12.1) Juridiction. Un Comit� de direction est constitu� pour prendre des r�solutions qui ne sont pas express�ment r�serv�es � l'assembl�e des membres, ainsi que des r�solutions sur d'autres mati�res pr�cis�es dans la pr�sente convention, en particulier en �laborant des propositions de r�solutions et des recommandations et, en collaboration avec les associ�s principaux et/ou les membres d�sign�s, en r�digeant des directives en vue du d�veloppement strat�gique, du personnel, organisationnel et financier de la SARL et qui n�cessitent pour leur mise en oeuvre une r�solution de l'assembl�e des membres � la majorit� qualifi�e.

Le comit� de direction est plus particuli�rement responsable de l'�laboration de propositions sur l'orientation strat�gique de la SARL. La constitution, le changement d'activit� ou de direction, voire la dissolution d'un groupe de pratique, sont convenus avec les membres d�sign�s et requi�rent l'approbation du Comit� de direction.

(12.2) Majorit�. Le comit� de direction adopte des r�solutions � la majorit� simple des votes. Les articles 11.1, 11.2, 11.4, 11.5, 11.8 et 11.9 s'appliquent en cons�quence au Comit� de direction, bien que la convocation d'une r�union puisse �tre demand�e par n'importe quel membre du Comit� de direction et chaque membre est autoris� � y participer m�me s'il ne fait pas partie du Comit� de direction. Seuls les membres du Comit� de direction, lorsqu'ils participent � des r�solutions du Comit� de direction, sont habilit�s � voter.

(12.3) Autres comit�s. Le comit� de direction peut constituer d'autres comit�s, notamment en impliquant d'autres membres ne faisant pas partie du Comit� de direction.

(12.4) Divergences d'opinions entre les membres d�sign�s. Le comit� de direction tranche, au moyen d'une r�solution prise � la majorit� qualifi�e, en cas de divergence d'opinion entre les membres d�sign�s, rapport�e par un de ces deux membres.

(12.5) D�p�t de r�solutions �. l'assembl�e des membres. A l'exception de la r�daction des r�solutions de. l'assembl�e des membres, en particulier la pr�paration des propositions, le comit� de direction peut porter tout sujet de sa comp�tence devant l'assembl�e des membres, � des fins de d�cision et de r�solution.

Article 13

Comptes annuels, redistribution des pertes et profits

(13.1) Exercice comptable. L'exercice comptable de la SARL correspond � l'ann�e civile.

(13.2) M�thode d'�valuation des b�n�fices. Les b�n�fices de la SARL sont calcul�s conform�ment aux r�glementations fiscales. Il s'agit de l'exc�dent de recettes par rapport aux d�penses. Toute modification du mode de calcul n�cessite une r�solution expresse pr�alable de l'assembl�e des membres, � la majorit� qualifi�e. La r�duction du r�sultat de la SARL par le biais des taxes, imp�ts et cotisations, qui n'est pas due � l'exercice en cours mais aux circonstances (notamment des �v�nements dans l'entreprise, des d�penses, des imp�ts) de l'exercice pr�c�dent, est comptabilis�e aux fins de redistribution des b�n�fices dans le r�sultat de l'exercice en cours et comptabilis�e en charges des membres lors de la redistribution des b�n�fices, selon la participation b�n�ficiaire due pendant l'exercice concern� par cette r�duction. Si, apr�s avoir quitt� la SARL, les membres ne per�oivent plus de participation b�n�ficiaire de la SARL, ils sont redevables eux aussi d'un montant proportionnel de la r�duction. Tout �cart et/ou toute d�charge par rapport aux dispositions de la troisi�me phrase de cet article 13.2 requi�rent, pour �tre valables, une r�solution expresse de l'assembl�e des membres, � la majorit� qualifi�e, se r�f�rant sp�cifiquement � la disposition concern�e,

(13.3) En vue de respecter les obligations de la l�gislation britannique, la SARL �labore �galement ses comptes annuels conform�ment aux normes comptables UK GAAP ("UK Generally Accepted Accounting Principles") et les d�pose � la Companies Flouse. Les membres d�sign�s sont responsables de l'�laboration de la version britannique des comptes annuels et de leur d�p�t dans les d�lais impartis � la Companies Flouse. Les comptes annuels �labor�s selon les normes comptables UK GAAP et, en particulier, le r�sultat final, n'ont aucune signification pour l'affectation du r�sultat selon les membres et la redistribution des b�n�fices aux membres et ne conf�rent aux membres aucun droit au versement des soldes comptables mentionn�s dans la

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version britannique des comptes annuels. A des fins de clarification, toute redistribution entre les membres s'effectue exclusivement au sens de la deuxi�me phrase de l'article 13 de la pr�sente convention.

(13.4) Absence de r�mun�ration des activit�s_ Aucun membre n'a droit � une r�mun�ration pour ses activit�s. Cela s'applique �galement au membre qui dirige la SARL.

(13.5) Int�r�ts sur les soldes cr�diteurs et les dettes. Les soldes cr�diteurs d'un membre aupr�s de la SARL portent int�r�t sur le solde � la fin de chaque mois, � concurrence de 4% par an, tant qu'aucun autre taux n'aura �t� fix� par une r�solution de l'assembl�e des membres, sur proposition des membres d�sign�s, Les soldes cr�diteurs sur le Compte de capital I ne portent pas int�r�t.

Les soldes d�biteurs d'un membre envers la SARL portent int�r�t sur le solde � la fin de chaque mots, � concurrence de 4% par an au-del� du taux d'int�r�t sur les soldes cr�diteurs, soit au moins 7% par an. Cet int�r�t sera pay� tous les trimestres � la SARL par le membre.

(13.6) Utilisation des actifs. Lorsque la SARL utilise des actifs qui sont la propri�t� d'un membre ou pour lesquels le membre paie un droit d'usage � un tiers (par ex, un v�hicule � moteur), le membre per�oit une r�mun�ration raisonnable fix�e par les membres d�sign�s, sur la base d'une convention conclue entre la SARL, repr�sent�e par un de ses membres d�sign�s et le membre concern�. Jusqu'� r�solution contraire de l'assembl�e des membres, le co�t d'utilisation d'un v�hicule � moteur mis � disposition de la SARL sera de 1000 euros (WTVA) par mois, quelle que soit la marque du v�hicule et son usage.

Tous les frais li�s � la d�tention et � l'usage du v�hicule (d�pr�ciation, frais de location le cas �ch�ant, frais de financement, assurance, taxes, entretiens, r�parations, carburant, huiles, pneus, frais de stationnement, etc.) ne sont par cons�quent pas factur�s. Cela s'applique m�me lorsque et dans la mesure o� les co�ts d'utilisation du v�hicule sont rembours�s � la SARL par des tiers, en particulier les clients.

Les diff�rents paiements �voqu�s ci-avant sont consid�r�s comme des frais entre les membres.

(13.7) Partage du r�sultat, Gr�ce � leur nombre de parts, les membres participent directement aux pertes et profits de la SARL, moyennant une redistribution diff�rente des b�n�fices et/ou des frais, notamment en vertu des articles 5.5 et 5.7, La part du capital de chaque membre est exprim�e en points. Dans des cas exceptionnels, la participation b�n�ficiaire peut �tre un montant fixe. Chaque ann�e, les b�n�fices � r�partir de la SARL sont divis�s par le nombre total de points apr�s d�duction des participations b�n�ficiaires fixes et/ou tout compris, des participations b�n�ficiaires de l'avocat principal ("Senior Counsel", ou associ�) ou des cadres sup�rieurs ("Senior Professionals", associ�s partenaires), des pensions et des compensations pour non-concurrence en vertu du point c) de l'article 15.3, des int�r�ts sur comptes de capital, de tout versement d'indemnit�s, de paiements en vertu de l'article 13.6 et de fonds sp�ciaux en vertu de l'article 13.8. Le montant ainsi calcul�, exprim� en euros, est multipli� par le nombre de points de chaque membre. Le r�sultat de ce calcul repr�sente la participation b�n�ficiaire du membre.

(13.8) Fonds sp�ciaux. Le comit� des r�mun�rations a le droit de redistribuer une partie du r�sultat annuel de l'exercice suivant ("exercice concern�"), dont le montant est exprim� en euros ou en points et n'est pas comptabilis� dans le b�n�fice de la SARL, tel que d�fini ci-dessus ("fonds sp�ciaux"). Ces fonds sp�ciaux ne d�passent pas 5% (approximativement) du r�sultat d'entreprise attendu, Les fonds sp�ciaux sont redistribu�s sur la base d'une r�solution du Comit� de r�mun�ration, que peut contredire une d�cision � la majorit� qualifi�e de l'assembl�e des membres, prise avant la fin de l'exercice comptable concern�.

La redistribution des fonds sp�ciaux vise � r�compenser des contributions exceptionnelles � la r�ussite globale de la SARL, ainsi que tout engagement personnel remarquable de la part des membres qui ne d�tiennent pas, durant l'exercice concern�, plus de 40 points de participation b�n�ficiaire. Lorsque les fonds sp�ciaux ne sont pas redistribu�s de mani�re distincte, ceux-ci sont int�gr�s au b�n�fice � r�partir de la SARL. Pour les r�solutions du Comit� de r�mun�ration sur le provisionnement et la redistribution de fonds sp�ciaux et les r�solutions contradictoires de l'assembl�e des membres (le cas �ch�ant), les dispositions sur l'engagement des membres en minorit� (voir l'article 14.3) s'appliquent en cons�quence.

(13 .9) Participation b�n�ficiaire des cadres sup�rieurs (associ�s partenaires) et de l'avocat principal (associ�).L'assembl�e des membres peut demander au Comit� de r�mun�ration de calculer la participation b�n�ficiaire des cadres sup�rieurs (associ�s partenaires) et de l'avocat principal (associ�) et doit � cet effet fixer une limite sup�rieure en mati�re de points pour le b�n�fice � r�partir entre tous les cadres sup�rieurs (associ�s partenaires) et l'avocat principal (associ�).

(13.10) Obligation de th�sauriser des b�n�fices. Les membres sont oblig�s, au prorata de leur participation b�n�ficiaire, de constituer une r�serve de tr�sorerie.

Les montants totaux pr�conis�s des Comptes de capital I et II sont d�termin�s par les membres d�sign�s, normalement au d�but de l'ann�e civile et ce, pour toute l'ann�e civile. Les montants totaux pr�conis�s du Compte de capital I doivent correspondre approximativement � la valeur comptable des immobilisations. Les montants totaux pr�conis�s du Compte de capital Il doivent correspondre approximativement aux co�ts budg�tis�s pour une p�riode de deux � trois mois. Le montant individuel pr�conis� pour chacun de ces comptes est calcul� pour chaque membre, en fonction de sa participation b�n�ficiaire.

20% de la participation b�n�ficiaire mensuelle de chaque membre (15% dans le cas de membres poss�dant jusqu'� 40 points) sont cr�dit�s sur le Compte de capital I ou, lorsque le montant prescrit pour ce compte est atteint, sur le Compte de capital Il et ce, jusqu'� ce que le montant prescrit soit atteint. En cas de modification de la participation b�n�ficiaire (voir l'article 13.7), le montant de la contribution des membres concern�s est adapt� en cons�quence. Les soldes cr�diteurs d'un membre sur les Comptes de capital I et II ne peuvent �tre retir�s, sauf lorsque la contribution imput�e � ce membre est r�duite par le biais d'une diminution de la participation b�n�ficiaire. Les membres d�sign�s peuvent, dans des cas exceptionnels et justifi�s, autoriser une exception, au moyen d'une d�cision conjointe et pour autant que cela ne mette pas en p�ril la liquidit� de la SARL.

(13.11) Approbation des comptes annuels. Les comptes annuels vis�s � l'article 13.2 sont r�put�s approuv�s � moins qu'un membre ne s'y oppose par un acte �crit adress� � un des membres d�sign�s sous un (1) mois apr�s r�ception de la version finale des comptes annuels, sur laquelle se base la d�claration de la SARL quant � l'approbation unitaire et s�par�e de son b�n�fice. Si cette situation survient, les comptes annuels sont approuv�s par r�solution de l'assembl�e des membres.

(13.12) Confidentialit�. Chaque membre est oblig� de garantir la confidentialit� du chiffre d'affaires, du montant des actifs et du b�n�fice de la SARL, des co�ts de la SARL envers l'ensemble des parties prenantes, en particulier le personnel de la SARL et les coll�gues externes, � moins qu'une attitude diff�rente soit express�ment permise par les membres d�sign�s dans un cas particulier. L'obligation l�gale de d�claration n'est pas concern�e.

L'obligation de confidentialit� continue � s'appliquer sans limite de temps apr�s le d�part de la SARL.

Article 14

Modification des participations b�n�ficiaires, admission de membres suppl�mentaires

(14.1) Participations b�n�ficiaires, Normalement, la participation b�n�ficiaire d'un membre � plein temps ne s'�l�ve pas � moins de 25 points et pas � plus de 100 points. Il n'existe aucun droit l�gal d'atteindre une participation de 100 points. Les participations b�n�ficiaires fix�es pour 2009 ne sont pas affect�es par le passage en SARL. Elles sont appliqu�es au r�sultat de l'exercice entier de N�rr Stiefenhofer Lutz Partnerschaft et de la SARL.

(14.2) Modification de la participation b�n�ficiaire. Toute modification des participations b�n�ficiaires de membres qui ne soit pas le fruit d'un d�part de membres ou de l'admission de nouveaux membres, mais bien le r�sultat d'un nouveau calcul (augmentation ou diminution) du nombre de points le plus r�cent, doit �tre apport�e de mani�re �quitable, compte tenu de la contribution de chaque membre � la SARL et sur la base d'une proposition du Comit� de r�mun�ration et requiert une r�solution de l'assembl�e des membres, � la

~D majorit� qualifi�e.

t (14.3) Comit� de r�mun�ration. Le comit� de r�mun�ration se compose des membres d�sign�s et de trois autres membres. Ces trois derniers sont nomm�s pour une dur�e d'un exercice comptable par l'assembl�e des membres, � la majorit� qualifi�e, sauf si une dur�e de mandat diff�rente est d�cid�e express�ment lors de leur �lection. Une r��lection, m�me � de multiples reprises, est autoris�e. Les membres �lus assurent leur mandat jusqu'� ce que d'autres membres soient nomm�s pour les remplacer, le cas �ch�ant, Les associ�s principaux

O ont le droit de prendre part aux r�solutions du Comit� de r�mun�ration,

X Une r�solution de l'assembl�e des membres sur une modification des participations b�n�ficiaires lie un

emembre en minorit� (ci-apr�s "le membre en minorit�") m�me s'il a vot� contre cette modification, si le nombre

TS

TS de ses points ou sa participation b�n�ficiaire ont �t� r�duits ou si une r�solution de l'assembl�e des membres

change la proc�dure de modification des participations b�n�ficiaires.

wi

(14.4) Participation b�n�ficiaire d'un membre � temps partiel.

e L'�valuation de la contribution d'un membre � temps partiel s'effectue en tenant compte de l'effet financier

d de la limitation du volume d'activit� du membre pour la SARL, ainsi que de la dur�e et du motif de cette p�riode

' de temps partiel.

- (14.5) Admission de nouveaux membres. De nouveaux membres peuvent rejoindre la SARL suite � une

N r�solution de l'assembl�e des membres, prise � la majorit� qualifi�e. La part d'un nouveau membre dans le

N b�n�fice de la SARL (son nombre de points), ainsi que les dispositions transitoires concernant sa participation b�n�ficiaire, sont d�termin�es par r�solution de l'assembl�e des membres, � la majorit� qualifi�e. En r�gle

en g�n�rale, les nouveaux membres rejoignent la SARL au d�but d'une ann�e civile. La SARL n'est plus li�e par la

1 r�solution d'admission et le calcul de la participation b�n�ficiaire du nouveau membre si, dans le mois qui en

TS suit la notification, ce membre ne signe pas la pr�sente convention, la convention d'admission � GbR H et la et

convention d'arbitrage li�e et qu'il ne marque pas son accord avec le montant de la participation b�n�ficiaire que la SARL a fix� dans le cadre de dispositions transitoires. La r�ception par un des deux ou les deux

e04

t membres d�sign�s des conventions sign�es par le nouveau membre suffit. Les autres membres renoncent � recevoir ces conventions.

eI Article 15 Inactivit� d'un membre.

te

(15.1) G�n�ralit�s. Les dispositions concernant les droits � la pension en raison de l'�ge et d'une incapacit�

tu de travail stipulent, en principe, que chaque membre cotise personnellement pour sa pension et son entretien

personnel et celui de sa famille en cas d'incapacit� de travail.

(15.2) Inactivit� en raison de l'�ge.

eI (a) L'activit� d'un membre au sein de la SARL se termine � la fin du mois de son 65�me anniversaire

:r. (inactivit� normale).

(b) Cela ne s'applique pas lorsque l'assembl�e des membres d�cide, avant cette date et sur demande �crite

e du membre adress�e aux membres d�sign�s au plus tard trois (3) mois avant la date de l'inactivit� normale,

C que le membre demeure actif au-del� du 65�me anniversaire (inactivit� diff�r�e). Quoi qu'il en soit, l'inactivit� et

peut �tre diff�r�e de trois (3) ans maximum et exige que le membre accepte par �crit la participation

pq b�n�ficiaire (nombre de points) calcul�e dans le cadre de son inactivit� diff�r�e, sur proposition du Comit� de r�mun�ration et par r�solution de l'assembl�e des membres et ce, pour la p�riode comprise entre le d�but de l'inactivit� normale et la fin de l'ann�e civile en cours. Cette acceptation intervient au plus tard un (1) mois apr�s sa communication par �crit, Il est possible de prendre de multiples r�solutions d'inactivit� diff�r�e. Au terme de la p�riode d'inactivit� diff�r�e, le membre est automatiquement inactif. Il en va de m�me lorsque le membre qui b�n�ficie d'une inactivit� diff�r�e souhaite �tre d�clar� inactif, Pour ce faire, le membre envoie � tout moment une d�claration �crite aux membres d�sign�s, avec un pr�avis de trois (3) mois et prise d'effet � la fin du mois pr�c�dant fa fin de la p�riode pr�vue.

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(c) Chaque membre est libre, � tout moment, de cesser ses activit�s au sein de la SARL � la fin d'un mois apr�s son 60�me anniversaire, par le biais d'une d�claration �crite expresse � adresser aux membres d�sign�s avec un pr�avis d'au moins six (6) mois (inactivit� anticip�e).

(d) La date d'inactivit� d'un membre signe son d�part de la SARL.

(15.3) Clause de non-concurrence post-contractuelle.

(a) A la date d'inactivit�, le membre qui quitte la SARL est oblig� de :

transf�rer ses dossiers � la SARL, pr�senter les autres membres et employ�s de la SARL aux clients de ces

dossiers, �tablir et entretenir le contact entre la SARL et ses futurs anciens clients ;

�viter de concurrencer la SARL et ses soci�t�s affili�es (non-concurrence).

(b) La clause de non-concurrence est valable pour une p�riode de 36 mois et exclut toutes les activit�s pour le compte de la SARL, couvertes par la pr�sente convention et s'applique � l'Allemagne et � toutes les juridictions dans lesquelles la SARL et ses soci�t�s affili�es disposent de succursales au moment o� le membre quitte la SARL, A la date de constitution de la SARL, cette demi�re est implant�e en R�publique tch�que, Slovaquie, Hongrie, Pologne, Roumanie, Russie, Ukraine et �tats-Unis,

(c) Le membre qui quitte la SARL re�oit une compensation mensuelle de 7000 euros, toujours payable � terme �chu, pour respecter cette clause de non-concurrence.

(d) En cas de non-respect de cette clause de non-concurrence, la compensation n'est pas vers�e. L'ancien membre concern� est alors �galement redevable, au titre de dommages et int�r�ts, de la r�mun�ration obtenue pour les activit�s en violation de la clause. Une demande d'indemnisation des pertes subies est par ailleurs possible,

(e) Lorsque l'ancien membre d�c�de durant la p�riode couverte par la clause de non-concurrence, ses ayants droits (au sens de l'article 15.7 b) ont le droit de percevoir les compensations dues,

(f) La SARL ne peut, par l'application analogue des paragraphes 75a et 90a du Code de commerce,

renoncer � la clause de non-concurrence.

(15.4) Pension en cas d'inactivit� en raison de l'�ge (disposition transitoire).

(a) Les membres recens�s dans l'annexe 1 ont droit � une pension � vie d�s le d�but de l'inactivit�, au moyen d'une option pouvant �tre exerc�e par communication �crite aux membres d�sign�s, au lieu des dispositions vis�es � l'article 15.3. Le montant de la pension au 01/01/2009 est �galement mentionn� dans l'annexe 1. il est index� sur l'indice des prix � la consommation de la R�publique f�d�rale d'Allemagne � la date du d�but de l'inactivit�, Cela vaut aussi pour l'inactivit� diff�r�e (voir l'article 15.2 b). La pension est vers�e sous la forme d'une mensualit� fixe payable � terme �chu.

(b) Les membres recens�s dans l'annexe 2 per�oivent une pension dont le montant au 01/01/2009 est mentionn� dans l'annexe 2.

(c) Les pensions d�j� vers�es conform�ment � l'annexe 2 sont index�es � partir du 01/0112009, tandis que les pensions � venir, conform�ment � l'annexe 1, sont index�es � la date du premier paiement de la pension, toujours sur l'indice des prix � la consommation de la R�publique f�d�rale d'Allemagne mais moins 1,5% par an lorsque l'indice augmente d'au moins 1,5% sur un an. Dans le cas contraire, aucun ajustement n'est apport�.

(d) Le membre repris dans l'annexe 1 qui devient inactif de fa�on anticip�e (voir l'article 15.2 c) per�oit au choix :

- d�s le d�but du mois suivant son 65�me anniversaire, une pension au sens de l'article 15.3 a) et c) ;

- ou, s'il en exprime le souhait par �crit aux membres d�sign�s, avec effet au d�but de n'importe quel mois avant la fin de sa 65�me ann�e ("Date d'effet"), ou une pension payable � vie ("Pension anticip�e"), dont ie montant mensuel sera calcul� comme suit : la valeur en esp�ces de la pension anticip�e est �gale � la valeur en esp�ces de la pension vis�e � l'article 15.4 a) et c), sur la base du montant applicable � la date d'effet vis�e � l'article 15.4 a). La pension anticip�e calcul�e est prise en compte, au prorata, pour les augmentations futures, en vertu de l'article 15.4 c). La valorisation en esp�ces et la remise sont effectu�es sur la base du taux d'int�r�t pertinent pour le calcul � des fins fiscales de la valeur en capital d'une inactivit� � vie (actuellement 5,5% par an), selon les tableaux "homme/femme sans pension de veuvage" de Klaus Heubeck, ann�e 1998 ou ult�rieure.

Il n'est pas possible de revenir sur le souhait, exprim� par �crit, de devenir inactif de mani�re anticip�e, sans l'autorisation expresse du Comit� de direction,

(15.5) Inactivit� pour incapacit� de travail.

(a) Un membre est r�put� quitter pr�matur�ment ses fonctions � la SARL lorsqu'il se trouve en incapacit� de travail et que le comit� de direction a pris une r�solution concernant son inactivit�. Le membre peut toutefois, avant que le comit� de direction prenne une r�solution en ce sens, exiger que l'assembl�e des membres statue � la place du Comit� de direction.

(b) L'incapacit� de travail est �tablie lorsque, apr�s �valuation �quitable :

- en raison d'une maladie ou pour tout autre motif, le membre n'est plus en mesure d'assumer sa fonction principale d'avocat, auditeur ou conseiller fiscal au sein de la SARL et ce, pour une p�riode ininterrompue de plus de six (6) mois ;

et

- le retour � une pleine capacit� de travail n'est pas imminent.

Le diagnostic d'incapacit� de travail par des tiers (par ex. assurance pension) ne lie pas l'assembl�e des membres lorsque celle-ci prend sa d�cision.

Par la pr�sente convention, chaque membre lib�re de fa�on irr�vocable les m�decins qui le soignent de leur devoir de confidentialit� et les autorise � fournir par �crit aux membres d�sign�s, � leur demande, des informations permettant de d�terminer les conditions ci-dessus. Chaque membre est oblig� d'�tablir, par acte s�par�, une d�claration de non-confidentialit� � l'attention des membres d�sign�s.

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(c) Chaque membre est oblig� de s'assurer correctement contre les cons�quences financi�res d'une incapacit� de travail. En r�gle g�n�rale, cela implique de souscrire � une assurance pour incapacit� de travail qui pr�voit le versement d'une pension d'au moins 2500 euros par mois jusqu'au 60�me anniversaire. Un justificatif de cette police active ou de toute autre forme pertinente d'assurance devra �tre transmis volontairement au service comptabilit� de la SARL, d'une fa�on appropri�e, le plus souvent sous la forme d'une copie de la police et du paiement de la prime,

(15.6) Droits et devoirs apr�s la d�claration d'inactivit�.

Apr�s son d�part, l'ancien membre est oblig� d'autoriser la SARL � utiliser son nom sur le papier � en-t�te de la SARL La g�n�ration de revenus gr�ce � des clients que l'ancien membre a acquis ou aux dossiers desquels il a travaill�, ainsi que le transfert de dossiers � d'autres membres ou employ�s de la SARL, ne donnent pas droit � une r�mun�ration.

(15.7) D�c�s d'un membre retrait�.

(a) Lorsqu'un membre inactif a opt� pour une pension au sens de l'article 15.4 a) ou qu'un membre inactif recense dans l'annexe 2 d�c�de avant la fin de sa 70�me ann�e, ses ayants droits per�oivent, pour une dur�e de six (6) mois, le montant le plus r�cent de la pension vers�e au membre d�c�d�, conform�ment � l'article 15.4 ;

(b) Chaque membre a le droit, par avis �crit adress� aux membres d�sign�s, de pr�ciser le ou les ayants droits au sens de cette sous-section. Le conjoint ou partenaire similaire du membre, ainsi que ses enfants, beaux-enfants et enfants adopt�s, sont pris en compte dans ce cadre. En l'absence d'avis �crit, le droit est conf�r� au conjoint ou au partenaire enregistr�. En l'absence de conjoint ou au partenaire enregistr�, le droit s'�teint.

(c) Lorsqu'un membre d�c�de apr�s la fin de sa 70�me ann�e, aucun paiement n'est d� � ses survivants. L'article 17.2 n'est pas concern�.

(15.8) Droit de rachat de la SARL,

La SARL a le droit � tout moment, � sa discr�tion et sans y �tre oblig�e, de racheter � leur valeur en esp�ces les droits � la pension vis�s � l'article 15.4. Une remise conform�ment aux dispositions de l'article 15.4 d) peut �tre utilis�e � cet effet. Le calcul de la valeur en esp�ces actuelle sera r�alis� par un expert actuariel officiel et asserment�, nomm� par la SARL, L'exercice du droit de rachat exige, lorsque la personne ayant droit au paiement n'a pas accept� par �crit le rachat dans un d�lai d'au moins un (1) mois, tel que notifi� par �crit, une r�solution de l'assembl�e des membres � la majorit� qualifi�e, voire � la majorit� simple. Lorsque la personne ayant droit au paiement refuse ce rachat, le droit de rachat n'est exerc� que dans les int�r�ts sup�rieurs de la SARL, en particulier en raison d'exigences structurelles (par ex. une fusion).

(15.9) Continuit� de la convention de SARL, transfert des dossiers.

(a) M�me apr�s une mise en inactivit�, les membres qui b�n�ficient d'une pension au sens de l'article 15.4 et les membres vis�s � l'article 15.10 continuent � �tre li�s par les dispositions de la convention de SARL, telle qu'amend�e ponctuellement, pour autant qu'elles soient express�ment ou, selon leur signification, applicables � un ancien membre.

(b) Ces membres veilleront que la gestion de leurs dossiers puisse �tre reprise sans interruption par la SARL, sauf dans le cas d'une convention pass�e avec la SARL, stipulant que ces dossiers continuent � �tre trait�s par eux.

(15.10) Dispositions sp�ciales.

Pour MM. Rudolf Niirr et Alfred Stiefenhofer, en revanche, au lieu des dispositions en mati�re de non-concurrence (voir l'article 15.3) et de pension (voir l'article 15.4), les dispositions suivantes s'appliquent ; Au moment de leur inactivit� suite � leur d�part, MM. N~ rr et Stiefenhofer recevront chacun 20 point par an, � vie, au sens de l'article 13.7, ou l'�quivalent, au titre de pension de vieillesse. Le calcul de la participation b�n�ficiaire pour 2009 n'est pas modifi�, y compris � l'occasion du d�part de M. Stiefenhofer en 2009.

Article 16 D�mission et d�part

(16.1) D�mission d'un membre. Chaque membre peut d�missionner de la SARL, par �crit, avec un pr�avis de un (1) an pr�c�dant la fin d'une ann�e civile. Au terme de la p�riode de pr�avis, le membre d�missionnaire quitte la SARL, La lettre de d�mission doit �tre envoy�e aux deux membres d�sign�s avant le d�but de la p�riode de pr�avis ; la d�mission d'un membre d�sign� est quant � elle remise � l'autre membre d�sign� et aux associ�s principaux,

(16.2) Rupture de contrat par la SARL, La SARL peut mettre fin � la participation d'un membre � la SARL avec un pr�avis de six (6) mois pr�c�dant la fin d'une ann�e civile. Le membre concern� quitte la SARL � la fin de la p�riode de pr�avis. La fin de contrat doit �tre notifi�e par �crit par les membres d�sign�s de la SARL, sur la base d'une r�solution de l'assembl�e des membres � la majorit� qualifi�e, Un motif valable n'est pas n�cessaire pour mettre fin � un contrat. Cette disposition ne permet pas la rupture du contrat de membres qui, au moment de la r�solution de l'assembl�e des membres (dans le cas d'une r�solution selon la proc�dure �crite la date de l'envoi du projet de r�solution) sont membres depuis plus de cinq (5) ans.

(16.3) Exclusion du droit de vote apr�s rupture de contrat. Un membre ayant d�missionn� de la SARL ou dont le contrat avec la SARL a �t� rompu, peut �tre lib�r� � tout moment par r�solution de l'assembl�e des membres et/ou exclu du droit de vote jusqu'� ce qu'il ait quitt� la SARL, pour autant que cela soit l�galement admissible. Un motif valable n'est pas n�cessaire. La premi�re phrase ne s'applique pas � l'associ� principal ayant mis fin � son contrat.

(16.4) Motifs de d�part. Un membre peut quitter la SARL pour d'autres raisons que celles �voqu�es aux articles 15.2 d, 155 a, 16.1, 16.2 et 16.5

(a) s'il n'est plus agr�� pour une des professions vis�es � l'article 3.1,

ou ;

(b) en cas d'insolvabilit� (notamment une proc�dure collective ailleurs qu'en Allemagne, le cas �ch�ant), ou

(c) si sa part des actifs de la SARL ou ses parts dans NSL Fi nanzierungsgesellscimaft biirgerlichen Rechts ou NSL NORR STIEFENHOFER LUTZ Beteiligungs- und Verwal tungsgesellschaft biirgerlichen Rechts ("GbR II") ont �t� saisies, � moins que la saisie soit lev�e dans les trois (3) mois ou qu'elle ait �t� effectu�e par le fisc ou la s�curit� sociale, ou ;

(d) quelle qu'en soit la raison, s'il n'est plus actionnaire de GbR 11, ou ;

(e) s'il a �t� exclu de la SARL pour un motif valable par une r�solution de l'assembl�e des membres, � la majorit� qualifi�e.

(16.5) D�c�s. L'adh�sion d'un membre � la SARL cesse � son d�c�s.

(16.6) Continuit� de la SARL. Les activit�s de la SARL seront poursuivies par les autres membres d�s lors qu'un membre quitte fa SARL et ce, pour autant qu'il reste plus d'un membre. Un membre qui quitte apr�s avoir d�missionn� et qui, apr�s son d�part, continue � travailler de mani�re ind�pendante en tant qu'avocat ou conseiller fiscal, peut exiger que la SARL, six (6) mois apr�s son d�part, n'utilise plus son nom sur les documents officiels de la SARL. L'article 1.3 n'est pas concern�. Sinon la SARL, hormis pour motif valable, a le droit de continuer � utiliser le nom du membre ayant quitt� la SARL sur ses documents officiels.

(16.7) Membres restants. Le nombre de points des membres restants demeure inchang� jusqu'� ce qu'un nouveau calcul soit r�alis� conform�ment � l'article 14,2.

(16.8) R�gles sp�ciales pour le maintien d'un quorum. Lorsque huit membres ou plus (un quorum) d�missionnent au sens de l'article 16.1 et quittent la SARL � la m�me date (le 31 d�cembre de l'exercice concern�), les dispositions sp�ciales des articles 16.9 � 16.12 s'appliquent �galement. Le quorum comprend aussi :

(a) les membres dont la SARL a rompu le contrat en vertu de l'article 16.2 au moment vis� � la premi�re phrase et sur la base des conventions quant au d�part des membres en vue d'�viter des fins de contrats vis�es � l'article 16.1 et/ou 16.2 et/ou 16.4 e) lorsque les fins de contrats �vit�es ont ou auraient elles aussi eu lieu au moment vis� � la premi�re phrase ou � un moment ant�rieur au cours de l'exercice concern�, et ;

(b) tous tes d�parts de membres en vertu de l'article 16.4, et ;

(c) les d�missions extraordinaires de membres,

dans tous les cas au cours de l'exercice concern� et durant l'ann�e civile pr�c�dant l'exercice concern�.

(16.9) Droit de d�mission ult�rieure. Si la situation �voqu�e � l'article 16.8 survient, chaque membre dispose du droit de remettre ult�rieurement sa d�mission, au 31 mars de l'exercice concern�, aux deux membres d�sign�s (toutefois pas avant un d�lai d'un mois apr�s notification par �crit ou sous fa forme d'un texte des conditions pour faire valoir son droit de d�mission ult�rieure.

(16.10) Cons�quences financi�res. Si fa situation �voqu�e � l'article 16.8 survient, les membres qui quittent la SARL et appartiennent au quorum en vertu de l'article 16.8, sont redevables envers la SARL (a) du remboursement total des frais encourus dans le cadre de leur d�part et des d�penses non pertinentes, en particulier en mati�re de personnel, de bureau et autres et qui ne peuvent pas �tre adapt�es au moment du d�part au prorata du nombre restant de membres ("total des frais") et (b) le montant proportionnel de la valeur en esp�ces totale de l'ensemble des droits � la pension acquis jusqu'au 31 d�cembre de l'exercice concern�

Npour les membres inactifs ("dettes de pension"), montant calcul� conform�ment � l'article 15.3 e).

(a) Le total des frais sera �valu� tout compris, � partir de la moiti� des co�ts totaux consolid�s de la SARL, de GbR Il et de tous les partenariats et entreprises allemandes et �trang�res affili�es � ces deux entit�s, au

M sens et par application analogue du � 15 de la loi allemande sur les soci�t�s anonymes, au cours de l'exercice

concern� (au sens de l'article 16.8), multipli� par le rapport entre le nombre de membres ayant quitt� la SARL au sens de l'article 16.8 et te nombre de membres au terme de l'exercice concern�, y compris les membres qui quittent ou ont quitt� la SARL au sens de l'article 16.8.

Exemple :

Quorum de 15 membres, nombre de membres � fa fin de l'exercice en cours (y compris les membres qui

quittent ou ont quitt� la SARL au sens de l'article 16.8) = 60, co�ts totaux consolid�s de la SARL au cours de

l'exercice concern� = 40 millions d'euros.

Total des frais = (15/60)*(0,5 * 40 millions d'euros) = 5 millions d'euros

(b) Les dettes de pension sont calcul�es par un expert officiel et asserment�, nomm� par les membres d�sign�s et ce, � des fins d'arbitrage. Le montant proportionnel des dettes de pension est � son tour multipli� par le rapport entre le nombre de membres ayant quitt� ou quittant la SARL au sens de l'article 16.8 et le nombre de membres au terme de l'exercice concern�, y compris les membres qui quittent ou ont quitt� la SARL au sens de l'article 16,8.

Les membres qui ont quitt� ou qui quittent la SARL au sens de l'article 16.8 sont redevables en interne du total des frais et des dettes de pension, au prorata de leur participation b�n�ficiaire au cours de l'exercice concern� ou, lorsqu'ils quittent la SARL au terme ou avant la fin de l'ann�e civile pr�c�dant l'exercice concern�, de leur participation b�n�ficiaire durant l'ann�e pr�c�dant l'exercice concern�. Vis-�-vis de la SARL, les membres qui ont quitt� ou qui quittent la SARL au sens de l'article 16.8 ne sont toutefois redevables conjointement et solidairement � la SARL que d'un montant allant jusqu'au double des dettes de chacun selon la phrase pr�c�dente. Pour les membres dont le contrat a �t� rompu conform�ment � l'article 162 (y compris les membres avec qui des conventions de rupture ont �t� �tablies en vue d'�viter une rupture de contrat en vertu de l'article 16.2), le montant des dettes vis� � l'article 16.10 sera limit� au montant de l'indemnit� de rupture en vertu de l'article 17.3.

; e ~

e

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(16.11) �cart par rapport � l'article 16.10. Tout �cart par rapport � l'article 16.10 et/ou toute non-application totale des dispositions de l'article 16.10 requi�rent pour �tre valables une r�solution explicite de la SARL � la majorit� qualifi�e, se rapportant sp�cifiquement � cette disposition contractuelle.

(1612) Dissolution. Lorsque les conditions de l'article 16.8 sont remplies, l'assembl�e des membres peut d�cider de ta dissolution de la SARL par une majorit� qualifi�e. Les membres dont le contrat a �t� rompu au moment de la r�solution ou dont la rupture de contrat a �t� d�clar�e, ne disposent pas du droit de vote pour cette r�solution. De m�me, leurs voix ne sont pas comptabilis�es dans le calcul de la majorit� qui vote la r�solution, Si la dissolution est d�cid�e, la p�riode de pr�avis en cours de tous les contrats rompus est prolong�e jusqu'� ce que la dissolution soit prononc�e.

Article 17 Litiges et indemnit�s de rupture.

(17.1) Reprise des dossiers, Les dossiers en cours qui sont trait�s (le plus souvent) uniquement par un membre qui quitte la SARL de son vivant peuvent �tre repris par ce membre si le client en exprime le souhait par �crit. ll est cependant oblig� de payer � la SARL tes honoraires et les co�ts, ainsi que la TVA d�j� acquitt�e mais non encore re�ue par la SARL, dans tous les cas sous deux (2) semaines apr�s r�ception par le membre du premier paiement dans les dossiers, de fournir un relev� trimestriel dans tous les cas sous dix (10) jours � compter de la fin de chaque trimestre civil. Toute demande, de la part membre qui a quitt� la SARL, de paiement d'honoraires, de remboursement des frais et de la TVA qui lui est d�volue dans le dossier qu'il a repris, est consid�r�e comme �tant c�d�e � la SARL � la reprise du dossier. La SARL a le droit d'informer � tout moment le d�biteur de cette cession. La SARL paie au membre qui a quitt� la SARL les honoraires, les frais et la TVA qui lui est d�voluefacquitt�e par ses soins, uniquement apr�s reprise du dossier, si et d�s que la SARL a re�u les sommes vis�es � la deuxi�me phrase. La compensation et l'exercice du droit de d�duction par le membre qui a quitt� la SARL, lorsqu'ils sont admissibles, sont exclus jusqu'� d�livrance d'un relev� de compte par la SARL.

Le membre qui a quitt� la SARL n'a pas droit � une participation b�n�ficiaire sur les transactions en suspens au moment de son d�part.

(17.2) Droit aux soldes cr�diteurs. Un membre qui a quitt� la SARL ou ses h�ritiers ont le droit de recevoir le solde cr�diteur des comptes g�r�s par le membre qui a quitt� la SARL, lequel montant porte int�r�t � partir du jour o� le membre quitte la SARL, au m�me titre que les soldes cr�diteurs des membres restants, soit au moins 4% par an. Les soldes cr�diteurs sont calcul�s au d�part des entr�es et des sorties de la SARL, jusqu'au jour o� le membre quitte celle-ci, en tenant compte au prorata temporis des d�pr�ciations et autres frais, en particulier, des participations b�n�ficiaires des associ�s et des associ�s principaux, des gratifications et des primes d'assurance. Sinon, les cr�ances et les dettes en cours ne sont pas comptabilis�es. Les soldes cr�diteurs avec int�r�ts sont payables sous six (6) mois � dater du d�part, le cas �ch�ant apr�s compensation des passifs en vertu de l'article 16,10. A la demande du membre qui a quitt� la SARL ou de ses h�ritiers, des virements sur compte d'un montant raisonnable peuvent �tre effectu�s. La SARL peut liquider [es soldes cr�diteurs dans leur totalit� ou partiellement, � tout moment. Jusqu'� ce qu'elle ait re�u les montants dus vis�s � l'article 171, la SARL peut exercer son droit de d�duction sur tes demandes de remboursement vis�es � l'article 17.2.

Lorsque le solde des comptes g�r�s par la SARL pour un membre s'av�re n�gatif au moment du d�part du membre, en raison de retraits et/ou de paiements tels que ceux vis�s � ['article 16.10, [e membre qui quitte la SARL ou ses h�ritiers sont oblig�s de rembourser � la SARL le solde d�biteur et les int�r�ts, dans les trois (3) mois qui suivent son d�part, pour autant que le solde d�biteur soit �valu� d'ici l�, sinon dans les trente (30) jours qui en suivent !a r�clamation. Dans la mesure autoris�e par la loi, la d�duction et/ou !a compensation sont exclues pour le membre qui quitte la SARL ou ses h�ritiers.

En cas' de d�part d'un membre, les comptes des membres, figurant dans les comptes annuels selon les normes comptables britanniques UK GAAP, ne conf�rent aucun droit au membre ni ne donnent lieu � remboursement de la SARL. En cas de d�part, les droits sont calcul�s exclusivement en fonction de l'article 17.2, compte tenu du fait que le solde du compte du membre est �valu� sur la base du calcul des b�n�fices, sur le principe de la comptabilit� de caisse, comme le stipule l'article 13.2 de la pr�sente convention.

(17.3) Indemnit�s de rupture.

(a) Un membre qui quitte la SARL suit � une rupture de son contrat par la SARL, en l'absence de motif valable de responsabilit�, ou les ayants droits d'un membre qui d�c�de avant la fin de sa 65�me ann�e, ont droit, outre les soldes cr�diteurs du membre qui quitte la SARL (voir l'article 17.2) et au titre d'indemnit� unique de rupture, � un montant (exprim� en euros) correspondant � la moyenne semestrielle de sa participation b�n�ficiaire dans !a SARL au cours des trois (3) derni�res ann�es civiles compl�tes pr�c�dant son d�part, compte non tenu des int�r�ts de son solde cr�diteur aupr�s de la SARL. Les indemnit�s de rupture sont r�duites de moiti� (moyenne trimestrielle) lorsque le membre qui quitte la SARL a adh�r� � la SARL pendant moins de cinq (5) ann�es civiles compl�tes et � 1/3 (moyenne bimestrielle) en cas d'adh�sion inf�rieure � trois (3) ann�es civiles compl�tes. Dans ce dernier cas, au lieu d'une moyenne sur trois (3) ans, on utilise la participation b�n�ficiaire moyenne pendant la p�riode d'adh�sion � la SARL ;

(b) Chaque membre a le droit de pr�ciser, par avis �crit adress� aux membres d�sign�s, les personnes qu'il consid�re comme ses ayants droits au sens de cet article. A cet effet et au cas o� aucune communication n'a �t� re�ue, l'article 15.7 s'applique en cons�quence ;

(c) La d�claration fiscale remplie par la SARL pour le calcul s�par� et uniforme de ses b�n�fices est cruciale pour le calcul des indemnit�s de rupture. Aucune modification du montant des b�n�fices par les contr�les fiscaux n'est prise en consid�ration. Le r�sultat de la SARL, calcul� sur la base de la l�gislation britannique comme le stipule l'article 13.3, n'a aucun impact dans le calcul de l'indemnit� de rupture ;

(d) Le montant de l'indemnit� de rupture est payable sans int�r�ts, en cinq annuit�s �gales d�s la premi�re ann�e apr�s le d�part, le cas �ch�ant apr�s compensation des passifs vis�s aux articles 16.9 ou 17.2. Si, � ce

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stade, la d�claration fiscale destin�e � d�terminer les b�n�fices de la SARL de mani�re s�par�e et uniforme n'a pas �t� rentr�e, une estimation pr�liminaire est effectu�e. La SARL peut proc�der au paiement total ou partiel de fa�on anticip�e.

(17.4) Exclusion du droit � une indemnit� de rupture. Un membre qui a quitt� la SARL pour une raison qui n'est pas express�ment mentionn�e dans l'article 17.3, ou ses ayants droits, n'ont pas le droit � l'indemnit� de rupture vis�e � l'article 17.3, en particulier si le d�part est d� � une rupture du contrat du membre par la SARL ou � une exclusion pour un motif valable. Il en va de m�me lorsque le membre quitte la SARL pour cause d'inactivit� ou au terme de sa 65�me ann�e. Si ce membre ou ses ayants droits ont n�anmoins droit, suite � une obligation l�gale, � un paiement au titre d'indemnit� de rupture par la SARL, en sus du solde cr�diteur � la SARL, conform�ment � l'article 17.2, l'article 17.3 s'applique �galement � ce cas, pour autant que la charge financi�re de la SARL en raison de l'application de ces dispositions l�gales obligatoires ne soit pas inf�rieure � celle vis�e � l'article 17.3. Lorsqu'un membre qui a quitt� la SARL ou ses ayants droits ont droit, suite � une obligation l�gale, � une indemnit� de rupture sup�rieure � celle pr�vue � l'article 17.3 ou � un autre paiement, ceux-ci ont droit au montant minimum obligatoire prescrit par la loi. Ce dernier montant est d� et porte int�r�t selon les dispositions l�gales obligatoires.

(17.5) Droit de v�rification. Le membre qui a quitt� la SARL ou ses ayants droits ne peuvent exercer leur droit de faire v�rifier les documents de la SARL que par un auditeur agr�� en R�publique f�d�rale d'Allemagne, d�s que et pour autant que cet auditeur ait demand� par �crit � fa SARL

d'informer uniquement son client du r�sultat de ses v�rifications tout en assurant, m�me vis-�-vis de son client, une confidentialit� totale sur les informations ayant men� au r�sultat, en particulier les connaissances acquises durant la v�rification et

de communiquer � la SARL, de mani�re exhaustive et par �crit, toutes les informations qu'il fournit au membre qui a quitt� la SARL ou ses ayants droits.

La nomination d'un auditeur n'est possible qu'avec l'accord de la SARL. S'il n'est pas possible d'aboutir � un accord, la Chambre des auditeurs de Berlin nomme un auditeur.

(17.6) Absence de garantie. Il n'est pas possible d'exiger une garantie pour un quelconque paiement par la SARL, en particulier les sommes vis�es � l'article 17.1 et/ou 17.2 et/ou 17.3 et/ou 17.4.

(17.7) Absence de remise de dettes. La SARL s'assure qu'aucune dette de la SARL n'est r�clam�e au membre qui a quitt� la SARL ou � ses ayants droits, hormis les dettes professionnelles laiss�es par le membre. Le membre qui a quitt� la SARL ou ses ayants droits n'ont pas le droit � une remise de dette ou � l'octroi d'une garantie.

(17.8) Exclusion des autres demandes de remboursement. Outre les dispositions des articles 17.1 � 17.4, pour les cas dont il est express�ment question ici, un membre qui a quitt� fa SARL ou ses ayants droits n'ont pas droit � une compensation financi�re, en particulier une indemnit� de rupture suppl�mentaire. Les demandes de remboursement vis�es � l'article 15, effectu�es par les membres qui deviennent inactifs ou leurs ayants droits, ne sont pas concern�es. Les demandes de remboursement vis�es � l'article 15 sont toutefois perdues lorsque le membre r�clame une indemnit� de rupture selon I'article17.3 ou s'il a droit � ce remboursement en vertu de dispositions l�gales obligatoires ou d'une d�cision judiciaire.

Article 18

Amendements � la pr�sente convention, dissolution

(18.1) Amendements � Ja pr�sente convention. Outre pour les cas express�ment vis�s dans la pr�sente convention, cette derni�re eut �tre amend�e par une r�solution de l'assembl�e des membres � la majorit� qualifi�e. Cela ne s'applique pas � l'augmentation des obligations de paiement des membres qui n'ont pas vot� pour l'amendement, mais en particulier pour les modifications apport�es

au mode et � la port�e des transactions n�cessitant une autorisation (voir l'article 8.4) ;

� la proc�dure de modification de la participation b�n�ficiaire (nombre de points) des membres et/ou l'admission de nouveaux membres (voir les articles 14.2 et 14.3), sans que la disposition liant le membre en minorit� (loc. cit.) soit affect�e ;

au montant de l'indemnit� de rupture due au membre qui a quitt� la SARL ou ses ayants droits et/ou � l'indemniit� de rupture �chue et/ou � la date d'�ch�ance du solde cr�diteur du compte du membre qui a quitt� la SARL, g�r� par la SARL, (voir les articles 17.1 � 17.4) ;

aux effets de l'acquisition de qualifications professionnelles suppl�mentaires par des membres ou en raison de l'admission de membres disposant de qualifications professionnelles suppl�mentaires ;

aux dispositions de l'article 15,

et qui lient � cet effet les membres en minorit� et pour tous les autres types d'amendements � la pr�sente convention, � l'exception des amendements � l'article 15, selon lesquels les droits � la pension des membres recens�s dans les annexes 1 et 2 ainsi que ceux de MM. Ni rr et Stiefenhofer ne puissent �tre amend�s qu'avec l'accord du membre concern� (m�me inactif).

(18.2) Dissolution. La dissolution de la SARL n�cessite une r�solution de l'assembl�e des membres � la majorit� qualifi�e. La SARL est dissoute d�s lors que le nombre de membres est inf�rieur � deux.

Article 19

Dettes et r�glement interne

(19.1) Dettes externes.

(19.1) Dettes externes.La pr�sente convention de SARL ne cr�e aucun motif ind�pendant externe de dette personnelle des membres, actuels ou anciens, ni vis-�-vis de clients ou de tiers. Cette dette ne peut se fonder que sur une l�gislation obligatoire,

(19.2) Dettes envers la SARL. Aucun membre, actuel ou ancien, n'est redevable envers la SARL, que ce soit sous la forme d'une contribution, indemnit� ou autre, pour les dommages subis par la SARL ou en rapport

avec un acte ou une omission d'un membre, actuel ou ancien, pour lequel ce membre dispose d'un droit d'indemnisation selon l'article 19.4, � moins que cette exclusion des dettes soit ill�gale.

(19.3) Absence d'obligation de contribution suppl�mentaire. Aucun des membres ne peut �tre tenu de verser une contribution compl�mentaire au capital de la SARL, d�s lors que fa SARL n'est pas en mesure d'honorer ses dettes (telles que d�finies dans la section 123 de la loi britannique sur l'insolvabilit� ou toute autre loi applicable),

(19.4) R�glement interne des dettes.

(a) Cas traditionnel. Les dettes de la SARL sont en principe support�es par les membres, en interne, au prorata de leur participation b�n�ficiaire au moment de la liquidation des dettes.

(b) Dettes non assur�es, En ce qui concerne les dettes professionnelles non couvertes par une assurance, subies par un ou plusieurs membres dans le cadre de la gestion de dossiers confi�s � la SARL ou trait�s par un ou plusieurs membres pour le compte de la SARL, le membre � qui ces dettes sont r�clam�es dispose d'un droit d'indemnisation et de remboursement vis-�-vis de la SARL si le membre qui n'a pas respect� son devoir n'est pas reconnu coupable d'une faute plus grave qu'une simple n�gligence. Si le non-respect ne consiste qu'en un manque de supervision d'employ�s ayant failli � leur t�che, fa premi�re demi-phrase d'applique, m�me en cas de n�gligence grave.

(e) Limitation. La pr�sente convention n'�tablit aucune dette personnelle ou obligation des membres � verser une contribution suppl�mentaire en sus de la contribution due en vertu de la pr�sente convention, vis-�-vis de tiers et/ou de la SARL et/ou de membres.

(d) N�gligence grave ou acte intentionnel. Lorsqu'un membre faillit � sa t�che et est reconnu coupable de n�gligence grave (� l'exclusion des manquements ne consistant qu'en un manque de supervision d'employ�s ayant failli � leur t�che) ou de manquement intentionnel, le ou les membres concern�s sont seuls responsables du dommage envers les autres membres. Dans ce cas, la SARL et les autres membres disposent d'un droit d'indemnisation et de remboursement � l'encontre des membres reconnus coupables de tels manquements.

(19.5) Autre r�partition des honoraires. Si des honoraires provenant d'autres dossiers ou activit�s sont r�partis entre, d'une part, la SARL et, d'autre part, un ou plusieurs membres (m�me des anciens membres), le dommage non assur� est, dans tous les cas, compl�tement compens� � la source sur les honoraires factur�set ce, quel que soit le manquement. De plus, tout dommage suppl�mentaire est affect� au prorata de la r�partition des honoraires entre la SARL et les membres concern�s.

e (19.6) Adh�sions � des conseils de surveillance. La SARL et tous les autres membres doivent �tre indemnis�s par le membre concern� en cas de dette contract�e suite � l'exercice d'un mandat dans un conseil de surveillance ou toute autre activit� similaire (voir l'article 5.5). Cela s'applique m�me si la SARL a droit � tout ou partie de la r�mun�ration de l'activit�.

(19.7) Application analogue. Les articles 19.4, 19.5 et 19.6 s'appliquent de mani�re analogue en faveur et � l'encontre du partenariat et de Ntirr Stiefenhofer Lutz (partenariat selon le Code civil).

Article 20 Exclusion de tout mandat

L'adh�sion � la SARL n'est pas h�r�ditaire et ne peut �tre transmise par transaction l�gale. Les droits n�s Nde cette adh�sion ou li�s � elle, en particulier les droits vis�s aux articles 15 et 17, peuvent �tre h�rit�s mais ne

eq sont pas transmis par transaction l�gale, m�me par les ayants droits d'un membre, sauf autorisation ou ordre expr�s figurant dans la pr�sente convention. Le transfert des droits n�s de la participation dans NSL

e+~ Finanzierungsgeselischaft b�rgerlichen Rechts est admissible.

Article 21

et L�gislation applicable, clause d'arbitrage

(21.1) La pr�sente convention est r�gie et interpr�t�e conform�ment � la l�gislation anglaise, dans la

mesure o� ce choix de l�gislation s'av�re obligatoire, Sinon, la pr�sente convention est soumise aux lois de la et

et R�publique f�d�rale d'Allemagne. Le code des soci�t�s britannique ("Companies Act"), dans son application

aux soci�t�s � responsabilit� limit�e conform�ment aux normes, ne s'applique pas � la SARL.

Les dispositions des normes 7 et 8 et toute autre disposition par d�faut mentionn�e dans la section 5(1)(b)

de la loi, ne s'appliquent pas � la SARL ou � tout membre actuel ou ancien,

(21.2) Toute divergence d'opinion et/ou litige entre les membres et entre la SARL et les membres (y compris

pQ les membres qui ont quitt� la SARL) ou leurs ayants droits, qui peut na�tre suite � la pr�sente convention ou en rapport avec elle, notamment sur sa validit� ou l'adh�sion et le retrait de membres (conventions

" =1 suppl�mentaires) est, si possible, r�gl�e � l'amiable, Si cela n'est pas praticable, une cour d'arbitrage tranche les divergences d'opinion et/ou les litiges, � l'exception des tribunaux d'un �tat, conform�ment � la convention d'arbitrage conclue s�par�ment par �crit.

La cour d'arbitrage est habilit�e � d�cider si n�cessaire par le biais de la r�daction d'une convention

et suppl�mentaire, en vue de d�terminer l'application et la validit� des dispositions de la pr�sente convention et/ou

" ~ de ses conventions suppl�mentaires, ainsi que les intentions des membres � l'origine de ces dispositions. Article 22

Invalidit� partielle, interpr�tation, langue principale

(22.1) Si certaines dispositions de la pr�sente convention sont ou deviennent invalides, ou en cas d'omission intentionnelle av�r�e, la validit� et l'effet des dispositions restantes ainsi que de la pr�sente convention dans son ensemble, ne sont pas touch�s, Dans ce cas, ces dispositions sont consid�r�es comme �tant accept�es d'embl�e, ce qu'auraient fait les parties au moment de la conclusion de la pr�sente si elles avaient eu connaissance de son invalidit� ou de l'omission, lesquelles auraient ensuite r�dig� des dispositions l�galement valables qui auraient correspondu au contenu financier et juridique des dispositions invaliides ou

4

' A R�serve

au

Moniteur

belge

Mentionner sur le derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

' Volet B - Suite

s'en serait approch�es le plus possible ou qui auraient r�par� l'omission, comme !'auraient fait !es parties r�digeant un projet pertinent qui tienne compte du contenu g�n�ral de la pr�sente convention. Ind�pendamment de cela, les parties sont oblig�es, dans ce cas, de s'accorder express�ment et au plus vite sur ces dispositions et de les consigner par �crit. Lorsque l'invalidit� se base sur une mesure du temps ou sur un montant, la disposition encore valide s'applique au lieu de la disposition invalide.

(22.2) Les intitul�s des articles et des sous-sections facilitent la consultation du texte et n'ont aucune signification pour l'interpr�tation des dispositions.

(22.3) Si, dans la pr�sente convention, la dur�e d'adh�sion � la SARL s'applique, il convient d'ajouter la dur�e de l'adh�sion aux cabinets d'avocats N�rr Stiefenhofer Lutz (partenariat au sens du Code civil) et NU' Stiefenhofer Lutz Rechtsanwiilte Steuerberater Wirtschaftsprufer Partnerschaft.

(22.4) En cas de doute ou de terminologie divergente, la version allemande de la pr�sente convention pr�vaut pour son interpr�tation,

Article 23 Pouvoir

Par la pr�sente, chaque membre s'engage � confier ponctuellement un pouvoir par acte s�par�, au moins sous forme certifi�e ou toute autre forme pr�cis�e par les membres d�sign�s, aux associ�s principaux et aux membres d�sign�s, au membre dirigeant ainsi que, � la demande des membres d�sign�s, aux autres membres qui seront par la suite nomm�s par les membres d�sign�s, toujours avec le contenu suivant ;

Quoi qu'il en soit, deux membres parmi les membres autoris�s par les dispositions ci-dessus, qui agissent de concert, re�oivent un pouvoir d�pourvu des restrictions du � 181 du Code civil et offrant l'autorit� de confier des sous-pouvoirs dans la m�me mesure que le pouvoir principal, de proc�der � toute communication � la Companies House et de faire et recevoir toute d�claration n�cessaire � la communication correcte d'avis � la Companies House. Le pouvoir couvre, en particulier, les avis et les d�clarations relatifs �

l'entr�e et la sortie et la succession de membres ;

l'autorit� repr�sentative des membres ;

le nom, le si�ge social et l'objet social de la SARL ;

les succursales de la SARL ;

la liquidation de la SARL.

Le pr�sent pouvoir ne s'�teint pas au d�c�s et devient irr�vocable � partir de l'adh�sion � la SARL. Munich, le 09 octobre 2009

Pour extrait conforme,

Johan Lagae

Mandataire sp�cial

D�pos� en m�me temps :

- proc�s-verbal l�galis� de l'assembl�e des membres d�sign�s tenue le 11 novembre 2013 concernant l'ouverture d'une succursale en Belgique et la d�signation d'un repr�sentant l�gal.

- les statuts de la soci�t� et le certificat du registre de commerce, avec une traduction jur�e et l�galis�e en fran�ais.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

29/12/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 29.09.2015, DPT 18.12.2015 15699-0268-003

Coordonnées
NOERR LLP

Adresse
BOULEVARD DU REGENT 47-48 1000 BRUXELLES

Code postal : 1000
Localité : BRUXELLES
Commune : BRUXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale

Divers

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