OBERON

Dénomination : OBERON

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 818.233.008

Publication

03/11/2014

��Mod 11.1

D�nomination (en entier) : OUTLET AVENUE

(en abr�g�):

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Rue Colonel Bourg 127-129

1140 Evere

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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N� d'entreprise : 0818233008

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2 3 OCT. 2014

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Objet de l'acte : MODIFICATION DE L'EXERCICE SOCIAL - MODIFICATION DE LA DATE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - MODIFICATION DE LA DENOMINATION SOCIALE - MODIFICATION DES STATUTS - ADOPTION D'UN NOUVEAU TEXTE DES STATUTS

ll r�sulte d'un proc�s-verbal dress� le sept octobre deux mille quatorze, par Ma�tre Tim Carnewal, Notaire::

� Bruxelles,

que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme "OUTLET AVENUE", ayant.

son si�ge � Rue Colonel Bourg 127-129, 1140 Evere, ci-apr�s d�nomm�e "la Soci�t�", a pris les r�solutions,,

suivantes

1/ Modification de l'exercice social afin de le faire commencer le premier mars pour se terminer le dernier;;

I jour du mois de f�vrier de l'ann�e suivante et modification de la premi�re phrase de l'article 28 des statuts,

2/ Modification de la date de l'assembl�e g�n�rale ordinaire, laquelle se tiendra dor�navant le deuxi�mes;

vendredi du mois de ao�t � dix-huit heures et modification de la premi�re phrase de l'article 20 des statuts.

Dispositions transitoires.

1� L'assembl�e a d�cid� que l'exercice social en cours, qui a commenc� le premier janvier deux mille

quatorze, se terminera le dernier jour du mois de f�vrier deux mille quinze.

2� L'assembl�e a d�cid� que l'assembl�e g�n�rale ordinaire qui se prononcera sur les comptes annuels

arr�t�s le dernier jour du mois de f�vrier deux mille quinze se tiendra le deuxi�me vendredi du mois de ao�t;;

deux mille quinze � dix-huit heures.

3/ Modification de la d�nomination sociale en � Oberon � et modification de l'article 1 des statuts

4/ Adoption d'un nouveau texte des statuts, afin de les mettre en concordance avec les r�solutions prises,

avec la situation actuelle de la soci�t� et avec le Code des soci�t�s.

L'extrait du nouveau texte des statuts est redig� comme suit

FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.

La soci�t� rev�t la forme d'une soci�t� anonyme. Elle est d�nomm�e "Oberon".

SIEGE SOCIAL.

Le si�ge est �tabli � Rue Colonel Bourg 127-129, 1140 Evere.

OBJET.

La soci�t� a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers (notamment titre de commissionnaire) ou

en participation, en Belgique ou � l'�tranger de foire, en vue de procurer et tous ses membres des avantages'

directs ou indirects :

1. l'organisation de ventes �v�nementielles, r�serv�es � ses membres ou non,

limit�es dans le temps ou non, de v�tements et accessoires dans les domaines 'notamment mais pas,. exclusivement) de la mode f�minine, masculine et enfant, du sport, du linge et de l'�quipement de maison, des montres, maroquinerie et accessoires, des produits high-tech, de la t�l�phonie et des t�l�communications eu: sens large, de la bijouterie, des jouets, des �v�nements gastronomiques ou du divertissement au sens large, de:, voitures, des voyages, et de produits financiers;

2. la fourniture de services pour les sites Internet ainsi que pour les activit�s commerciales des soci�t�s traditionnelles, la consultance, et l'expertise en tous domaines,

3, la production, l'achat, la vente, l'import, l'export, l'�change, la repr�sentation, la franchise, des produits:',

dont mention au point I.

4. - l'accomplissement en Belgique ou et l'�tranger de toutes op�rations

immobili�res quelconques, notamment l'achat, la vente, la gestion, la (sous-) location (par bail classique,

emphyt�ose, superficie ou tout autre type de bail existant), le leasing (avec ou sans option d'achat), l'�tude-et la

~

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

promotion, l'am�nagement, la transformation, la d�coration et l'ameublement, la viabilisation, le lotissement, le financement (par cr�dit hypoth�caire ou autrement) et la valorisation de tous biens et droits immobiliers existants ou et construire et notamment les immeubles c) occupation collective, les logements individuels, en copropri�t� horizontale ou non, les garages, annexes et d�pendances, ateliers, b�timents industriels, le tout � l'exclusion de toute activit� de courtage immobilier;

- la coordination pour la r�alisation de tout type de construction, principalement par entreprises sous, traitantes, ainsi que toutes prestations de services s'y rapportant pour son compte propre ou sur son propre patrimoine;

5. la gestion de valeurs mobili�res pour compte propre,

6. la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises industrielles, commerciales, civiles, financi�res ou immobili�res, dont le si�ge est �tabli aussi bien en Belgique qu'� l'�tranger et quel que soit son statut juridique.

Dans le cadre de ses activit�s, la soci�t� pourra proc�der par voie d'import, export, achat, vente, �change, repr�sentation

Elle pourra exploiter tous brevets, licences, secrets de fabrication, dessins et mod�les, "savoir-faire", marques, recevoir des droits, des royalties.

Elle peut notamment se porter caution et donner toute s�ret� personnelle ou r�elle en faveur de toute personne ou soci�t� li�e ou non.

Elle peut accomplir toutes op�rations commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res ou immobili�res se rapportant directement ou indirectement � son objet.

Elle peut s'int�resser par toutes voies dans toutes soci�t�s, associations ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le d�veloppement de ses activit�s.

La soci�t� peut �tre administrateur, g�rant ou liquidateur,

DUREE.

La soci�t� existe pour une dur�e illimit�e.

CAPITAL SOCIAL.

Le capital social est fix� � soixante-deux mille cinq cent euros.

Il est repr�sent� par trois cent (300) actions, sans mention de valeur nominale repr�sentant chacune un/trois" centi�me du capital social.

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.

La soci�t� est administr�e par un conseil compos� de trois membres au moins, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nomm�s pour six ans au plus par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires et en tout temps r�vocables par elle. Lorsque, lors d'une assembl�e g�n�rale des actionnaires de la soci�t�, il est constat� que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du c�nseil d'administration peut �tre limit�e � deux membres jusqu'� l'assembl�e g�n�rale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de deux actionnaires. Aussi longtemps que le conseil d'administration est compos� de deux membres, la clause - reprise sous l'article 15 des pr�sents statuts - octroyant une voix d�cisive au pr�sident du conseil d'administration cesse de sortir ses effets.

Lorsqu'une personne morale est nomm�e administrateur, celle-ci est tenue de d�signer parmi ses associ�s, g�rants, administrateurs ou travailleurs, un repr�sentant permanent, personne physique, charg� de l'ex�cution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.

La d�signation et la cessation des fonctions du repr�sentant permanent sont soumises aux m�mes r�gles de publicit� que s'il exer�ait cette mission en nom et pour compte propre.

Les administrateurs sont r��ligibles.

L'administrateur dont le mandat est venu � expiration, reste en fonction aussi longtemps que l'assembl�e g�n�rale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant.

En cas de vacance pr�matur�e au sein du conseil d'administration, pour quelque raison que ce soit, les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement au poste vacant jusqu'� ce que l'assembl�e g�n�rale nomme un nouvel administrateur. La nomination est port�e � l'agenda de la plus prochaine assembl�e g�n�rale,

Le conseil d'administration peut �lire parmi ses membres un pr�sident. A d�faut d'�lection, ou en cas d'absence du pr�sident, celui-ci sera remplac� par le doyen des administrateurs.

REUNIONS-DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.

Le conseil se r�unit sur convocation de son pr�sident, d'un administrateur-d�l�gu� ou de deux administrateurs, effectu�e trois jours au moins avant la date pr�vue pour la r�union.

Les convocations sont valablement effectu�es par lettre, t�l�copie ou e-mail.

Tout administrateur qui assiste � une r�union du conseil ou s'y est fait repr�senter est consid�r� comme ayant �t� r�guli�rement convoqu�. Un administrateur peut �galement renoncer � se plaindre de l'absence ou d'une irr�gularit� de convocation avant ou apr�s la r�union � laquelle il n'a pas assist�.

Les r�unions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou � l'�tranger au lieu indiqu� dans la convocation.

Tout administrateur peut, au moyen d'un document qui porte sa signature (y compris une signature digitale conform�ment � l'article 1322, alin�a 2 du Code civil) et qui a �t� communiqu� par �crit, par t�l�fax, e-mail ou par tout autre moyen mentionn� � l'article 2281 du Code civil, donner mandat � un autre membre du conseil afin de le repr�senter � une r�union d�termin�e. Un administrateur peut repr�senter plusieurs de ses coll�gues et �mettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a re�u de procurations.

Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut d�lib�rer et statuer valablement que s� la moiti� au moins de ses membres est pr�sente ou repr�sent�e. Si cette derni�re condition n'est pas remplie, une nouvelle r�union peut �tre convoqu�e, qui, � condition que deux administrateurs au moins soient pr�sents',

R�s yv�

au

Moniteur

belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

ou repr�sent�s, d�lib�rera et statuera valablement sur les objets port�s � l'ordre du jour de la r�union pr�c�dente.

Le conseil d'administration peut se r�unir par voie de conf�rence t�l�phonique ou vid�oconf�rence.

Toute d�cision du conseil est prise � fa majorit� simple des administrateurs pr�sents ou repr�sent�s, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, � la majorit� des autres administrateurs.

En cas de partage, la voix de celui qui pr�side la r�union est d�cisive.

Dans des cas exceptionnels, d�ment justifi�s par l'urgence et l'int�r�t social, les d�cisions du conseil d'administration peuvent �tre prises par consentement unanime des administrateurs, exprim� par �crit. Il ne pourra cependant pas �tre recouru � cette proc�dure pour l'arr�t des comptes annuels ni pour l'utilisation du capital autoris�.

Sauf les cas d'exception vis�s par le Code des soci�t�s, un administrateur qui a, directement ou indirectement, un int�r�t oppos� de nature patrimoniale � une d�cision ou une op�ration relevant du conseil d'administration, doit le communiquer aux autres administrateurs avant la d�lib�ration du conseil d'administration; le conseil d'administration et la soci�t� doivent s'en r�f�rer aux prescriptions de l'article 523 du Code des soci�t�s.

Les d�cisions du conseil d'administration sont constat�es dans des proc�s-verbaux qui sont sign�s par le pr�sident, le secr�taire et les membres qui le d�sirent. Ces proc�s-verbaux sont ins�r�s dans un registre sp�cial. Les procurations sont annex�es aux proc�s-verbaux de la r�union pour laquelle elles ont �t� donn�es.

Les copies ou extraits � produire en justice ou ailleurs sont sign�s par le pr�sident, l'administrateur-d�l�gu� ou par deux administrateurs.

POUVOIR DE GESTION DU CONSEIL.

�1. En g�n�ral

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus �tendus pour accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l'objet social de la soci�t�, � l'exception de ceux que la loi r�serve � l'assembl�e g�n�rale.

�2. Comit�s consultatifs.

Le conseil d'administration peut cr�er en son sein et sous sa responsabilit� un ou plusieurs comit�s

consultatifs. il d�crit leur composition et leur mission.

�3. Gestion journali�re

Le conseil peut d�l�guer la gestion journali�re de la soci�t�, la gestion d'une ou plusieurs affaires de la soci�t�, ou l'ex�cution des d�cisions du conseil, � un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fond�s de pou' voirs, actionnaires ou non.

Le conseil ainsi que les d�l�gu�s � la gestion journali�re, dans le cadre de cette gestion, peuvent �galement conf�rer des pouvoirs sp�ciaux � une ou plusieurs personnes de leur choix.

�4. Comit� de direction

Conform�ment � l'article 524bis du Code des soci�t�s le conseil d'administration peut d�l�guer ses pouvoirs de gestion � un comit� de direction, sans pour autant que cette d�l�gation puisse porter sur la politique g�n�rale de la soci�t� ou sur l'ensemble des actes r�serv�s au conseil d'administration en vertu d'autres dispositions de la loi.

Les conditions de d�signation des membres du comit� de direction, leur r�vocation, leur r�mun�ration, fa dur�e de leur mission et le mode de fonctionnement du comit� de direction, sont d�termin�s par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration est charg� du contr�le du comit�.

Si un membre du comit� de direction a, directement ou indirectement, un int�r�t de nature patrimoniale oppos� � une d�cision ou � une op�ration relevant du comit�, il doit le communiquer aux autres membres avant la d�lib�ration du comit�. En outre, fes prescriptions de l'article 524ter du Code des soci�t�s doivent �tre prises en consid�ration.

REPRESENTATION DE LA SOCIETE.

La soci�t� est valablement repr�sent�e vis-�-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux pour

lesquels le concours d'un officier minist�riel ou d'un notaire serait requis, par un administrateur agissant seul.

Elle est en outre valablement engag�e par des mandataires sp�ciaux dans les limites de leurs mandats.

A l'�tranger, la soci�t� peut �tre valablement repr�sent�e par toute personne mandat�e sp�cialement � cet

effet par le conseil d'administration.

CONTROLE.

Le contr�le de la situation financi�re, des comptes annuels et de la r�gularit� des op�rations � constater dans les comptes annuels doit �tre confi� � un ou plusieurs commissaires. Les commissaires sont nomm�s par ' l'assembl�e g�n�rale des actionnaires parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'Institut des ' R�viseurs d'Entreprises. Les commissaires sont nomm�s pour un terme renouvelable de trois ans. Sous peine de dommages-int�r�ts, ils ne peuvent �tre r�voqu�s en cours de mandat que par l'assembl�e g�n�rale et pour un juste motif.

Toutefois, aussi longtemps que la soci�t� pourra b�n�ficier des exceptions pr�vues � l'article 141, 2� du Code des soci�t�s, chaque actionnaire aura, conform�ment � l'article 166 du Code des soci�t�s, individuellement les pouvoirs de contr�le et d'investigation des commissaires.

Nonobstant toute disposition l�gale en la mati�re, l'assembl�e g�n�rale aura le droit de nommer un commis' saire. S'il n'a pas �t� nomm� de commissaire, chaque actionnaire pourra se faire repr�senter ou se faire assister par un expert-comptable. La r�mun�ration de l'expert-comptable incombe � la soci�t� s'il a �t� d�sign� avec son accord ou si cette r�mun�ration a �t� mise � sa charge par d�cision judiciaire. En ce cas les observations de l'expert-comptable sont communiqu�es � la soci�t�.

DATE.

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belge

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Mentionner sur la derni�re page du Volet 8 : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

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au

" Moniteur belge

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L'assembl�e g�n�rale ordinaire se r�unit annuellement le deuxi�me vendredi du mois de ao�t � dix-huit heures.

Si ce jour est un jour f�ri�, l'assembl�e g�n�rale a lieu le jour ouvrable suivant.

L'assembl�e g�n�rale annuelle se tient au si�ge de la soci�t� ou dans la commune du si�ge de la soci�t�. Elle peut �galement se tenir dans une des dix-neuf communes de la R�gion Bruxelles-Capitale.

ADMISSION A L'ASSEMBLEE GENERALE

Pour �tre admis � l'assembl�e g�n�rale, tout propri�taire de titres doit, si la convocation l'exige, et ce au moins trois jours ouvrables avant la tenue de l'assembl�e, faire conna�tre par �crit adress� au conseil d'administration son intention de participer � l'assembl�e ou effectuer le d�p�t de ses certificats d'inscription dans le registre des actions nominatives, au si�ge social ou dans les �tablissements d�sign�s dans les avis de convocation.

Si le conseil d'administration l'exige dans la convocation, les titulaires d'actions d�mat�rialis�es sont pri�s, ; et ce dans la p�riode mentionn�e ci-dessus, de d�poser une attestation constatant l'indisponibilit� des actions d�mat�rialis�es, �tablie par le teneur de comptes agr�� ou l'organisme de liquidation, aux lieux indiqu�s par l'avis de convocation.

Les titulaires d'obligations, de warrants et de certificats �mis en collaboration avec la soci�t� peuvent assister � l'assembl�e g�n�rale, mais avec voix consultative uniquement, en respectant les conditions d'admission pr�vues pour les actionnaires.

Les samedi, dimanche et les jours f�ri�s ne sont pas consid�r�s comme des jours ouvrables pour l'application de cet article.

REPRESENTATION.

Tout actionnaire emp�ch� peut donner procuration � une autre personne, actionnaire ou non, pour le repr�- senter � une r�union de l'assembl�e. Les procurations doivent porter une signature (en ce compris une signature digitale conform�ment � l'article 1322, alin�a 2 du Code civil).

Les procurations doivent �tre communiqu�es par �crit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen mentionn� � l'article 2281 du code civil et sont d�pos�es sur le bureau de l'assembl�e. En outre, fe conseil d'administration peut exiger que celles-ci soient d�pos�es trois jours ouvrables avant l'assembl�e � l'endroit indiqu� par lui.

Les samedi, dimanche et les jours f�ri�s ne sont pas consid�r�s comme des jours ouvrables pour l'application de cet article.

LISTE DE PRESENCE.

Avant de participer � l'assembl�e, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de pr�sence, laquelle mentionne le nom, les pr�noms et l'adresse ou !a d�nomination sociale et le si�ge social des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils repr�sentent.

DROIT DE VOTE.

Chaque action donne droit � une voix.

Le vote se fait par main lev�e ou par appel nominal sauf si l'assembl�e g�n�rale en d�cide autrement par la majorit� simple des voix �mises.

Chaque actionnaire peut �galement voter au moyen d'un formulaire �tabli par le conseil d'administration, qui contient les mentions suivantes : (i) identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) et pour chaque d�cision qui doit �tre prise selon l'ordre du jour de l'assembl�e, la mention � oui � ou � non � ou � abstention �. L'actionnaire qui vote par �crit sera pri�, le cas �chant, de remplir les formalit�s n�cessaires en vue de participer � l'assembl�e g�n�rale conform�ment � l'article 23 des statuts.

EXERCICE SOCIAL.

L'exercice social commence le premier mars pour se terminer le dernier jour du mois de f�vrier de l'ann�e suivante.

REPARTITION DES BENEFICES.

Sur les b�n�fices nets de la soci�t�, il est effectu� annuellement un pr�l�vement de cinq pour cent au moins qui est affect� � la constitution de la r�serve l�gale. Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque ce fonds de r�serve atteint le dixi�me du capital social.

Sur la proposition du conseil d'administration, l'assembl�e g�n�rale d�cide de l'affectation � donner au solde des b�n�fices nets.

ACOMPTE SUR DIVIDENDE.

Le conseil d'administration est autoris� � distribuer un acompte � imputer sur le dividende qui sera distribu� sur les r�sultats de l'exercice, conform�ment aux conditions prescrites par l'article 618 du Code des soci�t�s. DISSOLUTION - LIQUIDATION.

Lors de la dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas �ch�ant, nomm�(s) par l'assembl�e g�n�rale.

La nomination du/des liquidateur(s) doit �tre soumise au pr�sident du tribunat de commerce pour confirmation, conform�ment � l'article 184, �2 du Code des soci�t�s.

Ils disposent de tous les pouvoirs pr�vus aux articles 186 et 187 du Code des soci�t�s, sans autorisation sp�ciale de l'assembl�e g�n�rale Toutefois, l'assembl�e g�n�rale peut � tout moment limiter ces pouvoirs par d�cision prise � une majorit� simple de voix.

Tous les actifs de la soci�t� seront r�alis�s, sauf si l'assembl�e g�n�rale en d�cide autrement.

Si les actions ne sont pas toutes lib�r�es dans une �gale proportion, les liquidateurs r�tablissent l'�quilibre, ' soit par des appels de fonds compl�mentaires, soit par des remboursements pr�alables.

5/ Tous pouvoirs ont �t� conf�r�s � Ma�tre Marie Evrard, qui, � cet effet, �lit domicile � Field Fisher Waterhouse LLP, ayant son si�ge social � '1040 Bruxelles, boulevard Louis Schmidt, 29, ainsi qu'� Corpoconsult SPRL, ayant son si�ge social � 1060 Bruxelles, rue Fernand Bernier, 15, repr�sent�e par Monsieur David Richelle, chacun agissant s�par�ment, ainsi qu'� leurs employ�s, pr�pos�s et mandataires, aveo droit de substitution, afin d'assurer les formalit�s aupr�s d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer

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ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

l'inscription/la modification des donn�es dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas �ch�ant, aupr�s

de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajout�e.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(D�pos�s en m�me temps que l'extrait : une exp�dition du proc�s-verbal, deux procurations, le texte

coordonn� des statuts).

Cet extrait est d�livr� avant enregistrement conform�ment � l'article 173, 1� bis du Code des Droits

d'Enregistrement.

. R�serv�

au

Moniteur

belge

Tim Carnewal

Notaire

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ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

09/08/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 08.06.2012, DPT 03.08.2012 12387-0291-014
11/10/2011 : ME. - RECTIFICATIF COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 10.06.2011, DPT 03.10.2011 11574-0214-014
27/07/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 10.06.2011, DPT 20.07.2011 11324-0321-013
24/02/2011

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Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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R�serv�

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Moniteur

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/02/2011- Annexes du Moniteur belge

N� d'entreprise : 0818.233.008

D�nomination

(en entier): OUTLET AVENUE

Forme juridique Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : Rue Colonel Bourg 127-129, 1140 Bruxelles (Evere)

Objet de l'acte : AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NUMERAIRE, AUGMENTATION DE CAPITAL PAR INCORPORATION DE PRIME D'EMISSION, TRANSFORMATION EN SOCIETE ANONYME, DEMISSIONS ET NOMINATIONS

D'un proc�s-verbal d'assembl�e g�n�rale dress� par Ma�tre Fran�ois MATHONET, notaire � Li�ge, le dix f�vrier deux mil onze, enregistr� le m�me jour et portant la mention "Enregistr� � Li�ge VI, le 10 fev. 2011, vol. 173, fol. 82, case 15, neuf r�les, sans renvoi, re�u vingt-cinq euros (25� ), pr l'inspecteur principal, C. BILLY", il r�sulte que s'est tenue � Li�ge, en l'�tude, l'assembl�e g�n�rale des associ�s laquelle a, � l'unanimit�, pris les r�solutions suivantes, savoir :

1. confirmation de la d�cision de l'assembl�e g�n�rale du seize novembre deux mille neuf, relative au transfert du si�ge social;;

2. augmentation de capital, � concurrence de dix mille euros (10.000,00 � ), pour le porter de vingt mille euros (20.000,00 � ) � trente mille suros (30.000,00 � ), par la cr�ation de cent parts nouvelles, sans mention de valeur nominale, du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les parts existantes, sauf qu'elles ne participeront aux r�sultats de la soci�t� qu'� partir du premier janvier deux mille onze.

Ces parts nouvelles sont �mises chacune au prix de cent euros (100,00 E), montant major� d'une prime d'�mission fix�e � sept mille neuf cents euros (7.900,00 E), de telle sorte que le prix de souscription de chaque part nouvelle est fix� � huit mille suros (8.000,00 � ).

Ces parts nouvelles sont imm�diatement souscrites en esp�ces et enti�rement lib�r�es � la souscription.

La diff�rence entre le montant de la souscription, soit huit cent mille euros (800.000,00 � ), et la valeur de l'augmentation de capital, soit dix mille euros (10.000,00 E), diff�rence s'�levant donc � sept cent nonante mille euros (sept cent quatre-vingt-dix mille euros) (790.000,00 E), est affect�e � un compte de prime d'�mission.

Ce compte de prime d'�mission demeure indisponible et constitue, � l'�gal du capital, la garantie des tiers; il ne peut �tre r�duit ou supprim� que par une d�cision de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des associ�s statuant dans les conditions de quorum et de majorit� requises pour la r�duction du capital.

Intervention des associ�s existants pour d�clarer renoncer, � titre individuel et de mani�re expresse et irr�vocable, � leur droit de souscription pr�f�rentielle et � son d�lai d'exercice consacr�s par le Code des soci�t�s et par l'article 9 des statuts, r�servant le b�n�fice de l'augmentation de capital au souscripteur ci apr�s d�sign�.

Intervention de CCV BEAUMANOIR, soci�t� anonyme de droit fran�ais, immatricul�e au registre du commerce et des soci�t�s de Saint-Malo, sous le num�ro 391 164 092, dont le si�ge social est situ� ZAC de la Moinerie, 10 impasse du Grand Jardin, F-35400 Saint-Malo ci-apr�s d�nomm�e le souscripteur. Lequel souscripteur, apr�s avoir entendu lecture de ce qui pr�c�de, a d�clar� avoir connaissance des statuts et de la situation financi�re de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "Outlet Avenue", souscrire les cent parts nouvelles, au pair de cent euros (100,00 � ) chacune, tout en tenant compte de la prime d'�mission dont question ci-dessus.

La totalit� des parts ainsi souscrites est enti�rement lib�r�e par un versement en esp�ces effectu� au compte num�ro 068-8920294-07 ouvert aupr�s de Dexia Banque Belgique, au nom de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "Outlet Avenue", de sorte que cette derni�re a d�s � pr�sent de ce chef � sa disposition une somme de dix mille euros (10.000,00 E).

Le montant de la prime d'�mission, soit sept cent nonante mille euros (sept cent quatre-vingt-dix mille euros) (790.000,00 E), est affect� � un compte de prime d'�mission. Ce montant a �t� lib�r� par un versement en esp�ces effectu� par le souscripteur au compte num�ro 068-8920796-24 ouvert aupr�s de Dexia Banque Belgique, au nom de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "Outlet Avenue", de sorte que cette derni�re a d�s � pr�sent de ce chef � sa disposition une somme de sept cent nonante mille euros (sept cent quatre-vingt-dix mille euros) (790.000,00 E) � titre de prime d'�mission.

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Greffe

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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R�serv�

au

Moi iteur

" belge

Volet B - Suite

Deux attestations de l'organisme d�positaire, en date du trois f�vrier deux mille onze, justifiant du d�p�t du

capital et du d�p�t de la prime d'�mission, ont �t� remises au Notaire instrumentant.

Les membres de l'assembl�e ont requis le Notaire de constater :

- que l'augmentation de capital est int�gralement souscrite, que chaque part nouvelle est enti�rement

lib�r�e et que le capital est ainsi effectivement port� � trente mille euros (30.000,00 � ).

- que la prime d'�mission est enti�rement lib�r�e pour un montant de sept cent nonante mille euros (sept

cent quatre-vingt-dix mille euros) (790.000,00 � ).

3. L'assembl�e a ensuite d�cid� d'augmenter le capital, � concurrence de trente-deux mille cinq cents euros (32.500,00 � ), pour le porter de trente mille euros (30.000,00 E) � soixante-deux mille cinq cents euros (62.500,00 � ), sans cr�ation de parts nouvelles, par incorporation au capital de ladite somme, par pr�l�vement partiel sur la prime d'�mission, telle qu'elle vient d'�tre cr��e aux termes de la r�solution qui pr�c�de.

La prime d'�mission est en d�finitive, suite � ce pr�l�vement, ramen�e � sept cent cinquante-sept mille cinq cents euros (757.500,00 � ).

Les membres de l'assembl�e ont requis le notaire d'acter que l'augmentation de capital est r�alis�e et que le capital est ainsi effectivement port� � soixante-deux mille cinq cents euros (62.500,00 � ).

4. l'assembl�e a ensuite d�cid� de la transformation de la soci�t� en soci�t� anonyme.

A l'unanimit�, l'assembl�e a dispens� le pr�sident de donner lecture du rapport de la g�rance en date du vingt-sept janvier deux mille onze, justifiant la proposition de transformation de la soci�t�, du rapport de la Soci�t� civile HLB Dod�mont, Van impe & C� S.C.C., R�viseurs d'entreprises, ayant ses bureaux � Li�ge, rue Forgeur, 4, repr�sent�e par Monsieur Pierre LERUSSE, R�viseur d'Entreprises, d�sign� par la g�rance, et dat� du vingt-sept janvier deux mille onze, ainsi que de l'�tat r�sumant la situation active et passive arr�t�e au trente novembre deux mille dix, soit � une date remontant � moins de trois mois, chaque associ� pr�sent et souscripteur intervenant reconnaissant avoir pris connaissance de ces deux rapports ant�rieurement aux pr�sentes.

Le rapport du R�viseur conclut dans les termes suivant

"Nos travaux ont eu notamment pour but d'identifier toute sur�valuation de l'actif net mentionn� dans la situation active et passive au 30.11.2010 de la SPRL OUTLET AVENUE, dress�e par l'organe de gestion de la soci�t�. De ces travaux effectu�s conform�ment aux normes relatives au rapport � r�diger � l'occasion de la transformation de la soci�t�, il d�coule que des surestimations de l'actif net ont �t� identifi�es dont le montant net s'�l�ve � 130.000

L'actif net constat� dans la situation active et passive, apr�s d�duction des sur�valuations susvis�es repr�sente un montant, n�gatif, de 179.285, 94 � .

La diff�rence avec le capital social de 20.000 � mentionn� dans la situation active et passive est de 199.285,94 � .

Li�ge, le 2T janvier 2011

Pour HLB Dod�mont, Van Impe & C� S.C.C.

R�viseurs d'Entreprises

Pierre LERUSSE

R�viseur d'Entreprises".

L'assembl�e a d�cid� de modifier la forme de la soci�t�, sans changement de sa personnalit� juridique, et d'adopter la forme de la soci�t� anonyme; l'activit� et l'objet social demeurent inchang�s.

Le capital et les r�serves, compte tenu des augmentations de capital qui viennent d'intervenir, demeurent intacts, de m�me que tous les �l�ments d'actif et de passif, les amortissements, les moins-values et les plus-values et la soci�t� anonyme continuera les �critures et la comptabilit� tenues par la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e.

La soci�t� anonyme conserve le num�ro d'immatriculation de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e au registre des personnes morales.

La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la soci�t�, arr�t�e au trente novembre deux mille dix, dont un exemplaire est annex� au rapport de la g�rance.

Toutes les op�rations faites depuis cette date par la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e sont r�put�es r�alis�es pour la soci�t� anonyme, notamment en ce qui concerne l'�tablissement des comptes sociaux.

Les trois cents actions repr�sentant le capital social de la soci�t� anonyme ont �t� r�parties entre les actionnaires, proportionnellement � leurs droits ant�rieurs dans la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e.

L'assembl�e a arr�t� comme suit les statuts de la soci�t� anonyme :

ARTICLE 1, DENOMINATION

La soci�t� adopte la forme anonyme. Elle est d�nomm�e "Outlet Avenue".

Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autre documents �manant de la soci�t� devront contenir cette d�nomination, pr�c�d�e ou suivie imm�diatement de la mention "soci�t� anonyme" ou des initiales "SA". ils devront contenir �galement l'indication pr�cise du si�ge de la soci�t�, le num�ro d'entreprise suivi de l'abr�viation "RPM", qui signifie registre des personnes morales, ce sigle �tant lui-m�me suivi de l'indication du si�ge du tribunal dans le ressort territorial duquel la soci�t� a son si�ge social; le tout, sous peine de la sanction �dict�e par l'article 80 du Code des soci�t�s pour le cas o� les prescriptions relatives aux indications qui pr�c�dent ne seraient pas respect�es.

ARTICLE 2. SIEGE SOCIAL

Le si�ge social est �tabli � 1140 Bruxelles, Rue Colonel Bourg, 127-129.

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R�se�v�

-eu

Moniteur

belge

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Il peut �tre transf�r� en tout endroit de la r�gion de Bruxelles-Capitale ou de la r�gion de langue fran�aise de Belgique par simple d�cision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification des statuts qui en r�sulte.

La soci�t� peut �tablir, par simple d�cision du conseil d'administration, des si�ges administratifs, si�ges d'exploitation, succursales, d�p�ts, repr�sentations ou agences en Belgique ou � l'�tranger.

ARTICLE 3. OBJET SOCIAL

La soci�t� a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers (notamment � titre de commissionnaire) ou en participation, en Belgique ou � l'�tranger de faire, en vue de procurer � tous ses membres des avantages directs ou indirects :

1. l'organisation de ventes �v�nementielles, r�serv�es � ses membres ou non, limit�es dans le temps ou non, de v�tements et accessoires dans les domaines (notamment mais pas exclusivement) de la mode f�minine, masculine et enfant, du sport, du linge et de l'�quipement de maison, des montres, maroquinerie et accessoires, des produits high-tech, de la t�l�phonie et des t�l�communications au sens large, de la bijouterie, des jouets, des �v�nements gastronomiques ou du divertissement au sens large, de voitures, des voyages, et de produits financiers;

2. la fourniture de services pour les sites Internet ainsi que pour les activit�s commerciales des soci�t�s traditionnelles, la consultance, et l'expertise en tous domaines.

3. La production, l'achat, la vente, l'import, !'export, l'�change, la repr�sentation, la franchise, des produits dont mention au point 1.

4. - l'accomplissement en Belgique ou � l'�tranger de toutes op�rations immobili�res quelconques, notamment l'achat, la vente, la gestion, la (sous-) location (par bail classique, emphyt�ose, superficie ou tout autre type de bail existant), le leasing (avec ou sans option d'achat), l'�tude et la promotion, l'am�nagement, la transformation, la d�coration et l'ameublement, la viabilisation, le lotissement, le financement (par cr�dit hypoth�caire ou autrement) et la valorisation de tous biens et droits immobiliers existants ou � construire et notamment les immeubles � occupation collective, les logements individuels, en copropri�t� horizontale ou non, les garages, annexes et d�pendances, ateliers, b�timents industriels, le tout � l'exclusion de toute activit� de courtage immobilier;

- la coordination pour la r�alisation de tout type de construction, principalement par entreprises sous traitantes, ainsi que toutes prestations de services s'y rapportant pour son compte propre ou sur son propre patrimoine;

5. la gestion de valeurs mobili�res pour compte propre;

6. la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises industrielles,

commerciales, civiles, financi�res ou immobili�res, dont le si�ge est �tabli aussi bien en Belgique qu'� l'�tranger

et quelque soit son statut juridique.

Dans le cadre de ses activit�s, la soci�t� pourra proc�der par voie d'import, export, achat, vente, �change,

repr�sentation

Elle pourra exploiter tous brevets, licences, secrets de fabrication, dessins et mod�les, "savoir-faire",

marques, recevoir des droits, des royalties.

Elle peut notamment se porter caution et donner toute s�ret� personnelle ou r�elle en faveur de toute

personne ou soci�t� li�e ou non.

Elle peut accomplir toutes op�rations commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res ou immobili�res se

rapportant directement ou indirectement � son objet.

Elle peut s'int�resser par toutes voies dans toutes soci�t�s, associations ou entreprises ayant un objet

similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le d�veloppement de ses activit�s.

La soci�t� peut �tre administrateur, g�rant ou liquidateur.

ARTICLE 4. DUREE

La soci�t� a �t� constitu�e pour une dur�e illimit�e et sous forme de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

le deux septembre deux mille neuf.

Elle peut �tre dissoute par d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant comme en mati�re de modification

aux statuts.

ARTICLE 5. CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fix� � soixante-deux mille cinq cents euros (62.500,00 � ).

Il est repr�sent� par trois cents actions, sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune un /

trois centi�me du capital.

ARTICLE 6. NATURE DES ACTIONS

Les actions, qu'elles soient enti�rement lib�r�es ou non, rev�tent la forme nominative.

ARTICLE 7. RACHAT OU MISE EN GAGE PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES TITRES

1. La soci�t� peut acqu�rir ou prendre en gage, dans le respect des conditions l�gales, ses propres actions.

2. Conform�ment aux dispositions l�gales, le conseil d'administration est autoris� � acqu�rir les titres de la

soci�t� lorsque cette acquisition est n�cessaire pour �viter � la soci�t� un dommage grave et imminent.

ARTICLE 8. LIMITATION DE CESSIBILITE DES TITRES

8.1. DEFiNITIONS

Aux fins du pr�sent article, les mots suivants auront la signification qui suit :

- "Partie" d�signera les actionnaires de la Soci�t�;

- "Transfert" d�signera :

(i) tout transfert de propri�t� r�alis� � titre gratuit ou on�reux � quelque titre que ce soit et sous quelque

forme_qu'il

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d'�change, de distribution en nature, de vente � r�m�r�, de pr�t de titres, de transferts en fiducie ou en trust (ou autres op�rations semblables), de donation, de d�c�s, de liquidation de soci�t�, communaut� ou succession, ou

belge

(ii) renonciation individuelle � un droit de souscription ou d'attribution ou

(iii) constitution ou r�alisation de s�ret� sur les Titres. 11 est pr�cis� que l'expression Transfert de Titres" comprendra aussi bien les Transferts portant sur la propri�t� des Titres que ceux portant sur la nue-propri�t�, l'usufruit ou tous autres d�membrements ou droits d�rivant d'un Titre tels que les droits de vote ou le droit de percevoir un dividende et le verbe Transf�rer" s'entendra de la m�me mani�re.

- "Titres" d�signera :

(i) tout titre repr�sentatif � quelque moment que ce soit, d'une quotit� du capital social et/ou des droits de vote de la Soci�t�, ou donnant droit, d'une fa�on imm�diate ou diff�r�e, par voie de conversion, d'�change, de remboursement, d'exercice d'un bon ou de quelque mani�re que ce soit, � l'attribution, � l'�change ou � la souscription d'un titre repr�sentatif d'une quotit� du capital social ou de droits de vote de la Soci�t�,

(ii) tout droit d'attribution ou de souscription � un titre, tels que d�finis aux point (i) ci-dessus, et

(iii) plus g�n�ralement, toute valeur mobili�re, �mise par la Soci�t� et donnant, de mani�re imm�diate ou

diff�r�e, acc�s au capital social de la Soci�t� ou aux droits de vote de la Soci�t�.

- "Perte de Contr�le" d�signera la Perte de Contr�le de Beaumanoir par la famille Beaumanoir et la famille

Dewulf et a Contr�le � d�signera le fait pour une personne de d�tenir, directement ou indirectement, plus de

cinquante pour cent (50%) du capital social et/ou des droits de vote d'une soci�t�.

- "Groupe Beaumanoir" d�signera l'ensemble des soci�t�s appartenant ou qui appartiendront au groupe de

Beaumanoir, � savoir toutes les soci�t�s contr�l�es, directement ou indirectement, par Beaumanoir ou dans

lesquelles Beaumanoir d�tient ou d�tiendra une participation.

8.2. INALIENABILITE DES TITRES

8.2.1 Principes

Les Parties conviennent que les Titres ne pourront pas faire l'objet d'un Transfert, sous quelque forme que

ce soit jusqu'au et y compris le quatre janvier deux mille seize, sauf dans les cas vis�s � l'alin�a ci-dessous

("les transferts autoris�s") et sauf en cas (et � compter de la date) de Perte de Contr�le.

8.2.2 Transferts Autoris�s

L'engagement d'inali�nabilit� ne s'applique pas dans les cas suivants :

Exercice des promesses de vente et d'achat vis�es dans le Protocole d'Accord sign� entre les Parties le

cinq janvier deux mille onze ("le Protocole").

" Cession par une Partie � une autre Partie avec un droit de priorit� entre Fondateurs, �tant entendu que le montant total maximum au titre de ce paragraphe ne devra pas exc�der pour une Partie donn�e le montant de dix pour cent (10%) de sa participation dans la Soci�t�;

" Cession, sous quelque forme que ce soit, � une soci�t� constitu�e par l'une des Parties (ci-apr�s d�sign�e la "Soci�t� Cessionnaire"), sous r�serve que les conditions suivantes soient respect�es, �tant convenu que, dans cette hypoth�se, les stipulations de droit de pr�emption et de droit de sortie conjointe dont question � l'article 8.3 ci-dessous ne sont pas applicables :

(i) la Soci�t� Cessionnaire devra avoir la personnalit� morale, �tre constitu�e conform�ment � la l�gislation d'un �tat de l'Union Europ�enne et avoir pendant la dur�e du Protocole son si�ge social dans l'Union Europ�enne,

(ii) le capital et les droits de vote de la Soci�t� Cessionnaire doivent �tre d�tenus :

' pour ce qui concerne les Fondateurs, � plus de septante-cinq (soixante-quinze) pour cent (75%) par le Fondateur, le solde ne devant pas �tre d�tenu par un �tablissement bancaire, un fonds d'investissement (ou toute forme �quivalente) ou une soci�t� pouvant concurrencer, directement ou indirectement, la Soci�t� et/ou le groupe Beaumanoir,

* pour ce qui concerne Beaumanoir, par toute soci�t� du groupe Beaumanoir, dont CCV Beaumanoir d�tiendrait directement ou indirectement nonante-cinq (quatre-vingt-quinze) pour cent (95%) des droits de vote et du capital.

(iii) la Partie concern�e devra exercer seule les fonctions de g�rante, d'administrateur d�l�gu� ou de Pr�sident de la Soci�t� Cessionnaire,

(iv) l'objet social de la Soci�t� Cessionnaire devra �tre exclusivement, pour ce qui concerne les Fondateurs,

la d�tention, la gestion et le transfert de Titres,

(y) la Soci�t� Cessionnaire devra adh�rer sans r�serve au Protocole,

(vi) la Soci�t� Cessionnaire devra prendre l'engagement ferme et irr�vocable :

* d'informer les Parties de tout changement aux conditions ci-dessus convenues avant leur mise en oeuvre;

et

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* de c�der � tous tiers d�sign� parle conseil d'administration ou, � d�faut, r�troc�der � la Soci�t� les Titres, d�s lors que l'un des engagements et/ou conditions ci-dessus ne serait pas respect�, aux m�mes termes et conditions que ceux sur la base desquels les Titres ont �t� transf�r�s � la Soci�t� Cessionnaire, toute charge fiscale li�e � ce Transfert venant en d�duction du prix, une telle r�trocession n'�tant pas soumise aux stipulations relatives au droit de pr�emption et droit de sortie conjointe dont question � l'article 8.3 ci-dessous et donnant lieu, soit � une r�duction du capital de la Soci�t�, soit � une cession par la Soci�t� de ces Titres aux actionnaires de la Soci�t�.

8.3. DROIT DE PREEMPTION ET DROIT DE SORTIE CONJOINTE

8.3.1 Principes

A l'issue de la p�riode d'inali�nabilit�, les principes vis�s ci-dessous s'appliqueront.

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8.3.1.1. Principe de rapprochement pr�alable entre les Parties

Chacune des Parties s'engage, dans la mesure o� elle souhaiterait proc�der au Transfert de tout ou partie de ses Titres, � se rapprocher des autres Parties (ci-apr�s d�sign�s les "B�n�ficiaires) avant d'entamer des discussions avec des Tiers et de d�clencher les proc�dures de pr�emption et de sortie conjointe vis�es � la pr�sente section afin, si possible, de trouver une solution consensuelle pour ledit Transfert.

Si aucune solution consensuelle pour le Transfert n'aboutit dans les nonante (quatre-vingt-dix) (90) jours de l'initiation du processus et, pr�alablement � la r�alisation du Transfert par une Partie (ci-apr�s d�sign�e la "Partie C�dante") de tout ou partie des Titres qu'elle d�tient ou d�tiendra, au b�n�fice d'un Tiers ou d'une autre Partie (ci-apr�s d�sign� l'Acqu�reur"), il sera nomm� un expert qui proposera un prix.

Cet expert sera d�sign� en application de l'Article 1592 du Code civil de commun accord entre lesdites Parties ou, � d�faut, parle Pr�sident d'une chambre francophone du Tribunal de Commerce de Bruxelles

statuant comme en mati�re de r�f�r� saisi � la requ�te de la Partie la plus diligente. L'expert devra �tre associ� d'un cabinet d'expertise comptable de renomm�e internationale.

Si dans les trente (30) jours � compter de la date de proposition du prix par l'expert, le Transfert des Titres n'aboutissait entre les Parties, la Partie souhaitant c�der pourra initier des discussions avec un tiers et les autres Parties b�n�ficieront, comme suit, des droits de pr�emption et de sortie conjointe dans les conditions et selon les modalit�s indiqu�es au pr�sent Article.

8.3.1.2 Principe de Droit de Sortie et de Pr�emption

A l'issue de la p�riode d'inali�nabilit�, en cas de projet de Transfert de Titres par une Partie � un Tiers ou une autre Partie (autres que les transferts autoris�s vis�s ci-dessus), les autres Parties b�n�ficieront, alternativement, d'un droit de pr�emption total dans les conditions de l'Article 8.3.2 (ci-apr�s d�sign� le "Droit de Pr�emption") et d'un droit de sortie conjointe dans les conditions de l'Article 8.3.3 (ci-apr�s d�sign� le "Droit de Sortie). Ainsi, en cas de projet de Transfert de Titres par une Partie, la Partie C�dante devra notifier le projet de Transfert de Titres (ci-apr�s d�sign�e la "Notification") aux B�n�ficiaires et � la Soci�t�, en indiquant :

(r) la nature et le nombre total de Titres sur lequel porte le projet raisonnable et s�rieux de Transfert de Titres (ci-apr�s d�sign�s les "Titres C�d�s");

(ii) le prix unitaire des Titres C�d�s, �tant entendu que, notamment, en cas de donation, d'�change, d'apport, de fusion, ou d'une forme combin�e de ces Transferts, il devra �tre indiqu� un prix unitaire de Transfert des Titres C�d�s qui sera �gal � la valeur r�elle estim�e et retenue de bonne foi entre la Partie C�dante et l'Acqu�reur ou, en cas de contestation, par un expert qui sera d�sign� en application de l'Article 1592 du Code civil de commun accord entre lesdites Parties ou, � d�faut, par le Pr�sident d'une chambre francophone du Tribunal de Commerce de Bruxelles

statuant comme en mati�re de r�f�r� saisi � la requ�te de la Partie la plus diligente. L'expert devra �tre associ� d'un cabinet d'expertise comptable de renomm�e internationale.

(iii) les conditions et modalit�s du projet de Transfert de Titres;

(iv) l'identit� pr�cise de l'Acqu�reur (notamment, si l'Acqu�reur est une soci�t� sa d�nomination sociale, forme, montant du capital, si�ge et son num�ro d'immatriculation ainsi que l'identit� pr�cise de la personne ou des personnes qui exercent le contr�le de l'Acqu�reur);

(y) une d�claration de l'Acqu�reur attestant avoir pris connaissance des dispositions du Protocole et confirmant son engagement ferme, irr�vocable et sans r�serve d'adh�rer au Protocole en cas de r�alisation du Transfert en sa faveur.

Dans le d�lai de nonante (quatre-vingt-dix) (90) jours � compter de la r�ception de la Notification, le B�n�ficiaire devra notifier � la Partie C�dante et � la Soci�t� (ci-apr�s d�sign�e, aux fins du pr�sent Article, la "Notification de R�ponse"), s'il entend exercer son Droit de Pr�emption ou son Droit de Sortie, �tant entendu qu'en cas d'absence de Notification de R�ponse par le B�n�ficiaire dans le d�lai susvis�, ledit B�n�ficiaire sera r�put� avoir d�finitivement renonc� � l'exercice de ses Droit de Pr�emption et de Sortie.

Dans l'hypoth�se o� aucun des B�n�ficiaires n'exercerait son Droit de Pr�emption, ni son Droit de Sortie, la Partie C�dante pourra proc�der au Transfert de Titres � l'Acqu�reur dans les conditions indiqu�es dans la Notification et, � d�faut de d�lai notifi�, dans un d�lai de nonante (quatre-vingt-dix) (90) jours � compter de l'expiration du d�lai d'exercice des Droits de Pr�emption et de Sortie.

8.3.2 Droit de Pr�emption

8.3.2.1 Dans la mesure o� un B�n�ficiaire exercerait son Droit de Pr�emption, il s'engage � acqu�rir la totalit� des Titres C�d�s, augment�e le cas �ch�ant, de la totalit� des Titres "N", tels que d�finis � l'Article 8.3.3 , des Parties ayant exerc� leur Droit de Sortie.

8.3.2.2 Dans l'hypoth�se o� plusieurs B�n�ficiaires auraient exerc� leur Droit de Pr�emption, les Titres C�d�s (et, le cas �ch�ant, les Titres "N") seront r�partis entre les B�n�ficiaires ayant exerc� le Droit de Pr�emption, au prorata du nombre de Titres qu'ils d�tiennent respectivement et dans la limite de leur demande (en cas de rompus, les Titres restants seront attribu�s d'office � celui qui aura demand� le plus grand nombre de Titres ou, en cas d'�galit�, qui d�tiendra le plus grand nombre de Titres, ou en cas de nouvelle �galit�, � celui qui aura le premier notifi� qu'il entend exercer son Droit de Pr�emption).

8.3.2.3 Le prix unitaire de cession des Titres C�d�s et les modalit�s de paiement seront celles pr�vues dans la Notification de Transfert. Toutefois, si des contestations s'�levaient relativement au prix dans le cadre d'un prix �tabli dans le cadre d'une donation, �change, apport, fusion ou d'une forme combin�e de transfert, elles seraient d�finitivement r�gl�es par un expert qui sera d�sign� en application de l'Article 1592 du Code civil de commun accord entre lesdites Parties ou, � d�faut, par le Pr�sident d'une chambre francophone du Tribunal de Commerce de Bruxelles

statuant comme en mati�re de r�f�r� saisi � la requ�te de la Partie la plus diligente. L'expert devra �tre associ� d'un cabinet d'expertise comptable de renomm�e internationale.

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Volet B - Suite

8;3.3-Droit-de-Sortie

8.3.3.1 Dans l'hypoth�se o� l'un ou plusieurs des B�n�ficiaires auraient exerc� leur Droit de Sortie, le C�dant s'engage � faire en sorte que lesdits B�n�ficiaires puissent c�der � l'Acqu�reur (ou, le cas �ch�ant, aux autres B�n�ficiaires qui exerceraient le Droit de Pr�emption), un nombre de Titres "N" �gal au nombre de Titres (calcul� par cat�gorie, les actions ordinaires et les actions de pr�f�rence de la Soci�t� �tant consid�r�es comme �tant de m�me cat�gorie) obtenu en appliquant la formule suivante :

N=TxN'/T

O�:

T d�signe le nombre de Titres (de m�me cat�gorie) que la Partie C�dante entend c�der.

T d�signe le nombre de Titres (de m�me cat�gorie) que la Partie C�dante d�tient � la date de la Notification de Sortie.

N' d�signe Je nombre de Titres (de m�me cat�gorie) d�tenus parle B�n�ficiaire.

8.3.3.2 Dans l'hypoth�se o� les Titres C�d�s et les Titres N constitueraient l'int�gralit� des Titres de la Soci�t�, il pourra �tre proc�d� au Transfert des Titres au profit de l'Acqu�reur, �tant pr�cis� que ledit Transfert devra �tre r�alis� dans le strict respect des termes du projet de Transfert et dans le d�lai pr�vu par celui-ci ou, � d�faut de d�lai pr�vu, dans un d�lai de nonante (quatre-vingt-dix) (90) jours � compter de l'expiration du d�lai de d'exercice du Droit de Sortie.

8.5.3.3 Dans l'hypoth�se o� les Titres C�d�s et les Titres N ne constitueraient pas l'int�gralit� des Titres de la Soci�t�, les Titres C�d�s et les Titres N seront soumis au Droit de Pr�emption, comme indiqu� � l'Article 8.3.2.

8.3.4 Sanction

Tout Transfert intervenu en violation des pr�sents statuts est nul et inopposable � la Soci�t�.

ARTICLE 9. COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La soci�t� est administr�e par un conseil compos� de quatre membres nomm�s pour six ans au plus par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires. Les Parties s'engagent � ce que, pendant toute la dur�e du Protocole et sous r�serve de ce qui y est indiqu�, le conseil d'administration soit exclusivement et obligatoirement compos� de chacun des Fondateurs et de deux (2) membres propos�s par Beaumanoir.

Les administrateurs sortants sont r��ligibles.

Le mandat des administrateurs sortants, non r��lus, cesse imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale qui a proc�d� � la r��lection.

Si une personne morale est nomm�e administrateur, elle d�signera parmi ses associ�s, g�rants, administrateurs ou travailleurs, un repr�sentant permanent charg� de l'ex�cution de cette mission. A cet �gard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du repr�sentant autre que la r�alisation de la publicit� requise parla loi de sa (leur) d�signation en qualit� de repr�sentant.

Les membres du conseil d'administration sont r�vocables ad nutum par une d�cision des associ�s prise � la majorit� de deux tiers (2/3) des droits de vote de la Soci�t�, le nouvel administrateur ne pouvant �tre r�voqu� qu'� l'issue d'une p�riode de douze (12) mois � compter de sa nomination.

ARTICLE 10. PRESIDENCE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration �lit parmi ses membres un pr�sident et, le cas �ch�ant, un vice-pr�sident.

Le pr�sident du conseil d'administration qui sera choisi parmi les Fondateurs aura une voix pr�pond�rante. ARTICLE 11. CONVOCATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Les convocations seront faites par le Pr�sident par tout moyen �crit (notamment, lettre, t�l�copie, e-mail) avec un pr�avis de cinq (5) jours ouvr�s au moins. L'ordre du jour de chaque r�union sera fix� parle Pr�sident sur propositions des membres du conseil d'administration.

Les r�unions se tiennent aux jour, heure et lieu indiqu�s dans les convocations.

Les convocations ne sont pas n�cessaires si tous les administrateurs sont pr�sents et consentent � se r�unir spontan�ment en Conseil. L'administrateur pr�sent ou repr�sent� est cens� renoncer � cette convocation.

ARTICLE 12. DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration d�lib�rera sur toutes les questions int�ressant la marche des affaires de la Soci�t�. il se r�unira ou d�lib�rera aussi souvent que l'int�r�t de la Soci�t� l'exige et, en toute hypoth�se, au moins une fois par trimestre, � la demande d'un de ses membres et � l'initiative du Pr�sident.

Le conseil d'administration ne peut d�lib�rer et statuer valablement que si tous ses membres sont pr�sents ou repr�sent�s sur premi�re convocation, que si deux tiers au moins de ses membres sont pr�sents ou repr�sent�s sur deuxi�me convocation, en cas de d�faut de quorum lors de la premi�re convocation.

Cet abaissement de quorum ne modifie pas les conditions de vote. Tous moyens de t�l�communication (t�l�conf�rence ou visioconf�rence notamment) pourront �tre utilis�s. En cas d'urgence et dans l'int�r�t de la Soci�t�, les d�cisions du conseil d'administration peuvent �tre prises par consentement unanime des administrateurs, exprim� par �crit.

Tout administrateur peut donner, par �crit ou tout autre moyen de communication ayant un support mat�riel, � un de ses coll�gues, mandat pour le repr�senter � une r�union d�termin�e du conseil et y voter en ses lieu et place. Le mandant est, dans ce cas, r�put� pr�sent. Toutefois, aucun administrateur ne peut repr�senter plus d'un de ses coll�gues.

Dans les cas exceptionnels d�ment justifi�s par l'urgence et l'int�r�t social, les d�cisions du conseil d'administration peuvent �tre prises par consentement unanime des administrateurs, exprim� par �crit.

il ne pourra cependant pas �tre recouru � cette proc�dure pour l'arr�t des comptes annuels et l'utilisation du capital autoris� (ou pour tout autre cas que les statuts entendraient excepter).

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volet B - Suite

Les d�cisions suivantes ne pourront �tre prises qu'apr�s d�cision favorable prise � l'unanimit� des membres du conseil d'administration de la Soci�t� :

1. Nomination du Pr�sident et des administrateurs d�l�gu�s en cas de vacance des Fondateurs et ou de Beaumanoir;

2. Approbation du plan, du budget d'investissement et de fonctionnement, ainsi que toute modification de plus de vingt-cinq pour cent (25%) du plan, du budget d'investissement et de fonctionnement;

3. Proposition d'op�ration de fusion, scission, apport partiel d'actifs;

4. Proposition de la mise en place de tout plan de souscription ou d'achat d'actions, d'actionnariat des salari�s et mandataires sociaux, int�ressement, participation, distribution d'actions gratuites;

5. Proposition d'acquisition ou de cession de succursale ou soci�t� filiale de la Soci�t�;

6. Conclusion d'emprunts, financements et �mission d'instruments financiers pour des montants annuels cumul�s sup�rieurs � deux cent mille euros (� 200.000);

7. �mission de cautions, avals et garanties par la Soci�t� pour des montants cumul�s sup�rieurs � deux cent mille euros (� 200.000) par an;

8. Modification des �moluments des administrateurs d�l�gu�s;

9. Distribution d'acomptes sur dividende.10. La fixation du seuil de la double signature des administrateurs d�l�gu�s, tout engagement vis-�-vis des tiers ne pourra se faire que par les administrateurs d�l�gu�s ou par un administrateur obtenant l'agr�ment d'un administrateur d�l�gu� et la Soci�t� ne pouvant �tre valablement engag�e par ses administrateurs d�l�gu�s pour des montants sup�rieurs � trente mille euros (� 30.000) qu'avec la signature d'au moins deux (2) administrateurs d�l�gu�s;

11. Proposition de toute modification statutaire;

12. Autorisation de cession de Titres � un tiers dans le cadre de l'article 8,2.2 (vi).

ARTICLE 13. PROCES-VERBAUX DES DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Les d�lib�rations du conseil d'administration sont constat�es darts des proc�s-verbaux sign�s par les

membres pr�sents et repr�sent�s. Ces proc�s-verbaux sont inscrits ou reli�s dans un registre sp�cial.

Les d�l�gations ainsi que les avis et votes donn�s par �crit ou tout autre moyen de communication ayant un

support mat�riel y sont annex�s.

Les copies ou extraits � produire en justice ou ailleurs sont sign�s par le pr�sident, par un administrateur

d�l�gu�, ou par deux administrateurs.

ARTICLE 14. POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation de

l'objet social de la soci�t�, � l'exception de ceux que la loi ou les statuts r�servent � l'assembl�e g�n�rale.

ARTICLE 15. GESTION JOURNALIERE

Administrateurs d�l�gu�s

Le conseil d'administration conf�re la gestion journali�re des affaires de la soci�t� ainsi que la

repr�sentation de la soci�t� en ce qui concerne cette gestion et confie la direction de l'ensemble des affaires

sociales aux deux administrateurs d�l�gu�s suivants :

" Jean-Pol Boone ou la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e Jean-Pol Boone en constitution, en ayant, en ce qui concerne, la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e, Jean-Pol Boone comme repr�sentant permanent;

" Yann Guyonic ou la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e Yann Guyonic en constitution, en ayant, en ce qui concerne, la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e, Yann Guyonic comme repr�sentant permanent;

Dans l'hypoth�se o� l'exercice des mandats s'effectuerait par l'interm�diaire des soci�t�s priv�es � responsabilit� limit�e, les soci�t�s priv�es � responsabilit� limit�e Jean-Pol Boone et Yann Guyonic auront les caract�ristiques suivantes :

(i) la soci�t� devra avoir la personnalit� morale, �tre constitu�e conform�ment � la l�gislation d'un �tat de l'Union Europ�enne et avoir, pendant la dur�e du Protocole, son si�ge social dans un �tat de l'Union Europ�enne,

(ii) l'int�gralit�du capital social et des droits de vote de ladite soci�t� devra �tre d�tenue par l'un et/ou l'autre des Fondateurs,

(iii) le ou les Fondateurs concern�s devra(ont) exercer seul(s) les fonctions de g�rant ou d'administrateur d�l�gu� de cette soci�t�,

(iv) l'objet social de cette soci�t� devra �tre principalement les prestations de service et la gestion de

soci�t�s.

Le conseil d'administration et les d�l�gu�s � la gestion journali�re dans le cadre de cette gestion peuvent

d�l�guer des pouvoirs sp�ciaux � tout mandataire.

Les d�l�gations de la Soci�t� seront r�vocables ad nutum par d�cision collective du conseil d'administration

de la Soci�t� prise � la majorit� de ses membres.

Le Conseil fixe les attributions et les r�mun�rations, fixes ou variables, des personnes � qui il conf�re les

d�l�gations.

ARTICLE 16. REPRESENTATiON DE LA SOCiETE DANS LES ACTES ET EN JUSTICE

La soci�t� est repr�sent�e dans tous les actes et en justice :

- dans les limites de la gestion journali�re et des pouvoirs qui leur ont �t� conf�r�s, parle ou les d�l�gu�s �

cette gestion agissant ensemble ou s�par�ment ou par un administrateur obtenant l'agr�ment d'un

administrateur d�l�gu�;

- pour des montants sup�rieurs � trente mille euros (30.000,00 � ) : par ses administrateurs d�l�gu�s mais

moyennant la signature de deux administrateurs d�l�gu�s agissant conjointement.

.Elle-est-en-outre-valablement engag�e par-des mandataires sp�ciaux dans les limites de-leurs mandats.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/02/2011- Annexes du Moniteur belge

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Volet B - Suite

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" au Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/02/2011- Annexes du Moniteur belge

ARTICLE 17. INDEMNITES

Le mandat d'administrateur sera exerc� gratuitement ou � titre r�mun�r�, selon d�cision de l'assembl�e g�n�rale. Le conseil d'administration peut accorder des indemnit�s aux administrateurs et directeurs, charg�s de fonctions ou de missions sp�ciales.

ARTICLE 18. COMIT� STRAT�GIQUE

Le comit� strat�gique de la Soci�t� sera compos� de sept (7) membres. Les Parties s'engagent � ce que, pendant toute la dur�e du Protocole et sous r�serve de ce qui y est indiqu�, le comit� strat�gique soit compos� de:

" les Fondateurs;

" deux (2) repr�sentants de Beaumanoir, et

" de trois (3) membres choisis d'un commun accord.

Le comit� strat�gique aura un r�le exclusivement consultatif sur la strat�gie et le d�veloppement de la Soci�t�. Le comit� strat�gique se r�unira ou d�lib�rera aussi souvent que l'int�r�t de la Soci�t� l'exige.

Les convocations seront faites par tout membre du Comit� Strat�gique, par tout moyen �crit (notamment, lettre, t�l�copie, e-mail) avec un pr�avis de quinze (15) jours ouvr�s au moins. L'ordre du jour de chaque r�union sera fix� par l'auteur de la convocation, chaque membre du comit� strat�gique pouvant �galement compl�ter l'ordre du jour. Les Parties conviennent que, sur une base de deux (2) r�unions par an, au moins une se tiendra � Bruxelles. Pour des raisons d'organisation, pas plus de quatre (4) r�unions du comit� strat�gique ne seront organis�s de mani�re annuelle.

Le comit� strat�gique ne pourra d�lib�rer qu'en pr�sence de trois (3) de ces membres, incluant le repr�sentant de Beaumanoir et les Fondateurs, �tant entendu que tous moyens de t�l�communication (t�l�conf�rence ou visioconf�rence notamment pourront �tre utilis�s). Les d�cisions du comit� strat�gique seront prises sur base consensuelle des membres pr�sents ou repr�sent�s.

Il est dress� un proc�s-verbal de chaque r�union, sign� par l'ensemble des membres du comit� strat�gique pr�sents ou repr�sent�s. Les proc�s-verbaux sont consign�s sur un registre conserv� au si�ge social.

ARTICLE 19. CONTROLE DE LA SOCIETE, NOMINATION D'UN OU PLUSIEURS COMMISSAIRES

Conform�ment � l'article 141 du Code des soci�t�s, si et aussi longtemps que la soci�t� r�pond aux crit�res �nonc�s � l'article 15 du m�me Code, il n'y a pas lieu de nommer un commissaire, sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale.

Dans ce cas, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contr�le du commissaire. il peut se faire repr�senter ou se faire assister par un expert-comptable. La r�mun�ration de ce dernier incombe � la soci�t� s'il a �t� d�sign� avec son accord ou si celte r�mun�ration a �t� mise � sa charge par d�cision judiciaire.

En ces cas, les observations de l'expert-comptable sont communiqu�es � la soci�t�.

Si la soci�t� ne r�pond plus aux crit�res susvant�s, l'assembl�e g�n�rale doit se r�unir dans le plus bref d�lai pour proc�der � la nomination d'un ou plusieurs commissaires, membres de l'Institut des r�viseurs d'entreprises, dans les conditions pr�vues parla loi.

ARTICLE 20. REUNION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

L'assembl�e g�n�rale annuelle se r�unit le deuxi�me vendredi du mois de juin � dix-huit heures. Si ce jour est un jour f�ri� l�gal, l'assembl�e a lieu le premier jour ouvrable suivant autre qu'un samedi.

L'assembl�e peut �tre convoqu�e extraordinairement chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige. Elle doit l'�tre sur la demande d'actionnaires repr�sentant ensemble le cinqui�me du capital social.

Les assembl�es g�n�rales se tiennent eu si�ge social ou � l'endroit indiqu� dans la convocation.

Les convocations sont faites conform�ment � la loi.

Toute personne peut renoncer � cette convocation et, en tout cas, sera consid�r�e comme ayant �t� r�guli�rement convoqu�e si elle est pr�sente ou repr�sent�e � l'assembl�e.

ARTICLE 21. FORMALITES D'ADMISSION A L ASSEMBLEE

Le conseil d'administration peut exiger que, pour �tre admis � l'assembl�e g�n�rale, les propri�taires d'actions nominatives soient inscrits sur le registre des actions nominatives et l'informent par �crit (lettre ou procuration), cinq jours ouvrables avant la date fix�e pour l'assembl�e, de leur intention d'assister � l'assembl�e et indiquent le nombre d'actions pour lequel ils entendent prendre part au vote.

Les porteurs d'obligations, titulaires d'un droit de souscription ou de certificats �mis avec la collaboration de la soci�t� peuvent assister � l'assembl�e g�n�rale, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont effectu� les formalit�s prescrites aux alin�as qui pr�c�dent.

ARTICLE 22. REPRESENTATION

Tout propri�taire de titres peut se faire repr�senter � l'assembl�e g�n�rale par un mandataire, pourvu qu'il ait accompli les formalit�s requises pour �tre admis � l'assembl�e.

Les personnes morales peuvent �tre repr�sent�es par un mandataire non actionnaire, chacun des �poux par son conjoint; les mineurs, interdits ou autres incapables agissent par leurs repr�sentants l�gaux.

Les copropri�taires, les usufruitiers et nus-propri�taires, les cr�anciers et d�biteurs gagistes doivent se faire repr�senter respectivement par une seule et m�me personne.

Le conseil d'administration peut arr�ter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient d�pos�es au lieu indiqu� par lui dans un d�lai qu'il fixe.

ARTICLE 23. VOTE ET MAJORITES

1. Les votes se font � main lev�e, par appel nominal, ou par bulletins sign�s.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volet B - Suite

Pour autant que le conseil d'administration ait pr�vu cette facult� dans l'avis de convocation, tout actionnaire est autoris� � voter par correspondance au moyen d'un formulaire �tabli et mis � la disposition des actionnaires par la soci�t�.

Il ne sera pas tenu compte des formulaires non parvenus � la soci�t� trois jours ouvrables au plus tard avant la date de l'assembl�e. Les formalit�s d'admission doivent avoir �t� accomplies s'il �chet.

2. Toutes les d�cisions des assembl�es sont prises � la majorit� simple des droits de vote � l'exception (I) des d�cisions li�es � la modification de l'objet social qui devront �tre prises � la majorit� des quatre cinqui�mes des droits de vote et (ii) des d�cisions suivantes, qui sont prises � la majorit� de septante-cinq (soixante-quinze) (75%) des droits de vote, sauf quorum plus �lev� requis parla loi :

a. Modification du capital social : augmentation, amortissement et r�duction ;

b. �mission de valeurs mobili�res ;

c. Mise en place de tout plan de souscription ou d'achat d'actions, d'actionnariat des salari�s et mandataires sociaux, int�ressement, participation, distribution d'actions gratuites

d. Transformation de la Soci�t� ;

e. Op�ration de fusion, de scission, ou d'apport partiel d'actifs ;

f. Dissolution de la Soci�t� ;

g. Toute modecation des statuts de la Soci�t� ;

h. Distribution de dividendes.

Toute autre d�cision qui, de part la loi, est soumise � la majorit� sp�cifique de septante-cinq (soixante-

quinze) (75%) des droits de vote de la Soci�t�.

ARTICLE 24. COMPOSITION DU BUREAU

Toute assembl�e g�n�rale est pr�sid�e par le pr�sident du conseil d'administration, ou � d�faut par le vice-

pr�sident. En cas d'absence ou d'emp�chement des personnes ci-avant cit�es, l'assembl�e est pr�sid�e par un

actionnaire pr�sent et acceptant, d�sign� par l'assembl�e.

Le pr�sident d�signe le secr�taire. L'assembl�e choisit deux scrutateurs parmi les actionnaires, si le nombre

d'actionnaires pr�sents le permet. Les administrateurs pr�sents compl�tent le bureau.

ARTICLE 25. DROIT DE VOTE

Chaque action donne droit � une voix.

ARTICLE 26. PROROGATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Toute assembl�e g�n�rale, annuelle ou extraordinaire, peut �tre s�ance tenante prorog�e � trois semaines

au plus par le conseil d'administration.

Les formalit�s accomplies pour assister � la premi�re assembl�e, ainsi que les procurations, restent

valables pour la seconde, sans pr�judice du droit d'accomplir ces formalit�s pour la seconde s�ance dans

l'hypoth�se o� elles ne l'ont pas �t� pour la premi�re.

La seconde assembl�e d�lib�re sur le m�me ordre du jour. Elle statue d�finitivement.

ARTICLE 27. PROCES-VERBAUX DES ASSEMBLEES GENERALES

Les proc�s-verbaux des assembl�es g�n�rales sont sign�s par les membres du bureau et les actionnaires

qui le demandent.

Les copies ou extraits � produire en justice ou ailleurs sont sign�s par le pr�sident du conseil

d'administration ou par deux administrateurs dont un administrateur-d�l�gu�.

Article 28. COMPTES ANNUELS

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un d�cembre de chaque ann�e. A

cette derni�re date, les �critures de la soci�t� sont arr�t�es et le conseil d'administration dresse un inventaire et

�tablit les comptes annuels conform�ment � la loi.

Article 30. REPARTI TiON DES BENEFICES

Le b�n�fice annuel net de la soci�t� est d�termin� conform�ment aux dispositions l�gales. Sur ce b�n�fice,

il est pr�lev� cinq pour cent pour la r�serve l�gale. Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque le fonds de

r�serve atteint un dixi�me du capital social; il doit �tre repris si la r�serve l�gale vient � �tre entam�e;

Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assembl�e g�n�rale statuant � la majorit� des voix,

sur proposition du conseil d'administration dans le respect de l'article 617 du Code des soci�t�s.

ARTICLE 31. PAIEMENT DES DIVIDENDES ET ACOMPTES SUR DIVIDENDES

Le paiement des dividendes se fait aux �poques et aux endroits d�sign�s par le conseil d'administration et

dans le respect du prescrit de l'article 12.

Le Conseil, sous sa propre responsabilit� et aux m�mes majorit�s s'il �chet, d�cide, conform�ment � la loi,

le paiement d'acomptes sur dividendes, payables en esp�ces ou sous une autre forme; il fixe la date de leur

paiement.

Article 32. LIQUIDATION - PARTAGE

En cas de dissolution de la soci�t�, pour quelque cause et � quelque moment que ce soit, la liquidation est

effectu�e par le Conseil d'administration en exercice � cette �poque, � moins que l'assembl�e g�n�rale ne

nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle d�terminera les pouvoirs et les �moluments, le tout, dans l'un et

l'autre cas, pour autant que le ou les liquidateur(s) ainsi d�sign�(s) vole(nt) sa (leur) d�signation homologu�e

par le Tribunal de Commerce, � d�faut de quoi la liquidation s'op�rera par ie liquidateur d�sign� par ledit

Tribunal conform�ment � la loi.

Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) � cette fin des pouvoirs les plus �tendus conf�r�s par les articles 186 et

suivants du Code des soci�t�s.

L'assembl�e g�n�rale d�termine, le cas �ch�ant, les �moluments du (des) liquidateur(s).

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/02/2011- Annexes du Moniteur belge

R�seer�

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Volet B - Suite

Apr�s apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes n�cessaires � cet effet, l'actif net sert d'abord � rembourser, en esp�ces ou en titres, le montant lib�r� (non amorti) des actions.

Si toutes les actions ne sont pas lib�r�es dans une �gale proportion, les liquidateurs, avant de proc�der aux r�partitions, tiennent compte de cette diversit� de situation et r�tablissent l'�quilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'�galit� absolue, soit par des appels de fonds compl�mentaires � charge des titres insuffisamment lib�r�s, soit par des remboursements pr�alables en esp�ces au profit des titres lib�r�s dans une proportion sup�rieure.

Le solde est r�parti �galement entre toutes les actions, sauf autres stipulations contenues dans un protocole d'accord ou un pacte d'actionnariat d�rogatoire.

ARTICLE 33. COMPETENCE JUDICIAIRE

Pour tous litiges, relatifs aux affaires de la soci�t� et � l'ex�cution des pr�sents statuts entre la soci�t�, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et liquidateurs, comp�tence exclusive est attribu�e aux tribunaux du si�ge social, � moins que la soci�t� n'y renonce express�ment.

ARTICLE 34. APPLICATION DU CODE DES SOCIETES

Les parties entendent se conformer enti�rement au Code des soci�t�s.

En cons�quence, les dispositions de ce Code, auxquelles il ne serait pas licitement d�rog�, sont r�put�es inscrites dans le pr�sent acte et les clauses contraires aux dispositions imp�ratives de ce Code sont cens�es non �crites.

D�mission des g�rants de l'ancienne SPRL

Messieurs GUYONIC et BOONE ont pr�sent� leur d�mission, � compter de ce jour, de leurs fonctions de

g�rants de l'ancienne soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e.

D�signation d'administrateurs pour la SA

L'assembl�e e d�cid� de fixer le nombre d'administrateurs � quatre et a appel� � ces fonctions :

- Monsieur GUYONIC Yann, Andr�, Marcel, de nationalit� fran�aise, n� � Saint-Quentin (France) le dix-huit

avril mil neuf cent septante-deux, num�ro national 72.04.18 487-28, c�libataire, non cohabitant l�gal, domicili� �

1120 Bruxelles, rue de Lombartzyde, 97.

- Monsieur BOONE Jean-Pol, Achille, Georges, Dieudonn�, n� � Ch�n�e le trois septembre mil neuf cent

septante-six, num�ro national 76.09.03 049-65, c�libataire, non cohabitant l�gal, domicili� � 4000 Li�ge, Rue

Saint-Laurent, 95/0051.

- Monsieur BEAUMANOIR Roland, n� le vingt janvier mil neuf cent quarante-neuf � Saint-Servan et

demeurant � La Grotte � 35400 Saint-Malo, France;

- Monsieur DEWUKF Henri-Pierre, n� le vingt-huit ao�t mil neuf cent soixante � Bergues et demeurant rue

du Pont Toque 23 � 35400 Saint Malo, France.

Qui, pr�sents ou repr�sent�s, ont accept�.

Le mandat des administrateurs ainsi nomm�s prendra fin imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale

annuelle de deux mille seize.

Le mandat des administrateurs ainsi nomm�s est exerc� � titre gratuit.

Absence de d�signation de commissaires

Conform�ment � l'article 141 du Code des soci�t�s, l'assembl�e a d�cid� de ne pas nommer de commissaire, la soci�t� n'y �tant � premi�re vue pas tenue, en application de l'article 15 dudit Code. L'assembl�e s'engage � v�rifier ou � faire v�rifier ce point.

REUNION DU CA

Juste apr�s l'adoption des statuts de la soci�t� anonyme, le conseil d'administration s'est constitu�, a

d�clar� se r�unir valablement aux fins de proc�der � la nomination du Pr�sident, et des administrateurs

d�l�gu�s.

A l'unanimit�, le conseil a appel� aux fonctions de :

- pr�sident : Monsieur GUYONIC qui, pr�sent, a accept�. Son mandat pr�sidentiel est exerc� � titre gratuit,

sans pr�judice de sa r�mun�ration comme administrateur (d�l�gu�).

- administrateurs d�l�gu�s : Messieurs BOONE et GUYONIC qui, pr�sents, ont accept�.

D�pos� en m�me temps : Pour extrait analytique conforme, F. Mathonet, notaire � Li�ge.

- le rapport de la g�rance;

- fe rapport du r�viseur d'entreprises;

- la coordination des statuts.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/02/2011 - Annexes du Moniteur belge

R�*rv� of au Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

20/03/2015

��Bijlagen biij het Belgisch Staatsblad - 20/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

R�serv�

au

Moniteur

belge

MOD WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge

apr�s d�p�t de l'acte au greffe ----~

D�pos� / Re�u le " r

1 0 MARS 2015

au greffe du tribunal d1s3 commerce francophone de Brefee :4

j`W/r,er5ij_'.3

1111

*15041988*

N� d'entreprise : 0818233.008

D�nomination

(en entier) : OBERON

(en abr�g�) :

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Si�ge : RUE COLONEL BOURG 127-129, 1140 BRUXELLES

(adresse compl�te)

Qb�et(s) de l'acte :TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL

(Extraits du proc�s-verbal de la r�union du conseil d'administration du 17 f�vrier 2015)

Le conseil d'administration d�cide de transf�rer le si�ge social de la Soci�t�, actuellement �tabli � 1140 Bruxelles, rue Colonel Bourg, 127-129, � 1050 Bruxelles, avenue Louise 240, et ce avec effet imm�diat.

Le conseil d'administration d�cide de donner procuration � Me Marie EVRARD du cabinet Fieldfisher, situ� � 1040 Bruxelles, Boulevard Louis Schmidt 29 et/ou Corpoconsult Sprl, situ� � 1060 Bruxelles, Rue Femand ' Bernier 15, repr�sent�e par M. David RICHELLE, chacun agissant seul et avec l'autorisation de subd�l�guer ses pouvoirs, afin de proc�der � toute formalit� g�n�ralement n�cessaire ou utile relative aux d�cisions de la Soci�t� en ce compris le pouvoir de signer et de d�poser la demande de modification de l'inscription de la Soci�t� aupr�s des services de la Banque-Carrefour des Entreprises, de d�poser tout document au greffe comp�tent et de proc�der aux formalit�s n�cessaires � la publication des d�cisions de la Soci�t� aux annexes du Moniteur beige. A ces fins, le mandataire pourra au nom de la Soci�t�, faire toutes d�clarations, signer tous documents et pi�ces et, en g�n�ral, faire le n�cessaire.

Sign�

Corpoconsult Sprl

repr�sent�e par David Richelle

Mandataire sp�cial

"

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Coordonnées
OBERON

Adresse
RUE COLONEL BOURG 127-129 1140 EVERE

Code postal : 1140
Localité : EVERE
Commune : EVERE
Région : Région de Bruxelles-Capitale

Société anonyme

Publication

Coordonnées OBERON

Coordonnées
OBERON