OBUDIS

SA


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. OBUDIS
Dénomination : OBUDIS
Forme juridique : SA
N° entreprise : 527.964.268

Publication

02/07/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 03.06.2014, DPT 30.06.2014 14236-0107-023
26/04/2013
ÿþMod PDF 11.1

Volet B Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l acte au greffe



Réservé

au

Moniteur

belge

*13302531*

Déposé

24-04-2013



Greffe

N° d entreprise : 0527964268

Dénomination (en entier): OBUDIS

(en abrégé):

Forme juridique : Société anonyme

Siège: 1050 Ixelles, Rue Gachard 88 Bte 8

(adresse complète)

Objet(s) de l acte : Constitution

D'un acte reçu par le Notaire Bernard Lemaigre de résidence à Montignies-Sur-Sambre le 24 avril 2013, il résulte qu ont comparu: - Monsieur DUBOIS Philippe, né le vingt-trois mars mille neuf cent septante-quatre, à Zaïre (République du), domicilié à 6110 Montigny-le-Tilleul, Rue des Vignes, 110.

- Monsieur DUBOIS Thierry, né le treize août mille neuf cent soixante-deux, à Haine-Saint-Paul, domicilié à 6280 Gerpinnes, Allée de la Commanderie(GER), 21.

Lesquels nous ont requis de dresser l'acte authentique des statuts de la société anonyme qu'ils déclarent former comme suit: article 1. DENOMINATION

La société décide d'adopter la forme d'une Société anonyme. Elle est formée sous la dénomination de « OBUDIS ».

Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres écrits émanant de la société contiendront: la dénomination sociale, la mention "Société anonyme " ou les initiales S.A. reproduites immédiatement avant ou après la dénomination sociale, l'indication précise du siège social, les références de l'inscription auprès de la banque carrefour des entreprises.

article 2. SIEGE SOCIAL

Le siège social de la société est établi à 1050 Ixelles Rue Gachard 88, bte 8.

Il pourra être transféré en tout endroit de la région de langue Française ou de la région Bruxelles-Capitale par simple décision

du conseil d'administration, à qui les présents statuts donnent pouvoir de passer l'acte authentique, et de réaliser les

formalités nécessaires à cette fin.

Le siège social ne pourra être transféré, sauf ce qui est dit ci-avant, en un autre lieu que moyennant décision de l'Assemblée

Générale délibérant dans les conditions requises pour une modification des statuts.

Tout changement du siège social sera publié aux annexes du Moniteur Belge, par les soins du conseil d'administration.

La société pourra, par simple décision du conseil d'administration, établir en tous lieux, en Belgique ou à l'étranger, des

sièges administratifs, des succursales, des agences, dépôts ou comptoirs.

article 3. OBJET SOCIAL

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à : 1/ La gestion de participation, la gestion de placement financier, le management.

2/ L assistance et la participation à la gestion de toute affaire, entreprise, groupement, association ou société.

Toutes activités de conseils en matière de gestion, de marketing, d organisation financière, administrative ou autre, et de ressources humaines, à l exclusion des activités réglementées par la loi du quatre décembre mil neuf cent nonante sur la gestion de fortune.

3/ La constitution, le développement, la gestion et la conservation d un patrimoine tant mobilier qu immobilier.

4/ La prise de participation dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ; la détention de titres représentatifs du capital desdites affaires, entreprises ou sociétés, ou de tous droits de souscription, d options, de warrants, etc...

La société peut d une manière générale, accomplir tant en Belgique qu à l étranger, toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou particulièrement, la réalisation.

Elle peut notamment s intéresser par voie d apport, de fusion, de souscription, d intervention financière ou par tout autre mode, y compris la gestion ou l exercice de mandat de gérant ou d administrateur, dans toutes sociétés ou entreprises ayant, en tout ou en partie, un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d en favoriser l extension ou le développement. L objet social peut être étendu ou restreint par voie de modification aux statuts dans les conditions requises par les textes légaux.

Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société liée ou non.

La société peut accepter tout mandat d administrateur, de gérant ou de liquidateur, rémunéré ou non dans toute société civile ou non.

article 4. DUREE

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

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La société est constituée à partir de ce jour, pour une durée une durée illimitée.

Elle peut prendre des engagements ou stipuler à son profit pour un terme lui-même illimité.

Elle peut être à tout moment dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification de

statuts.

article 5. MONTANT DU CAPITAL SOCIAL-SOUSCRIPTION-LIBERATION

Montant du Capital :

Le capital social est fixé à la somme de cinq millions six cent cinquante mille euros (5.650.000 EUR).

Il est divise en 1.000 actions sans mention de valeur nominale, représentant chacun un/millièmes de l avoir social.

Appel de fonds

En cas de future augmentation de capital non entièrement libérée, les versements à effectuer sur les actions souscrites en

numéraire sont décidés souverainement par le conseil d'administration.

Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.

Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il détermine les

conditions auxquelles les versements anticipés sont admis.

Les libérations anticipatives sont considérées comme des avances de fonds. L'associé qui, après un préavis d'un mois signifié

par lettre recommandée, est en retard de satisfaire à un appel de fonds, doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux

d'intérêt légal, à daté du jour de l'exigibilité du versement.

L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi

longtemps que ces versements n'ont pas été effectués.

article 6. AUGMENTATION DE CAPITAL

Le capital social peut être augmenté par décision de l'Assemblée Générale statuant dans les conditions requises pour les modifications de statuts.

Droit Préférentiel de Souscription

En cas d'augmentation de capital en numéraire, il est fait application des articles des Code des Sociétés conférant un droit de souscription préférentielle aux actionnaires de sorte que les actions nouvelles doivent être offertes par préférence aux actionnaires, proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.

L'exercice de ce droit doit être offert tant aux actionnaires disposant de titres assortis d'un droit de vote qu'à ceux n'en disposant pas, sauf si l'augmentation est réalisée proportionnellement au profit des différentes catégories d'actions.

Si des actionnaires n'exercent pas leur droit de souscription préférentielle ou seulement en partie, les actions restantes sont offertes proportionnellement aux actionnaires ayant déjà exercé leur droit de souscription préférentielle au premier tour. Si l'augmentation de capital est décidée par l'assemblée générale, celle-ci peut, dans les conditions de la loi, et l'intérêt de la société, limiter ou supprimer ce droit de souscription préférentielle.

Capital autorisé (581 C.Soc)

L'assemblée Générale des actionnaires délibérant dans les conditions prescrites par les Code des Sociétés (modification des statuts), peut autoriser le conseil d'administration pendant une période de cinq années, à dater de la publication de l'acte constitutif ou de la modification de statuts, à augmenter le capital social, même par incorporation de réserves, en une ou plusieurs fois. L'autorisation est renouvelable.

Préalablement à cette autorisation le rapport adéquat, prévu par la loi, sera établi par le conseil d'administration.

Si l'augmentation de capital est décidée par le Conseil d'Administration, celui-ci pourra de même limiter le droit de souscription préférentielle, mais devra respecter, pour ce faire, les prescriptions légales.

article 7. REDUCTION DU CAPITAL

Une réduction du capital ne peut être réalisée que par décision de l'Assemblée Générale délibérant comme en matière de

modification des statuts, moyennant le traitement égal des actionnaires se trouvant dans des conditions identiques.

Le cas échéant, il est fait application des textes légaux.

Amortissement du Capital

Le capital social peut être amorti, sans être réduit, par remboursement aux titres représentatifs de ce capital d'une partie des

bénéfices distribuables, conformément aux articles du Code des Sociétés.

article 8. NATURE DES TITRES

Les actions sont nominatives ou dématérialisées au choix de l'actionnaire.

Les actions non entièrement libérées sont nominatives.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre connaissance.

Egalité des droits des actions

Chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de liquidation.

Indivisibilité des actions

Les actions sont indivisibles.

S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, le conseil d'administration a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents

jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme étant propriétaire de cette action à l'égard de la société.

Si la propriété d'une action est démembrée entre un nu-propriétaire et un usufruitier, seul l'usufruitier aura le droit d'exercer

les droits afférents aux actions faisant l'objet du démembrement.

Droits des tiers

Les droits et obligations attachés à un titre le suivent en quelques mains qu'il passe. Les créanciers ou héritiers d'un

actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, demander le partage ou la licitation des biens et valeurs de la société, ni

s'immiscer en aucune manière dans son administration.

Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels et aux délibérations de l'assemblée générale.

Article 9. CESSION DES ACTIONS

9.1.

Pour le présent article 9, on entend par :

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- « Actions » : les titres représentatifs du capital, émis ou à émettre par OBUDIS S.A. ;

- « Aliénation » : toute opération ou fait ayant pour objectif ou comme conséquence qu un droit patrimonial sur les Actions est cédé, à titre onéreux ou gratuit, même si cette aliénation est réalisée par vente publique, par décision volontaire ou judiciaire, y compris, sans toutefois s y limiter, les apports, les opérations d échange, les cessions de la communauté des biens, les fusions, scissions, absorptions, liquidations ou des opérations similaires, ainsi que l octroi d options d achat ou de vente des Actions ou la conclusion d un contrat cédant tout ou partie des avantages économiques ou de la propriété des Actions, qu une telle opération soit ou non réalisée par la livraison des Actions, en espèces ou d une autre manière. Les transferts des Actions aux ayants-droit par suite de décès sont visés.

- « Parties » : les deux constituants ainsi que toute autres personnes qui entreraient dans l actionnariat de la société OBUDIS S.A. conformément au présent article 9.

- « Société » : OBUDIS S.A.

Droit de préemption

9.2.

Chaque Partie dispose d un droit de préemption sur les Actions détenues par une autre Partie (ci-après le « Droit de

Préemption »), selon des modalités décrites ci-dessous :

La Partie qui souhaite Aliéner tout ou partie de ses Actions (ci-après la « Partie Cédante ») doit, préalablement à toute Aliénation, adresser une notification au conseil d administration de la Société et aux autres Parties indiquant (i) le nom et l adresse (ou le siège social) du cessionnaire envisagé (ci-après, le « Candidat Cessionnaire »), (ii) le nombre d Actions qu elle entend aliéner (ci-après, les « Actions Dont l Aliénation Est Envisagée »), (iii) le prix ou, si le prix ne consiste pas en une somme en espèces, la contrepartie à payer par le Candidat Cessionnaire pour chaque Action Dont l Aliénation Est Envisagée, et (iv) l engagement éventuellement conditionnel du Candidat Cessionnaire étayé par des garanties de financement ou de notoriété suffisante, d acquérir, sans préjudice des droits et obligations résultant de la présente disposition, les Actions Dont l Aliénation Est Envisagée, avec une copie des accords d Aliénation conclus ou à conclure avec le Candidat Cessionnaire (ci-après, « Notification du Cédant »). Cette notification est irrévocable.

Les Parties auxquelles la Notification du Cédant est adressée disposent d un délai de quinze (15) jours à dater de la réception de cette Notification (ci-après « la Période d Exercice ») pour informer la Partie Cédante, par l envoi d une lettre recommandée à la poste avec accusé de réception et d un courrier électronique, de leur décision d exercer leur Droit de Préemption et d acquérir les Actions Dont l Aliénation Est Envisagée au prix proposé par le Candidat Cessionnaire de bonne foi.

Faute d envoi d une telle lettre recommandée avec accusé de réception dans ce délai, les Parties à qui la Notification du Cédant est adressée sont censées avoir renoncé à l exercice du Droit de Préemption.

Le Droit de Préemption est indivisible et doit être exercé sur l ensemble des Actions Dont l Aliénation Est Envisagée, au prorata des Actions détenues par les autres Parties. Le non exercice par une Partie du Droit de Préemption accroît le Droit de Préemption des autres Parties, au prorata des Actions qu elles détiennent dans le capital de la Société.

Dans l hypothèse où une ou plusieurs Parties ont renoncé à leur Droit de Préemption ou ont expressément fait savoir qu elles n exerceront pas leur Droit de Préemption, le conseil d administration de la Société communiquera cette information aux Parties qui auront déjà exercé leur Droit de Préemption et au Candidat Cessionnaire, et ce, dans les cinq (5) jours suivant l expiration de la Période d Exercice.

Dans ce cas, les Parties qui auront déjà exercé leur Droit de Préemption, pourront étendre celui-ci aux Actions sur lesquelles le Droit de Préemption n a pas été exercé (« Actions Restantes »), au prorata du nombre d Actions qu elles détenaient au moment de la Notification du Cédant, et ce, aux mêmes conditions que celles mentionnées dans la Notification du Cédant (« Droit de Préemption Elargi »).

Les Parties auxquelles la Notification du conseil d administration est adressée disposent d un délai de dix (10) jours à dater de la réception de cette Notification (ci-après « la Période d Exercice ») pour informer le conseil d administration de la Société, par l envoi d une lettre recommandée à la poste avec accusé de réception et d un courrier électronique, de leur décision d exercer leur Droit de Préemption sur les Actions Restantes et d acquérir celles-ci au prix proposé par le Candidat Cessionnaire de bonne foi.

9.3.

En cas d exercice du Droit de Préemption, les Actions dont l Aliénation Est Envisagée seront transférées aux Parties ayant exercé ce droit, au prix proposé par le Candidat Cessionnaire de bonne foi, contre paiement de ce prix, dans les trente (30) jours de l exercice du Droit de Préemption.

Si l offre du Candidat Cessionnaire comporte des conditions (entre autres termes et délai de paiement), les Parties ayant exercé le Droit de Préemption bénéficieront des mêmes conditions. Si les conditions de cession proposées par le Candidat Cessionnaire de bonne foi contiennent des déclarations et garanties données par la Partie Cédante, les Parties ayant exercé le Droit de Préemption ne bénéficieront pas de telles garanties.

9.4.

A défaut d exercice du Droit de Préemption (Elargi), l Aliénation des Actions Dont l Aliénation Est Envisagée devra avoir lieu, aux conditions notifiées dans la Notification du Cédant, dans les soixante (60) jours au plus tard de l expiration de la Période d Exercice du Droit de Préemption Elargi. La Partie Cédante en informera les autres Parties au plus tard cinq (5) jours après l Aliénation.

Contrepartie autre qu en espèces

9.5.

Si la contrepartie pour les Actions Dont l Aliénation Est Envisagée ne consiste pas en une somme en espèces, la Partie Cédante indiquera dans la Notification du Cédant son estimation de la valeur en espèces et en euros de cette contrepartie. Dans ce cas, le prix d exercice du Droit de Préemption sera égal à l estimation faite par le Cédant, sous réserve du droit des

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autres Parties de contester cette estimation par l envoi à la Partie Cédante, dans les quinze (15) jours de la Notification du conseil d administration, d une lettre recommandée à la poste avec accusé de réception.

En cas de contestation de l estimation comme il est dit ci-avant, la valeur en espèces et en euros de la contrepartie sera déterminée, sur la base de critères adaptés à la contrepartie justifiant l évaluation et en appliquant des méthodes d évaluation généralement reconnues, par un réviseur d entreprises, indépendant des Parties, désigné de commun accord par elles ou, à défaut d un tel accord dans les quinze (15) jours de la survenance de la contestation, par un réviseur d entreprise, indépendant des Parties, désigné par le Président de l Institut des Réviseurs d Entreprises à la requête de la Partie la plus diligente.

Les frais de la procédure dont question à l alinéa précédent seront supportés par la Partie Cédante et/ou par les autres Parties à la procédure dans une proportion qu il appartiendra au tiers expert de fixer selon que sa décision est favorable à l une et/ou à l autre de ces Parties. Les délais mentionnés à l article 9 seront suspendus de plein droit à dater de la contestation visée ci-avant jusqu à la date de la détermination du prix par l expert, qui interviendra un mois au plus tard après sa désignation.

Exception : Aliénation à une société liée

9.6.

Le Droit de Préemption n est pas applicable en cas (i) d Aliénation d Actions à une ou plusieurs sociétés dont la Partie Cédante ou sa société mère détiennent le contrôle, et en cas de (ii) fusion par absorption d une Partie par une société qui détient le contrôle de cette Partie.

Chaque Partie fera en sorte que si elle-même ou sa société mère devait cesser de détenir le contrôle de la (des) société(s) à laquelle (auxquelles) elle aurait cédé tout ou partie de ses Actions, comme il est dit au point (i) ci-avant, ces Actions lui seraient transférées préalablement à l opération par laquelle elle-même ou sa société mère viendrait à perdre le contrôle de ladite société.

Conséquences du non-respect des clauses relatives à la cession des actions

9.7.

Si une ou plusieurs Parties refusent de céder les Actions qu elles détiennent malgré l exercice valable, par une autre Partie,

du droit qu elle a, en vertu des statuts, d acquérir ces Actions (ci-après « l Actionnaire Récalcitrant »),

(i) le droit de vote, le droit aux dividendes et les autres droits relatifs aux Actions détenues par l Actionnaire Récalcitrant seront suspendus jusqu à ce que l Aliénation à une autre Partie soit effectuée ;

(ii) l Actionnaire Récalcitrant donne mandat irrévocable au conseil d administration de la Société d effectuer toute démarche et d accomplir, en son nom et pour son compte, tout acte nécessaire à la cession de ses Actions, au transfert de propriété de celles-ci et à l encaissement du prix.

Si une ou plusieurs Parties procèdent à l Aliénation des Actions qu elles détiennent au mépris des règles contenues dans les statuts de la Société (ci-après « l Actionnaire Cédant Fautif »),

(i) cette Aliénation sera inopposable à la Société et aux autres Parties, sans préjudice du droit de ceux-ci de réclamer à l Actionnaire Cédant Fautif et aux tiers cessionnaires, l indemnisation intégrale du dommage subi en raison de l Aliénation intervenue ;

(ii) le droit de vote, le droit aux dividendes et les autres droits relatifs aux Actions aliénées par l Actionnaire Cédant Fautif seront suspendus jusqu à ce que soit l Aliénation ait fait l objet d une résolution.

article 10. BONS-OBLIGATIONS

La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l'époque des remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.

Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par le Code des Sociétés.

L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi.

article 11. RACHAT DE SES PROPRES ACTIONS

Tout rachat par la société de ses propres actions ne pourra se faire que moyennant le respect des articles du Code des Sociétés s'y rapportant, et notamment une décision de l'assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Cependant, le conseil d'administration ne devra pas recourir à une telle décision pour l'acquisition d'actions ou de parts bénéficiaires propre, si cette acquisition est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent.

Dans ce cas, la plus prochaine assemblée générale devra être informée avec précision par le conseil d'administration, notamment des raisons et du but des acquisitions effectuées.

article 12. CONSEIL D'ADMINISTRATION

Composition

Aussi longtemps que l actionnariat est composé des deux fondateurs détenant chacun 50% du capital, la société sera administrée par un conseil d administration composé de 2 membres, chacun des deux fondateurs en désignant un.

Si la société venait à être composé de trois actionnaires au moins, la société est administrée par un conseil composé de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale, en tout temps révocables par elle. Toutefois, lorsqu à une assemblée générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil d'administration peut être limité à deux membres. Cette limitation à deux administrateurs pourra subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.

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Si une personne morale est nommée en qualité d administrateur, cette personne morale est tenue de désigner une personne physique en qualité de représentant permanent. La société dirigée publie alors la nomination et la désignation aux annexes du Moniteur belge.

Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement de produire ses effets après l assemblée annuelle de l année durant laquelle il arrive à échéance, à l exception de l obligation de continuer à remplir sa mission jusqu à ce qu il soit raisonnablement pourvu au remplacement.

Vacance

En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateur, les administrateurs restant ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive. L'administrateur désigné dans les conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.

Présidence

Le conseil peut élire parmi ses membres un président, et s'il le juge opportun, un vice-président.

Réunions

Le conseil d'administration se réuni sur la convocation et sous la présidence de son président, ou en cas d'empêchement de celui-ci, du vice-président ou, à leur défaut, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent, et cela, chaque fois que les intérêts de la société le demandent.

Les convocations doivent être adressées deux jours au moins avant la date de la réunion, et contenir l'ordre du jour. Le conseil d'administration peut déroger à ce délai et à tout formalisme particulier, chaque fois qu'il aura recueilli l'accord préalable et unanime des membres du conseil.

Les réunions se tiennent dans les endroits indiqués dans la convocation.

Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.

Délibérations

Aussi longtemps que l actionnariat est composé des deux fondateurs détenant chacun 50% du capital, le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si les deux administrateurs sont présents ou représentés. Si l actionnariat n est plus composé par les deux fondateurs détenant chacun 50% du capital, le conseil pourra uniquement délibérer et décider valablement si au moins deux tiers de ses membres sont présents ou représentés. Ce quorum de présence n est plus obligatoire dans le cas de la tenue d une seconde réunion ayant le même ordre du jour si la première réunion n a pas pu délibérer du fait que le quorum de présence n était pas atteint.

Tout administrateur peut donner, par écrit, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de communication ayant pour support un document imprimé, à un de ses collègues, délégation pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Le déléguant est, dans ce cas, réputé présent.

Un administrateur peut aussi lorsque la moitié des membres du conseil sont présents en personne, exprimer des avis et formuler ses votes par écrit, télex, télégramme, télécopie ou tout autre moyen de communication ayant pour support un document imprimé.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte des abstentions. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion n est pas prépondérante.

Intérêt opposé d'un administrateur

Si un administrateur possède un intérêt patrimonial, direct ou indirect, contraire à une décision ou une opération du Conseil d administration, il doit en informer les autres administrateurs avant que le conseil prenne une décision et doit faire consigner sa déclaration dans les procès-verbaux du Conseil d administration qui doit prendre la décision. Il doit également en informer les commissaires, tout cela, conformément à l article 523 du Code des Sociétés.

Les administrateurs sont personnellement et solidairement responsables des dommages subis par la société ou des tiers à la suite des décisions ou opérations susvisées si ces dernières lui ont octroyé ou ont octroyé à l un d entre eux un avantage financier illégal au détriment de la société, sans préjudice de l éventuelle possibilité de la société de demander l annulation de la décision ou de l opération.

Procès-verbaux

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans les procès-verbaux signés par la majorité au moins des

membres présents.

Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.

Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit, télégramme, télex, et autres documents imprimés, y sont

annexés.

articles 13. POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

article 14. GESTION JOURNALIERE

Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui

concerne cette gestion, et confier la direction de l'ensemble ou d'une partie des affaires sociales:

- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué;

- soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis hors ou en son seing.

En cas de coexistence de plusieurs délégués, le conseil d'administration fixera leurs attributions respectives.

En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire.

De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des pouvoirs spéciaux à tout

mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.

Le conseil d'administration peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées à l'article présent.

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Le conseil d'administration fixe les attributions, pouvoirs et rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais généraux des personnes à qui il confère des délégations.

article 15. REPRESENTATION-ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES

La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel, et

en justice:

- soit par un administrateur délégué

- soit, dans les limites de la gestion journalière et des pouvoirs qui leur ont été conférés, par le ou les délégués à cette

gestion, agissant ensemble ou séparément.

En outre, elle est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.

article 16. SURVEILLANCE DE LA SOCIETE

Aussi longtemps que la société répond aux critères de l article 15 du Code des Sociétés, il n y a pas lieu à nomination d un

commissaire, sauf décision contraire de l assemblée générale.

La surveillance de la société est alors exercée par chaque actionnaire individuellement.

Il pourra se faire représenter par un expert-comptable dont la rémunération incombera à la société s'il a été désigné avec son

accord ou si elle a été mise à charge de la société par décision judiciaire.

article 17. ASSEMBLEE GENERALE

Composition

L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires.

L'assemblée générale se compose de tous les détenteurs d'actions qui ont le droit de voter par eux-mêmes ou par

mandataires moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.

Pouvoirs

Les actionnaires se réunissent en assemblée générale pour délibérer sur tous les objets qui intéressent la société et qui ne

rentrent pas dans les pouvoirs du conseil d'administration.

Assemblée générale ordinaire (annuelle)

L'assemblée générale ordinaire des associés se tient le premier mardi du mois de juin de chaque année à 21 heures, soit au

siège social, soit en tout autre local désigné par la convocation.

Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, même lieu et heures.

Assemblée Générale extraordinaire

L'assemblée générale peut en outre être convoquée extraordinairement de la manière preuve par la loi, chaque fois que

l'intérêt de la société l'exige.

Ces assemblées générales extraordinaires se tiendront à l'endroit indiqué dans les convocations.

L'assemblée générale doit être convoquée sur la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième des actions.

Convocation

Toute assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, réunissant l'intégralité des titres, pourra délibérer et statuer

valablement sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités relatives aux convocations.

A défaut, l'assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire, se réuni sur la convocation du conseil d'administration.

Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites conformément aux prescriptions des textes légaux.

Admission

Une liste des présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par chacun d'eux ou par

leurs mandataires avant d'entrer en séance.

Le conseil d'administration peut exiger que les propriétaires d'actions nominatives l'informent, par écrit (lettre ou procuration),

dans le même délai, de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquent le nombre de titres pour lesquels ils entendent

prendre part au vote.

Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont effectué les formalités

prescrites à l'alinéa qui précède.

Représentation

Tout détenteur d'action peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou pas.

Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu indiqué par

lui cinq jours francs avant l'assemblée générale.

Les copropriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes doivent respectivement se faire représenter par une seule et même

personne.

Bureau

Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut, par un vice-président, ou

à leur défaut, par l'administrateur-délégué.

En cas d'absence des personnes ci-avant vantées, l'assemblée est présidée par le plus fort actionnaire présent et acceptant,

ou par le plus âgé de ceux-ci s'il y en a plusieurs de même importance.

Le président désigne un secrétaire et éventuellement un scrutateur.

Prorogation

Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, pourra être prorogée séance tenante à trois semaines.

En pareil cas, il sera fait application des textes légaux.

Droit de vote

Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des restrictions légales, et de la création éventuelle d'actions spéciales

ne disposant pas de ce droit.

En cas d'acquisition ou de prise en gage par la société de ses propres titres le droit de vote attaché à ces titres est suspendu.

Délibérations

Aucune assemblée ne peut délibérer sur des points qui ne sont pas inscrits à l ordre du jour, sauf si toutes les actions sont

représentées et si tous les actionnaires présents marquent leur accord.

L actionnaire qui souhaite voter par courrier reprendra l ordre du jour dans une lettre recommandée qui doit parvenir au siège

social au plus tard la veille de l assemblée générale et mentionnera « Approuvé », « Rejeté » ou « Abstention » en regard de

chaque point de l ordre du jour.

L assemblée générale ne peut uniquement délibérer et décider valablement que si au moins deux tiers de ses membres sont

présents ou représentés. Ce quorum de présence n est plus obligatoire dans le cas de la tenue d une seconde assemblée

générale ayant le même ordre du jour si la première n a pas pu délibérer du fait que le quorum de présence n était pas atteint.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

À l exception des cas prévus par la loi ou les statuts, les décisions sont prises à la majorité simple des voix, quel que soit le

nombre d actions présentes et représentées.

En cas de parité des voix, la proposition est rejetée.

Les décisions prises régulièrement sont contraignantes pour tous les actionnaires, y compris les incapables, les absents et

ceux qui ont émis un vote contraire.

Décision écrite

Sous réserve de l approbation de tous les actionnaires, ces derniers peuvent prendre toutes les décisions unanimes et écrites relevant de la compétence de l assemblée générale, à l exception de celles qui doivent être passées par acte authentique. Les propriétaires des obligations, warrants ou certificats peuvent prendre connaissance de ces décisions.

Procès-verbaux

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil, par l'administrateur-délégué ou par deux administrateurs.

article 18. INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS

L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Les livres et documents sont clôturés à l échéance de chaque exercice et le conseil d administration établit l inventaire et les

comptes annuels conformément au Code des Sociétés. Les comptes annuels se composent du bilan, du compte des résultats

et du commentaire. Ils forment un ensemble.

Ces documents sont déposés et éventuellement publiés conformément aux lois alors en vigueur.

Si cela s avère indispensable, le Conseil d administration établit également un rapport annuel dans lequel il justifie de sa

politique.

Les comptes annuels sont approuvés ou rejetés par l assemblée générale.

Par la suite, l assemblée générale procède à un vote distinct sur la décharge des administrateurs et des éventuels

commissaires.

article 19. REPARTITION DES BENEFICES

Bénéfice net - réserves

L excédent favorable du résultat, déduction faite des frais, amortissements, provisions et charges, constitue le bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5 %), affecté à la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital social. Il doit être repris si cette

réserve légale vient à être entamée.

Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition du conseil d'administration dans le

respect des textes légaux.

Distribution de dividendes

Le paiement de dividendes se fait annuellement aux époques et endroits indiqués par le conseil d'administration, en une ou

plusieurs fois.

Si le conseil d'administration décide de distribuer des acomptes sur dividendes, il ne pourra le faire que moyennant le respect

des dispositions légales particulières.

Tout dividende non touché est prescrit au profit de la société, cinq ans, après la date de sa mise en paiement.

article 20. DISSOLUTION

La société n'est pas dissoute par l'interdiction, la faillite, la déconfiture ou la mort d'un des actionnaires.

Si par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l'assemblée générale doit être réunie dans un délai de deux mois maximum, à compter du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, pour délibérer le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution de la société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour.

Si la perte atteint les trois/quart du capital, la dissolution pourra être prononcée par les actionnaires possédant le quart des parts.

article 21. LIQUIDATION ET PARTAGE

Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l'actif net servira tout d'abord à rembourser le montant libéré non amorti des actions. Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiendront compte de cette diversité de situation et rétabliront l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.

Le solde est réparti également entre toutes les actions.

article 22. ELECTION DE DOMICILE.

Tous les actionnaires, obligataires éventuels, administrateurs, commissaires, directeurs, liquidateurs pour l'exécution des présentes, font élection de domicile au siège de la société, où toutes communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.

article 23. COMPETENCE JUDICIAIRE

Pour tous litiges relatifs aux affaires sociales et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.

article 24. DROIT COMMUN

Les parties entendent se conformer entièrement au Code des Sociétés.

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En conséquence, les dispositions de ces lois auxquelles il ne serait pas licitement ou expressément dérogé dans les présentes, sont réputées inscrites dans le présent acte, et les clauses contraires aux dispositions impératives de ces lois sont censées non écrites.

article 25. DISPOSITIONS TRANSITOIRES

Plan financier

Conformément à l'article 440 du Code des Sociétés, les fondateurs ont fait un plan financier qu'ils ont remis au notaire pour le

conserver.

Souscription

Les actions sont réparties comme suit:

- 500 actions sont souscrites par Monsieur Philippe DUBOIS

- 500 actions sont souscrites par Monsieur Thierry DUBOIS

Le total des actions représente l'intégralité du capital social qui se trouve ainsi intégralement souscrit.

Le capital social souscrit se compose des apports en nature suivants:

a. 2.700 actions de la S.A. DHK

b. 36 actions de la S.A. COLSAN

c. 100 actions de la S.A. AVABEL

d. 5000 actions de la S.A.R.L. DHK FRANCE

Conformément au Code des Sociétés, le rapport du 23 avril 2013, de Madame le Réviseur d'entreprise Annette DUROISIN, sera ci-annexé.

Elle conclut comme suit:

« Sur la base des travaux auxquels nous avons procédé en conformité avec les normes de l Institut des Réviseurs d Entreprises concernant les apports et les quasi-apports et portant sur le projet d apport de 2.700 actions de DHK SA pour une valeur d apport de 4.830.000 EUR, de 100 actions d AVABEL EUROPE NV pour une valeur d apport de 115.000 EUR, de 36 actions de COLSAN SA pour une valeur d apport de 655.000 EUR et de 5.000 actions de DHK France SARL pour une valeur d apport de 50.000 EUR dans OBUDIS SA à constituer, plus amplement décrit aux chapitres II et III, dont les actions détenues à part égale par les fondateurs seraient rémunérées par l émission de 1.000 actions sans désignation de valeur nominale dont 500 actions seraient attribuées à monsieur Thierry DUBOIS et 500 autres actions seraient attribuées à monsieur Philippe DUBOIS; nous estimons pouvoir conclure en application de l art 444 du Code des Sociétés que :

- les fondateurs de la société sont responsables de l évaluation des actions apportées, ainsi que de la détermination du nombre d actions à émettre en contrepartie des apports en nature;

- la description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté;

- les modes d évaluation des apports en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les principes de l économie d entreprise et conduisent à des valeurs d apport qui correspondent au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie, de sorte que chaque apport en nature ne soit pas surévalué ;

Les fondateurs nous ont dispensé de délivrer notre rapport dans les temps impartis, ce qui justifie la date du présent rapport ».

Les fondateurs eux-mêmes ont dressé un rapport, daté du 23 avril 2013, dans lequel ils expliquent les raisons pour lesquelles ils ne s'écartent pas des conclusions du rapport de Monsieur le Réviseur; ce dernier sera également déposé au greffe du Tribunal.

Libération

Les apports en nature sont entièrement libérés dès ce jour.

Le capital social souscrit est donc entièrement libéré.

Le capital souscrit est donc libéré à concurrence de 5.650.000 euros.

Ouasi-apports

Le notaire soussigné a attiré particulièrement l'attention des comparants sur l'obligation de faire établir un rapport d'évaluation pour toute acquisition par la société, dans un délai de deux ans à dater de la constitution, d'un bien appartenant à l'un des fondateurs à un associé ou à un administrateur.

Assemblée générale

A l'instant, la société est constituée, les associés se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l'unanimité, les décisions

suivantes :

1° Premier exercice social :

Le premier exercice social commence vingt-quatre avril deux mille treize et exceptionnellement, se clôturera le trente et un

décembre deux mille treize.

2° Première assemblée générale ordinaire :

La première assemblée générale ordinaire aura lieu le premier mardi du mois de juin 2014.

3° Administration de la société:

Le nombre des administrateurs est fixé à deux.

Sont appelés à ces fonctions:

- Monsieur DUBOIS Philippe

- Monsieur DUBOIS Thierry

Tous ici présents et qui acceptent le mandat qui leur est conféré.

Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin immédiatement après l'assemblée annuelle de deux mil dix-huit.

4° Commissaire de la société:

L assemblée générale décide de nommer au poste de commissaire de la société pour un terme de trois (3) ans, Madame

Annette DUROISIN, dont le domicile et les bureaux sont situés à 1325 Chaumont-Gistoux, Sentier du Berger, 47, inscrite

auprès de l Institut des Réviseurs d Entreprises sous le numéro de membre A01208.

Les honoraires du Commissaire ont été arrêtés à la somme de 2.000 euros HTVA par an.

5° Ratification - Reprise des engagements

Volet B - Suite

Conformément à l'article 60 du Code des sociétés, la société ainsi constituée, par l'entremise de ses représentants légaux, déclare reprendre pour son compte tous engagements pris en son nom avant les présentes, et notamment tous les engagements pris depuis le premier janvier deux mille douze.

Conseil d'administration

Et à l'instant, le conseil d'administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir valablement aux fins de Procéder aux

nominations suivantes:

A l'unanimité, le conseil décide d'appeler aux fonctions de:

- Président: Monsieur DUBOIS Philippe, pour une durée de 3 ans.

- administrateur délégué: Monsieur DUBOIS Philippe et Monsieur DUBOIS Thierry.

Tous deux ci-présents et qui acceptent.

Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin immédiatement après l'assemblée annuelle de deux mil dix-huit.

Pour extrait analytique conforme

Bernard Lemaigre, Notaire

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Réservé

au

Moniteur

belge

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OBUDIS

Adresse
RUE GACHARD 88, BTE 8 1050 BRUXELLES

Code postal : 1050
Localité : IXELLES
Commune : IXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale