OCEAN GROUP

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. OCEAN GROUP
Dénomination : OCEAN GROUP
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 543.650.851

Publication

09/01/2014
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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Greffe

Réserve

au

Moniteu

belge

N° d'entreprise : Dénomination o 5ct3 Cs Y51

(en entier) : OCEAN GROUP

(en abrégé) :

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : 1060 SAINT-GILLES -- RUE DE LIVOURNE 7 BOITE 4

(adresse complète)

Objets) de l'acte ;CONSTITUTION-NOMINATION

D'un acte reçu par Maître OLIVIER DUBUISSON, Notaire associé de résidence à Ixelles, 1e27 décembre 2013, en cours d'enregistrement à Ixelles 3, il est extrait ce qui suit

1.- Monsieur ESSEBAG Jacques, prénom d'usage « Arthur », né à Casablanca (Maroc) Ie dix mars mil neuf cent soixante-six, de nationalité française, domicilié à 1180 Uccle, Rue Henri Van Zuylen 51.

2.- La société anonyme de droit Luxembourgeois AW Equity ayant son siège social à L1840 Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg), Boulevard Joseph II, I1B, R.C.S. Luxembourg B 168.661, constituée aux termes d'un acte reçu par le Notaire Paul DECKER, de résidence à Luxembourg, le 27 avril 2012,

I. CONSTITUTION

Fondateurs

Les comparants déclarent assumer la qualité de fondateurs;

Constitution

Les comparants déclarent constituer une société commerciale et requièrent le Notaire

soussigné de dresser les statuts d'une Société Anonyme, dénommée «OCEAN GROUP», au

capital de soixante-deux mille euros (E 62.000,00), divisé en mille (1.000) actions, sans

mention de valeur nominale.

Souscription par apports en espèces

Les comparants déclarent que les mille (1.000) actions représentant le capital social de la

société à constituer sont à l'instant souscrites en espèces, au prix de soixante-deux euros

(£ 62,00) chacune, comme suit:

par Monsieur ESSEBAG Jacques : sept cent cinquante (750) actions, soit pour

quarante-six mille cinq cents euros (£ 46.500,00)

par la société anonyme AW Equity : deux cent cinquante (250) actions, soit pour

quinze mille cinq cents euros (E 15.500,00)

Ensemble : mille (1.000) actions, soit pour soixante-deux mille euros (¬ 62.000,00)

Les comparants déclarent qu'ils ont libéré la totalité de l'apport en numéraire qu'ils

réalisent, soit la somme de soixante-deux mille euros (E 62,000,00)

Cette somme a été préalablement à la constitution de la société déposée par versement à un

compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de Belfius Banque de sorte

que la société a, dès à présent, de ce chef à sa disposition une somme de soixante-deux

mille euros (E 62.000,00)

Une attestation de l'organisme dépositaire en date du 27 décembre 2013 sera conservée par

le notaire instrumentant.

H. STATUTS

Les comparants arrêtent comme suit les statuts de la société

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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TITRE I - CARACTERES DE LA SOCIETE

Article 1 : DENOMINATION DE LA SOCIETE

La société adopte la forme de la Société Anonyme. Elle est dénommée «OCEAN GROUP» Dans tous les documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou suivie immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA". Article 2 : SIEGE SOCIAL

Le siège social est établi à 1060 Bruxelles (Saint-Gilles), rue de Livourne, 7 boite 4 I1 peut être transféré en tout autre endroit de la Région de langue française de Belgique ou de la Région de Bruxelles-Capitale par simple décision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.

La société peut, par simple décision du conseil d'administration, établir des unités d'établissement, sièges administratifs ou d'exploitation, succursales, dépôts, représentations ou agences en Belgique ou à l'étranger.

Article 3 : OBJET SOCIAL

La société a objet pour son compte ou pour le compte d'autrui, en Belgique ou à l'étranger, toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à

- La production de spectacles vivants, les prestations d'animation et de présentation de plateaux télévisés et d'émissions radiophoniques, les prestations de services en matière de création de développement d'émissions télévisées, ainsi que de conseils en production de telles émissions, l'édition musicale, l'édition littéraire, le développement de services et de produits à destination des terminaux mobiles et notamment l'édition et la commercialisation de services destinés à la téléphonie mobile, la production de dessins animés, de jeux vidéo, la production de programmes sur internet, sur podcast et vidéocast, l'exploitation de droits dérivés et l'objet ci-dessus mentionné, l'exploitation de produits et de services dérivés utilisant l'image de personnalités du monde du spectacle et notamment d'acteurs, d'animateurs et/ ou de toute autre personnalité du monde du spectacle, la production d'oeuvres cinématographiques et / ou la prise de participations dans des sociétés ayant pour activité la production cinématographique ; I'édition de sites internet fixes et/ou mobiles, et /ou la prise de participation dans des sociétés ayant pour activité l'édition de sites internet fixes et/ ou mobiles,

- L'achat, la vente, le développement, la production et l'exploitation de contenus audiovisuels sur tous supports, en ce inclus la téléphonie mobile, internet, multimédia ou tout autre support connu ou inconnu à ce jour, de tous genres quel que soit le format, - L'écriture, la conception, la création, la production, la réalisation, l'exploitation de toute oeuvre, fiction, série, soap, docu-fiction, documentaire, destinée à la télëvisiàn, ainsi qu'aux exploitations secondaires dérivées tel qu'internet ou téléphonie mobile,

- Toutes activités concernant le cinéma, notamment la production de longs métrages et courts métrages par tous procédés techniques et artistiques, la distribution, l'achat, la location, l'importation et l'exportation, l'exploitation et la commercialisation de films, l'exploitation de salles de cinéma, le conseil, la gestion et l'organisation de toutes ces activités, la production de disques d'enregistrements sur toutes espèces de supports de reproduction de l'image et/ou du son existants ou futurs, la production et l'édition vidéographique et d'oeuvres multimédias (y compris jeux vidéo, CD-ROM interactifs) sur toutes espèces de supports, la commercialisation de ces supports, le secrétariat d'acteurs, d'auteurs, de chanteurs et de musiciens, l'achat et la vente de droits et de commissions littéraires et cinématographiques en Belgique et à l'étranger, les opérations de courtage afférentes aux dites activités,

- La consultance, le service, l'administration, le secrétariat, le management et la stratégie d'entreprise,

- La formation et l'information de personnes et de sociétés,

- La conception, le développement et le marketing de projets et de produits,

- L'organisation d'évènements,

- Le commissionnement de quelque nature lors d'apports d'affaires à des tiers,

- Le prêt à toutes sociétés et/ou personnes physiques et se porter caution, même hypothécairement,

- La fonction d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans d'autres sociétés,

- Acquérir ou créer tous établissements relatifs à son objet,

- La gestion, la souscription, la prise ferme, le placement, l'achat, la vente et la négociation d'actions, de parts sociales, d'obligations, de certificats, de créances, de

capitaux et d'autres valeurs mobilières, émises par des entreprises belges ou étrangères, que ces dernières soient des entreprises commerciales, civiles ou financières, des institutions ou des associations à caractère (semi)public ou non,

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- L'achat, la vente, le lotissement, la location, la promotion, et la mise en valeur de tous biens immeubles, ainsi que toutes prestations de conseils et de services dans le secteur immobilier, en ce compris la gestion de projets

- La constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier et la location-financement de biens immeubles aux tiers, l'acquisition par l'achat ou autrement, la vente, l'échange, la construction, la transformation, l'amélioration, l'équipement, l'aménagement, l'embellissement, l'entretien, la location, la prise en location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens immeubles, ainsi que toutes opérations qui, directement ou indirectement sont en relation avec cet objet et qui sont de nature à favoriser l'accroissement et le rapport d'un patrimoine immobilier, de même que se porter caution pour la bonne fin d'engagements pris par des tiers qui auraient la jouissance de ces biens immobiliers.

La société pourra louer ou sous louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout immeuble dans le but soit d'y établir son siège social, un siège d'exploitation ou d'y loger ses dirigeants et les membres de leur famille à titre de résidence principale,

Cette énumération est énonciative et non Iimitative.

Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet. Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés. Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à. la réalisation de ces conditions.

Le conseil d'administration a compétence pour interpréter l'objet social.

TITRE Il - CAPITAL

Article 5 : CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à soixante-deux mille euros (E 62.000,00)

Il est représenté par mille (1.000) actions sans mention de valeur nominale.

Article 6 : ACTIONS AVEC OU SANS DROIT DE VOTE

Le capital peut être représenté par des actions avec ou sans droit de vote.

En cas de création d'actions sans droit de vote par voie de conversion d'actions avec droit de vote déjà émises, le conseil d'administration est autorisé à déterminer le nombre maximum d'actions à convertir et à fixer les conditions de conversion.

Article 8 : APPELS DE FONDS

Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.

Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.

L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux d'intérêt légal, à dater du jour de l'exigibilité du versement.

Le conseil d'administration peut, en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa date, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui réclamer le restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de l'excédent.

L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.

TITRE III - TITRES

Article 9 : NATURE DES ACTIONS

Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Les actions entièrement libérées revêtent la forme nominative ou la forme dématérialisée au choix de l'actionnaire, dans les

limites prévues par la Ioi. Les propriétaires d'actions peuvent, à tout moment et à leurs frais, demander la conversion de Ieurs actions dans Tune des autres formes prévues par la loi.

Article 9-BIS : CESSION D'ACTIONS

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La procédure d'agrément et la procédure consécutive éventuelle de préemption s'appliquent aux cessions et transmissions d'actions, à titre onéreux ou gratuit, à des tiers non actionnaires.

A.- Cessions entre vifs

L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à une personne, physique ou morale, qui n'est pas actionnaire, en informe le conseil d'administration.

La décision d'agrément est prise par le conseil d'administration, à la majorité des deux/tiers des administrateurs présents ou représentés, dans le mois de I'envoi de la notification de l'actionnaire.

Le conseil d'administration n'est pas tenu d'indiquer les motifs de son refus ou de son agrément,

La décision d'agrément ou de refus du conseil est notifiée à l'actionnaire cédant dans les quinze jours de la décision du conseil d'administration.

Si le conseil d'administration n'agrée pas le cessionnaire proposé, le cédant a dix jours à dater de l'envoi de la notification du conseil d'administration pour décider et notifier s'il renonce ou non à son projet de céder des titres. A défaut de notification au conseil d'administration par le cédant à qui l'on a opposé un refus d'agrément, il est présumé renoncer à son projet de cession. S'il ne renonce pas à son projet, il s'ouvre au profit des autres actionnaires un droit de préemption sur Ies actions offertes en vente, ce dont le conseil avise sans délai les actionnaires.

Les actions sont acquises, sauf accord entre parties intervenu endéans les trente jours de la décision du conseil, au prix à déterminer par un expert désigné de commun accord par les parties conformément à l'article 31 du Code des sociétés, à défaut d'accord sur l'expert, parle président du tribunal de commerce statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises s'ils sont plusieurs.

Les actionnaires peuvent exercer ce droit de préemption au plus tard dans les quinze jours de l'envoi par le conseil du résultat de l'expertise, en mentionnant le nombre d'actions qu'ils souhaitent acquérir.

Les actionnaires peuvent aussi, préalablement à l'expiration de ce délai, renoncer expressément à l'exercice de leur droit de préemption.

L'absence de réponse dans le délai accordé vaudra renonciation expresse au droit de préemption.

Si le nombre total d'actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est supérieur au nombre d'actions offertes en vente, les actions sont prioritairement attribuées aux actionnaires au prorata de leur participation dans le capital social.

Le droit de préemption dont certains actionnaires ne feraient pas usage accroît au droit de préemption de ceux qui en ont fait usage, et ce au prorata du nombre de leurs actions par rapport au total des actions de ceux qui ont exercé leur droit. Le conseil notifie aux actionnaires, après l'expiration du délai précité, le résultat de la préemption et fixe, le cas échéant, un nouveau délai de quinze jours pour permettre l'exécution de la préemption au second tour.

Si les parties n'exercent pas leur droit de préemption ou si le nombre d'actions sur lesquelles les parties ont exercé leur droit de préemption est inférieur au nombre d'actions offertes en vente, le cédant pourra librement céder la totalité de ses actions au tiers-candidat cessionnaire.

L'acquéreur paie le prix des actions dans un délai de trente jours à compter de la détermination du prix, Les notifications faites en exécution du présent article sont envoyées par lettres recommandées à la poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition de la lettre, apposée sur le récépissé de la recommandation postale.

B.- Transmissions par décès

Les dispositions qui précèdent s'appliquent mutatis mutandis aux transmissions par décès,

La demande d'agrément sera faite par le ou les héritiers ou par les légataires des actions. Ils peuvent exiger leur agrément si toutes les actions recueillies ne sont pas reprises dans le délai prévu.

Article 10 : INDIVISIBILITE DES ACTIONS

Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.

S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, la société peut suspendre I'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de l'action.

En cas de démembrement du droit de propriété d'une action entre nu-propriétaire et usufruitier, les droits y afférents sont exercés par I'usufruitier,

Article 11 : EMISSION D'OBLIGATIONS ET DE DROITS DE SOUSCRIPTION

La société peut, en tout temps, créer et émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et I'époque des remboursements, Ies garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.

Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription, et en cas d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par la loi. L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi,

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TITRE IV - ADMINISTRATION ET CONTROLE

Article 13 : COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La société est administrée par un conseil de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires, et en tout temps révocables par elle, Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Toutefois, si la société est constituée par deux fondateurs ou si, à une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.

Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a procédé à la réélection.

Si une personne morale est nommée administrateur ou membre du comité de direction, elle désignera parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission. A cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du représentant, autre que la réalisation de la publicité requise par la loi de leur désignation en qualité de représentant.

Article 14 : VACANCE

En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède au remplacement. L'administrateur nommé en remplacement d'un administrateur dans les conditions ci-dessus achève le mandat de celui qu'il remplace.

Article 19 : POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

Article 20 : GESTION JOURNALIERE

1.- Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou d'une partie des affaires sociales:

- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué;

- soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis dans ou hors de son sein.

En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration fixe les attributions respectives.

2,- En outre, le conseil d'administration et les délégués à la gestion journalière dans le cadre de cette gestion peuvent déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire.

3,- Le conseil peut révoquer en tout temps les mandats des personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.

4.- II fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations, fixes ou variables, des personnes à qui il confère les délégations.

Article 21 : REPRESENTATION DE LA SOCIETE DANS LES ACTES ET EN JUSTICE La société est représentée, dans tous Ies actes et en justice, soit par deux administrateurs agissant conjointement ou par un administrateur-délégué, soit, dans les limites de la gestion journalière et des pouvoirs qui Ieur ont été conféré, par le ou les délégués à cette gestion qui ne seraient pas administrateurs, agissant ensemble ou séparément.

Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil d'administration.

Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs mandats,

Article 23 : CONTROLE DE LA SOCIETE

Aussi longtemps que la société répondra aux critères énoncés à l'article 15 du Code des Sociétés, il n'y a pas lieu de nommer un commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

Dans ce cas, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La rémunération de ce dernier incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.

TITRE V - ASSEMBLEES GENERALES

Article 24 : COMPOSITION ET POUVOIRS DE L'ASSEMBLEE GENERALE

L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales

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et statutaires.

Les décisions régulièrement prises par l'assemblée générale sont obligatoires pour tous les

actionnaires, même pour les absents ou pour les dissidents.

Article 25 : REUNION DE L'ASSEMBLES GENERALE

L'assembIée générale ordinaire se réunit le troisième jeudi du mois de juin de chaque

année à quinze (15) heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier

jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.

Article 26 : FORMALITES D'ADMISSION A L'ASSEMBLEE GENERALE

Le conseil d'administration peut exiger que pour être admis à l'assemblée générale, les

propriétaires d'actions nominatives l'informent par écrit, trois jours au moins avant la date

fixée pour l'assemblée, de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquent le nombre

d'actions pour lequel ils entendent prendre part au vote.

Le conseil d'administration peut également exiger que les propriétaires d'actions

dématérialisées déposent, trois jours au moins avant la date fixée pour l'assemblée, au

siège social ou auprès des établissements désignés dans l'avis de convocation une

attestation établie par le teneur de comptes agréé ou par l'organisme de liquidation

constatant l'indisponibilité, jusqu'à la date de l'assemblée générale, des actions

dématérialisées,

Les obligataires peuvent assister à l'assemblée générale mais avec voix consultative

seulement, s'ils ont effectué les formalités prescrites aux alinéas qui précèdent.

Article 27 : REPRESENTATION

Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un

mandataire, pourvu que celui-ci ait accompli les formalités requises pour être admis à

l'assemblée,

Les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non-actionnaire; les

mineurs, interdits ou autres incapables agissent par leurs représentants légaux.

Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, ainsi que les créanciers et

débiteurs gagistes doivent se faire représenter respectivement par une seule et même

personne,

Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci

soient déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'iI fixe.

Article 28 : VOTE PAR CORRESPONDANCE

Pour autant que le conseil d'administration ait prévu cette faculté dans l'avis de

convocation, tout actionnaire est autorisé à voter par correspondance au moyen d'un

formulaire établi et mis à la disposition des actionnaires par la société.

Article 29 : COMPOSITION DU BUREAU

Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, est présidée par le président du

conseil d'administration ou, à son défaut, par l'administrateur-délégué.

Le président peut désigner un secrétaire.

L'assemblée peut choisir, parmi ses membres, un ou plusieurs scrutateurs.

Article 31 : DROIT DE VOTE

Chaque action donne droit à une voix,

TITRE VI - EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS

Article 33 : COMPTES ANNUELS

L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de

chaque année.

A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration

dresse un inventaire complet et établit les comptes annuels conformément à la loi.

Article 34 : REPARTITION DES BENEFICES

Le bénéfice annuel de la société est déterminé conformément aux dispositions légales.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour-cent (5%) pour la réserve légale. Ce prélèvement

cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un/dixième (1/10) du capital

social; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.

Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la

majorité des voix, sur proposition du conseil d'administration dans le respect de l'article

617 du Code des Sociétés,

Article 35 : PAIEMENT DES DIVIDENDES ET ACOMPTES SUR DIVIDENDES

Le paiement des dividendes se fait annuellement, aux époques et aux endroits désignés par

le conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.

Celui-ci pourra, sous sa propre responsabilité, décider, conformément à la loi, le paiement

d'acomptes sur dividendes, par prélèvements sur le bénéfice de l'exercice en cours,

conformément aux dispositions légales. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de

leur paiement.

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TITRE VII - DISSOLUTION - LIQUIDATION

Article 36 : LIOUIDATION

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opère par les soins du ou des liquidateurs nommés par l'assemblée générale et, à défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins du conseil d'administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation. Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code des Sociétés.

L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du ou des liquidateurs. Article 37 : REPARTITION

Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titre, le montant libéré des actions.

Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des titres libérés dans une proportion supérieure.

Le solde est réparti égaiement entre toutes les actions.

III. DISPOSITIONS TRANSITOIRES

A- ASSEMBLEE GENERALE

A l'instant, la société étant constituée, tous les comparants se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l'unanimité, les décisions suivantes, qui n'auront d'effet qu'au moment où la société sera dotée de la personnalité morale, c'est-à-dire au jour du dépôt de l'extrait du présent acte au greffe du tribunal de commerce compétent,

1. Clôture du premier exercice social :

Le premier exercice social commencera le jour du dépôt pour se terminer le 31 décembre

2014

2. Première assemblée générale ordinaire :

La première assemblée générale ordinaire est fixée en juin 2015

3. Administrateurs :

Le nombre d'administrateurs est fixé à deux (2).

Sont appelés à ces fonctions:

- Monsieur ESSEBAG Jacques Arthur, prénommé,

- Madame ABOULKHEIR Judith, prénommée

Tous deux ici présents ou représentés et acceptant le mandat qui leur est conféré.

Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin immédiatement après l'assemblée

générale ordinaire de juin 2019

Le mandat des administrateurs ainsi nommés est gratuit sauf décision contraire de

l'assemblée générale.

4. Représentant permanent.

Monsieur ESSEBAG Jacques est désigné en qualité de représentant permanent de la société

OCEAN GROUP dans le cadre des mandats que celle-ci exercera au sein d'autres sociétés.

5. Commissaires ;

L'assemblée générale décide de ne pas nommer de commissaire, la société n'y étant pas

tenue.

6. Reprise des engagements souscrits au nom de la société en formation :

La société présentement constituée reprendra, le cas échéant, tous les engagements contractés au nom et pour compte de la société en formation et ce, depuis le ler novembre 2013

La société ratifie expressément tous les engagements de la société pris ou à prendre avant le dépôt du présent acte au greffe du Tribunal de commerce compétent, sous la condition suspensive dudit dépôt; elle donne tout mandat au conseil d'administration, désigné par ailleurs, à l'effet d'entreprendre les activités sociales, le simple dépôt au greffe emportant de plein droit reprise de ces engagements par la société.

II.- CONSEIL D'ADMINISTRATION

A l'instant, le conseil d'administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir valablement aux fins de procéder à la nomination de l'administrateur-délégué

A l'unanimité, le conseil décide d'appeler aux fonctions d'administrateur-délégué; Monsieur ESSEBAG Jacques Arthur, prénommé, ici présent ou représenté et acceptant le mandat qui lui est conféré.

Volet B - Suite

Son mandat prendra fin en même temps que son mandat d'administrateur, soit à l'issue de l'assemblée

générale ordinaire de juin 2019

L'administrateur-délégué est chargé de la gestion journalière de la société et de la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.

Le mandat de l'administrateur-délégué ainsi nommé est exercé à titre gratuit~

Procuration

Le conseil d'administration confère tous pouvoirs à la société BPO Tax &

Accountancy, rue de Livourne, 7 bte 4 à 1060 Bruxelles, pour effectuer toutes les formalités requises pour l'inscription de la société auprès d'un guichet d'entreprises (Banque Carrefour des Entreprises) et pour son immatriculation à la Taxe sur la Valeur Ajoutée, ainsi que l'Inscription auprès de la caisse d'assurance sociale pour travailleurs indépendants et l'inscription auprès de la cotisation sociétaire.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement uniquement pour le dépôt au greffe et la publication à l'annexe du Moniteur Belge

Le notaire associé, OLIVIER DUBUISSON

NOTAIRE

Déposé en même temps : expédition de l'acte

Réservé

au

Moniteur

belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

01/09/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 18.06.2015, DPT 26.08.2015 15481-0440-009
06/09/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 16.06.2016, DPT 31.08.2016 16552-0495-015

Coordonnées
OCEAN GROUP

Adresse
RUE DE LIVOURNE 7, BTE 4 1060 SAINT-GILLES

Code postal : 1060
Localité : SAINT-GILLES
Commune : SAINT-GILLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale