ODC INTERNATIONAL BELGIUM

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. ODC INTERNATIONAL BELGIUM
Dénomination : ODC INTERNATIONAL BELGIUM
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 426.160.095

Publication

31/12/2012 : RUBRIQUE FIN (CESSATION, ANNULATION CESSATION, NULLITE, CONC, REORGANISATION JUDICIAIRE, ETC...)
31/12/2012 : RUBRIQUE FIN (CESSATION, ANNULATION CESSATION, NULLITE, CONC, REORGANISATION JUDICIAIRE, ETC...)
16/11/2012
ÿþ Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

BRUXELLES

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Dénomination

(en entier) : ODC INTERNATIONAL BELGIUM

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Chaussée de la Hulpe, 120 ,L000 Iil?ueetES

N° d'entreprise : 0426.160.095

obis de Pacte : Par ordonnance du 25 octobre 2012, Madame la Vice Présidente du Tribunal de commerce de Bruxelles siégeant à l'audience publique des référés a désigné en qualité d'administrateur provisoire de la SA ODC

INTERNATIONAL BELGIUM Me Alain A. Henderickx avec comme mission de : '

- de gérer et d'administrer la société en lieu et place de ses administrateurs actuels,

- de procéder à l'établissement des comptes annuels de la société pour les soumettre à l'assemblée générale

- de convoquer des assemblées générales lorsqu'il l'estimera utile avec un ordre du jour qu'il établira et ce, en vue notamment d'approuver les comptes annuels de la société

- de se saisir du registre des actions nominatives de la société en quelque endroit qu'il se trouve et de le conserver pendant la durée de son mandat

Alain A. Henderickx

Administrateur provisoire

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

30/10/2012
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après dépôt de l'acte au greffe

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

N° d'entreprise : 0426.160.095

Dénomination

(en entier) : ODC INTERNATIONAL BELGIUM

(en abrégé)

Forme juridique ; Société anonyme

Siège : Chaussée de la Hulpe 120 -1000 BRUXELLES

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte :Démission à titre personnel de PRS CONSULTING SA (N° dentreprise: B160.353) et de son représentant permanents Monsieur Philippe-Robert Schréder en date du 25 juillet 2012.

Démission à titre personnel de PRS CONSULTING SA, société de droit luxembourgeois N° B 160,353 et de son représentant permanent, Monsieur Philippe-Robert Schréder de tous ses mandats au sein d'ODC INTERNATIONAL BELGIUM SA dont le siège est à 1000 Bruxelles, Chaussée de la Huipe 120 (N° d'entreprise BE 0426.160.095), en date du 25 juillet 2012, confirmée par voie recommandée avec accusé de réception en date du 19/09/2012..

PRS CONSULTING SA

Philippe-Robert Schréder

Administrateur

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature

30/07/2012
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



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Greffe

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter ra personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

N° d'entreprise : 0426.160.095

Dénomination

(en entier) : ODC INTERNATIONAL BELGIUM

(en abrégé)

Forme juridique : Société anonyme

siège : 1000 Bruxelles, chaussée de la Hulpe, 120

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte:CONVERSION D'OBLIGATIONS EN ACTIONS-MODIFICATION DES STATUTS

Il résulte d'un acte reçu par Nous, Maître Jean-Frédéric VIGNERON, notaire associé à Wavre, le 28 juin 2012, enregistré au bureau de l'enregistrement de Wavre, le 29 juin 2012, volume 857, folio 37, case 3, reçu vingt-cinq euros. Le receveur ai (signé) BRIMIOULLE Eric, que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « ODC INTERNATIONAL BELGIUM », ayant son siège social à 1000 Bruxelles, chaussée de La Hulpe, 120 a pris à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

a) Suivant procès-verbal dressé par le notaire Jean-Frédéric Vigneron, soussigné, le 12 juin 2012, en course de publication à l'Annexe au Moniteur belge, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société. a décidé d'émettre un emprunt obligataire de cent cinquante mille euros, représenté par trois cents obligations, convertibles d'une valeur nominale de cinq cents euros chacune.

Les conditions d'émission stipulent que les obligataires auront le droit de demander à la société émettrice de convertir sans frais les obligations en actions sans mention de valeur nominale du même type que les actions existantes, dans la proportion

de trois cents actions pour trois cents obligations de cinq cents euros.

La même assemblée tenue le 12 juin 2012 a décidé de supprimer le droit de souscription préférentielle des actionnaires au profit du souscripteur à savoir la société en commandite par actions de droit luxembourgeois « ODC INVESTMENT S.C.A. », ci-après nommée et a constaté la souscription et la libération intégrale de l'emprunt obligataire par ledit souscripteur.

L'assemblée générale constate qu'il résulte du relevé des conversions demandées que le souscripteur à; savoir : la société en commandite par actions de droit luxembourgeois « ODC INVESTMENT S.C.A. », ayant. son siège social à 7410 Angelsberg (Grand-Duché de Luxembourg), rue de i'Ecole, 6, immatriculée au Registre; de commerce de Luxembourg sous le numéro B0168693, constituée aux termes d'un acte reçu le 24 avril 2012 par le notaire Cosita Delvaux, à Redange-sur-Attert (Grand-Duché de Luxembourg), lequel avait marqué son accord sur les conditions de la conversion éventuelles des obligations souscrites aux termes du procès-verbal dressé le 12 juin 2012 susvanté, a exigé la conversion immédiate des obligations souscrites lors de l'émission d'obligations convertibles en trois cents actions sans désignation nominale du même type que les actions existantes dans la proportion de trois cents actions pour trois cents obligations de la présente société « ODC INTERNATIONAL BELGIUM » aux termes d'un courrier daté du 27 juin 2012 en raison du non respect de la quatrième condition reprise au procès-verbal du 12 juin 2012 à savoir ; « 4, En cas de non respect d'une des échéances prévues à l'article 2 du contrat de prêt daté du 18 mai deux mil douze ci-annexée que la présente assemblée déclare ratifier. »

Ce relevé daté du 28 juin 2012 est certifié par le reviseur d'entreprises étant Monsieur CAZIN Régis, ayant ses bureaux à 1180 Uccle, avenue de la Floride, 136, en application de l'article 591 du Code des sociétés lequel conclut comme suit ;

«V,COIVCLUSION

Au ternie de nos travaux de contrôle et sur base des vérifications auxquelles nous avons procédé, nous pouvons certifier le relevé des conversions demandées établi par le Conseil d'Administration, Celui-ci concorde avec la demande de conversion..

Nous rappelons que le prix de souscription des actions nouvelles à émettre dans le cadre de l'augmentation de capital résultant de la conversion des obligations convertibles, soit 500,00 EUR, est inférieur au pair comptable.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

Volet B a Suite



Nous rappelons également que lors de l'assemblée générale du 14 mai 2012, les actionnaires ont voté la

poursuite des activités dans le cadre des dispositions de l'article 633 du Code des Sociétés relatif aux pertes

sociales.

Fait à Bruxelles, le 28 juin 2012

Réviseur d'Entreprises.».

Le conseil d'administration en date du 27 juin 2012 a constaté la conversion des obligations dans un rapport

qui demeurera ci-annexé.

b) Et à l'instant, l'assemblée générale constate la conversion des trois cents obligations souscrites lors de l'émission d'obligations tenue le 12 juin 2012 en trois cents actions de la présente société et intégralement libérés.

L'assemblée décide en outre que chaque action nouvelle ainsi émise est attribuée entièrement libérée au bénéficiaire du remboursement des obligations émises en vertu de l'emprunt obligataire. Chaque action nouvelle participant au bénéfice à compter des présentes.

c) L'assemblée générale constate et requiert le notaire soussigné d'acter que l'augmentation du capital est intégralement souscrite et intégralement libérée par la conversion des trois cents obligations de la présente société en trois cents actions et que la société a de ce chef à sa disposition un montant de cent cinquante mille euros (150.000,00).

En conséquence, le capital de la société est effectivement porté à un million cent soixante-huit mille six cents euros représentés par cinq cent cinquante actions sans désignation de valeur nominale.

d) En conséquence de l'augmentation de capital réalisée par la conversion des obligations souscrites le 12 juin 2012 ainsi qu'il résulte de ce qui précède, l'assemblée décide de remplacer le texte de l'article 5 des statuts par le texte suivant : « Le capital social est fixé à la somme de UN MILLION CENT SOIXANTE-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (1.168.600,00).11 est représenté par cinq cent cinquante actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/cinq cent cinquantième de l'avoir social, libérées de la manière indiquée dans les actes de constitution, d'augmentation de capital et/ou de réduction de capital » .

Deuxième résolution

Décision de conférer tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions qui précèdent et notamment pour le dépôt du texte coordonné des statuts au Greffe du Tribunal de commerce compétent.

Pour extrait analytique conforme

Jean-Frédéric VIGNERON

Notaire associé

Déposé en même temps: une expédition du procès-verbal.

20/07/2012
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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N° d'entreprise : 0426160095

Dénomination

(en entier) : ODC International Belgium S.A.

(en abrégé):

Forme juridique : société anonyme

Siège : chaussée de La Hulpe, 120 à 1000 Bruxelles

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte ;

Extrait du procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 14 mai 2012

" Le conseil d'administration a fait savoir à l'assemblée qu'il n'a pas été en mesure de présenter les comptes annuels dans les délais prévus par les statuts, ce pour des raisons administratives et comptables.

L'assemblée décide donc de reporter l'assemblée générales des actionnaires au 20 août 2012 "

PRS Consulting S,A.

Agissant en sa qualité d'administrateur,

Représentée par Philippe-Robert Schréder en sa qualité de représentat permanent

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

19/07/2012
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOO WORD 11.1

N° d'entreprise : 0426.160.095

Dénomination

(en entier) : ODC INTERNATIONAL BELGIUM

(en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme

Siège : 1435 Mont-Saint-Guibert, avenue de la Fontaine, 4B.

(adresse complète)

Objets) de l'acte :EMISSION D'OBLIGATIONS CONVERTIBLES EN ACTIONS-MODIFICATION DES STATUTS

Il résulte d'un acte reçu par Nous, Maître Jean-Frédéric VIGNERON, notaire associé à Wavre, le 12 juin 2012, enregistré au bureau de l'enregistrement de Wavre, le 15 juin 2012, volume 857, folio 31, case 3, reçu vingt-cinq euros. Le receveur ai (signé) SAUVAGE B., que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « ODC INTERNATIONAL BELGIUM », ayant son siège social à 1000 Bruxelles, chaussée de La Hulpe, 120 a pris à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

Décision de dispenser le président de donner lecture:

 du rapport dressé conformément aux articles 582 et 583 du Code des sociétés, exposant l'objet et la,

justification détaillée de l'émission des obligations convertibles en actions avec suppression du droit de'.

souscription préférentielle;

 du rapport dressé par le conseil d'administration en application des articles 596 et 598 du Code des sociétés;

- du rapport établi par le reviseur d'entreprises étant Monsieur CAZIN Régis, ayant ses bureaux à 1180 Uccle, avenue de la Floride, 136, en application des articles 582 et 583 du Code des sociétés;

 des rapports dressés respectivement par le conseil d'administration conformément aux articles 592 à 598 du Code des sociétés, justifiant la suppression du droit de préférence des actionnaires dans l'intérêt social; et du rapport établi en application de ce dernier article par le reviseur d'entreprises sur les informations financières et comptables contenues dans le rapport du conseil d'administration.

Ces rapports, qui demeureront ci-annexés en vue de dépôt au greffe du tribunal de commerce compétent,, ne soulèvent pas d'observation.

Deuxième résolution

1. Décision d'émettre, hors droit de souscription préférentielle, un emprunt obligataire de cent cinquante mille euros (150.000,00) au maximum, selon les conditions et modalités fixées ci-après.]

2. Suppression du droit de préférence des actionnaires.

Décisicn de supprimer le droit de préférence des actionnaires existant dans l'intérêt social, pour ce qui

concerne l'émission de l'emprunt obligataire ci-dessus.

La justification de cette suppression figure au rapport du conseil d'administration dressé en exécution des

articles 596 et 598 du Code des sociétés. Ce rapport a fait l'objet d'un rapport du reviseur d'entreprises qui a

été communiqué à l'assemblée en même temps que le rapport du conseil d'administration.

Caractéristiques de l'emprunt:

a.Montant nominal:

Cent cinquante mille euros (150.000,00);

b. Durée:

L'échéance est le premier septembre deux mil douze,

c.Rendement:

Quatre pour cent (4 %) l'an, l'intérêt étant payable au prorata, en même temps que le remboursement du

prêt conformément à la convention du prêt du 18 mai 2012, soit le 1er juillet 2012, le 1er août 2012 et le 1er

septembre 2012, par virement aux ccmptes qui seront indiqués par les titulaires d'obligations, tout impôt sur ces

intérêts étant à charge du bénéficiaire.

d. Souscription:_

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter fa personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

Le 12 juin 2012 (date de l'acte), la souscription intégrale étant stipulée à peine de caducité de l'émission.

e. Libération:

La libération a été opérée intégralement en deux versements respectivement de cinquante mille euros

(50.000,00) et de cent mille euros (100.000,00) effectués le ler juin 2012 et le 4 juin 2012, par virement au

compte numéro BE50 3630 9451 4618 de la société anonyme « ODC INTERNATIONAL BELGIUM », ayant son

siège social à 1000 Bruxelles, chaussée de la Flulpe, 120.

f.Représentation:

Trois cents obligations obligatoirement nominatives, remboursable en trois cents actions ou en espèces, à

souscrire au prix unitaire de cinq cent euros (500,00),

La cessibilité de ces obligations est régie par les clauses d'agrément et de préemption faisant l'objet de

l'article 10 des statuts de la présente société.

g. Remboursement:

1)A l'échéance, fixée te 1er septembre 2012, te montant à rembourser des obligations dont le remboursement n'aurait pas été réalisé par usage de la faculté prévue au point 2) qui suit, sera affecté à la souscription au prix de cinq cents euros (500,00) par action et à la libération intégrale de trois cents actions nouvelles de la présente société, dont les caractéristiques sont fixées ci-après,

A cette fin, le souscripteur ou l'acquéreur d'obligation, par le seul fait de la souscription ou de l'acquisition de ces obligations, s'engage irrévocablement à souscrire trois cents actions nouvelles au prix de cinq cents euros l'action pour le remboursement des obligations au cas où l'augmentation de capital de la société deviendrait effective.

A cette fin également, le souscripteur et acquéreur d'obligation par le simple fait de sa souscription ou de son acquisition, donne mandat spécial et irrévocable  comme étant consenti au profit de l'émettrice  à un membre du conseil d'admiinistration de celle-ci, en sa qualité d'administrateur mais en tant que mandataire, du souscripteur, de le représenter à l'acte authentique constatant la souscription et la libération de l'augmentation de capital visée au point 3. de l'ordre du jour,

2)L'émetteur se réserve toutefois expressément, sans être tenu à justification ni indemnité, le droit de:

a) Rembourser anticipativement les obligations émises;

b) Rembourser à l'échéance l'intégralité des obligations subsistantes, sans que le produit du remboursement soit suivi d'une souscription et d'une libération d'actions à l'aide des fonds provenant du remboursement.

Pareil remboursement est ci-après dénommé «remboursement en espèces».

La décision éventuelle de remboursement en espèces sera prise par le conseil d'administration de la société, au plus tard huit jours avant l'échéance visée ci-avant, et sera notifiée par lettre recommandée au souscripteur ou acquéreur.

Au cas où aucune décision n'aurait été prise dans les huit jours avant l'échéance susvantée, le remboursement des obligations s'effectuera en vue de la souscription et de la libération de l'augmentation de capital à due concurrence.

La décision de l'assemblée d'augmenter le capital dans le cadre de la décision d'émission d'obligations remboursables en actions et aux conditions fixées par la décision d'émission, deviendra caduque de plein droit au cas où la société opte pour le remboursement en espèces,

L'obligation de souscrire et le mandat visé au point i) prendront fin en ce cas de plein droit, le souscripteur d'obligations n'ayant pour le surplus aucun droit à souscrire à l'augmentation de capital décidée par l'assemblée.

3)3,1 Au cas où la société serait déclarée en faillite, introduirait une requête en réorganisation judiciaire ou toute autre procédure collective, ou en cas de liquidation anticipée de la société, les obligations cesseraient d'être remboursable en actions et les alinéas 4 et 5 du point 2) ci-avant s'appliqueraient.

3.2. Dans la mesure où rémission des obligations s'inscrit dans le cadre du développement du groupe ODC, lequel doit être définit comme l'ensemble des sociétés affiliées, le souscripteur sera en droit d'exiger la conversion immédiatement des obligations en trois cents actions de ODC INTERNATIONAL BELGIUM SA en cas de survenance d'une des conditions suivantes :

1. En cas de modification de la composition du conseil de gérance de la s.à.r.l. Luxembourg Belgian Project, en ce sens que la société anonyme de droit luxembourgeois, ODC INTERNATIONAL GROUP SA, dont le siège social est établi à 7410 Angelsberg (Grand-Duché de Luxembourg), Rue de l'Ecole, 6, R.C.S. Luxembourg 97.919, ne serait plus représentée par au moins deux gérants représentant la moitié des membres du conseil de gérance.

2. En cas de modification du management actuel de la société anonyme ODC International Belgium, lequel se compose de la Société anonyme B.D.M. Consulting, de Madame Zarra Jellouli et de la société anonyme P.R.S. Consulting.

3. En cas de modification de l'actionnariat de la société anonyme ODC international Belgium.

4. En cas de non respect d'une des échéances prévues à l'article 2 du contrat de prêt daté du 18 mai deux mil douze ci-annexée que la présente assemblée déclare ratifier.

h. Frais:

Tous frais liés directement, soit à l'émission de l'emprunt, soit à l'augmentation de capital qui interviendrait au terme prévu pour l'emprunt, ou en cas de survenance de l'une des conditions visées au point 3 ci-dessus sont à charge exclusive de la société émettrice.

i. Clause anti-dilution:

La société se réserve le droit de procéder à toutes opérations ayant effet sur le capital ou à toutes

modifications des dispositions statutaires, Si ces opérations ou modifications ont pour effet de réduire les

Réservi Volet B - Suite

. au'. Moniteur

belge



avantages attribués au titulaire des obligations, le prix de souscription etlou les autres modalités du droit de souscrire seraient adaptés dans la mesure nécessaire à la sauvegarde des intérêts du titulaire des obligations.

Mandat est donné à un administrateur de stipuler et de préciser la présente clause dans tous documents.

j.Caractéristiques des actions émises en exécution du présent point: chaque nouvelle action sera de même type et conférera dès son émission les mêmes droits et avantages qu'une action ancienne, notamment le droit au dividende complet à partir de celui qui serait décidé par l'assemblée générale ordinaire à tenir en l'an deux mille treize (première année après l'échéance de l'emprunt obligataire).

Troisième résolution

Afin de permettre le remboursement des obligations en actions nouvelles et dans la mesure de ce remboursement ou en cas de conversion des obligations suite à la survenance d'une des conditions de conversion immédiate prévue au point 3) ci-dessus, décision d'augmenter le capital selon la proposition faisant l'objet du point 3. de l'ordre du jour, augmentation qui ne sera effective que dans la mesure des remboursements effectués et sous réserve du choix alternatif de remboursement prévu par les conditions d'émission de l'emprunt,

En outre décision que chaque action nouvelle à émettre s'il y a lieu sera attribuée entièrement libérée au bénéficiaire du remboursement des obligations émises en vertu de l'emprunt obligataire.

Quatrième résolution

Décision de conférer tous pouvoirs à un administrateur afin de faire constater par acte authentique, l'augmentation de capital dont question ci-avant, s'il y a lieu, et de modifier en conséquence l'article 5 des statuts.

Cinquième résolution

A l'instant, intervient le souscripteur, à savoir.

La société en commandite par actions de droit luxembourgeois « ODC INVESTMENT S.C.A, », ayant son siège social à 7410 Angelsberg (Grand-Duché de Luxembourg), rue de l'Ecole, 6, en cours d'immatriculation au Registre de commerce de Luxembourg, constituée aux termes d'un acte reçu le 24 avril 2012 par le notaire Cosita Delvaux, à Redange-sur-Attert (Grand-Duché de Luxembourg), ici représentée par Madame JELLOULI Zarra, née à Ottignies le 15 octobre 1971, domiciliée à 1200 Woluwé-Saint-Lambert, avenue du Gobelet d'Or, 1, en vertu d'une procuration sous seing privé en date du six juin deux mil douze qui demeurera ci-annexée.

Lequel, représenté comme dit est, après avoir reconnu avoir parfaite connaissance tant de la situation financière de la présente société que de ses statuts et des décisions prises comme acte ci-avant, déclare souscrire à l'emprunt obligataire remboursable en actions ou en espèces dont l'émission a été décidée par la présente assemblée, et ce aux conditions susindiquées, trois cents obligations nominatives au prix global de cent cinquante mille euros soit la totalité de l'emprunt à émettre en vertu des décisions de l'assemblée actées ci-avant.

Le souscripteur déclare acoepter purement et simplement toutes et chacune des clauses et conditions dudit emprunt, notamment quant à sa libération et à ses modes de remboursement et confirmer pour autant que de besoin le mandat prévu à l'ordre du jour.

Sixième résolution

Intervient aux présentes:

La société anonyme de droit luxembourgeois « P.R.S.CONSULTING S.A. » ayant son siège social à 7410 Angelsberg (Grand-Duché de Luxembourg), rue de l'Ecole, 6, R.C.S. Luxembourg 160.353, ici représentée en vertu de l'article 15 de ses statuts par Monsieur SCHRÉDER Philippe-Robert, prénommé, laquelle a désigné comme son représentant permanent, Monsieur SCHRÉDER Philippe-Robert, prénommé, publié à l'Annexe au Moniteur belge du six juin 2011 sous le numéro 11084161.

Ici présent et déclarant expressément accepter le mandat personnel qui lui est conféré par le souscripteur. L'assemblée constate enfin que l'emprunt à l'ordre du jour est intégralement souscrit.

Septième résolution

a) Décision de ratifier le transfert du siège social de 1435 Mont-Saint-Guibert, avenue de la Fontaine 4B à 1000 Bruxelles, chaussée de la Hulpe, 120, décidé par le conseil d'administration tenu le 14 mai 2012 mais non constaté authentiquement.

b) En conséquence, décision de supprimer à l'article 2 alinéa 1 des statuts les mots « 1435 Mont-Saint-

Guibert, avenue de la Fontaine, 4B » par les mots « 1000 Bruxelles, chaussée de la Hulpe, 120 ».

Huitième résolution

Décision de conférer tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions qui précèdent

et notamment pour le dépôt du texte coordonné des statuts au Greffe du Tribunal de commerce compétent.









Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/07/2012 - Annexes du Moniteur belge









Pour extrait analytique conforme Jean-Frédéric VIGNERON Notaire associé

Déposé en même temps: une expédition du procès-verbal.



Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale á l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

18/04/2012
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Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard dos tiers

Au verso : Nom et signature

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N° d'entreprise : 426.160,095

Dénomination

(en entier): ODC INTERNATIONAL. BELGIUM

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Avenue de la Fontaine, 4B,1435, Mont-Saint-Guibert

Objet de l'acte :

Extrait du procès-verbal du conseil d'administration du 2 avril 2012

« Le conseil d'administration prend, à l'unanimité des voix, les décisions urgentes suivantes

- Le retrait complet et immédiat des mandats et pouvoirs de représentation de la société à la S.A. Spica Advisor et son représentant permanent Monsieur Joseph Delrée

- Le retrait complet et immédiat du mandat et pouvoir de signature bancaire de la société à la S.A. Spica Advisor et son représentant permanent Monsieur Joseph Delrée ; »

PRS Consulting SA

Agissant en sa qualité d'administrateur,

Représentée par Monsieur Philippe-Robert Schréder en sa qualité de représentant permanent

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

28/11/2011
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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N° d'entreprise : 0426.160.095

Dénomination

(en entier) : ODC INTERNATIONAL BELGIUM

Forme juridique : Société anonyme

Siège : 1435 Mont-Saint-Guibert, avenue de la Fontaine, 4B.

Objet de l'acte : AUGMENTATION DE CAPITAL

Il résulte d'un acte reçu par Nous, Maître Jean-Frédéric VIGNERON, notaire associé à Wavre, le vingt-sept) octobre deux mil onze, enregistré au bureau de l'enregistrement de Wavre, le 03/11/2011, volume 853, folio 48, case 4, reçu vingt-cinq euros. Le receveur ai (signé) SAUVAGE B., que l'assemblée générale extraordinaire des: actionnaires de la société anonyme « ODC INTERNATIONAL BELGIUM », ayant son siège social à 1435 Mont-Saint-Guibert, avenue de la Fontaine, 4B, a pris à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. a) Décision d'augmenter le capital de deux cent mille euros pour le porter de huit cent dix-huit mille six cents euros (818.600,00) à un million dix-huit mille six cents euros(1.018.600,00) sans création de nouvelles actions.

b) Et à l'instant l'augmentation de capital a été intégralement souscrite par l'actionnaire unique, à concurrence du nombre d'actions qu'il possède dans la société, et libérée à concurrence de cent nonante-quatre mille euros.

Une attestation du dépôt d'un montant de cent nonante-quatre mille euros au compte numéro BE79 7320' 2610 0933 ouvert à la banque CBC et délivrée en date du 12 octobre 2011 restera ci-annexée.

c) L'assemblée générale constate et requiert le notaire soussigné d'acter que l'augmentation du capital est intégralement souscrite et libérée à concurrence de cent nonante-quatre mille euros et que la société a de ce chef à sa disposition un montant de cent nonante-quatre mille euros.

En conséquence, le capital de la société est effectivement porté à un million dix-huit mille six cents euros représenté par deux cent cinquante actions sans désignation de valeur nominale.

d) En conséquence de l'augmentation de capital réalisée ainsi qu'il résulte de ce qui précède, l'assemblée décide de remplacer le texte de l'article 5 des statuts par le texte suivant : « Le capital social est fixé à la somme d'UN MILLION DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (1.018.600,00),II est représenté par deux cent cinquante actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune unldeux cent cinquantième de l'avoir social,: libérées de la manière indiquée dans les actes de constitution, d'augmentation de capital et/ou de réduction de; capital ».

2. Décision de ratifier la démission de la société civile à forme de société privée à responsabilité limitée « COSTIGLIOLA MEDICA », ayant son siège social à Schaerbeek, place Jamblinne de Meux, 12, immatriculée à: la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0819.932.783 (RPM Bruxelles) approuvée par l'assemblée: générale du 20 septembre 2011.

3. a) Décision de constater la nomination de Monsieur DEREINE Bernard Francis Jean Marie Ghislain, né à Bruxelles le neuf mars mil neuf cent soixante et un, domicilié à 97118 Saint-François (France), 12 Res « Les: Jardins du Hamak » lieu dit « Anse Champagne » (numéro national : 61.03.09-097-62), aux fonctions alors de: gérant de la société privée à responsabilité limitée « ODC INTERNATIONAL » aux termes d'une assemblée' générale tenue le 5 avril 2011 mais non publiée à l'Annexe au Moniteur belge;

b) Décision de constater la démission de Monsieur DEREINE Bernard Francis Jean Marie Ghislain, né à. Bruxelles le neuf mars mil neuf cent soixante et un, domicilié à 97118 Saint-François (France), 12 Res « Les Jardins du Hamak » lieu dit « Anse Champagne » (numéro national : 61.03.09-097-62), comme gérant de la société privée à responsabilité limitée « ODC INTERNATIONAL » aux termes d'une assemblée générale tenue: le 11 mai 2011 dont question ci-avant et publié à l'Annexe au Moniteur belge du six juin suivant sous le numéro' 11084161;

c) Décision de constater la révocation de Madame ABAJA Dina, née à Riga (lettonie) le 14 juillet 1977,, domiciliée à 1019 Riga (Lettonie), Maskavas Street, 222C/15 comme représentante permanente de la société anonyme de droit luxembourgeois «B.D.M CONSULTING S.A. » ayant son siège social à 9706 Clervaux (Grand-Duché de Luxembourg), route d'Eselborn, 2A/46, R.C.S. Luxembourg 160.367, non publié à l'Annexe au Moniteur belge et de la nomination de Monsieur DELVAUX Yves, né à Namur le 18 mai 1962, domicilié à 4257 Berloz, rue de Longchamps, 5 comme représentant permanent de la société anonyme de droit: luxembourgeois «B.D.M CONSULTING S.A. » ayant son siège social à 9706 Clervaux (Grand-Duché de:

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mentionner sur la dernière page du Volet B :

Volet B - Suite

Luxembourg), route d'Eselbom, 2A146, R.C.S. Luxembourg 160.367, décidée par l'assemblée générale tenue le 19 octobre 2011 mais non publié à l'Annexe au Moniteur belge.

4. L'assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions qui précèdent et notamment pour le dépôt du texte coordonné des statuts au Greffe du Tribunal de commerce . compétent.

Pour extrait analytique conforme

Jean-Frédéric VIGNERON

Notaire associé

Déposé en même temps: une expédition du procès-verbal avec l'attestation bancaire.

Réservé au

Moniteur

" belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

04/11/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 21.05.2011, DPT 28.10.2011 11589-0557-012
23/09/2011
ÿþ(en entier) : ODC INTERNATIONAL BELGIUM

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : AVENUE DE LA FONTAINE 46 - 1435 MONT-SAINT-GUIBERT

Objet de l'acte : CHANGEMENT REPRESENTANT PERMANENT

Extrait du procès verbal de l'assemblée générale du 27107/2011

L'assemblée acte le remplacement du représentant permanent Monsieur Bernard Dereine, de la société BDM Consulting SA,route d'Elselborn 2A1/46,9760 Clervaux, Luxembourg, administrateur et administrateur délégué, par Madame Dina Abaja.

Avec effet immédiat et ce jusqu'à l'a=semblée générale ordinaire de 2015.

BDM Consulting SA,représentée par Dina Abaja

ADMINISTRATEUR

PRS CONSULTING rep; par

PHILIPPE-ROBERT SCHREDER

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

III III II NIVIIVIIII VII~VI

" 11144086*

N° d'entreprise : 0426.160.095 Dénomination

Réservé

au

Moniteur

belge

23709/20I1ÿÿ Annëxés dü 1Vlónitënr bélgé

Mentionner sur la derniére page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature "

06/06/2011
ÿþN° d'entreprise : 0426.160.095

Dénomination

(en entier) : ODC INTERNATIONAL

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège : 1435 Mont-Saint-Guibert, avenue de la Fontaine, 4B.

Objet de l'acte : AUGMENTATION DE CAPITAL-TRANSFORMATION DE SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITE EN SOCIETE ANONYME

II résulte d'un acte reçu par Nous, Maître Jean-Frédéric VIGNERON, notaire associé à Wavre, le onze mai', deux mil onze, enregistré au bureau de l'enregistrement de Wavre, le 13 mai 2011, volume 849, folio 24 case' 06, reçu vingt-cinq euros. Le receveur ai (signé) V. De B., que l'assemblée générale extraordinaire des associés; société privée à responsabilité limitée « ODC INTERNATIONAL », ayant son siège social à 1435 Mont-Saint Guibert, avenue de la Fontaine, 4B, a pris à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Décision de changer la dénomination sociale de la société de « ODC INTERNATIONAL » en « ODC', INTERNATIONAL BELGIUM ».

2. a) Décision d'augmenter le capital de huit cent mille euros pour le porter de dix-huit mille six cents euros à1 huit cent dix-huit mille six cents euros sans création de nouvelles parts sociales.

b) Et à l'instant l'augmentation de capital a été intégralement souscrite par l'associé unique, à concurrence, du nombre de parts sociales qu'il possède dans la société, et libérée à concurrenced'un quart.

Une attestation du dépôt d'un montant de deux cent mille euros au compte numéro 5E97 7320 2433 71491 ouvert à la banque CBC et délivrée en date du onze mai deux mil onze est restée annexée au procès-verbal.

c) Décision de constater et requérir le notaire soussigné d'acter que l'augmentation du capital este intégralement souscrite et libérée à concurrence d'un quart et que la société a de ce chef à sa disposition un montant de deux cent mille euros.

En conséquence, le capital de la société est effectivement porté à huit cent dix-huit mille six cents euros' représenté par deux cent cinquante parts sociales sans désignation de valeur nominale.

3. A l'unanimité, décision de dispenser le président de donner lecture du rapport du gérant daté du 10 mai: deux mil onze justifiant la proposition de transformation de la société, de l'état y annexé, ainsi que du rapport'' de la société civile à forme de société coopérative « HLB Dodémont-Van impe & Co », Réviseur d'entreprises,. ayant son siège social à 1160 Auderghem, boulevard du Souverain, 191, représentée par Monsieur Stéphane` : ROSIER, sur l'état résumant la situation active et passive de ta société joint au rapport du gérant.

L'associé unique reconnaît en outre avoir reçu une copie de ces documents et en avoir pris connaissance. Le rapport de Monsieur Stéphane ROSIER, Réviseur d'entreprises, conclut dans les termes suivants :

«VI Conclusions "

Conformément à l'article 777 du Code des Sociétés et dans le cadre de la transformation de la société 'ODC International sprl', nous avons procédé à l'examen de la situation active et passive arrêtée au 31 mars 2011 de. la spri 'ODC International sprl' en conformité avec les normes édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises dans cette matière et compte tenu de l'objectif spécifique de notre mission.

Nos travaux ont eu notamment pour but d'identifier toute surévaluation de l'actif net mentionné dans la`: situation active et passive au 3 mars 2011 dressée par l'organe d'administration, sous sa responsabilité. Ces: travaux effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l'occasion de la transformation de` : la société n'ont pas fait apparaitre la moindre surévaluation de l'actif net.

L'actif net constaté dans la situation active et passive susvisée représente un montant négatif de' : ¬ 39.620,71, est inférieur au capital minimal prévu pour la constitution d'une société anonyme. Sous peine de responsabilité du gérant, l'opération ne peut se réaliser que moyennant des apports extérieurs' complémentaires.

Conformément aux normes de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises applicable en la matière, nos travaux n'ont pas consisté en un contrôle plénier de sorte que cet avis ne constitue pas une certification de notre part.

Le rapport de l'organe d'Administration qui nous a été remis est conforme à la loi en ce sens qu'il justifie; l'intérêt de la proposition de modification de la forme juridique. II n'a donc pas suscité de remarque particulière_ de notre part. II ne nous appartient cependant pas de nous prononcer sur la justification y mentionnée.

A notre connaissance, aucun évènement susceptible d'avoir une influence significative sur la situation: arrêtée au 31 mars 2011 n'est survenu depuis cette date.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

MOd 2,1

Valet B

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

1111111111,11,1111111111e1IIII

TRIBUNAL DE COMMERCE

2 3 -05- 2011

NIVELLESreffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/06/2011- Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/06/2011- Annexes du Moniteur belge

Bruxelles, le 10 mai 2011

HLB Dodémont Van Impe&Co

Représentée par

Stéphane Rosier

Réviseur d'entreprises »

4. Décision de modifier la forme de la société sans changement de sa personnalité juridique et d'adopter la forme de la société anonyme; l'activité et l'objet social demeurent inchangés.

La société anonyme continuera les écritures et la comptabilité de la société privée à responsabilité limitée. La société anonyme conserve le numéro d'entreprise de la société privée à responsabilité limitée.

La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société arrêtée au trente et un mars deux mil onze dont un exemplaire est inclus dans le rapport du Réviseur d'entreprises.

Toutes les opérations faites depuis cette date par la société privée à responsabilité limitée sont réputées réalisées pour la société anonyme, notamment en ce qui concerne l'établissement des comptes sociaux.

Les deux cent cinquante parts sociales représentant le capital de la société privée à responsabilité limitée seront réparties entre les actionnaires de la société anonyme, proportionnellement à leur participation dans le capital.

5. Décision d'arrêter comme suit les statuts de la société anonyme:

«TITRE I - CARACTERE DE LA SOCIETE

ARTICLE 1 - FORME - DENOMINATION SOCIALE

La société commerciale adopte la forme de la société anonyme.

Elle prend pour dénomination sociale "ODC INTERNATIONAL BELGIUM".

La dénomination doit dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et

autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement de la mention «société

anonyme» ou les initiales «SA», reproduites lisiblement et en néerlandais, « naamloze vennootschap » ou «

N.V. ».

Elle doit, en outre, être accompagnée de l'indication précise du siège social de la société, du numéro

d'entreprise suivi des lettres « RPM », ainsi que des mots « ressort territorial du tribunal de Première Instance

de » suivi de l'indication du siège du tribunal dans le ressort duquel la société à son siège social.

ARTICLE 2 - S1EGE SOCIAL

Le siège social est établi à 1435 Mont-Saint-Guibert, avenue de la Fontaine, 4B.

Il peut être transféré en tout endroit par simple décision du conseil d'administration qui devra veiller à faire

constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte et la faire publier au Moniteur Belge.

Le conseil d'administration est, en outre, autorisé à établir et à supprimer des sièges administratifs ou

d'exploitation, succursales ou agences en Belgique ou à l'étranger.

ARTICLE 3 - OBJET

1.- La société a pour objet l'investigation et l'établissement de diagnostics médicaux au moyen de l'imagerie médicale ou de toute autre technique susceptible d'améliorer et de développer la réalisation de son objet social. La pratique de l'art de guérir ne rentre pas dans l'objet social.

2.- La société a pour but de leur permettre le développement et la pratique d'une médecine préventive de qualité, dans le respect de la déontologie et de la liberté thérapeutique et diagnostique, de la dignité et de l'indépendance professionnelle du praticien ainsi que le libre choix du patient, par l'amélioration et la rationalisation de leurs équipements professionnels notamment :

-En assurant la gestion d'un centre médical ou d'un cabinet médical, en ce compris l'acquisition, la location, l'entretien du matériel médical et des biens d'équipement, de facturation et la perception d'honoraires médicaux, la mise à disposition de tout ce qui est nécessaire à la pratique de l'art de guérir,

-En permettant la création, la construction, la location, l'acquisition, l'organisation et le fonctionnement d'un cabinet médical ou d'un centre médical de nature à faciliter l'exercice de la profession de médecin,

-La société se donne également pour objet de favoriser la recherche scientifique en organisant des activités de recyclage et en nouant avec tous les organismes poursuivant les mêmes buts, les relations nécessaires à la réalisation de son objet.

3.- D'une manière générale, la société peut exercer toute activité, tant en Belgique qu'à l'étranger, susceptible de favoriser la réalisation de son objet social, et s'intéresser par toutes voies dans toutes entreprises ayant un but identique, analogue ou connexe, ou qui est de nature à favoriser le développement de sa propre activité, et notamment, pour son propre compte, pour compte de tiers ou en participation avec des tiers

a) de dispenser des avis financiers, juridiques, techniques, commerciaux ou administratifs dans le sens le plus large du terme, à l'exception des conseils de placement d'argent et autres ; fournir toutes prestations de service et exécuter tous mandats sous forme d'études d'organisations, d'expertises, d'actes et de conseils techniques ou autres dans tout domaine rentrant dans son objet social ;

b) de concevoir, d'étudier, de promouvoir et de réaliser tous projets informatiques, télécommunications, multimédias, bureautiques et tout ce qui s'y rapporte ;

c)le développement, l'achat, la vente, la prise de licences ou l'octroi de licences, de brevets, de marques, de know-how et d'actifs mobiliers apparentés ;

cl) l'achat et la vente, l'importation et l'exportation, le commissionnement, le courtage et la représentation de tous biens généralement quelconques, en bref l'intermédiaire commercial ;

e)la recherche, le développement, la production ou la commercialisation de nouveaux produits, de nouvelles technologies et leur application ;

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f)la contribution à la constitution de sociétés ayant un but identique, analogue ou connexe, ou qui est de nature à favoriser le développement de sa propre activité, que ce soit par voie d'apports, de participation ou d'investissements généralement quelconques ;

g)l'attribution de prêts et d'ouvertures de crédit aux sociétés et aux particuliers sous quelque forme que ce soit : dans ce cadre, la société peut également se porter caution ou accorder son aval, dans le sens le plus large du terme, réaliser toutes opérations commerciales et financières à l'exception de celles légalement réservées aux banques de dépôt, détenteurs de dépôts à court terme, caisses d'épargne, sociétés hypothécaires et entreprises de capitalisation ;

h) la contribution à la création de centres de formation et de test de solutions d'imageries médicales.

4.-La société pourra d'une façon générale accomplir toutes les opérations financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social, tant en Belgique qu'à l'étranger, notamment l'achat, la vente, la revente, en gros ou en détail, l'import, l'export, la location, l'installation, le courtage, la prestation, la fourniture, la distribution de tout équipement, matériels ou services médicaux, de téléphonie, de communications, de télécommunications et de multimédia notamment dans le cadre de la communication des diagnostics médicaux ;

L'énumération qui précède n'est pas limitative de sorte que la société peut effectuer toutes opérations susceptibles de contribuer à la réalisation de tout ou partie de son objet social.

Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.

ARTICLE 4 - DUREE

La société est constituée pour une durée illimitée

Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts

TITRE II - CAPITAL SOCIAL

ARTICLE 5 - CAPITAL

Le capital social est fixé à la somme de HUIT CENT DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (818.600,00).11 est représenté par deux cent cinquante actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/deux cent cinquantième de l'avoir social, libérées de la manière indiquée dans les actes de constitution, d'augmentation de capital et/ou de réduction de capital.

ARTICLE 6 - MODIFICATION DU CAPITAL

Modification par l'assemblée générale

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant dans les conditions requises pour la modification des statuts.

En cas d'augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.

L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.

L'assemblée générale peut, dans l'intérêt social, aux conditions requises pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions du code des sociétés, limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle.

ARTICLE 7 - APPELS DE FONDS

Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.

Tout paiement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les paiements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.

L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de l'exigibilité du paiement.

Le conseil d'administration peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa date, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui réclamer le solde restant du ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de l'excédent. Le transfert des actions sera signé au registre des actionnaires par l'actionnaire défaillant ou, à défaut pour celui-ci de ce faire dans les huit jours de la mise en demeure adressée par lettre recommandée avec accusé de réception, par le conseil d'administration.

L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués. TITRE Ill - TITRES

ARTICLE 8 - NATURE DES TITRES

Les actions sont nominatives. Elles peuvent, sur décision du conseil d'administration, être transformées en actions dématérialisées.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre connaissance.

A l'égard de la société le transfert des actions s'opère par la seule déclaration de transfert inscrite sur le registre, dont question à l'alinéa précédent, datée et signée par l'actionnaire qui opère le transfert et par celui au

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profit duquel ce transfert est effectué, à l'exclusion des autres modes visés à l'article 504 dernier alinéa du Code des Sociétés.

ARTICLE 9 - 1NDIVISIBILITE DES TITRES

Les titres sont indivisibles à l'égard de fa société.

En cas de démembrement du droit de propriété en nue-propriété et usufruit, tous les droits afférents au titre seront exercés par l'usufruitier.

Dans les autres cas, les droits attachés au titre seront exercés par un mandataire commun; à défaut, ils seront suspendus jusqu'à ce que celui-ci ait été désigné.

ARTICLE 10 - TRANSFERT DES ACTIONS

Les dispositions du présent article s'appliquent à tout transfert d'actions, au sens le plus large du terme, volontaire ou forcé, à titre onéreux ou à titre gratuit, en pleine propriété, en nue-propriété ou en usufruit,. à quelque titre et pour quelque cause que ce soit, en ce compris, notamment l'apport en société ou la dation en paiement.

Toute notification dont question au présent article devra être faite soit par lettre recommandée avec accusé de réception soit par exploit d'huissier. Elle sera valablement faite à la dernière adresse en Belgique communiquée à la société par l'actionnaire, s'il s'agit d'une personne physique, et au siège social, s'il s'agit d'une personne morale. Toute notification faite au conseil d'administration le sera simultanément, au siège social de la société et, selon que la présidence du conseil d'administration est assurée par une personne physique ou une personne morale, au domicile ou au siège social de celle-ci.

Pour l'application des présents statuts, les délais liés à une notification commencent à courir le lendemain soit du jour du dépôt à la poste de l'envoi recommandé, la date apposée par l'administration des postes sur le récépissé faisant foi, soit du jour de la notification de l'exploit d'huissier.

Tout transfert d'actions entre actionnaires est libre.

Tout transfert d'actions à un tiers, non actionnaire, ne pourra se faire qu'aux conditions suivantes.

Procédure d'agrément

1.Tout transfert d'actions à un tiers doit faire l'objet d'une procédure préalable d'agrément.

A cet effet, l'actionnaire qui désire transférer tout ou partie de ses actions notifiera simultanément au conseil d'administration et aux autres actionnaires, les informations ci-après :

-si le tiers est une personne physique : ses nom, prénoms, nationalité, date de naissance, état civil; s'il s'agit d'une personne morale : sa dénomination, forme juridique, siège social, composition détaillée de son actionnariat et de ses organes de gestion et de contrôle;

-le nombre et le numéro des actions dont le transfert est envisagé;

-le prix ainsi que chacune et toutes les conditions de ce transfert;

-une déclaration écrite du tiers attestant qu'il a eu connaissance des statuts de la société et, plus particulièrement, de la procédure d'agrément et de préemption.

2.Dans les trente jours de la notification dont question au point 1 ci-avant, le conseil d'administration doit statuer sur la demande d'agrément.

La décision du conseil d'administration ne doit pas être motivée.

Le conseil d'administration doit notifier sa décision, dans le délai des trente jours, simultanément à l'actionnaire qui a notifié le projet de transfert et à chacun et tous les autres actionnaires.

A défaut de décision du conseil d'administration notifiée dans les trente jours, la demande d'agrément doit être considérée comme refusée.

Si les actions dont le transfert est projeté appartiennent à un administrateur, celui-ci ne prend pas part au vote du conseil.

3.En cas de refus d'agrément, l'actionnaire qui a notifié le projet de transfert doit, dans les quinze jours de la notification de ce refus, notifier au conseil d'administration et à chacun et tous les autres actionnaires s'il renonce ou s'il poursuit son projet de transfert. A défaut de notification, dans le délai imparti, le projet de transfert est considéré comme abandonné.

Procédure de préemption

4.Si l'actionnaire a notifié, dans le délai imparti, sa décision de poursuivre le transfert, il s'ouvre au profit des autres actionnaires un droit de préemption, aux prix et conditions offerts par le tiers, portant sur les actions faisant l'objet de ce transfert, proportionnellement au nombre d'actions que chaque actionnaire détient par rapport à l'ensemble des actions autres que celles dont le transfert est projeté.

5.Chaque actionnaire devra, à peine de déchéance, exercer son droit de préemption dans les trente jours de la notification qui lui aura été faite conformément aux dispositions du point 3 ci-avant, en notifiant sa décision, dans le délai imparti, au conseil d'administration et à l'actionnaire dont les actions font l'objet du droit de préemption.

6.Le conseil d'administration notifiera, au plus tard dans les dix jours de l'échéance du délai mentionné au point 5 ci-avant, simultanément à tous les actionnaires, la décision prise par chacun des actionnaires bénéficiaires du droit de préemption. Cette notification mentionnera, selon le cas, les dispositions mentionnées au point 7 ou 8 ci-après.

7.Si tous les actionnaires ont exercé leur droit de préemption de telle sorte que l'ensemble des actions offertes sont achetées, la vente sera définitive.

8.Si certains actionnaires n'ont pas exercé leur droit de préemption, chaque actionnaire qui aura exercé son droit, disposera d'un nouveau droit de préemption sur les actions non achetées, et ce proportionnellement au nombre d'actions qu'il a déjà achetées par rapport à l'ensemble des actions achetées.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/06/2011- Annexes du Moniteur belge

Chaque actionnaire pourra, de surcroît, déclarer qu'il se porte acquéreur des actions qui ne seraient pas vendues suite à l'exercice du second droit de préemption; si plusieurs actionnaires font usage de cette faculté, les actions dont question seront réparties au prorata des actions achetées par chacun d'eux, suite à l'exercice de leurs droits de préemption consécutifs, par rapport à l'ensemble des actions ainsi achetées par les actionnaires concernés.

Ces actionnaires seront tenus, à peine de déchéance, d'exercer leur second droit de préemption et le droit visé à l'alinéa précédent, dans les 30 jours de la notification visée au point 6 ci-avant, en notifiant leur décision à la gérance et à l'actionnaire dont les actions font l'objet du droit de préemption.

9.Si, à la suite de ce second droit de préemption, toutes les actions offertes en vente sont achetées, la vente sera définitive.

10.Si toutes les actions offertes en vente ne sont pas achetées, aucune n'est vendue aux actionnaires et les actions ayant fait l'objet de la procédure de préemption pourront être transférées au tiers et ce aux conditions et modalités initialement notifiées.

Ce transfert devra obligatoirement avoir lieu, au plus tard, dans les quinze jours de l'échéance, selon le cas, soit du délai visé au point 6 ci-avant, soit du délai visé au troisième alinéa du point El ci-avant.

Dans les dix jours de ce transfert, l'actionnaire qui a procédé au transfert notifiera au conseil d'administration et aux autres actionnaires, la preuve que le transfert a bien eu lieu dans le délai imparti et aux conditions et modalités annoncées.

Dispositions particulières en cas de transfert forcé.

11 .En cas de transfert forcé d'actions, si l'actionnaire concemé ou l'ayant droit de celui-ci reste en défaut de diligenter ou de poursuivre les procédures d'agrément et de préemption visées ci-avant, dans les huit jours de la mise en demeure lui notifiée par toute personne intéressée à ce transfert, cette personne peut demander au conseil d'administration qui, de ce fait y sera autorisée, d'accomplir au nom et pour compte de l'actionnaire concerné ou de l'ayant droit de l'actionnaire décédé, les formalités requises au bon accomplissement de ces procédures.

ARTICLE 11 - EMISSION D'OBLIGATIONS

La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l'époque des remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.

Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues pour la modification des statuts.

L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social et, aux conditions prévues pour la modification des statuts, limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle.

TITRE IV - ADMINISTRATION ET CONTROLE

ARTICLE 12 - COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale et en tout temps révocables par elle.

Si une personne morale est nommée, elle devra désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs, membres du conseil de direction ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

Toutefois, lorsqu'à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que la société n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation par toutes voies de droit de l'existence de plus de deux actionnaires.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a procédé à la nomination des nouveaux administrateurs.

ARTICLE 13 - PRÉSIDENCE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil élit, parmi ses membres, un président et, le cas échéant, un vice-président.

ARTICLE 14 - VACANCE D'UNE OU DE PLUSIEURS PLACES D'ADMINISTRATEUR

En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission, faillite ou autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement jusqu'à la prochaine réunion de l'assemblée générale qui procédera à l'élection définitive.

ARTICLE 15 - CONVOCATION ET DELIBERATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Convocation

Le conseil d'administration se réunit sur convocation de son président ou de l'administrateur délégué et se tient sous la présidence de son président ou, en cas d'empêchement de celui-ci, du vice-président ou d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que la loi te prévoit, que l'intérêt de la société l'exige ou que deux administrateurs au moins le demandent.

Les convocations sont faites par écrit, quel que soit le moyen de transmission du contenu de cet écrit, au plus tard 24 heures avant la réunion.

En cas d'urgence, dûment justifiée et actée au procès-verbal de la réunion, les convocations pourront être faites de vive voix et le conseil pourra délibérer dans les six heures de sa convocation.

Le conseil d'administration se réunit et délibère valablement, sans convocation préalable, si tous les administrateurs sont présents ou représentés.

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Délibérations

Les réunions se tiennent aux jour, heure et lieu précisés lors de la convocation.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses

membres sont présents ou représentés.

Tout administrateur peut donner, par écrit, quel que soit le moyen de transmission de cet écrit, à un autre

administrateur, mandat de le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.

Aucun administrateur ne peut représenter plus d'un autre.

Si une personne morale est nommée administrateur, elle devra désigner une personne physique à

l'intervention de laquelle elle exercera ses fonctions d'administrateur.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents. En

cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Délibérations sans réunion

Moyennant accord de tous les administrateurs, les délibérations et votes du conseil peuvent se faire, sans

réunion :

-soit par conférence téléphonique collective à laquelle participent tous les administrateurs,

-soit par liaison informatique collective à laquelle participent tous les administrateurs,

Les délibérations et votes ainsi effectués n'étant toutefois valables que si le contenu de la délibération et le

résultat du vote sont confirmés, par l'envoi, par la personne qui exerce la fonction de secrétaire, à chacun et

tous les administrateurs, dans les trois heures de la fin des délibérations, du procès-verbal de celle-ci, sans

qu'aucun administrateur ne conteste valablement le contenu dudit procès-verbal dans les deux heures de sa

réception.

Procès-verbaux des délibérations

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés :

-par la majorité au'moins des membres présents, en cas de réunion,

-par le secrétaire, en cas de délibération sans réunion.

Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.

Les délégations ainsi que les communications, délibérations et votes donnés par écrit, quel que soit le

moyen de transmission de cet écrit, y sont annexés.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président, l'administrateur délégué

ou deux administrateurs.

ARTICLE 16 - REMUNERATION DU MANDAT DES ADMINISTRATEURS

L'assemblée générale des actionnaires décide si le mandat des administrateurs est rémunéré ou non. A

défaut de décision il est exercé à titre gratuit.

ARTICLE 17 - POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer toutes les opérations

nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social.

Il peut accomplir tous les actes qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale.

ARTICLE 18 - GESTION JOURNALIERE

Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion :

-soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur délégué,

-soit à un ou plusieurs délégués choisis hors de son sein.

Le conseil d'administration et les délégués à la gestion joumalière dans le cadre de cette gestion peuvent

déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.

Le conseil d'administration peut également confier la direction d'une ou plusieurs branches des affaires

sociales à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs et conférer tous pouvoirs spéciaux à tout

mandataire.

Il peut constituer tout comité de direction dans les limites autorisées par la loi, tout comité consultatif ou

technique, permanent ou non, dont il détermine la composition, les pouvoirs et, le cas échéant, la rémunération.

Le conseil d'administration peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui

précèdent.

il fixe les attributions et les rémunérations, indemnités ou appointements, fixes ou variables, à charge du

compte de résultat, des personnes à qui il confère les délégations.

ARTICLE 19 - REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES

La société est représentée, y compris dans les actes où intervient un officier public et en justice :

-soit par l'administrateur délégué ou par deux administrateurs agissant conjointement,

-soit, dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion, chacun des délégués

ayant le pouvoir d'agir séparément.

En outre, la société est valablement représentée par des mandataires spéciaux, dans les limites de leur

mandat.

ARTICLE 20 - REPRESENTATION DE LA SOCIETE A L'ETRANGER

La société peut être représentée, en pays étranger, soit par l'administrateur délégué, soit par toute autre

personne spécialement désignée à cet effet par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration déterminera les pouvoirs de ce mandataire.

ARTICLE 21 - CONTROLE

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En l'absence de commissaire, tout associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle. Tant que la société répond aux critères énoncés par l'article 15 du Code des sociétés définissant ce qu'il convient d'entendre par «petite société», elle n'est pas tenue de nommer un commissaire, et chaque associé a donc individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle.

Lorsque la société ne répond plus aux critères énoncés à l'article 15 du code des sociétés, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels doit être confiée à un ou plusieurs commissaires, membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Ils sont nommés par l'assemblée générale pour un terme de trois ans, renouvelable et ne peuvent être révoqués que pour juste motif.

L'assemblée générale fixe le nombre de commissaires ainsi que leurs émoluments.

TITRE V - ASSEMBLEES GENERALES

ARTICLE 22 - COMPOSITION ET POUVOIRS

L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires.

Elle se compose de tous les actionnaires qui ont le droit de voter soit par eux-mêmes, soit par mandataires,

moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.

Les décisions prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les absents ou

dissidents.

ARTICLE 23 - REUNIONS

L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième samedi du mois de mai à dix heures.

S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant.

L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.

Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant un/cinquième (1/5ème) du capital.

Les assemblées générales se tiennent au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.

ARTICLE 24 - CONVOCATIONS

Toute assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, réunissant l'intégralité des actions, pourra

délibérer et statuer valablement sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités relatives aux

convocations.

A défaut, l'assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, se réunit sur convocation du conseil

d'administration.

Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites conformément aux prescriptions de l'article 533

du Code des Sociétés.

ARTICLE 25 - ADMISSION A L'ASSEMBLEE

Le conseil d'administration peut exiger que les propriétaires d'actions nominatives l'informent, par lettre

recommandée, trois jours ouvrables au mois avant l'assemblée, de leur intention d'assister à celle-ci et

indiquent le nombre d'actions pour lequel ils entendent prendre part au vote.

ARTICLE 26 - REPRESENTATION

Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, pourvu que celui-ci

soit lui-même actionnaire et qu'il ait accompli les formalités requises pour être admis à l'assemblée.

Toutefois, les actionnaires personnes morales peuvent être représentés par un mandataire non actionnaire.

Les mineurs, interdits ou autres incapables agissent par leurs représentants légaux.

Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées

au lieu indiqué par elle dans un délai qu'elle fixe.

ARTICLE 27 - BUREAU

Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à défaut, le vice-

président ou l'administrateur délégué.

En cas d'empêchement des personnes mentionnées ci-avant, l'assemblée est présidée par l'actionnaire

détenant, selon les indications figurant à la liste des présences, le plus grand nombre d'actions.

Le président désigne le secrétaire.

Si le nombre d'actionnaires présents le permet, l'assemblée choisit un ou plusieurs scrutateurs parmi ses

membres.

ARTICLE 28 - PROROGATION DE L'ASSEMBLEE

Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois semaines

au plus par la gérance.

Cette prorogation annuelle toute décision prise par l'assemblée générale.

Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent

valables pour la seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde séance dans

l'hypothèse où elles ne l'ont pas été pour la première

La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour. Elle statue définitivement.

ARTICLE 29 - DROIT DE VOTE

Sans préjudice aux dispositions de l'article 541 du Code des Sociétés, chaque action donne droit à une voix.

ARTICLE 30 - DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour.

Sauf dans les cas prévus par la loi ou par les présents statuts, tes décisions sont prises, quel que soit le

nombre d'actions représentées à l'assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir

compte des abstentions.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/06/2011- Annexes du Moniteur belge

Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale n'en décide

autrement à la majorité des voix.

Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signé par chacun

d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.

ARTICLE 31 - PROCES-VERBAUX

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les

actionnaires qui le demandent.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil

d'administration, l'administrateur délégué ou deux administrateurs.

TITRE VI - ECRITURES SOCIALES - REPARTITIONS

ARTICLE 32 - ECRITURES SOCIALES

L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

ARTICLE 33 - VOTE DES COMPTES ANNUELS

L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels dans les six mois de la clôture de l'exercice

social.

Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux

administrateurs et au commissaire s'il en existe.

ARTICLE 34 - DISTRIBUTION

Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.

Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5 %), affecté à

la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital

social. II doit être repris si cette réserve légale vient à être entamée.

Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition du conseil

d'administration dans le respect du Code des sociétés.

ARTICLE 35 - PAIEMENT DES DIVIDENDES

Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époques et endroits indiqués par le conseil

d'administration, en une ou plusieurs fois.

Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur dividendes par

prélèvements sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément aux dispositions de l'article 618 du Code

des Sociétés. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.

TITRE VII - DISSOLUTION - LIQUIDATION

ARTICLE 36 - LIQUIDATION

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation est

effectuée par le ou les liquidateurs désignés par l'assemblée générale ou, à défaut de pareille nomination, par

le conseil d'administration en fonction à cette époque.

Les liquidateurs disposent a cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 186 et suivants

du Code des Sociétés.

L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des liquidateurs.

ARTICLE 37 - REPARTITION

Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes

nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré non

amorti des actions.

Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux

répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre par des appels de fonds ou

par une répartition préalable.

Le solde est réparti également entre toutes les actions.

TITRE VIII - DISPOSITIONS GENERALES

ARTICLE 38 - ELECTION DE DOMICILE

Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, obligataire fait élection de domicile au siège

social où toutes les communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement

faites.

ARTICLE 39 - COMPETENCE JUDICIAIRE

Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, administrateurs, obligataires relatifs aux affaires de la

société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social,

à moins que la société n'y renonce expressément.

ARTICLE 40 - DROIT COMMUN

Les parties entendent se conformer entièrement aux dispositions du Code des Sociétés.

En conséquence, les dispositions auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé, sont réputées inscrites

dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ces lois sont censées non écrites.

6. a) Décision de ratifier la démission de Monsieur MATOSSIAN Rodolphe, domicilié à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, rue François Gay, 245, de ses fonctions de gérant décidé par l'assemblée générale tenue le cinq avril 2011 non publié à l'Annexe du Moniteur belge à ce jour.

Volet B - Suite

b) Le gérant de la société à savoir Monsieur DEREINE Bernard Francis Jean Marie Ghislain, né à Bruxelles' le neuf mars mil neuf cent soixante et un, domicilié à 97118 Saint-François (France), 12 Res « Les Jardins du i Hamak » lieu dit « Anse Champagne » (numéro national : 61.03.09-097-62)1 et actuellement à 9706 Clervaux (Grand-Duché de Luxembourg), route d'Eselborn, 2A ( app.43Et4), présente sa démission de ses fonctions de gérant, à compter du 11 mai 2011.

L'approbation par l'assemblée générale des comptes annuels de l'exercice en cours, vaudra décharge au gérant susvanté démissionnaire pour l'exécution de son mandat pendant l'exercice social commencé le premier janvier deux mil onze jusqu'au 11 mai 2011.

7. Décision d'appeler aux fonctions des administrateurs à compter de ce jour :

1.- La société anonyme de droit luxembourgeois «B.D.M CONSULTING S.A. » ayant son siège social à 9706 Clervaux (Grand-Duché de Luxembourg), route d'Eselborn, 2A146, R.C.S. Luxembourg 160.367, ici représentée en vertu de l'article 15 de ses statuts, Monsieur DEREINE Bernard, prénommé, laquelle désigne ; comme son représentant permanent, Monsieur DEREINE Bernard, prénommé ;

2.- La société anonyme de droit luxembourgeois « P.R.S.CONSULTING S.A. » ayant son siège social à :9706 Clervaux (Grand-Duché de Luxembourg), route d'Eselbom, 2A146, R.C.S. Luxembourg 160.353, ici représentée en vertu de l'article 15 de ses statuts par Monsieur SCHRÉDER Philippe-Robert, né à Matam (Sénégal) le vingt et un novembre mil neuf cent septante-cinq, domicilié à 6900 Marche en-Famenne, rue de la renaissance, 2 (numéro national : 75.11.21-227.19), laquelle désigne comme son représentant permanent, Monsieur SCHRÉDER Philippe-Robert, prénommé.

3.- La société anonyme de droit luxembourgeois « SPICA ADVISER S.A. », ayant son siège social à 9706 Clervaux (Grand-Duché de Luxembourg), route d'Eselbom, 2A146, R.C.S. Luxembourg 155.196, laquelle est représentée par son administrateur unique, Monsieur Joseph DELREE, domicilié à 9706 Clervaux (Grand; Duché de Luxembourg), route d'Eselborn, 2A146, laquelle désigne comme son représentant permanent, Monsieur Joseph DELREE, prénommé.

-4.- La société civile à forme de société privée à responsabilité limitée « COSTIGLIOLA MEDICA », ayant son siège social à Schaerbeek, place Jamblinne de Meux, 12, immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0819.932.783 (RPM Bruxelles), laquelle est ici représentée par son gérant, :.Monsieur Vincenzo COSTIGLIOLA, domicilié à Schaerbeek, Place Jamblinne de Meux, 12, laquelle désigne

" ~ t comme son représentant permanent, Monsieur Vincenzo COSTIGLIOLA, prénommé.

o " Ici. présents ou représentés et qui acceptent.

Leur mandat sera exercé à titre rémunéré et prendra fin après l'assemblée générale de deux mil dix-sept.

e 8. Décision de conférer tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions qui

" ; précédent et notamment pour le dépôt du texte coordonné des statuts au Greffe du Tribunal de commerce compétent.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

r+ Jean-Frédéric VIGNERON

Notaire associé

et

Réservé

au

Moniteur

belge

- Déposé en même temps: Une expédition de l'acte- rapport spécial de l'organe de gestion avec situation active et passive arrêtée au 31 mars 2011 -rapport du réviseur d'entreprises.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

03/01/2011
ÿþ(en entier) : ODC International

Forme juridique : sprl

Siège : avenue de la Fontaine, 4b à 1435 Mont-Saint-Guibert

objet de l'acte : démission - nomination

Extrait du PV de l'AG du 10/12/2010

A l'unanimité,

Accepte la démission de Monsieur Yves Kempinaire de son mandat de gérant

Décide la nomination de Monsieur Rodolphe Matossian comme nouveau gérant, rue

FRançois Gay 24.5, 1150 Bruxelles

Copie à publire aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe

nnr-N1TE V

20-12-2010

DIREC E ELGE

TlQ N TRIBU K4l.. DE COMMERCE

2 2 -12- 2010

IkiIVIrarkffa

\M -e

1111111111A11411!Ill

iISCH ,TAATS EESruuR

BLAD

N9 d'entreprise : 0426.160.095

Dénomination

Mod 2.1

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

01/12/2010 : BL645644
05/11/2010 : BL645644
05/11/2010 : BL645644
05/11/2010 : BL645644
05/11/2010 : BL645644
05/11/2010 : BL645644
20/07/2005 : BL645644
09/07/2004 : BL645644
01/08/2003 : BL645644
28/11/2002 : BL645644
27/10/2000 : BL050905
19/09/2000 : NI050905
26/04/1994 : NI50905
13/01/1989 : NI50905
01/01/1986 : NI50905
29/06/2018 : RUBRIQUE FIN (CESSATION, ANNULATION CESSATION, NULLITE, CONC, REORGANISATION JUDICIAIRE, ETC...)

Coordonnées
ODC INTERNATIONAL BELGIUM

Adresse
CHAUSSEE DE LA HULPE 120 1000 BRUXELLES

Code postal : 1000
Localité : BRUXELLES
Commune : BRUXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale