OLMECA

Société privée à responsabilité limitée


Dénomination : OLMECA
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 893.361.387

Publication

21/05/2014
ÿþN° d'entreprise : 0893.361.387

Dénomination (en entier) : Olmeca

(en abrégé):

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège : rue Royale 97

1000 Bruxelles

_pilet de l'acte : MODIFIATION DES STATUTS

Il résulte d'un procès-verbal dressé le vingt-cinq avril deux mille quatorze, par Maître Alexis LEMMERLING, notaire associé à Bruxelles,

que l'assemblée générale extraordinaire de la société privée à responsabilité limitée "Olmeca", ayant son siège à 1000 Bruxelles, rue Royale, 97, ci-après dénommée "la société", e pris les résolutions suivantes :

1° Modification de l'article 9 des statuts et insertion d'un alinéa à ta fin du paragraphe 1 de l'article 9 des statuts concernant le contrat de gage entre Fermaca Enterprises, S. de R.L. de C.V. et Deutsche Bank Trust Company Americas.

2° Insertion d'un troisième paragraphe à la fin de l'article 9 des statuts comme suit :

« L'agrément requis sous les paragraphes 1 et 2 de cet article n'est pas requis en cas de transfert ou transmission des parts (i) à toute personne qui est inscrite en tant que bénéficiaire du gage (rr Pledgee n) au registre des parts de la Société ou à une société liée au bénéficiaire du gage (au sens de l'article 11, 1° du Code des sociétés) ou à une société associée au bénéficiaire du gage (au sens de l'article 11, 2° du Code des sociétés), ou (ii) à cause d'un transfert des parts suivant l'éviction d'un gage inscrit au registre des parts de la Société à toutes ou à quelques parts de la Société. ».

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, le texte

' coordonné des statuts).

Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits d'Enregistrement.

Alexis LEMMERLING

Notaire Associé

Mod 11.1

Volet B Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

A1039

2 MAI 2014.~l,i~~i` , ~S

~~° ~; ~ ~ ~9~~ ,~:." ~ Greffe

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso ; Nom et signature

28/03/2014
ÿþ Mod 11.1

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

BRUXELLU *.

1 7 MRT 201.4

Greffe

*14068814*

N° d'entreprise : 0893.361.387

Dénomination (en entier) : Olmeca

(en abrégé):

Forme juridique : société privée à responsabilité limitée

Siège : rue Royale 97

1000 BRUXELLES

Obiet de l'acte : NOMINATION GERANT - REDUCTION REELLE DU CAPITAL EN NATURE - MODIFICATION DES STATUTS

Il résulte d'un procès-verbal dressé le vingt-huit février deux mille quatorze, par Maître Peter VAN MELKEBEKE, Notaire Associé à Bruxelles,

que l'assemblée générale extraordinaire de la société privée à responsabilité limitée "Olmeca", ayant son. siège à 1000 Bruxelles, rue Royale, 97,

a pris les résolutions suivantes:

1' A été nommé la société anonyme "Phidias Management", ayant son siège à 1000 Bruxelles, rue Royale,: 97, avec représentant permanent Madame Irène Florescu, domiciliée à Rue du Cyclone 12, 1330 Rixensart, en' qualité de gérant non-statutaire de la Société avec effet à partir de 17 février 2014 et ce pour une période, illimitée. Ce mandat est non rémunéré.

Conformément à l'article 27 des statuts la Société, chaque gérant, aussi lorsqu'il y en a plusieurs, représente la Société vis-à-vis de tiers, ainsi qu'n justice, tant comme demandeur, que comme défendeur.

Ratification des actes posés par la société anonyme "Phidias Management", avec représentant permanent Madame Irène Florescu, au nom et pour le compte de la Société depuis te 17 février 2014, pour autant que ces actes aient été pris dans l'intérêt de la Société et dans les limites du mandat de gérant.

2° Réduction du capital, conformément à l'article 317 du Code des sociétés, à concurrence d'un montant de vingt millions cinq cent quatre-vingt-neuf mille deux cent quarante euros trente-huit cent (20.589.240,38 EUR), pour fe ramener à trois millions huit cent treize mille cent septante-trois euros dix cent (3.813.173,10 EUR), sans annulation de parts.

Cette réduction du capital a été imputée sur le capital fiscal réellement libéré et a pour but de mettre le capital de la Société en concordance avec les besoins présents et futurs de la Société.

Cette réduction du capital s'est effectuée par remboursement en nature à l'associé unique.

3° Afin de mettre les statuts en concordance avec les décisions qui précèdent, remplacement des deux: premiers alinéas de l'article 5 des statuts par le texte suivant

"Le capital social est fixé à la somme de trois millions huit cent treize mille cent septante-trois euros dix cent; (3.813.173,10 EUR), représenté par cinq mille neuf cent nonante-trois (5.993) parts sociales, sans mention de valeur."

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, le texte

coordonné des statuts).

Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits

d'Enregistrement.

Peter VAN MELKEBEKE

Notaire Associé

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto ; Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

12/02/2014
ÿþ Mod 11.1

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

BRUXELLES

Greff) 3 FE!!. 2014



Mo

bL



N° d'entreprise : 0893361387

Dénomination (en entier) : Olmeca

r, (en abrégé):

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège : rue Royale 97

1000 Bruxelles

Objet de l'acte : AUGMENTATION DU CAPITAL PAR APPORT EN NATURE D'UNE CREANCE AVEC RAPPORTS - MODIFICATION DES STATUTS

Il résulte d'un procès-verbal dressé le vingt-sept décembre deux mille treize, par Maître Tim Carnewal, ;' Notaire Associé à Bruxelles, qui contient à la fin la mention d'enregistrement suivante

« Enregistré trois rôles deux renvois au 3ème bureau de l'Enregistrement d'Ixelles Je 13 janvier 2014 volume 85 folio 12 case 12. Reçu cinquante euro (50 E). (Signé) VANDEKERKHOVE S. »,

que l'assemblée générale extraordinaire de la société privée à responsabilité limitée "Olmeca", ayant son siège;; à 1000 Bruxelles, rue Royale, 97, ci-après dénommée "la Société", a pris les résolutions suivantes :

11 Augmentation du capital de la Société à concurrence de neuf millions sept cent septante mille trois cent vingt-i' neuf euros soixante-trois cent (9.770.329,63 EUR), pour le porter à vingt-quatre millions quatre cent deux mille ii quatre cent treize euros quarante-huit cent (24.402.413,48 EUR), par la création de deux mille trois cent nonante-P neuf (2.399) nouvelles parts.

L'augmentation du capital a été réalisée par l'apport par Fermaca Luxembourg S.à r.l., d'une partie de sa; créance certaine, liquide et exigible qu'elle détient à l'encontre de la Société et qui est décrite plus amplement dans;; iE le rapport du réviseur.

Rémunération de l'apport

En rémunération de cet apport ont été attribuées à Fermaca Luxembourg SA r.I., les deux mille trois cent!~ nonante-neuf (2.399) nouvelles parts, entièrement libérées.

RAPPORT REVISORAL

Le rapport du réviseur d'entreprise en date du 24 décembre 2013, établi par la société civile sous forme d'une société privée à responsabilité privée «Aelvoet & Partners», à Avenue de Tervuren 143, 1150 Bruxelles, .' représentée par Madame Wendy Saron, conclut littéralement dans les termes suivants :

« Conclusion

Aux termes des différents examens auxquels nous avons procédé, suivant les nonnes sur l'apport en nature de: l'institut des Réviseurs d'Entreprises, portant sur l'apport en nature par la société de droit luxembourgeois? « FERMACA LUXEMBOURG S.à ri. » à la Société Privée à Responsabilité Limitée u OLMECA », nous sommes; en mesure de conclure;

1, Il est rappelé que l'évaluation des biens apportés, ainsi que la détermination du nombre de parts à émettre, parla société en contrepartie de l'apport en nature relèvent de la responsabilité du gérant de la société,

2. La description de l'apport répond à des conditions normales de précision et de clarté.

3. Les modes d'évaluation de l'apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les principes de l'économie d'entreprise et ont été appliqués de manière correcte.

4. L'apport en nature sera rémunéré par l'émission de 2.399 nouvelles parts sociales entièrement libérées; sans mention de valeur nominale représentant un montant en capital de 9.770.329,63 EURO.

5. Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère?

légitime et équitable de l'opération. En d'autres termes, notre rapport ne consiste pas en un « faimess opinion ».

Bruxelles, 24 décembre 2013

AEL VOET & PARTNERS SPRL (B-0481)

Représenté par Wendy SAMAN (A-2061)

-

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

au

~.

Moniteur belge

Mod 11.1

Réviseur d'Entreprises»

2/ Afin de mettre les statuts en concordance avec la décision d'augmentation du capital qui précède, remplacement de l'article 5 des statuts par le texte suivant

" Le capital social est fixé à la somme de vingt-quatre millions quatre cent deux mille quatre cent treize euros quarante-huit cent (24.402.413,48 EUR), représenté par cinq mille neuf cent nonante-trois (5.993) parts sociales, sans mention de valeur."

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME,

(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, un rapport du réviseur d'entreprise et un rapport de l'organe de gestion établis conformément à l'article 313, § 1 du Code des sociétés, le texte coordonné des statuts).

.)

Tim Carnewal Notaire associé

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

20/11/2013
ÿþ11111!ti.!034111111111

Réservé

au

Moniteur

belge

N° d'entreprise : 0893361387

Mod 11.1

teelmeS

~~ GreffeO7MOU 2013

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Dénomination (en entier) : Olmeca

(en abrégé):

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège : rue Royale 97

1000 Bruxelles

Objet de l'acte MODIFICATION DES STATUTS

Il résulte d'un procès-verbal dressé le vingt-cinq octobre deux mille treize, par Maître Tim Carnewal, Notaire:

Associé à Bruxelles,

que l'assemblée générale extraordinaire de la société privée à responsabilité limitée "Olmeca", ayant son siège;

à 1 000 Bruxelles, rue Royale, 97, ci-après dénommée "la Société", a pris les résolutions suivantes

1/ Insertion d'un l'alinéa à la fin du paragraphe 1 de l'article 9 des statuts concernant la transmission ou le

transfert des parts sociales.

21 Modification des deux premiers alinéas de l'article 32 de statuts concernant la dissolution de la Société,.

afin de le mettre en accordante avec la législation actuelle, et de remplacer ces alinéas par le texte suivant :

« Lors de la dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par l'as

semblée générale.

La nomination du/des liquidateur(s) doit être soumise au président du tribunal de commerce pour

confirmation, conformément à l'article 184, §2 du Code des Sociétés. »

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, le texte

coordonné des statuts).

Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits:

d'Enregistrement.

Tim Carnewal

Notaire associé

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

20/08/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 13.08.2013, NGL 13.08.2013 13422-0227-015
22/08/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 13.08.2012, DPT 17.08.2012 12419-0496-013
24/02/2012
ÿþv

iu

*13044654*

W d'entreprise _ 0893.361.387

Mod 11.1

1 3 FEV. 20~2

BRUXELLE4

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Dénomination (en entier) : Olmeea

(en abrégé):

Forme juridique :société privée à responsabilité limitée

Siège :rue Royale 97

1000 BRUXELLES

Objet de l'acte : AUGMENTATION DU CAPITAL EN ESPECES - MODIFICATION AUX STATUTS'

i1 résulte d'un procès-verbal dressé le trente décembre deux mille onze, par Maître Alexis LEMMERLING, Notaire Associé, membre de "Berquin Notaires", société civile à forme commerciale d'une société coopérative,; à responsabilité limitée, ayant son siège social à 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George, 11, et le numéro d'entreprise 0474.073.840 (RPM Bruxelles), qui contient à la fin la mention d'enregistrement suivante:

"Enregistré deux rôles trois renvois au 3ème bureau de l'Enregistrement d'Ixelles le 16 janvier 2012,' Volume 64 folio 85 case 12. Reçu vingt-cinq euros (25¬ ) (signé) MARCHAL D."

que l'assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société privée à responsabilité limitée "Olmeca", ayant son siège à 1000 Bruxelles, rue Royale, 97,

a pris les résolutions suivantes:

1° Augmentation du capital de la société à concurrence de treize millions neuf cent soixante-cinq mille trois, cent nonante-six euros quatre-vingt-cinq cent (13.965.396,85 EUR), étant l'équivalent en euros d'un montant de, dix-huit millions dollars américains (18.000.000,00 USD), fixé sur base du taux de change moyen de la Banque centrale européenne en date du vingt-neuf décembre deux mille onze, pour porter le capital à quatorze millions six cent trente-deux mille quatre-vingt-trois euros quatre-vingt-cinq cent (14.632.083,85 EUR).

L'augmentation du capital a été réalisée par apport en espèces et sans la création de nouvelles parts sociales, Il a été procédé, séance tenante, à la souscription en espèces de l'augmentation du capital.

Les apports qui consistent en numéraire ont été déposés, conformément à l'article 311 du Code des sociétés, à un compte spécial numéro BE53 0016 6075 2053 au nom de la société, auprès de BNP Paribas Fortis Bank, tel qu'il résulte d'une attestation délivrée par cet organisme financier, le vingt-neuf décembre deux mille onze, laquelle a été transmise au notaire soussigné qui la gardera dans son dossier.

2° Remplacement du texte de l'article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la décision d'augmentation du capital qui précède, par le texte suivant :

"Le capital social est fixé à la somme de quatorze millions six cent trente-deux mille quatre-vingt-trois euros quatre-vingt-cinq cent (14.632.083,85 EUR), représenté par trois mille cinq cent nonante-quatre (3.594) parts sociales, sans mention de valeur.".

3° Tous pouvoirs ont été conférés à Monsieur Johan Lagae etlou Madame Els Bruis, qui tous, à cet effet,;' élisent domicile à 1200 Bruxelles, rue Neerveld, 101-103, ainsi qu'à ses employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer la;, modification des données dans la Banque-Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de; l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(Déposées en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, le texte:

coordonné des statuts).

Alexis LEMMERLING

Notaire Associé

Mentionner sur la dernière page du Volet B

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Réservé

au

Moniteur

belge

--------------

03/10/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 22.09.2011, DPT 28.09.2011 11557-0318-012
19/09/2011
ÿþ Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe Mod 2.0

11,1111INIns*

Réservé

au

Moniteur

belge

" N° d'entreprise : 0893361387

Dénomination

(en entier) : Olmeca

Forme juridique : société privée à responsabilité limitée

Siège : 1000 Bruxelles, rue Royale 97

Objet de l'acte : AUGMENTATION DU CAPITAL EN ESPECES - MODIFICATION AUX STATUTS

li résulte d'un procès-verbal dressé le vingt-six août deux mille onze, par Maitre Cari OCKERMAN, Notaire. Associé, membre de "Berquin Notaires", société civile à forme commerciale d'une société coopérative à responsabilité limitée, ayant son siège social à 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George, 11, et le numéro, d'entreprise 0474.073.840 (RPM Bruxelles),

que l'assemblée générale extraordinaire de la société privée à responsabilité limitée "Olmeca", ayant son, siège à 1000 Bruxelles, rue Royale, 97,

a pris les résolutions suivantes:

1° Augmentation du capital de la société à concurrence de septante-cinq mille cent vingt-sept euros cinquante cent (75.127,50 EUR), pour porter le capital à six cent soixante-six mille six cent quatre-vingt-sept euros (EUR 666.687,00).

L'augmentation du capital a été réalisée par apport en espèces et par la création de quatre cent cinq (405). parts sociales du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription. II a été procédé, séance tenante, à la; souscription en espèces des dites parts sociales nouvelles, au prix de cent quatre-vingt-cinq euros cinquante eurocent (EUR 185,50) chacune et chaque part sociale a été libérée à concurrence de vingt (20 %) pour cent.

Les apports qui consistent en numéraire ont été déposés, conformément à l'article 311 du Code des. sociétés, à un compte spécial numéro 001-6493765-79 au nom de la société, auprès de BNP Paribas Fortis. Banque, tel qu'il résulte d'une attestation délivrée par cet organisme financier, le 26 août deux mille onze,. laquelle a été transmise au notaire soussigné qui la gardera dans son dossier.

2° Remplacement du texte de l'article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la décision'. d'augmentation du capital qui précède, par le texte suivant :

"Le capital social est fixé à la somme de six cent soixante-six mille six cent quatre-vingt-sept euros: (666.687,- EUR), représenté par trois mille cinq cent nonante-quatre (3.594) parts sociales, sans mention de valeur.".

3° Tous pouvoirs ont été conférés à Monsieur Johan Lagae et Madame Els Bruis, qui tous, à cet effet, élisent domicile auprès du cabinet d'avocats Loyens & Loeff SCRL à 1200 Bruxelles, Woluwe Atrium, rue Neerveld 101-103, chacun agissant séparément, ainsi qu'à ses employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès du registre des personnes morales et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, ainsi qu'à un guichet d'entreprise en vue d'assurer la modification des données à la Banque-Carrefour des Entreprises.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(Déposées en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, le texte'

coordonné des statuts).

Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits

d'Enregistrement.

Carl OCKERMAN

Notaire Associé

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/09/2011 - Annexes du Moniteur belge

09/09/2011
ÿþ Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe Mal 2.0

53 © Que i-

-j---

Greffe

i

i

ID

II

11

II

III

*11136745*

N° d'entreprise : 0893361387

Dénomination

(en entier) : Olmeca

Forme juridique : société privée à responsabilité limitée

Siège : 1000 Bruxelles, rue Royale 97

Objet de l'acte : AUGMENTATION DU CAPITAL PAR APPORT EN NATURE (CREANCE) AVEC PRIME D'EMISSION - MODIFICATION AUX STATUTS

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/09/2011- Annexes du Moniteur belge

11 résulte d'un procès-verbal dressé le dix-sept août deux mille onze, par Maître Carl OCKERMAN, Notaire. Associé, membre de "Berquin Notaires", société civile à forme commerciale d'une société coopérative à, responsabilité limitée, ayant son siège social à 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George, 11, et le numéro d'entreprise 0474.073.840 (RPM Bruxelles),

que l'assemblée générale extraordinaire de la société privée à responsabilité limitée "Olmeca", ayant son ' siège à 1000 Bruxelles, rue Royale, 97,

' a pris les résolutions suivantes:

1° Augmentation du capital de la société par apport en nature à concurrence de cinq cent trente-sept mille: trois cent nonante-trois euros cinquante eurocent (537.393,50 EUR), pour !e porter à cinq cent nonante et un mille cinq cent cinquante-neuf euros cinquante eurocent (591.559,50 EUR).

L'augmentation du capital a été réalisée par l'apport par la société à responsabilité limitée "Fermaca Luxembourg S.à r.l.", de sa créance d'un montant de cinq cent trente-sept mille quatre cent nonante-six euros vingt-six eurocent (537.496,26 EUR) qu'elle détient à l'encontre de la société et qui est décrite dans les rapports. dont question ci-dessus et par la création de deux mille huit cent nonante-sept (2.897) nouvelles parts sociales du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.

Souscription des deux mille huit cent nonante-sept (2.897) parts sociales nouvelles au prix de cent quatre-vingt-cinq virgule cinq trois cinq quatre euros (185,5354 EUR) chacune, dont :

(i) arrondi cent quatre-vingt-cinq euros cinquante cent (185,50 EUR) par part sociale ont été comptabilisés` sur un compte "Capital", soit au total de cinq cent trente-sept mille trois cent nonante-trois euros cinquante eurocent (537.393,50 EUR); et,

(ii) arrondi zéro virgule zéro trois cinq quatre euro (0,0354 EUR) par part sociale ont été comptabilisés sur un compte "Primes d'émission", soit au total cent deux euros septante-six cent (102,76 EUR).

Chaque part sociale a été libérée à concurrence de cent pour cent (100%). La prime d'émission a été. intégralement libérée.

Le rapport du réviseur d'entreprise, la société civile sous forme d'une société privée à responsabilité privée "i Aelvoet & Partners ", ayant son siège à Rue de la Grande Haie 139, 1040 Etterbeek, représentée par Monsieur Pascal Aelvoet, conclut dans les termes suivants :

"Aux termes des différents examens auxquels nous avons procédé, suivant les normes sur J'apport en nature de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, portant sur l'apport en nature par la société de droit luxembourgeois " FERMACA LUXEMBOURG S.à r.l. " à la société privée à responsabilité limitée " OLMECA ", nous sommes en mesure de conclure:

1.11 est rappelé que l'évaluation des biens apportés, ainsi que la détermination du ncmbre de parts à, émettre par la société en contrepartie de l'apport en nature relèvent de la responsabilité du gérant de la société.

2. La description de l'apport répond à des conditions normales de précision et de clarté.

3. Les modes d'évaluation de l'apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les principes de l'économie d'entreprise et ont été appliqués de manière correcte.

4. L'apport en nature sera rémunéré par l'émission de 2.897 nouvelles parts entièrement libérées sans. mention de valeur nominale représentant un montant en capital de 537.393,50 EURO. En même temps que. l'augmentation de capital, il sera procédé à un paiement d'une prime d'émission à concurrence de 102,76. EURO.

5. Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère; légitime et équitable de l'opération. En d'autres termes, notre rapport ne consiste pas en un " faimess opinion ". Bruxelles, 17 août 2011

AELVOET & PARTNERS SPRL (B-0481)

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volet B - Suite

Représenté par Pascal AELVOET (A-1472)

Réviseur d'Entreprises"

2° Affectation du montant total de la prime d'émission, soit de cent deux euros septante-six cent (102,76 EUR), sur un compte indisponible "primes d'émission", qui constituera pour des tiers une garantie dans la même mesure que le capital social, et duquel, sauf la possibilité de convertir en capital, on ne pourra disposer que conformément aux dispositions du Code des Sociétés pour une modification de statuts.

3° Remplacement du texte de l'article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la décision d'augmentation du capital qui précède, par te texte suivant :

"Le capital social est fixé à la somme de cinq cent nonante et un mille cinq cent cinquante-neuf euros cinquante eurocent (591.559,50 EUR), représenté par trois mille cent quatre-vingt-neuf (3.189) parts sociales, sans mention de valeur,".

4° Tous pouvoirs ont été conférés à Monsieur Johan Lagae et Madame Els Bruis, qui tous, à cet effet, élisent domicile auprès du cabinet d'avocats Loyens & Loeff à 1200 Bruxelles, Woluwe Atrium, rue Neerveld 101-103, chacun agissant séparément, ainsi qu'à ses employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès du registre des personnes morales et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, ainsi qu'à un guichet d'entreprise en vue d'assurer la modification des données à la Banque-Carrefour des Entreprises.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(Déposées en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, le texte

coordonné des statuts).

Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1` bis du Code des Droits

d'Enregistrement.

Carl OCKERMAN

Notaire Associé

Réservé

" au Moniteur " belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/09/2011- Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

20/10/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 14.10.2010, DPT 19.10.2010 10581-0425-012
10/04/2015
ÿþMod 11.1

Volet B Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe ~'=-` á



Rése at. Mani. bel~

i



*15 5188





N° d'entreprise : 0893.361.387

Dénomination (en entier) : Olmeca

(en abrégé):

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège : rue Royale 97

1000 Bruxelles

Ob'et de l'acte : AUGMENTATION DU CAPITAL EN NUMERAIRE AVEC RENONCIATION INDIVIDUELLE AU DROIT DE SOUSCRIPTION PREFERENTIELLE - MODIFICATION DE LA DENOMINATION SOCIALE - TRANSFERT INTERNATIONALE DU SIEGE STATUTAIRE ET REEL DE LA SOCIETE ET TRANSFORMATION DE LA SOCIETE EN UNE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DE CAPITAL VARIABLE (S. DE R.L. DE C.V.) - MODIFICATION DE L'OBJET SOCIAL ET MODIFICATION DES STATUTS - DEMISSION/NOMINATION GERANTS

Le procès-verbal dressé le six mars deux mille quinze, par Maître Peter VAN MELKEBEKE, notaire à

Bruxelles, stipule ce qui suit :

« Ce jour, le six mars deux mille quinze.

A 1000 Bruxelles, 11, avenue Lloyd George.

Devant moi, Maître Peter VAN MELKEBEKE, notaire associé à Bruxelles,

S'EST REUNIE :

L'assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société privée à responsabilité limitée "Olmeca",

ayant son siège à 1000 Bruxelles, rue Royale, 97, ci-après dénommée "la société".

IDENTIFICATION DE LA SOCIETE

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Daisy Dekegel Notaire à Bruxelles, le huit novembre

deux mille sept, publié aux Annexes du Moniteur belge du vingt et un novembre suivant, sous le numéro 20071121-

0166787.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par procès-verbal dressé par Maître

Alexis Lemmerling, notaire associé à Bruxelles, le 25 avril 2014, publié aux Annexes du Moniteur belge du 21

mai suivant, sous le numéro 20140521/103430.

La Société est inscrite au registre des personnes morales, sous le numéro 0893.361.387.

OUVEUTURE DE L'ASSEMBLES - COMPOSITION DU BUREAU

La séance est ouverte à 17 heures 20 minutes sous la présidence de Madame DESENDER Charlotte

Georgette, née à Gand le 6 mars 1989, demeurant à 1000 Bruxelles, rue de Spa, 63, dans le cadre du

présent acte élisant domicile au bureau de Loyens & Loeff avocats SCRL, Rue Neerveld 101-103, 1200

Bruxelles.

Il n'est pas procédé à la constitution d'un bureau.

COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE

Est présent ou représenté l'associé unique ci-après nommé qui déclare posséder la totalité des 5.993 parts :3

Fermaca Enterprises, S. de R.L. de C.V.,. une société mexicaine à responsabilité limitée, ayant son siège

social à Pedro Luis Ogazón 59, Col. Guadalupe Inn, CP01020 Mexico D.F. et enregistrée au Registre de

Commerce de l'arrondissement fédéral du Mexique sous le numéro 507578-1.

Repré enta ion - Procuration

L'associé unique est représenté par Madame DESENDER Charlotte, prénommé, agissant en sa qualité de,

mandataire spéciale en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle restera ci-annexée.

EXPOSE DU PRESIDENT

Le président expose et me requiert, moi, notaire, d'acter ce qui suit :

I. La présente assemblée a pour ordre du jour :

1. Scission des cinq mille neuf cent nonante-trois (5.993) parts sociales en trente-huit millions cent trente-et-un

mille sept cent trente-et-un (38.131.731) parts sociales.

Dcposé / Reçu le

3 0 MARS 2015

au greffe du tribunal de commerce francophone de Breelles

Mentionner sur la dernière page du Volet B

Au recto Nom et qualite du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de representer la personne morale á l'égard des tiers

Au verso Nom et signature

Mod 11.1

2, Augmentation du capital à concurrence de six cent (EUR 0,10), pour le porter de trois millions huit cent treize

mille cent septante-trois euros dix cents (3.813.173,10 EUR) à trois millions huit cent treize mille cent septante-trois euros vingt cents (EUR 3.813.173,20). L'augmentation du capital sera réalisée par apport en numéraire et par la création d'une (1) part du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les parts existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.

" 3. Décision à prendre concernant la renonciation au droit de souscription préférentielle prévu par l'article 309 du Code des sociétés,

4. Souscription de l'augmentation de capital et libération de la part sociale nouvelle.

5. Constatation de la réalisation effective de l'augmentation du capital.

6, Modification de l'article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la décision d'augmentation du

capital.

7. Modification de la dénomination sociale en « Fermaca Azteca » et modification de l'article 1 des statuts.

8. Transfert international du siège statutaire et réel de la Société vers le Mexique.

9. Dans le cadre du transfert du siège statutaire et réel de ia Société vers le Mexique:

a, Rapport justifiant la proposition de transformation établi par l'organe de gestion auquel est joint l'état résumant la situation active et passive de la Société arrêtée au 31/12/2014, dressé en vertu de l'article 778 du Code des sociétés.

b, Rapport du réviseur d'entreprise sur la situation active et passive de la Société, dressé en vertu de l'article 777 du Code des sociétés.

c. Transformation de la forme juridique de la Société en une société Sociedad de Responsabilidad Limitada de Capital Variable de droit mexicain.

10. Dans le cadre de fa modification de l'objet social de la Société

a. Rapport justifiant la proposition de modification de l'objet social établi par l'organe de gestion auquel est joint l'état résumant la situation active et passive de la Société arrêtée au 31/12/2014, dressé en vertu de l'article 287 du Code des sociétés.

b. Modification de l'article 3 des statuts pour le mettre en concordance avec la décision de modification de l'objet social.

11. Adoption d'un nouveau texte des statuts" conformément au droit mexicain.

12. Démission et nomination des organes de gestion.

13. Restructuration du capital conformément au droit mexicain.

14. Procuration pour la coordination des statuts.

15. Procuration à l'organe de gestion pour l'exécution des résolutions prises.

16, Procuration pour les formalités.

Les points 8 à 13 auront effet à dater du 11 mars 2015.

Il. Convocations

1! En ce qui concerne l'associé unique '

L'aseocié unique est présent ou représenté de sorte que la justification de sa convocation ne doit pas être produite.

21 En ce qui concerne les autres personnes qui devaient être convoquées

Les gérants ont par écrit déclaré avoir pris connaissance de la date de la présente assemblée générale extraordinaire et de son ordre du jour et ont déclaré renoncer aux formalités de convocation prévues par l'article 268 du Code des sociétés.

Ces documents ont été remis par le président au notaire soussigné, lequel les lui a ensuite remis en vue de la conservation des originaux dans les archives de la Société.

Le président déclare et l'assemblée reconnaît qu'il n'existe pas de commissaire, ni de porteurs d'obligations en nom, ni de titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la Société.

Ces mêmes personnes ont, dans l'écrit précité, renoncé à l'envoi de copie des documents qui doivent leur être mis à disposition conformément à l'article 269 du Code des sociétés.

III. Aucune disposition des statuts ne prévoit que la Société ne pourrait adopter une autre forme juridique.

IV, En vertu de l'article 781 du Code des sociétés, l'assemblée ne peut valablement délibérer sur la transformation proposée que si ceux qui assistent à la réunion représentent, d'une part, la moitié du capital social et, d'autre part, s'il en existe, la moitié du nombre total des titres non représentatifs du capital (parts

" bénéficiaires) et la transformation ne sera acceptée que si elle réunit les quatre cinquièmes au moins des voix. CONSTATATION DE LA VALiD!TE DE L'ASSEMBLEE

Cet exposé est vérifié et reconnu exact par l'assemblée; celle-ci se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur l'ordre du jour,

L'associé unique déclare que les actions en vertu desquelles il participe à la présente assemblée générale ' extraordinaire ne font pas l'objet d'un quelconque droit de gage ou de toute autre limitation au libre exercice de ' son droit de vote.

DELIBERATION - RESOLUTIONS

L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.

PREMIERE RESOLUTION : Scission des parts sociales

L'assemblée décide de scinder les cinq mille neuf cent nonante-trois (5.993) parts sociales en trente-huit millions cent trente-et-un mille sept cent trente-et-un (38.131.731) parts sociales, sans mention de valeur nominale. DEUXIEME RESOLUTION : Augmentation du capital

L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de dix cents (EUR 0,10), pour le porter de trois millions huit cent treize mille cent septante-trois euros dix cents (3.813.173,10 EUR) à trois millions huit cent treize mille cent septante-trois euros vingt cents (EUR 3.813.173,20).

L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée par apport en numéraire et par la création d'une (1) part du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les parts existantes et participant aux

Mentionner sur la dernière page du Volet B . Au recto Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de representer ia personne morale à l'égard des tiers

Au verso Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

Moniteur

belge

Mod 11.1

bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription. Il sera procédé, séance tenante, à la souscription en

numéraire et au pair comptable de ladite part nouvelle, au prix de dix cents euros (EUR 0,10) et cette part sera

libérée à concurrence de cent pour cent (100%).

TROISIEME RESOLUTION - Renonciation au droit de souscription préférentielle.

Immédiatement, l'associé unique a renoncé à son droit de souscription préférentielle prévu par l'article 309 du

' Code des sociétés.

QUATRIEME RESOLUTION - Souscription de l'augmentation du capital et libération de la part nouvelle.

1. Est ensuite intervenue, la société de droit mexicain « Moral Energy de México », ayant son siège à Pedro Luis Ogazón 59, Col. Guadalupe Inn, 01020 Mexico D.F., Mexique, représentée par Madame DESENDER Charlotte, agissant en sa qualité de mandataire spécial en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle restera ci-annexée, et qui a déclaré connaître les statuts et la situation financière de la Société, et souscrire la part nouvelle au prix de dix cents euros (EUR 0,10), et aux conditions susmentionnées. Numéro d'entreprise belge : 0600.824.037.

2. Le président déclare et toutes personnes présentes à l'assemblée reconnaissent que la part ainsi souscrite a été libérée à concurrence de cent pour cent (100%). Par conséquent l'augmentation du capital a été libérée au total à concurrence de au prix de dix cents euros (EUR 0,10).

3. Les apports numéraire ont été déposés, conformément à l'article 311 du Code des sociétés, sur le compte spécial numéro BE81 0017 4849 5324 au nom de la Société, auprès de BNP Paribas Fortis, tel qu'il résulte d'une attestation délivrée par cet établissement de crédit, le 6 mars 2015, laquelle a été transmise au notaire soussigné qui la gardera dans son dossier.

CINQUIEME RESOLUTION - Constatation de la réalisation de l'augmentation du capital.

L'assemblée constate et requiert du notaire de constater authentiquement la réalisation effective de l'augmentation du capital qui précède à concurrence de dix cents (EUR 0,10) et qu'ainsi le capital est effectivement porté à trois millions huit cent treize mille cent septante-trois euros vingt cents (EUR 3.813.173,20), représenté par trente-huit million cent trente-et-un mille sept cent trente-deux (38.131.732) parts sans mention de valeur nominale.

SIXIEME RESOLUTION -Modification des statuts.

Afin de mettre les statuts en concordance avec la décision d'augmentation du capital qui précède, l'assemblée ' décide de remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant :

"Le capital social est fixé à la somme de trois millions huit cent treize mille cent septante-trois euros vingt cents (EUR 3.813.173,20), représenté par trente-huit million cent trente-et-un mille sept cent trente-deux (38.131.732) parts sociales, sans mention de valeur."

SEPTIEME RESOLUTION : Modification dénomination sociale

L'assemblée décide de modifier la dénomination sociale en « Fermaca Azteca ». L'assemblée déclare être au courant du contenu de l'article 65 du Code des sociétés.

L'assemblée décide de modifier l'article 1 des statuts et de le remplacer par le texte suivant

« La société revêt la forme d'une société privée à responsabilité limitée, et est dénommée "Fermaca . Azteca" ».

HUITIEME RESOLUTION : Transfert du siège statutaire et du siège réel de la Société

L'assemblée décide de transférer le siège statutaire et le siège réel de la Société au Mexique et plus précisément à l'adresse suivante ; Pedro Luis Ogazén 59, Col. Guadalupe Inn, CP01020 Mexico D.F., Mexique, et ce à dater du 11 mars 2015.

Le transfert de l'établissement principal de la Société vers le Mexique est autorisé en droit mexicain et sera fait conformément aux dispositions légales mexicaines. Le transfert de siège se passera en conséquence conformément à l'article 112 du Code de droit international privé.

NEUVIEME RESOLUTION : Transformation dans le cadre du transfert du siège vers le Mexique Rapports

Prise de connaissance

L'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport de l'organe de gestion, dressé le 5 mars 2015, justifiant la proposition de transformation, ainsi que du rapport du réviseur d'entreprise Aelvoet, Saman & Partners BVBA, ayant son siège au 143 Avenue De Tervuren, 1150 Bruxelles, représenté par Madame Wendy Saman, dressé le 3 mars 2015, sur la situation intermédiaire active et passive de la Société arrêtée au ' 31/12/2014, tous deux rédigés en vertu des articles 777 et 778 du Code des sociétés.

L'associé, représenté comme dit, déclare préalablement aux présentes avoir reçu une copie des rapports, ainsi que de leurs annexes, et en avoir pris connaissance. Il déclare ne pas formuler de remarques.

Conclusions du réviseur d'entreprise

Les conclusions du rapport dressé par le réviseur d'entreprise sont rédigées littéralement comme suit : "CONCLUSIONS

Les gérants de la Société Privée à Responsabilité Limitée « OLMECA » propose de transformer la forme juridique de la Société sans changement de sa personnalité juridique et d'adopter la forme juridique d'une Sociedad de Responsabilidad Limitada de Capital Variable de droit mexicain.

Nos travaux ont eu notamment pour but d'identifier toute surévaluation de l'actif net mentionné dans la situation active et passive au 31 décembre 2014 dressée par l'organe de gestion de la société,

Ces travaux, effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l'occasion de la transformation de la société, n'ont pas fait apparaître la moindre surévaluation de l'actif net.

L'actif net constaté dans la situation active et passive susvisée pour un montant de 260.882, 79 EURO est inférieur au capital social de 3.813.173,10 EURO.

Malgré des pertes significatives qui affectent la situation financière de la société, les comptes annuels ont été établis en supposant la poursuite des activités de l'entreprise. Nous attirons l'attention sur le rapport spécial , du conseil d'administration dressé conformément article 332 du Code des Sociétés daté le 27 février 2014.

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto Nom et quaiile du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale a l'egard des tiers

Au verso " Nom et signature

+ i

à~+

Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen hij 7iët EëlgiscTi Staatsblad -10/042015 - Annexes du Moniteur belge

, 1

" Réservé

au

Moniteur

belge



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mod 11.1

Nous rappelons que le transfert de l'établissement principal de la Société vers le Mexique doit être autorisé en droit mexicain et doit être fait conformément aux dispositions légales mexicaines. Le transfert de siège se ; passera en conséquence conformément à l'article 112 du Code de droit international privé.

' Bruxelles, le 3 mars 2015

AELVOET, SAMAN & PARTNERS SPRL (B-0481)

Représentée par Wendy SAMAN

Réviseur d'Entreprises (A-02061)"

Dépt

Le rapport de l'organe de gestion auquel est joint l'état intermédiaire résumant la situation active et passive

de la Société sera gardé dans le dossier du notaire.

Le rapport du réviseur d'entreprise sera déposé en même temps qu'une expédition des présentes et des

procurations dans le dossier de la Société auprès du greffe du tribunal de commerce compétent.

Décision de transformer

L'assemblée décide de transformer la forme juridique de la Société sans changement de sa personnalité

juridique et d'adopter la forme juridique d'une Sociedad de Responsabilidad Limitada de Capital Variable de

droit mexicain, à dater du 11 mars 2015.

Le capital et les réserves demeurent intacts, de même que tous les éléments d'actif et de passif, les

amortissements, les moins-values et les plus-values et la Sociedad de Responsabilidad Limitada de Capital

Variable de droit mexicain continuera les écritures et la comptabilité tenues par société privée à responsabilité

limitée.

La transformation sera faite sur base de la situation intermédiaire active et passive de la Société arrêtée au

31 décembre 2014.

D1XtEME RESOLUTION  Modification de l'objet social.

Rapports

Pris= de connaissance

L'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport de l'organe de gestion exposant la

' justification détaillée de la modification proposée de l'objet social, établi en vertu de l'article 287 du Code des

sociétés.

A ce rapport est joint un état résumant la situation active et passive de la Société arrêtée au 31 décembre

2014.

L' associé reconnaît avoir reçu une copie de ce rapport ainsi que de la situation active et passive arrêtée au

31 décembre 2014 et déclare en avoir pris connaissance. Il déclare ne pas formuler de remarques.

Dépbt

Le rapport de l'organe de gestion ainsi que l'état résumant la situation active et passive seront gardés dans

le dossier du notaire.

Déc sion de modification de l'obiet social

L'assemblée décide de modifier l'objet social de la Société et de remplacer l'article 3 des statuts par le texte

suivant, à dater du 11 mars 2015:

« L'objet social de la société est :

a) La promotion, la constitution et la participation en tant qu'associé, partenaire ou investisseur dans toutes sortes de sociétés, civiles ou commerciales, associations ou sociétés de toute nature, mexicaine ou étrangère, en ce inclus de manière non exhaustive les sociétés impliquées dans le transport de gaz naturels à travers des pipelines, la compression de gaz naturels et la coproduction d'énergie électrique et d'énergie thermale, ainsi que les organiser, les exploiter et participer à leur gestion en général.

b) Fournir des services liés à la compression et le transport de gaz naturels à travers des pipelines et, par conséquent, la construction, le fonctionnement et la maintenance de stations de compression et de pipelines et d'autres équipement et installations accessoires, dans les termes de et sujets aux limites établies par les lois applicables, ainsi que les activités liées à l'achèvement de cet objet social.

o) La production d'énergie électrique sous quelque mode applicable que ce soif, conformément aux lois applicables et en conséquence, la conception, le projet, la construction et le fonctionnement de toutes sortes de travaux civils et en particulier les centrales électriques dans lesquelles l'énergie sera produite.

d) La provision et la réception de foutes sortes de services qui peuvent être légalement rendus sur le territoire des Etats-Unis Mexicains et à l'étranger, en ce inclus de façon non exhaustive : le fonctionnement, la maintenance et la gestion des stations de compression de gaz naturel, des pipelines et des centrales de production d'énergie électrique, ainsi que les installations, les terminaux et les entrepôts, ainsi que fournir et recevoir des services de conseil, de consultance, de fonctionnement et de maintenance, et de l'assistance technique dans le transport de gaz naturels et de compression de gaz, des ressources financières, techniques, administratives, industrielles, commerciales, comptables, fiscales, environnementales, d'ingénierie, d'inspection, de ressources humaines, la formation et la gestion du personnel, la technologie d'information, la planification, la coordination, la trésorerie, l'audit, le marketing, la supervision, l'organisation, les relations publiques, les relations industrielles, et la préparation de bilans et budgets, le développement de programmes et le fonctionnement manuel des résultats d'analyse, l'évaluation des données de productivité et les potentiels financement, préparation d'études sur la disponibilité du capital, promotion des ventes et marketing, et en général toutes sortes d'autres services commerciaux requis pour mener adéquatement les opérations nécessaires à la réalisation de ses buts.

e) Acquérir, détenir, posséder, louer, sous-louer, établir, diriger, faire fonctionner, transmettre et créer des liens ou des charges, échanger, transférer, utiliser et disposer, par tous moyens légaux, de toutes sortes de marchandises et d'immeubles et toutes sortes de droits de propriété sur ceux-ci, qui sont ou peuvent être nécessaires pour se conformer à l'objet social de la Société.

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto Nom et quaiite du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso Nom et signature °

..

4f- r

Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

f} Accorder et recevoir toutes sortes de prêts, crédits et financements, garantis ou non, accorder et recevoir toutes sortes de garanties en lien avec les obligations des tiers, émettre, endosser, accepter, souscrire, acquérir et en général négocier toutes sortes d'instruments négociables tel que permis par la loi et toutes sortes de sûretés, en ce inclus non exhaustivement des actions, des obligations et des intérêts de membres.

g) Ernettre, souscrire, accepter, endosser et garantir toutes sortes d'instruments négociables et l'exécution de toutes sortes d'opérations de crédit, en ce inclus tout contrat de trust (fideicomiso).

h) Obtenir, acquérir, utiliser, exploiter, octroyer une licence, enregistrer et disposer par tous moyens légaux, par elle-même ou au nom de tiers, de toutes marques, dénominations commerciales, brevets, modèles, certificats d'invention et autres droits de propriété intellectuelle et droits d'auteur soit aux Etats-Unis Mexicains soit à l'étranger.

i} S'engager dans toutes sortes d'accords ou d'actions légales, liées au droit civil, administratif, du travail ou commercial du sujet, en ce inclus les accords liés à toutes sortes d'activités industrielles ou commerciales sans restriction.

j} Etsblir et faire fonctionner des bureaux, succursales, entrepôts, agences et bureaux de représentation aux Etats-Unis Mexicains ou à l'étranger, agir en tant qu'agent, mandataire, commissionnaire, médiateur ou distributeur de sociétés mexicaines ou étrangères, aux Etats-Unis Mexicains ou à l'étranger.

k) Participer à toutes sortes d'offres publiques émises par le gouvernement fédéral ou par tout gouvernement étatique ou municipal aux Etats-Unis Mexicains, ainsi que par toute entité membre de l'administration fédérale, étatique ou municipale.

I) Acheter, vendre, transférer, souscrire, détenir, posséder, créer des liens ou des charges et disposer par tout instrument légal de toutes sortes d'actions, participations et quotas de toutes sortes d'entités légales, si cela est nécessaire ou utile à l'objet social de la société,

m) Requérir, accorder, traiter et obtenir toutes sortes de permis, concessions, autorisations de toute autorité fédérale, locale ou municipale de toute juridiction dans le but d'accomplir toute activité liée à l'objet social de la ' société, en particulier devant la Commission de Régulation de l'Énergie.

n) En général, accomplir et s'engager dans toute sorte d'actes légaux, d'accords et d'opérations liées, accessoires ou incidents, nécessaires ou utiles à l'objet social de la société, étant étendu que toutes les actions précédemment mentionnées peuvent être accomplies aux Etats-Unis Mexicains ou à l'étranger, en se conformant aux dispositions légales applicables et, en particulier, à celles de la Loi relative à l'Investissement Etranger et ses Règlements.».

ONZIEME RESOLUTION -- Adoption d'un nouveau texte des statuts

L'assemblée décide, à dater du 11 mars 2015, et suite à la transformation de la Société en une Sociedad de Responsabilidad Lrirnitada de Capital Variable de droit mexicain, d'adopter un nouveau texte des statuts qui est en conformité avec le droit mexicain.

DOIJZIEME RESOUTION : Démission et nomination des organes de gestion

L'assemblée décide d'accepter, à dater du 11 mars 2015, la démission des personnes ci-après, de leur fonction de gérant de la Société:

- la société anonyme « Intertrust (Belgium) », ayant son siège à Rue Royale 97 (quatrième étage), 1000 Bruxelles, avec numéro d'entreprises 0435.177.929, ayant pour représentant permanent Monsieur Christophe Tans, domicilié à Gravierstraat 96, 3700 Tongeren ;

- la société anonyme « Phidias Management », ayant son siège à Rue Royale 97 (quatrième étage), 1000 Bruxelles, avec numéro d'entreprises 0447.279.272, ayant pour représentant permanent Madame Irène Florescu, domiciliée à Rue du Cyclone 12, 1330 Rixensart.

L'assemblée décide de nommer, également à dater du 11 mars 2015, en qualité de gérant non statutaire de la Société:

- M. Fernando Calvillo Alvarez en tant que Président et Membre, résidant à Pedro Luis Ogazôn 59, Col. Guadalupe Inn, CP01020 Mexico D.F., Mexique

- M. Manuel Calvillo Alvarez en tant que Membre, résidant à Pedro Luis Ogazôn 59, Col, Guadalupe Inn, CP01020 Mexico D.F., Mexique

- M. Jean Perarnaud en tant que Membre, résidant à Zugerstrasse 57 6341 Baar-Zug, Suisse

- M. Todd Smith en tant que Membre, résidant à Zugerstrasse 57 6341 Baar-Zug, Suisse

- M. Todd S. Bright, en tant que Membre, résidant à Zugerstrasse 57 6341 Baar-Zug, Suisse

Leur mandat est fixé pour une durée illimitée.

Le mandat des gérants est non rémunéré.

L'assemblée décide de nommer, également à dater du 11 mars 2015, M. Alejandro Loera Aguilar comme Secrétaire non-membre du conseil d'administration (Board of Managers) de la Société.

TREIZIEME RESOLUTION : Restructuration du capital conformément au droit mexicain.

Suite à la transformation de la Société en une Sociedad de Responsabilidad Limitada de Capital Variable de droit mexicain, l'assemblée décide de restructurer son capital social, conformément au droit mexicain, comme suit

Le capital social de la Société s'élève à $63.970'.175,00 Mex. Cy. (soixante-trois millions neuf cent septante mille cent septante-cinq pesos 001100 au cours légal mexicain), dont (i) $3,000 Mex. Cy. (trois milles pesos 00/100 au cours légal mexicain) correspondent à la part fixe du capital social; et (ii) $63.967.175,00 Mex. Cy. (soixante-trois millions neuf cent soixante-sept mille cent septante-cinq pesos 00/100 au cours légal mexicain) correspondent à la part variable, divisée en 2 (deux) participations, intégralement souscrites et libérées (à l'exception de la participation détenue par Fermaca Enterprises, S. de R.L. de C.V dont le montant de $2.906.548,00 pesos Mex. Cy. (deux millions neuf cent et six mille cinq cent quarante-huit pesos 001100 au cours légal mexicain) demeure impayé), comme suit :

Mod 11.1

Mentionner sur la dernière page du Volet B - Au recto Nom et qualite du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de representer la personne morale à regard des tiers

Au verso Nom et,srgnature

Îe.

% "

Mod 11.1

Réservé

au Partenaires n Participatio Valeur (Mex. Cv.)

Moniteur belge

Part Fixe Part Variable

Fermaca Enterprises, S. de R.L. de C.V. 1 $3.000,00 $ 63.967.174,00



Moral Enerqv de México, S. de R.L. de C.V. 1 $ 1,00

Subtotal 2 $3,000.00 $ 63.967.175,00

Total 2 5 63.970.175,00

QUATORZIEME RESOLUTION : Procuration pour la coordination

L'assemblée confère à Jean Van den Bossche et/bu Laura Vanderlinden, à cette fin élisant domicile à

l'adresse de la société « Berguin Notaires », prénommée, tous pouvoirs afin de rédiger le texte de la coor-

dination des statuts de la Société, le signer et le déposer au greffe du tribunal du commerce compétent,

conformément aux dispositions légales en la matière.

QUINZIEME RESOLUTION Pouvoirs à l'organe de gestion

L'assemblée confère tous pouvoirs à l'organe de gestion afin d'exécuter les résolutions qui précèdent.

SEIZ1EME RESOLUTION ; Procuration pour les formalités

L'assemblée confère tous pouvoirs à Monsieur Johan Lagae etlou Madame Els Bruis, qui tous, à cet effet,

élisent domicile à 1200 Bruxelles, rue Neerveld, 101-103, ainsi qu'à ses employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afind'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée ;

L'assemblée confère tous pouvoirs à Alejandro Loera Aguilar, Luis Felipe Aguilar Rico, Laura Trejo ,

Chaparro, lvonne Miranda Guerrero, Diana Martinez Velasco, Hugo Oliverio Hidalgo Arroyo et Maria Emilia

Loera Mustre, afin

- d'exécuter les décisions ci-dessus en certifiant, totalement ou partiellement, les résolutions adoptées lors

de cette assemblée générale extraordinaire en vue de leur incorporation dans un acte notarié devant un notaire

mexicain ;

- d'enregistrer la Société au registre public de commerce, conformément au droit mexicain.

VOTE

Les résolutions qui précèdent ont été adoptées à l'unanimité.

CLAUSES FINALES NOTARIALES

INFORMATION  CONSEIL

L'associé unique, représenté comme dit ci-avant, déclare que le notaire l'a entièrement informé sur ses

droits, obligations et charges découlant des actes juridiques dans lesquels il est intervenu et qu'il l'a conseillé en

toute impartialité.

DROIT D'ECRITURE

Le droit d'écriture s'élève à nonante-cinq euros (95 EUR).

LECTURE

L'associé, représenté comme dit ci-avant, déclare avoir reçu en temps utile un projet du présent procès-

verbal.

Le présent procès-verbal a été lu intégralement pour ce qui concerne les mentions visées à l'article 12

alinéa 1 et 2 de la loi organique du notariat et les modifications apportées au projet d'acte communiqué

préalablement.

L'acte entier a été commenté par le notaire.

IDENTITE

Le notaire confirme le nom, prénoms, date et lieu de naissance et domicile du représentant de l'associé au

, vu de sa carte d'identité.

' CLOTURE DE L'ASSEMBLEE

L'assemblée est clôturée.

DONT PROCES-VERBAL

Dressé aux lieu et date ci-dessus.

Après lecture partielle et commentée de l'acte, le président et l'associé unique, représenté comme dit, et

moi, notaire, avons signé.

(suivent les signatures) »

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, deux procurations, le rapport du

réviseur d'entreprises établi conformément à l'article 777 du Code des sociétés).

Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits d'Enregistrement.

Peter VAN MELKEBEKE

Notaire

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto Nom et quarte du notaire inshumentant ou de ta personne ou des personnes ayant pouvoir rie rer,resei,ier ia personne morale a l'égard des tiers

Au verso Nom et s%gnature



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

11/06/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 03.06.2009, DPT 05.06.2009 09201-0196-013

Coordonnées
OLMECA

Adresse
RUE ROYALE 97 1000 BRUXELLES

Code postal : 1000
Localité : BRUXELLES
Commune : BRUXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale