10/06/2013
ÿþ C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M O D W O R D 1 1 , 1
i o u
B R U X E L L E O
M E 1 2 Q 1 3
G r e f f e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 2 8 . 0 9 8 . 3 0 4
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : O N T H E P R O D ' A G A I N
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 1 2 0 0 W o l u w é - S a i n t - L a m b e r t , a v e n u e A n t o i n e J o s e p h S l e g e r s 4 6 b o î t e 1 4 ( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : R e s t r u c t u r a t i o n : o p é r a t i o n a s s i m i l é e à f u s i o n p a r a b s o r p t i o n d e l a S P R L O N T H E P R O D A G A I N p a r l a S P R L C A T R A E D I T I O N
D ' u n p r o c è s - v e r b a l d ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d r e s s é p a r M a î t r e B e n j a m i n D E K E Y S E R , n o t a i r e a s s o c i é à A n d e n n e , e n d a t e d u v i n g t - n e u f a v r i l d e u x m i l l e t r e i z e , i l r é s u l t e q u e :
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " O N T H E P R O D ' A G A I N " d o n t l e s i è g e s o c i a l e t l e s i è g e d ' e x p l o i t a t i o n é t a i e n t s i s à 1 2 0 0 W o l u w é - S a i n t - L a m b e r t , a v e n u e A n t o i n e J o s e p h S l e g e r s 4 6 b o î t e 1 4 , e n v e r t u d ' u n e d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d u h u i t n o v e m b r e d e u x m i l l e d o u z e , p u b l i é e a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e l e v i n g t - d e u x n o v e m b r e s u i v a n t s o u s d é p ô t 0 1 8 8 5 5 8 , i n s c r i t e à l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s , s o u s l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e 0 8 2 8 . 0 9 8 . 3 0 4 R P M M o n s , s o c i é t é c o n s t i t u é e a u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r M a î t r e M a r i e - F r a n c e G E O R G E , n o t a i r e a s s o c i é e à A n d e n n e , l e v i n g t j u i l l e t d e u x m i l l e d i x , d o n t u n e x t r a i t a é t é p u b l i é a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e l e s i x a o û t s u i v a n t , s o u s l e n u m é r o 0 1 1 7 9 3 2 , d o n t l e s s t a t u t s n ' o n t j a m a i s é t é m o d i f i é s à c e j o u r a p r i s à l ' u n a n i m i t é l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s :
P r e m i è r e r é s o l u t i o n ; P r o j e t d e f u s i o n
L ' a s s o c i é u n i q u e a g i s s a n t e n q u a l i t é d ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e d i s p e n s e d e d o n n e r l e c t u r e d u p r o j e t d e f u s i o n s u s v a n t é , c e c i p a r c e q u ' i l e n a p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e é t a n t d o n n é q u ' i l e n e s t l ' a u t e u r .
L e P r é s i d e n t c o n f i r m e q u e l ' e n s e m b l e d e s f o r m a l i t é s p r é a l a b l e s p r é v u e s p a r l e s a r t i c l e s 7 1 9 , 7 2 0 d u C o d e d e s s o c i é t é s o n t b i e n é t é c o r r e c t e m e n t a c c o m p l i e s p a r l e s s o c i é t é s a b s o r b a n t e « C A T R A E D I T I O N » e t a b s o r b é e « O N T H E P R O D ' A G A I N »
L ' a s s o c i é u n i q u e a g i s s a n t e n q u a l i t é d ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a p p r o u v e c e p r o j e t .
D e u x i è m e r é s o l u t i o n : C o n s t a t a t i o n s
1 . L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e q u e l ' o p é r a t i o n v i s é e e n t r e d a n s l e c a d r e d e l ' a r t i c l e 6 7 6 d u C o d e d e s s o c i é t é s , e t q u e n e s ' a p p l i q u e n t d o n c p a s l e s t e x t e s l é g a u x v i s é s à l ' a r t i c l e 6 8 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s ( r e s p e c t d e s s e u l e s f o r m a l i t é s p r é v u e s p a r l e s a r t i c l e s 7 1 9 à 7 2 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s ) .
2 . C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 1 9 , d e r n i e r a l i n é a , d u C o d e d e s s o c i é t é s , l e p r o j e t d e f u s i o n a é t é d é p o s é a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e B r u x e l l e s , l e v i n g t n o v e m b r e d e u x m i l l e d o u z e , s o i t s i x s e m a i n e s a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , p a r l e g é r a n t d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e t l e g é r a n t d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e . I l a é t é p u b l i é p a r e x t r a i t a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d u c i n q d é c e m b r e s u i v a n t , s o u s l e n u m é r o 0 1 9 6 4 5 2 , e n c e q u i c o n c e r n e l a p r é s e n t e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « O N T H E P R O D ' A G A I N » ,
M o n s i e u r A r n a u d D E L L I C O U R d é p o s e s u r l e b u r e a u u n e x e m p l a i r e d u p r o j e t d e f u s i o n e t l a p r e u v e d u d é p ô t d é l i v r é e p a r l e g r e f f e .
3 . C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 0 , § l e r , d u C o d e d e s s o c i é t é s , u n e c o p i e d u p r o j e t d e f u s i o n d o n t q u e s t i o n a u p o i n t 1 à l ' o r d r e d u j o u r a é t é a d r e s s é e à l ' a s s o c i é u n i q u e é g a i e m e n t g é r a n t , q u i l e r e c o n n a î t f o r c é m e n t p u i s q u ' i l e n e s t l ' a u t e u r , u n m o i s a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
4 . C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 0 , § 2 , d u C o d e d e s s o c i é t é s , l ' a s s o c i é u n i q u e é g a l e m e n t g é r a n t a p u p r e n d r e c o n n a i s s a n c e a u s i è g e s o c i a l , d è s l e h u i t n o v e m b r e d e u x m i l l e d o u z e , s o i t u n m o i s a u m o i n s a v a n t l a p r é s e n t e a s s e m b l é e , d e s d o c u m e n t s s u i v a n t s
* l e p r o j e t d e f u s i o n ;
* l e s c o m p t e s a n n u e l s d e s t r o i s d e r n i e r s e x e r c i c e s d e s s o c i é t é s a b s o r b a n t e e t a b s o r b é e ;
* l e s r a p p o r t s d e s g é r a n t s d e s s o c i é t é s a b s o r b a n t e e t a b s o r b é e , d e s t r o i s d e r n i e r s e x e r c i c e s .
T o u s l e s a s s o c i é s d e c h a c u n e d e s s o c i é t é s p a r t i c i p a n t à l a f u s i o n o n t u n a n i m e m e n t d é c i d é s l o r s d u d é p ô t d u p r o j e t d e f u s i o n d e n e p a s r e q u é r i r d ' é t a t c o m p t a b l e v i s é à l ' a r t i c l e 7 2 0 § 2 , 4 ° d u C o d e d e s S o c i é t é s .
L ' a s s o c i é u n i q u e a p u o b t e n i r s a n s f r a i s e t s u r s i m p l e d e m a n d e u n e c o p i e i n t é g r a l e o u p a r t i e l l e d e s d o c u m e n t s r e p r i s c i - a v a n t , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 0 , § 3 , d u C o d e d e s s o c i é t é s .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 0 / 0 6 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 0 / 0 6 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
T r o i s i è m e r é s o l u t i o n : D é c i s i o n d e f u s i o n
C o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e f u s i o n p r é v a n t é , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a p p r o u v e c e d e r n i e r e t d é c i d e à l ' u n a n i m i t é l a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n p a r l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « C A Ï R A E D I T I O N » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 2 0 0 W o l u w é - S a i n t - L a m b e r t , a v e n u e A n t o i n e J o s e p h S l e g e r s 4 6 b o î t e 1 4 , s o c i é t é a b s o r b a n t e , d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b é e , p a r v o i e d e t r a n s f e r t p a r c e t t e d e r n i è r e , p a r s u i t e d e s a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n , d e l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f , r i e n e x c e p t é n i r é s e r v é , s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n a r r ê t é e a u p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l l e t r e i z e , à l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « C A T R A E D I T I O N » , d é j à t i t u l a i r e d e t o u t e s l e s p a r t s d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b é e .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d o n c à l ' u n a n i m i t é q u e t o u t e s l e s o p é r a t i o n s r é a l i s é e s p a r l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b é e d e p u i s l e p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l l e t r e i z e s e r o n t c o n s i d é r é e s , d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , à c h a r g e p o u r c e t t e d e r n i è r e d e p a y e r t o u t l e p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , d ' e x é c u t e r t o u s s e s e n g a g e m e n t s e t o b l i g a t i o n s , d e p a y e r e t s u p p o r t e r t o u s l e s f r a i s , i m p ô t s e t c h a r g e s q u e l c o n q u e s r é s u l t a n t d e l a f u s i o n e t d e l a g a r a n t i r c o n t r e t o u t e s a c t i o n s ,
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 6 , § 2 , d u C o d e d e s s o c i é t é s , c e t r a n s f e r t n e d o n n e l i e u à a u c u n e a t t r i b u t i o n d e p a r t s , t o u t e s l e s p a r t s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e é t a n t d é t e n u e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
Q u a t r i è m e r é s o l u t i o n : D e s c r i p t i o n d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é e t c o n d i t i o n s d u t r a n s f e r t
V u l ' a b s e n c e d e r a p p o r t r é v i s o r a l e t d ' é t a t c o m p t a b l e v i s é à l ' a r t i c l e 7 2 0 § 2 , 4 ° d u C o d e d e s S o c i é t é s , l ' a s s e m b l é e :
A . r e q u i e r t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u e l e p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e s t t r a n s f é r é à l a d a t e d e c e j o u r a v e c t o u s l e s é l é m e n t s l e c o m p o s a n t à c e t t e m ê m e d a t e e t e n t e n a n t p a r a i l l e u r s c o m p t e d e l ' e f f e t r é t r o a c t i f d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e à l a d a t e d u p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l l e t r e i z e à z é r o h e u r e , é t a n t e n t e n d u q u e t o u t e s l e s o p é r a t i o n s r é a l i s é e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e d e p u i s c e t t e d a t e s u r l e s b i e n s t r a n s f é r é s s o n t c o n s i d é r é e s c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L a s o c i é t é a b s o r b a n t e a u r a d o n o l a p r o p r i é t é d e s b i e n s t r a n s f é r é s à c o m p t e r d e c e j o u r e t l e u r j o u i s s a n c e à c o m p t e r d u p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l l e t r e i z e à z é r o h e u r e .
D ' u n p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , l e t r a n s f e r t d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e s t r é p u t é r é a l i s é t e p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l l e t r e i z e à z é r o h e u r e .
B . D e p u i s l a d a t e d u p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l l e t r e i z e , l a s i t u a t i o n c o m p t a b l e d e l a s o c i é t é « O N T H E P R O D ' A G A I N » n ' a p a s e n r e g i s t r é d e m o d i f i c a t i o n s s e n s i b l e s .
C . d é c l a r e q u e l e p a t r i m o i n e d e l a p r é s e n t e s o c i é t é « O N T H E P R O D ' A G A I N » n e c o m p r e n d a u c u n i m m e u b l e .
D . C e t r a n s f e r t c o m p r e n d e n o u t r e l e s é l é m e n t s i n c o r p o r e l s t e l s q u e d é n o m i n a t i o n , d r o i t a u b a i l , r e l a t i o n s c o m m e r c i a l e s , c o n t r a t s e t m a r c h é s e n c o u r s , o r g a n i s a t i o n t e c h n i q u e , c o m m e r c i a l e , a d m i n i s t r a t i v e e t k n o w - h o w ,
E . C o n d i t i o n s g é n é r a l e s d u t r a n s f e r t
1 . L a s o c i é t é a b s o r b a n t e a u r a l a p r o p r i é t é d e t o u s l e s é l é m e n t s c o r p o r e l s e t i n c o r p o r e l s e t v i e n d r a à t o u s l e s d r o i t s , c o n t r a t s , c r é a n c e s e t d e t t e s l u i t r a n s f é r é s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e « O N T H E P R O D ' A G A I N » à c o m p t e r d e c e j o u r , s a n s q u ' i l p u i s s e e n r é s u l t e r d e n o v a t i o n ; e t e l l e e n a u r a l a j o u i s s a n c e e t l e s r i s q u e s à c o m p t e r d u p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l l e t r e i z e . L a s o c i é t é a b s o r b a n t e s u p p o r t e r a , a v e c e f f e t r é t r o a c t i f à c o m p t e r d u p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l l e t r e i z e é g a l e m e n t , t o u s l e s i m p ô t s , c o n t r i b u t i o n s , t a x e s , p r i m e s e t c o n t r i b u t i o n s d ' a s s u r a n c e s , e t d e f a ç o n g é n é r a l e t o u t e s c h a r g e s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , o r d i n a i r e s e t e x t r a o r d i n a i r e s , g r e v a n t o u s u s c e p t i b l e s d e g r e v e r l e s b i e n s t r a n s f é r é s , e t q u i s o n t i n h é r e n t s à l e u r p r o p r i é t é e t l e u r j o u i s s a n c e . L a s o c i é t é a b s o r b a n t e v i e n d r a e n o u t r e a u x d r o i t s e t o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e n m a t i è r e d e t a x e s u r l a v a l e u r a j o u t é e ,
2 . L a s o c i é t é a b s o r b a n t e p r e n d r a l e s b i e n s l u i t r a n s f é r é s d a n s l ' é t a t o ù i l s s e t r o u v e n t a c t u e l l e m e n t s a n s p o u v o i r e x e r c e r a u c u n r e c o u r s c o n t r e l a s o c i é t é a b s o r b é e p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , n o t a m m e n t v i c e s d e c o n s t r u c t i o n , u s u r e o u m a u v a i s é t a t d u m a t é r i e l , d e s a g e n c e m e n t s , d e l ' o u t i l l a g e e t d e s o b j e t s m o b i l i e r s , e r r e u r d a n s l a d é s i g n a t i o n e t l a c o n t e n a n c e , i n s o l v a b i l i t é d e s d é b i t e u r s .
L a s o c i é t é a b s o r b a n t e , b é n é f i c i a i r e d u t r a n s f e r t , s e r a s u b r o g é e d a n s t o u s l e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
3 . L e s d e t t e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e p a s s e r o n t d e p l e i n d r o i t e t s a n s f o r m a l i t é à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , s a n s q u ' i l p u i s s e e n r é s u l t e r n o v a t i o n .
E n c o n s é q u e n c e , e l l e a c q u i t t e r a e n l i e u e t p l a c e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e t o u t l e p a s s i f s e r a p p o r t a n t a u t r a n s f e r t d e l ' u n i v e r s a l i t é ( a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t ) d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é « O N T H E P R O D ' A G A I N » q u i l u i s e r a f a i t ; e l l e a s s u r e r a n o t a m m e n t l e p a i e m e n t d e s i n t é r ê t s e t l e r e m b o u r s e m e n t d e t o u t e s d e t t e s e t e m p r u n t s c o n t r a c t é s e t a p p o r t é s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e , l e t o u t a u x é c h é a n c e s c o n v e n u e s e n t r e c e t t e d e r n i è r e e t s e s c r é a n c i e r s .
( " " )
4 . L e s s û r e t é s r é e l l e s e t p e r s o n n e l l e s , l é g a l e s o u c o n v e n t i o n n e l l e s q u i e n s o n t l ' a c c e s s o i r e n e s e r o n t p a s a f f e c t é e s p a r l a p r é s e n t e o p é r a t i o n d e f u s i o n , s a n s o b l i g a t i o n d e s i g n i f i c a t i o n , d ' e n d o s s e m e n t o u d ' i n s c r i p t i o n p o u r l e s m a r q u e s o u ! e s g a g e s s u r f o n d s d e c o m m e r c e , o u d e t r a n s c r i p t i o n .
5 , L a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e v r a e x é c u t e r t o u s t r a i t é s , m a r c h é s , c o n v e n t i o n s e t e n g a g e m e n t s q u e l c o n q u e s ,
t o u s l e s c o n t r a t s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e é t a n t t r a n s f é r é s , y c o m p r i s ! e s c o n t r a t s i n t u i t u p e r s o n a e e t l e s c o n t r a t s e t e n g a g e m e n t s q u e l c o n q u e s c o n c l u s a v e c l e p e r s o n n e l o c c u p é p a r c e l l e - c i , t e l s q u e c e s c o n t r a t s e t e n g a g e m e n t s e x i s t e r o n t a u j o u r d e l a r é a l i s a t i o n e f f e c t i v e d e l a f u s i o n ,
6 , L e s l i t i g e s e t a c t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , j u d i c i a i r e s o u n o n , t a n t e n d e m a n d a n t q u ' e n d é f e n d a n t , s e r o n t s u i v i s p a r l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e , q u i e n t i r e r a p r o f i t o u e n s u p p o r t e r a l e s s u i t e s à l a p l e i n e e t e n t i è r e d é c h a r g e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
7 . L e t r a n s f e r t d u p a t r i m o i n e c o m p r e n d d ' u n e m a n i è r e g é n é r a l e :
V o l e t B - S u i t e
i ) t o u s l e s d r o i t s , c r é a n c e s , a c t i o n s j u d i c i a i r e s e t e x t r a - j u d i c i a i r e s , r e c o u r s a d m i n i s t r a t i f s , b é n é f i c e s d e i " e x p r o p r i a t i o n s e x p r o p r i a t i o n s é v e n t u e l l e s e n c o u r s , g a r a n t i e s p e r s o n n e l l e s e t c e l l e s d o n t b é n é f i c i e o u e s t t i t u l a i r e p o u r q u e l q u e s c a u s e s q u e c e s o i t , l a s o c i é t é a b s o r b é e à l ' é g a r d d e t o u s t i e r s , y c o m p r i s l e s a d m i n i s t r a t i o n s p u b l i q u e s ;
i i ) l a c h a r g e d e s u p p o r t e r t o u t l e p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e n v e r s l e s t i e r s , y c o m p r i s l e p a s s i f p o u v a n t r é s u l t e r d ' o b l i g a t i o n s d é c o u l a n t d e c o n v e n t i o n s c o n c l u e s a v a n t l a d a t e d u p r é s e n t p r o c è s - v e r b a l , a i n s i q u e l ' e x é c u t i o n d e t o u s l e s e n g a g e m e n t s e t o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , e n v e r s t o u s t i e r s , a v e c s o n p e r s o n n e l , s a d i r e c t i o n , s e s e m p l o y é s e t o u v r i e r s , p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , d e t e l l e m a n i è r e q u e l a s o c i é t é a b s o r b é e n e p u i s s e j a m a i s ê t r e r e c h e r c h é e n i i n q u i é t é e d e c e c h e f ;
i i i ) l e s a r c h i v e s e t d o c u m e n t s c o m p t a b l e s r e l a t i f s à l ' a p p o r t , à c h a r g e p o u r l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e l e s c o n s e r v e r .
8 . E n c a s d ' e r r e u r o u d ' o m i s s i o n d a n s l a d e s c r i p t i o n d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é , l e g é r a n t d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e a u r a t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d e r e c t i f i e r c e l l e - c i , l e c a s é c h é a n t ,
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « O N T H E P R O D ' A G A I N » d é c i d e d ' a c c e p t e r l a p r é s e n t e r é s o l u t i o n e t d o n c l e t r a n s f e r t t e l q u e d é c r i t c i - a v a n t d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « O N T H E P R O D ' A G A I N » ( s o c i é t é a b s o r b é e ) à l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « G A R A E D I T I O N » ( s o c i é t é a b s o r b a n t e ) .
C i n q u i è m e r é s o l u t i o n : C o n s t a t a t i o n s
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e e t r e q u i e r t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u e , p a r s u i t e d e l ' a d o p t i o n d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t e t s o u s l a c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d u v o t e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « C A Ï R A E D I T I O N » c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 6 8 2 e t 6 8 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s , q u e l a f u s i o n e n t r a î n e d e p l e i n d r o i t e t s i m u l t a n é m e n t l e s e f f e t s s u i v a n t s
- l a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « O N T H E P R O D ' A G A I N » a b s o r b é e , c e l l e - c i c e s s a n t d ' e x i s t e r ( s a u f a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 6 8 2 , a l . 1 e r , 1 ° d u C o d e d e s s o c i é t é s ) ;
- l e s c e n t ( 1 0 0 ) p a r t s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e d é t e n u e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e s e r o n t a n n u l é e s e t c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 6 , § 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s , a u c u n e p a r t d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e n e s e r a a t t r i b u é e e n é c h a n g e d e s d i t e s p a r t s d é t e n u e s p a r l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « C A Ï R A E D I T I O N » ;
- l e t r a n f e r t d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e , t a n t a c t i v e m e n t q u e p a s s i v e m e n t , d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « O N T H E P R O D ' A G A I N » a b s o r b é e à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e ;
E n o u t r e , t ' a s s e m b l é e c o n s t a t e c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 1 9 , 3 ° e t 4 ° d u C o d e d e s s o c i é t é s e t c o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e f u s i o n , q u e :
- l a s o c i é t é à a b s o r b é e n ' a p a s é m i s n i a t t r i b u é d e d r o i t s s p é c i a u x n i d ' a u t r e s t i t r e s q u e l e s p a r t s s o c i a l e s r e p r é s e n t a t i v e s d e s o n c a p i t a l s o c i a l d é t e n u e n t o t a l i t é p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e ;
- e t q u ' a u c u n a v a n t a g e p a r t i c u l i e r n ' e s t a t t r i b u é a u x m e m b r e s d e s o r g a n e s d ' a d m i n i s t r a t i o n d e s s o c i é t é s
a b s o r b é e e t a b s o r b a n t e .
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l e c a r a c t è r e i d o i n e d e l ' o b j e t
s o c i a l d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b é e e t l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
S i x i è m e r é s o l u t i o n : d é m i s s i o n d ' u n g é r a n t e t d é c h a r g e
C o n f o r m é m e n t à l a r é s o l u t i o n a d o p t é e l o r s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d u h u i t n o v e m b r e d e u x
m i l l e d o u z e , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d ' a c t e r l a d é m i s s i o n d e M o n s i e u r X a v i e r D A F F E , g é r a n t .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e à l ' u n a n i m i t é d o n n e d é c h a r g e à M o n s i e u r X a v i e r D A F F E , g é r a n t p o u r l ' e x e r c i c e d e
s o n m a n d a t p e n d a n t l ' e x e r c i c e s o c i a l e n c o u r s .
S e p t i è m e r é s o l u t i o n : P o u v o i r s
P o u r a u t a n t q u e d e b e s o i n , t o u s p o u v o i r s n é c e s s a i r e s a u x f i n s d ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t
s o n t c o n f é r é s ( a v e c f a c u l t é d e s u b d é l é g a t i o n ) p o u r l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s p r i s e s s u r l e s o b j e t s q u i
p r é c è d e n t e t p o u r r e m p l i r l e s f o r m a l i t é s s u b s é q u e n t e s à l a f u s i o n à l ' u n i q u e a s s o c i é e t g é r a n t d e l a s o c i é t é
a b s o r b a n t e , y c o m p r i s , l e c a s é c h é a n t , c e u x d ' o p é r e r t o u t c o m p l é m e n t o u r e c t i f i c a t i o n a u p r é s e n t a c t e ,
L e n o t a i r e s o u s s i g n é , a p r è s v é r i f i c a t i o n , a e n s u i t e a t t e s t é l ' e x i s t e n c e e t l a l é g a l i t é , t a n t i n t e r n e q u ' e x t e r n e ,
d e s a c t e s e t f o r m a l i t é s i n c o m b a n t à l a p r é s e n t e s o c i é t é , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 3 , a l i n é a 2 , d u C o d e d e s
s o c i é t é s .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
D é p o s é e e n m ê m e t e m p s : e x p é d i t i o n d e l ' a c t e m o d i f i a n t l e s s t a t u t s
S i g n é ; M a î t r e B e n j a m i n D E K E Y S E R , n o t a i r e a s s o c i é à A n d e n n e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B . : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
t i
" R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 0 / 0 6 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
05/12/2012
ÿþ C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M O D W O R D 1 1 . 1
R é s e 1 1 1 1 1 J 1 1 . 1 1 1 1 1 . 1 j 1 1 i l l l i j 1 1 1 1 1 1 1 1 1 e r i t i ~ ~ ~ ` L E R
a u ~ ~
M o n i i b e l g , ~
G r e f f e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 2 8 . 0 9 8 . 3 0 4
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : O n T h e P r o d ' A g a i n
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 1 2 0 0 W o l u w é - S a i n t - L a m b e r t - A v e n u e A . J . S l e g e r s 4 6 b o i t e 1 4 ( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t t s ) d e l ' a c t e : D é p ô t d ' u n P r o j e t d e F u s i o n
D é p ô t d ' u n p r o j e t c o m m u n d e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n d e O n T h e P r o d ' A g a i n S P R L ( R P M M o n s 0 8 2 8 . 0 9 8 . 3 0 4 ) ( c i - a p r è s l a ' S o c i é t é à A b s o r b e r ' p a r C a T r a E d i t i o n S P R L ( R P M B r u x e l l e s 0 8 8 0 . 8 4 6 . 7 0 6 ) ( c i - a p r è s l a ` S o c i é t é A b s o r b a n t e ' ) r é d i g é c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 1 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
L e 8 n o v e m b r e 2 0 1 2 , l e s o r g a n e s d e g e s t i o n r e s p e c t i f s d e s S o c i é t é s A p p e l é e s à F u s i o n n e r o n t é t a b l i , d e c o m m u n a c c o r d , l e p r é s e n t p r o j e t d e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 1 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s ( L e P r o j e t d e F u s i o n ) .
A l ' i s s u e d e l ' o p é r a t i o n e n v i s a g é e , a s s i m i l é e à l a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n d é f i n i e à l ' a r t i c l e 6 7 6 , 1 ° , d u C o d e d e s s o c i é t é s , l a S o c i é t é à A b s o r b e r a u r a t r a n s f é r é l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e , a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t , à l a S o c i é t é A b s o r b a n t e , p a r s u i t e d ' u n e d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n ( l a F u s i o n ) .
R e m a r q u e s p r é l i m i n a i r e s
1 . L e s o r g a n e s d ' a d m i n i s t r a t i o n r e s p e c t i f s d e s S o c i é t é s A p p e l é e s à F u s i o n n e r s ' e n g a g e n t à r é a l i s e r l a ' F u s i o n s e l o n l e s t e r m e s e t c o n d i t i o n s m e n t i o n n é e s d a n s l e p r é s e n t P r o j e t d e F u s i o n m o y e n n a n t l ' o b t e n t i o n d e l ' a p p r o b a t i o n d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s r e s p e c t i v e s d e s S o c i é t é s A p p e l é e s à F u s i o n n e r , a p p e l é e s à s e t e n i r v e r s l e 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 2 .
2 . L e s o r g a n e s d ' a d m i n i s t r a t i o n r e s p e c t i f s d e s S o c i é t é s A p p e l é e s à F u s i o n n e r d é c l a r e n t a v o i r p r i s , c o n n a i s s a n c e d e l ' o b l i g a t i o n l é g a l e r e p o s a n t s u r c h a q u e S o c i é t é A p p e l é e à F u s i o n n e r d e d é p o s e r u n p r o j e t d e f u s i o n a u G r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e c o m p é t e n t 6 s e m a i n e s a u m o i n s a v a n t l a t e n u e d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s s e l o n l ' a r t i c l e 7 1 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s a i n s i q u e d u d r o i t d e t o u t a s s o c i é o u a c t i o n n a i r e d e c h a c u n e d e s S o c i é t é s A p p e l é e s à F u s i o n n e r d ' o b t e n i r , u n m o i s a u m o i n s a v a n t l a t e n u e d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s , l e s i n f o r m a t i o n s e t d o c u m e n t s v i s é s à l ' a r t i c l e 7 2 0 § 2 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
3 . L e s o r g a n e s d ' a d m i n i s t r a t i o n r e s p e c t i f s d e s S o c i é t é s A p p e l é e s à F u s i o n n e r d é c l a r e n t a v o i r p r i s é g a l e m e n t c o n n a i s s a n c e d e l a v o l o n t é d e s a c t i o n n a i r e s f a s s o c i é s r e s p e c t i f s d e s S o c i é t é s A p p e l é e s à F u s i o n n e r ' d e f a i r e u s a g e d e l a f a c u l t é r é s e r v é e à l ' a r t i c l e 7 2 0 § 2 d u C o d e d e s S o c i é t é s , à s a v o i r , d e n e p a s r e q u é r i r d ' é t a t c o m p t a b l e v i s é à l ' a r t i c l e 7 2 0 § 2 , 4 ° d u C o d e d e s S o c i é t é s .
4 . L a S o c i é t é A b s o r b a n t e d é t i e n t t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s é m i s e s p a r l a S o c i é t é à A b s o r b e r _ P a r c o n s é q u e n t
a i l n ' y a p a s d ' a s s o c i é m i n o r i t a i r e d a n s l e c a p i t a l d e l a S o c i é t é à A b s o r b e r ,
b . A u c u n e a c t i o n n o u v e l l e n e s e r a é m i s e p a r l a S o c i é t é A b s o r b a n t e à l ' o c c a s i o n d e l ' a b s o r p t i o n d e l a S o c i é t é
à A b s o r b e r ,
O b j e c t i f d e l a f u s i o n
1 . L a S o c i é t é A b s o r b a n t e e t l a S o c i é t é à A b s o r b e r a p p a r t i e n n e n t a u m ê m e g r o u p e e t s o n t p r é s e n t e s e n , B e l g i q u e .
2 . L e s o b j e c t i f s s o c i a u x r e s p e c t i f s d e s S o c i é t é s A p p e l é e s à F u s i o n n e r s o n t c o n n e x e s e t c o m p l é m e n t a i r e s . 3 . L a F u s i o n a p o u r o b j e c t i f d e s i m p l i f i e r l a s t r u c t u r e d u g r o u p e e t d e r e g r o u p e r l e s a c t i v i t é s c o m p l é m e n t a i r e s ; m e n é e s p a r l e s S o c i é t é s A p p e l é e s à F u s i o n n e r a u s e i n d ' u n e e n t i t é u n i q u e .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 5 / 1 2 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 5 / 1 2 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L a F u s i o n a a i n s i p r i n c i p a l e m e n t u n o b j e c t i f é c o n o m i q u e . E n e f f e t , l a S o c i é t é à A b s o r b e r d é t i e n t d e s p a r t i c i p a t i o n s d a n s l a m ê m e s o c i é t é q u e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e . E n s e m b l e , i l s d é t i e n n e n t 1 0 0 % d e c e t i n v e s t i s s e m e n t .
L ' o b j e c t i f p r i n c i p a l d e l a F u s i o n e s t d ' i n t é g r e r e n B e l g i q u e l a S o c i é t é à A b s o r b e r a u s e i n d e l a m ê m e e n t i t é q u e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e e t d e d i s p o s e r d ' u n e s o c i é t é u n i q u e e t d e p e r m e t t r e u n e g e s t i o n u n i q u e e t s i m p l i f i é e d e s a c t i v i t é s d e s S o c i é t é s A p p e l é e s à F u s i o n n e r .
E n e f f e t , l a S o c i é t é à A b s o r b e r n ' a p l u s a u c u n e r a i s o n d ' e x i s t e r s e u l e . L ' a s s o c i a t i o n d e s S o c i é t é s A p p e l é e s à F u s i o n n e r , e t p a r c o n s é q u e n t , l ' a s s o c i a t i o n d e s a c t i f s e t p a s s i f s l i é s à c e t i n v e s t i s s e m e n t c o m m u n , c o n s t i t u e l ' u n e d e s s y n e r g i e s r e c h e r c h é e s p a r l a S o c i é t é A b s o r b a n t e .
P r o j e t d e F u s i o n
1 ) L a f o r m e , d é n o m i n a t i o n , o b j e t e t S i è g e S o c i a l d e s S o c i é t é s A p p e l é e s à F u s i o n n e r .
a ) C o n c e r n a n t l a S o c i é t é à A b s o r b e r
L a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e d e d r o i t b e l g e O n T h e P r o d ' A g a i n , d o n t l e s i è g e s o c i a l é t a i t é t a b l i A v e n u e d u C e n t e n a i r e 7 1 à 7 0 2 2 N y o n e t t r a n s f é r é l e 8 n o v e m b r e 2 0 1 2 A v e n u e A . J . S l e g e r s 4 6 b o î t e 1 4 à 1 2 0 0 W o l u w é - S a i n t - L a m b e r t , i n s c r i t e a u p r è s d e l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s s o u s l e n u m é r o B E 0 8 2 8 . 0 9 8 . 3 0 4 ( R P M M o n s ) , a p o u r o b j e t s o c i a l ( p r i n c i p a l ) c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 3 d e s e s s t a t u t s
- E d i t i o n e t d i f f u s i o n : c o n c e p t i o n e t r é a l i s a t i o n d e m a g a z i n e s , d e c a t a l o g u e s , d e l i v r e s , d e j o u r n a u x , d e m a g a z i n e s , s u r t o u t t y p e d e s u p p o r t ( p a p i e r I n t e r n e t ) ;
- C o n s u l t a n c e , a i d e à l a c o n c e p t i o n d ' a r t i c l e s s c i e n t i f i q u e s , l a r é d a c t i o n j o u r n a l i s t i q u e , l e c o p y w r i t i n g , l a f o u r n i t u r e d e r é d a c t i o n n e l s , l ' é c r i t u r e d e s c é n a r i i . . .
- L a r é a l i s a t i o n o u l e s o u t i e n d e f o r m a t i o n s , s t a g e s , c o n f é r e n c e s , s é m i n a i r e s , d i s p e n s é e s n o t a m m e n t d a n s d e s u n i v e r s i t é s , d e s e n t r e p r i s e s ,
- C o m m u n i c a t i o n : c o n s e i l s , c o n c e p t i o n e t r é a l i s a t i o n d ' o u t i l s e t d ' a c t i o n s p r o m o t i o n n e l s ( c o n c e p t g r a p h i q u e , m i s e e n p a g e e t r é d a c t i o n d e t e x t e s , m o n t a g e d ' é v è n e m e n t s ) ,
- L e c o n s e i l , l a m i s e e n Su v r e e t l a c o o r d i n a t i o n d e l a p r o d u c t i o n e t d e l a l o g i s t i q u e d a n s t o u s l e s d o m a i n e s d e l a c o m m u n i c a t i o n ( q u e l s q u e s o i e n t l e s s u p p o r t s o u l e s t e c h n i q u e s u t i l i s é s ) p o u r l e c o m p t e d e p a r t i c u l i e r s , d e s o c i é t é s , d ' o r g a n i s a t i o n s p u b l i q u e s ( m i n i s t è r e s , a d m i n i s t r a t i o n s , p a r a s t a t a u x ) , d e g r o u p e m e n t s d ' i n t é r ê t é c o n o m i q u e o u d ' a s s o c i a t i o n s .
- C o n c e p t i o n e t r é a l i s a t i o n d e s u p p o r t s / o u t i l s d e c o m m u n i c a t i o n ( P o w e r P o i n t , b r o c h u r e s , s i t e s w e b s , l o g o s , m a r q u e s , . . . )
- L ' a c h a t , l a v e n t e , l ' i m p o r t e t l ' e x p o r t d ' i n s t r u m e n t s d e c o m m u n i c a t i o n , l a c o m m e r c i a l i s a t i o n d e t o u s s u p p o r t s p u b l i c i t a i r e s a u p r è s d e s s e c t e u r s p u b l i c e t p r i v é ;
b ) C o n c e m a n t l a S o c i é t é A b s o r b a n t e
L a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e d e d r o i t b e l g e C a i r e E d i t i o n , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i A v e n u e A . J . S l e g e r s 4 6 b o î t e 1 4 à 1 2 0 0 W o l u w é - S a i n t - L a m b e r t , , i n s c r i t e a u p r è s d e l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s s o u s l e n u m é r o 1 3 E 0 8 8 0 . 8 4 6 . 7 0 6 ( R P M B r u x e l l e s ) , a p o u r o b j e t s o c i a l ( p r i n c i p a l ) :
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , p o u r c o m p t e p r o p r e , p o u r c o m p t e d ' a u t r u i o u e n p a r t i c i p a t i o n :
- L ' é d i t i o n s o u s t o u t e s s e s f o r m e s a i n s i q u e l a v e n t e , l ' a c h a t , l a p r o m o t i o n , l a r e p r é s e n t a t i o n , l ' i m p o r t a t i o n , l ' e x p o r t a t i o n , l a d i f f u s i o n e t l e n é g o c e d e j o u r n a u x , d e r e v u e s , d e p é r i o d i q u e s , c d - r o m s e t a u t r e s a r t i c l e s i n f o r m a t i q u e s e t d e t o u t e s a u t r e s p u b l i c a t i o n s , d e t o u t a u t r e s a r t i c l e s e t f o u r n i t u r e s i m p r i m é s , i n f o r m a t i q u e s o u a n a l o g u e s , a v e c t o u s l e s d é v e l o p p e m e n t s p r i n c i p a u x e t a c c e s s o i r e s q u e c e t t e e n t r e p r i s e p e u t c o m p o r t e r , n o t a m m e n t l a d i f f u s i o n e t l ' é d i t i o n d e t o u s m o y e n s m u l t i m é d i a s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , d o n t i n t e r n e t .
- L ' o r g a n i s a t i o n , l ' é l a b o r a t i o n e t l ' a n i m a t i o n d e c o n f é r e n c e s , d e s é m i n a i r e s e t d e c y c l e s d e f o r m a t i o n .
L a s o c i é t é p o u r r a é g a l e m e n t e x e r c e r t o u t e s a c t i v i t é s e n r a p p o r t a v e c l ' é c h a n g e i n f o r m a t i q u e , l e s o n d a g e , l ' é d i t i o n , l ' o r g a n i s a t i o n d ' é c h a n g e s j o u r n a l i s t i q u e s , l e m a r k e t i n g e t l ' o r g a n i s a t i o n d ' e x p o s i t i o n s , d e c o n f é r e n c e s e t d e c o l l o q u e s , a i n s i q u e t o u t e s a c t i v i t é s c o n n e x e s o u a c t i v i t é s q u i p e u v e n t f a v o r i s e r o u f a c i l i t e r l ' o b j e t .
2 ) L a d a t e à p a r t i r d e l a q u e l l e l e s o p é r a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s o n t c o n s i d é r é e s d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e
L a F u s i o n s o r t i r a s e s e f f e t s j u r i d i q u e s a u l e r j a n v i e r 2 0 1 3 . E n o u t r e , l e s o p é r a t i o n s d e l a S o c i é t é à A b s o r b e r s e r o n t c o n s i d é r é e s d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e à p a r t i r d e c e t t e m ê m e d a t e .
3 ) L e s d r o i t s a s s u r é s p a r l a S o c i é t é A b s o r b a n t e a u x a s s o c i é s d e s s o c i é t é s a b s o r b é e s , q u i o n t d e s d r o i t s s p é c i a u x , a i n s i q u ' a u x p o r t e u r s d e t i t r e s a u t r e s q u e l e s a c t i o n s , o u l e s m e s u r e s p r o p o s é e s à l e u r é g a r d
L a S o c i é t é à A b s o r b e r n ' a p a s é m i s n i a t t r i b u é d e d r o i t s s p é c i a u x n i d ' a u t r e s t i t r e s q u e l e s p a r t s s o c i a l e s r e p r é s e n t a t i v e s d e s o n c a p i t a l s o c i a l d é t e n u e n t o t a l i t é p a r l a S o c i é t é A b s o r b a n t e .
R é s e r v é
. 1 4 a t r 4 ,
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 5 / 1 2 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - S u i t e
4 ) T o u s a v a n t a g e s p a r t i c u l i e r s a t t r i b u é s a u x m e m b r e s d e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s S o c i é t é s A p p e l é e s à F u s i o n n e r
A u c u n a v a n t a g e p a r t i c u l i e r n e s e r a a t t r i b u é , r e s p e c t i v e m e n t , a u g é r a n t d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e n i a u g é r a n t u n i q u e d e l a S o c i é t é à A b s o r b e r .
5 ) R é g i m e f i s c a l d e l a F u s i o n
L a F u s i o n à i n t e r v e n i r s e r a r é a l i s é e
a ) S o u s l e b é n é f i c e d e l ' e x e m p t i o n e n m a t i è r e d ' i m p ô t s u r l e s r e v e n u s , v i s é e à l ' a r t i c l e 2 1 1 d u C o d e d e s
I m p ô t s s u r l e s R e v e n u s
b ) E n e x o n é r a t i o n d e l a T V A c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 1 1 e t 1 8 § 3 d u C o d e d e l a T V A
c ) E n e x o n é r a t i o n d e d r o i t s d ' e n r e g i s t r e m e n t c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 1 7 d u C o d e d e s d r o i t s
d ' e n r e g i s t r e m e n t
d ) S o u s l e r é g i m e d e n e u t r a l i t é c o m p t a b l e o r g a n i s é p a r l ' a r t i c l e 7 8 d e l ' a r r ê t é r o y a l d ' e x é c u t i o n d u C o d e d e s
S o c i é t é s
L e p r é s e n t P r o j e t d e F u s i o n à l ' a p p r o b a t i o n r e s p e c t i v e d e s A s s e m b l é e s G é n é r a l e s E x t r a o r d i n a i r e s . S i l e P r o j e t d e F u s i o n n ' e s t p a s a p p r o u v é p a r l ' u n e o u l ' a u t r e d e s A s s e m b l é e s G é n é r a l e s E x t r a o r d i n a i r e s , t o u s l e s c o û t s e n r a p p o r t s a v e c s o n é t a b l i s s e m e n t a i n s i q u ' a v e c l ' o p é r a t i o n d e F u s i o n s o u s - j a c e n t e s e r o n t s u p p o r t é s p a r l e s S o c i é t é s A p p e l é e s à F u s i o n n e r p a r p a r t s é g a l e s .
R é d i g é à l a d a t e q u i f i g u r e e n t ê t e d u p r é s e n t P r o j e t d e F u s i o n , e n q u a t r e e x e m p l a i r e s o r i g i n a u x . L e s o r g a n e s d ' a d m i n i s t r a t i o n r e s p e c t i f s d e s S o c i é t é s A p p e l é e s à F u s i o n n e r r e c o n n a i s s e n t c h a c u n a v o i r r e ç u d e u x e x e m p l a i r e s , d o n t l ' u n e s t d e s t i n é à ê t r e d é p o s é a u d o s s i e r d e l a S o c i é t é A p p e l é e à F u s i o n n e r t e n u a u G r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e , e t l ' a u t r e , à ê t r e c o n s e r v é a u s i è g e d e l a S o c i é t é A p p e l é e à F u s i o n n e r ,
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e S t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e