21/05/2014
ÿþM o d P O F 1 1 . 1
~ ~ i l t E à l 1 I C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o ; N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 ! I I 1 1 1 § 1 1 , 1 I 1 1 1 1 1 1 1 1
e l U X E L L E S
~ 2 M A I 2 0 1 4
G r e f f e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 5 0 1 . 5 8 8 . 8 6
D é n o m i n a t i o n ( e n e n t i e r ) : O N L Y N E S S
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 1 0 0 0 B r u x e l l e s , r u e H a u t e 2 5 3 ( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b j e t ( s ) d e l ' a c t e : F u s i o n - D i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n
I l r é s u l t e d ' u n a c t e r e ç u p a r M a î t r e A u d e P A T E R N O S T E R , n o t a i r e a s s o c i é à C h â t e l i n e a u , e n d a t e d u 1 6 a v r i l 2 0 1 4 q u e s ' e s t t e n u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e O N L Y N E S S d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t s i t u é à 1 0 0 0 B R U X E L L E S r u e H a u t e 2 5 3 ,
I n u n a t r i c u l é e a u p r è s d e l a B a n q u e c a r r e f o u r d e s e n t r e p r i s e s s o u s l e n u m é r o 0 5 0 1 . 5 8 8 . 1 8 6 e t à l a T . V . A . s o u s l e n u m é r o B E 0 5 0 1 . 5 8 8 . 1 8 6
S o c i é t é c o n s t i t u é e a u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e s o u s s i g n é l e 2 7 n o v e m b r e 2 0 1 2 p u b l i é p a r e x t r a i t a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d u 2 9 n o v e m b r e 2 0 1 2 s o u s l e n u m é r o 0 3 0 6 1 8 5
L e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s o n t é t é p r i s e s à l ' u n a n i m i t é :
1 . A p p r o b a t i o n d u p r o j e t d e f u s i o n : L a g é r a n t e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « S E N S U S » , s o c i é t é a b s o r b a n t e , e t L a g é r a n t e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « O N L Y N E S S » s o c i é t é a b s o r b é e , o n t é t a b l i l e 1 7 f é v r i e r 2 0 1 4 u n p r o j e t d e f u s i o n , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 1 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s . L e p r o j e t d e f u s i o n a é t é d é p o s é a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e B r u x e l l e s , l e 2 4 f é v r i e r 2 0 1 4 p a r l a g é r a n t e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e t l a g é r a n t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e . I l a é t é p u b l i é p a r v o i e d e m e n t i o n à l ' a n n e x e a u M o n i t e u r b e l g e d u 5 m a r s 2 0 1 4 , s o u s l e n u m é r o 0 0 5 5 6 9 7 p o u r l a s o c i é t é « O N L Y N E S S » e t s o u s l e n u m é r o 0 0 5 5 7 2 4 p o u r l a s o c i é t é S E N S U S .
2 . D i s s o l u t i o n F u s i o n : C o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e f u s i o n s u s v a n t é , l ' a s s o c i é u n i q u e a d é c i d é l a d i s s o l u t i o n , s a n s l i q u i d a t i o n , d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « O N L Y N E S S » e t s a f u s i o n a v e c l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
« S E N S U S » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 2 0 0 W o l u w e - S a i n t - L a m b e r t , r u e S a i n t L a m b e r t 1 3 5 , s o c i é t é a b s o r b a n t e , p a r v o i e d e t r a n s f e r t à c e t t e d e r n i è r e , d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
« O N L Y N E S S » , r i e n e x c e p t é n i r é s e r v é , t e l q u ' i l r é s u l t e d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a r r ê t é e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 3 , t o u t e s l e s o p é r a t i o n s r é a l i s é e s d e p u i s c e t t e d a t e p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e é t a n t c o n s i d é r é e s , d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L a d e s c r i p t i o n d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é e t l e s c o n d i t i o n s d e c e t r a n s f e r t s e r o n t r e p r i s e s d a n s l e p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L a p r é s e n t e d é c i s i o n d e f u s i o n n e s o r t i r a s e s e f f e t s q u ' a u m o m e n t d u v o t e p a r l e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s d e s s o c i é t é s a b s o r b é e e t a b s o r b a n t e d e s d é c i s i o n s c o n c o r d a n t e s r e l a t i v e s à l a f u s i o n p a r t r a n s f e r t d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t , e n o u t r e , a p r è s l ' a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e s é v e n t u e l l e s m o d i f i c a t i o n s s t a t u t a i r e s q u i r é s u l t e n t d e l a f u s i o n , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 1 / 0 5 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - S u i t e
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 8 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l a f u s i o n e n t r a î n e r a , l o r s d e l a d é c i s i o n p r i s e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , l a d i s s o l u t i o n d e p l e i n d r o i t e t s a n s l i q u i d a t i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é e t l e t r a n s f e r t d e l ' e n s e m b l e d u p a t r i m o i n e d e l a p r é s e n t e s o c i é t é à l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « S E N S U S » , s o c i é t é a b s o r b a n t e .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 6 , § 2 , d u C o d e d e s s o c i é t é s , c e t r a n s f e r t n e d o n n e l i e u à a u c u n e a t t r i b u t i o n d ' a c t i o n s , t o u t e s l e s a c t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e é t a n t d é t e n u e s p a r l a
s o c i é t é a b s o r b a n t e . "
3 . P o u v o i r s : L ' a c t i o n n a i r e u n i q u e a c o n f é r é t o u s p o u v o i r s à M a d a m e C A R T E N S T A D T E v e l y n e , a u x f i n s d e r e p r é s e n t e r l a s o c i é t é a b s o r b é e a u x o p é r a t i o n s d e f u s i o n e t d e v e i l l e r a u d é r o u l e m e n t d e s o p é r a t i o n s d e t r a n s f e r t à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e
l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , e t e n p a r t i c u l i e r d e l ' i n s c r i p t i o n d e s d i v e r s é l é m e n t s d e l ' a c t i f e t d u p a s s i f d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e à l e u r v a l e u r c o m p t a b l e a u t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l l e t r e i z e d a n s l a c o m p t a b i l i t é d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
D a n s l e c a d r e d e c e t r a n s f e r t p a r v o i e d e f u s i o n , M a d a m e C A R T E N S T A D T c i - a v a n t d é s i g n é e p o u r r a e n o u t r e :
* d i s p e n s e r l e c o n s e r v a t e u r d e s h y p o t h è q u e s d e p r e n d r e i n s c r i p t i o n d ' o f f i c e , r e n o n c e r ; à t o u s d r o i t s r é e l s , p r i v i l è g e s , a c t i o n s r é s o l u t o i r e s , d o n n e r m a i n l e v é e , a v e c o u s a n s p a i e m e n t , d e t o u t e s i n s c r i p t i o n s p r i v i l é g i é e s o u h y p o t h é c a i r e s , t r a n s c r i p t i o n s , s a i s i e s , o p p o s i t i o n s o u a u t r e s e m p ê c h e m e n t s ;
* s u b r o g e r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d a n s t o u s l e s a c t e s r e c t i f i c a t i f s o u c o m p l é m e n t a i r e s à d r e s s e r e n c a s d ' e r r e u r o u d ' o m i s s i o n d a n s l ' é n o n c i a t i o n d e s b i e n s t r a n s f é r é s p a r v o i e d e t r a n s f e r t u n i v e r s e l d e p a t r i m o i n e p a r s u i t e d e d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n , t e l s q u ' i l s f i g u r e r o n t d a n s l e p r o c è s - v e r b a l d ' a s s e m b l é e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e ;
* a c c o m p l i r t o u t e s l e s f o r m a l i t é s r e q u i s e s a u p r è s , e n t r e a u t r e s , d u r e g i s t r e d u
c o m m e r c e o u , p l u s e x a c t e m e n t d e l a b a n q u e c a r r e f o u r d e s e n t r e p r i s e s , e t d e l a T . V . A . ;
* d é l é g u e r , s o u s l e u r r e s p o n s a b i l i t é , p o u r d e s o p é r a t i o n s s p é c i a l e s e t d é t e r m i n é e s , t e l l e p a r t i e d e l e u r s p o u v o i r s q u ' i l s d é t e r m i n e n t e t p o u r l a d u r é e q u ' i l s f i x e n t
L e n o t a i r e A u d e P a t e r n o s t e r
R e s e r v e
a i t
p l ó m i ; f e u r
b e l g e
\ \ F
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 1 / 0 5 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
05/03/2014
ÿþC o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
R é s e r a u M o n i t e b e l g
2 4 F E B . 2 0 1 4
B R U X E L L È S
G r e f f e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 5 / 0 3 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : O N L Y N E S S S P R L
F o r m e j u r i d i q u e : S O C I E T E P R I V E E A R E S P O N S A B I L . T E L I M I T E E
S i è g e : R u e H a u t e , 2 S 3 à 1 0 0 0 B r u x e l l e s
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 5 0 1 . 5 8 8 . 1 8 6
O b j e t d e l ' a c t e : D é p ô t d ' u n p r o j e t d e f u s i o n
P R O J E T D E F U S I O N P A R A B S O R P T I O N D E « O N L Y N E S S s . p . r . I . »
P A R S E N S U S s . p . r . I . »
L e p r o j e t d e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n d e l a S . P . R . L . O N L Y N E S S p a r l a S . P . R . L . S E N S U S . s e r a p r é s e n t é a u x A s s e m b l é e s G é n é r a l e s d e s A c t i o n n a i r e s d e s s o c i é t é s c o n c e r n é e s l e 1 5 a v r i l 2 0 1 4 d e v a n t M a î t r e A u d e P A T E R N O S T E R , N o t a i r e à C h â t e l e t .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 1 9 d u C o d e d e s S o c i é t é s , l e s o r g a n e s d e g e s t i o n é t a b l i s s e n t l e ' P r o j e t d e f u s i o n ' s u i v a n t
1 . P r é s e n t a t i o n d e s s o c i é t é s f u s i o n n a n t e s
L a f u s i o n a u r a l i e u e n t r e :
a ) L a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « S E N S U S » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 2 0 0 W o l u w é - S a i n t - l a m b e r t , R u e S a i n t - L a m b e r t , 1 3 5 ; e n r e g i s t r é e d a n s l e r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s , s o u s l e n u m é r o ' d ' e n t r e p r i s e 0 8 7 9 . 9 2 6 , 4 9 1 ( c i - a p r è s d é n o m m é e l a « s o c i é t é a b s o r b a n t e » ) ; e t
b ) L a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « O N L Y N E S S » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 0 0 0 B r u x e l l e s , R u e H a u t e , 2 5 3 ; e n r e g i s t r é e d a n s l e r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s , s o u s l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e 0 5 0 1 . 5 8 8 . 1 8 6 ( c i - a p r è s d é n o m m é e l a « s o c i é t é a b s o r b é e » ) .
L a s o c i é t é a b s o r b é e a , s e l o n l ' a r t i c l e 3 d e s e s s t a t u t s , p o u r o b j e t :
« L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , p o u r s o n c o m p t e o u e n p a r t i c i p a t i o n e n t o u t l i e u x e t d e t o u t e s m a n i è r e s
- L ' a c h a t , l a v e n t e e t l a g e s t i o n d e t o u t e s v a l e u r s m o b i l i è r e s e t p l u s p r i n c i p a l e m e n t d ' a c t i o n s , o b l i g a t i o n s o u t i t r e s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , c o t é s o u n o n e n b o u r s e , a i n s i q u e l a p r i s e d e p a r t i c i p a t i o n f i n a n c i è r e d a n s d e s s o c i é t é s d e d r o i t b e l g e o u é t r a n g e r .
C e t t e a c t i v i t é s e r a e x e r c é e e x c l u s i v e m e n t p o u r l e c o m p t e p r o p r e d e l a s o c i é t é .
- L a v e n t e , l ' a c h a t , l ' é c h a n g e , l a r é a l i s a t i o n , l a m i s e e n v a l e u r , l a c o n s t r u c t i o n , l ' e x p r o p r i a t i o n , l a t r a n s f o r m a t i o n , l ' e x p l o i t a t i o n , l a l o c a t i o n , l e l e a s i n g , l a g e s t i o n , l a g é r a n c e , l e l o t i s s e m e n t , l a d i v i s i o n h o r i z o n t a l e , : l a m i s e e n c o p r o p r i é t é f o r c é e , l a p r o m o t i o n s o u s t o u t e s s e s f o r m e s , d e t o u s b i e n s i m m e u b l e s b â t i s o u n o n b â t i s , m e u b l é s o u n o n m e u b l é s , l ' a c q u i s i t i o n e t l a c o n c e s s i o n d e t o u s d r o i t s r é e l s i m m o b i l i e r s .
C e t t e a c t i v i t é s e r a e x e r c é e e x c l u s i v e m e n t p o u r l e c o m p t e p r o p r e d e l a s o c i é t é .
E l l e p e u t a c c o m p l i r d ' u n e m a n i è r e g é n é r a l e t o u t e s o p é r a t i o n s i n d u s t r i e l l e s o u c o m m e r c i a l e s , f i n a n c i è r e s e t c i v i l e s , m o b i l i è r e s e t i m m o b i l i è r e s a y a n t u n r a p p o r t d i r e c t o u i n d i r e c t a v e c s o n o b j e t s o c i a l e t p o u v a n t e n f a c i l i t e r o u e n d é v e l o p p e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , e n t i è r e m e n t o u p a r t i e l l e m e n t , l a r é a l i s a t i o n .
D e m a n i è r e g é n é r a l e , l a s o c i é t é p e u t r é a l i s e r s o n o b j e t s o c i a l d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t e t n o t a m m e n t ' c o n c l u r e t o u t e c o n v e n t i o n d ' a s s o c i a t i o n , d e r a t i o n a l i s a t i o n , d e c o l l a b o r a t i o n , t o u t c o n t r a t d e t r a v a i l o u , d ' e n t r e p r i s e , p r ê t e r s o n c o n c o u r s f i n a n c i e r s o u s q u e l q u e f o r m e q u e c e s o i t , c o n s e n t i r h y p o t h è q u e s , e x é c u t e r ' t o u s t r a v a u x e t é t u d e s p o u r t o u t e e n t r e p r i s e , a s s o c i a t i o n o u s o c i é t é à l a q u e l l e e l l e s e r a i n t é r e s s é e o u à l a q u e l l e . e l l e a u r a a p p o r t é s o n c o n c o u r s f i n a n c i e r , v e n d r e , a c h e t e r , d o n n e r à b a i l o u p r e n d r e e n l o c a t i o n t o u t b i e n
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 5 / 0 3 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - S u i t e
c o r p o r e l o u i n c o r p o r e l , m o b i l i e r o u i m m o b i l i e r , d o n n e r à b a i l o u a f f e r m i r t o u t o u p a r t i e d e s e s ' i n s t a l l a t i o n s ,
e x p l o i t a t i o n s e t f o n d s d e c o m m e r c e .
L a s o c i é t é p e u t ê t r e a d m i n i s t r a t e u r , g é r a n t o u l i q u i d a t e u r .
C e t t e é n u m é r a t i o n e s t é n o n c i a t i v e e t n o n l i m i t a t i v e . »
L a s o c i é t é a b s o r b a n t e a , s e l o n l ' a r t i c l e 3 d e s e s s t a t u t s , p o u r o b j e t
c c L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , q u e c e s o i t e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r , t a n t p o u r e l l e - m ê m e q u e p o u r l e c o m p t e d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n :
I . 1 . L a c o n s u l t a n c e e t p r e s t a t i o n d e s e r v i c e s a u x e n t r e p r i s e s e t i n d é p e n d a n t s , d a n s l e s d o m a i n e s d e f a f i n a n c e , d u c o m m e r c e , d u m a r k e t i n g , d e l ' i n f o r m a t i q u e e t e n m a t i è r e d e g e s t i o n d e p r o j e t s . C e c i c o m p r e n d n o t a m m e n t l a p r e s t a t i o n d e s e r v i c e s e t c o n s e i l e n o r g a n i s a t i o n e t g e s t i o n d ' e n t r e p r i s e s a c t i v e s d a n s c e s d o m a i n e s , l a f o r m a t i o n e t l ' e x p e r t i s e t e c h n i q u e d a n s l e s d o m a i n e s p r é c i t é s .
2 . L a p r e s t a t i o n d e s e r v i c e e n q u a l i t é d ' i n t e r m é d i a i r e c o m m e r c i a l .
I l . E n m a t i è r e d ' a r t , d a n s s o n s e n s l e p l u s é t e n d u
1 . L ' i m p o r t a t i o n , l ' e x p o r t a t i o n , l ' a c h a t e t l a v e n t e e n d é t a i l o u e n g r o s d ' o b j e t s d ' a r t e n t o u t g e n r e ,
2 . L ' o r g a n i s a t i o n d ' é v è n e m e n t s a r t i s t i q u e s , t e l s q u e f o i r e s e t s é m i n a i r e s a r t i s t i q u e s , d e c o u r s d ' a r t ( n o t a m m e n t p e i n t u r e , m u s i q u e , s c u l p t u r e , . . . ) , v i s i t e s d ' e x p o s i t i o n s e t d e m u s é e s , a t e l i e r d ' a r t i s t e s , v o y a g e s c u l t u r e l s , a t e l i e r s d ' i n i t i a t i o n à l ' h i s t o i r e d e l ' a r t ,
3 . L a c r é a t i o n e t l a l o c a t i o n d e m a t é r i a u x e n t o u t g e n r e n é c e s s a i r e s à t o u t e a c t i v i t é a r t i s t i q u e ,
I I I . E n m a t i è r e i m m o b i l i è r e , e n t a n t q u e c e l a n e c o n c e r n e q u e l e p a t r i m o i n e i m m o b i l i e r d e l a p r é s e n t e s o c i é t é , l ' a c h a t , l a v e n t e , l ' é c h a n g e , l a l o c a t i o n e t s o u s - l o c a t i o n , l ' e x p l o i t a t i o n , l ' e n t r e t i e n d ' i m m e u b l e s .
I V . L a s o c i é t é p o u r r a f a i r e , e n g é n é r a l , t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s e t i m m o b i l i è r e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t , o u d e n a t u r e à e n f a c i l i t e r l e d é v e l o p p e m e n t t e l l e s q u e n o t a m m e n t a c q u é r i r , e m p r u n t e r , h y p o t h é q u e r , l o u e r , e x p l o i t e r , e x h i b e r e t c o n c é d e r t o u s b r e v e t s , l i c e n c e s o u m a r q u e s r e l a t i v e s à s o n o b j e t s o c i a l .
E l l e p o u r r a s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a p p o r t , d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n o u d e t o u t e a u t r e m a n i è r e d a n s t o u t e s ; e n t r e p r i s e s , a s s o c i a t i o n s o u s o c i é t é s b e l g e s o u é t r a n g è r e s d o n t l ' o b j e t s e r a i t s i m i l a i r e , a n a l o g u e , c o n n e x e o u s i m p l e m e n t u t i l e à l a r é a l i s a t i o n d e t o u t o u p a r t i e d e s o n o b j e t s o c i a l
2 . l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s e r a t r a n s f é r é à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , t a n t l e s d r o i t s q u e l e s o b l i g a t i o n s ;
3 , I l s e r a p r o p o s é d e t r a n s f é r e r l e p a t r i m o i n e d e O N L Y N E S S s . p . r . l . a v e c e f f e t r é t r o a c t i f a u 1 e r j a n v i e r 2 0 1 4 . D è s l o r s , t o u t e s l e s o p é r a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s o n t c o n s i d é r é e s d ' u n p o i n t d e v u e c o m p t a b l e c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
4 . T o u t e s l e s a c t i o n s f o r m a n t l e c a p i t a l d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s o n t i d e n t i q u e s , e t c o n f è r e n t l e s m ê m e s d r o i t s e t a v a n t a g e s a u x d é t e n t e u r s d e c e l l e s - c i , d e s o r t e q u ' i l n ' y a p a s l i e u d e c r é e r d a n s l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e s a p p o r t s , d e s a c t i o n s c o n f é r a n t d e s d r o i t s s p é c i a u x .
5 . A u c u n a v a n t a g e p a r t i c u l i e r n ' a é t é a c c o r d é a u x m e m b r e s d e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r .
B r u x e l l e s , l e 1 7 j a n v i e r 2 0 1 4
E v e l y n e C A R T E N S T A D T
G é r a n t e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s "
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
29/11/2012
ÿþM o d P D F 1 1 . 1
V o l e t B C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l a c t e a u g r e f f e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
* 1 2 3 0 6 1 8 5 *
D é p o s é
2 7 - 1 1 - 2 0 1 2
G r e f f e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
N ° d e n t r e p r i s e : 0 5 0 1 5 8 8 1 8 6
D é n o m i n a t i o n ( e n e n t i e r ) : O N L Y N E S S
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 1 0 0 0 B r u x e l l e s , R u e H a u t e 2 5 3
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b j e t ( s ) d e l a c t e : C o n s t i t u t i o n
I l r é s u l t e d u n a c t e r e ç u p a r M a î t r e A u d e P A T E R N O S T E R , n o t a i r e à C h â t e l i n e a u ( C h â t e l e t ) , e n d a t e d u 2 7 n o v e m b r e 2 0 1 2 , e n c o u r s d e n r e g i s t r e m e n t , q u a é t é c o n s t i t u é e p a r
1 . L a S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e S E N S U S d o n t l e s i è g e e s t é t a b l i à 1 0 5 0 I x e l l e s ,
A v e n u e P i e r r e C u r i e 3 9 A , n u m é r o d e n t r e p r i s e 0 8 7 9 . 9 2 6 . 4 9 1 , s o c i é t é c o n s t i t u é e p a r a c t e p a s s é d e v a n t l e n o t a i r e s o u s s i g n é l e 1 6 f é v r i e r 2 0 0 6 , p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d u 2 3 m a r s s u i v a n t s o u s l e n u m é r o 0 0 6 0 5 3 9 5 7 .
I c i r e p r é s e n t é e p a r s a g é r a n t e s t a t u t a i r e , é t a n t M a d a m e C A R T E N S T A D T E v e l y n e A n n e , d o m i c i l i é e à R h o d e S a i n t G e n è s e , C h a u s s é e d e B r a i n e L A l l e u d 1 9 1
N o m m é e à c e t t e f o n c t i o n a u x t e r m e s d e l a c t e c o n s t i t u t i f e t a g i s s a n t c o n f o r m é m e n t à l a r t i c l e 1 8 d e s s t a t u t s
2 . L a S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e u n i p e r s o n n e l l e G I O C O N D A d o n t l e s i è g e e s t é t a b l i à 1 0 0 0 B r u x e l l e s R u e H a u t e 2 5 3 , n u m é r o d e n t r e p r i s e 0 4 6 3 . 5 0 2 . 1 2 7 , s o c i é t é c o n s t i t u é e p a r a c t e p a s s é d e v a n t l e n o t a i r e E r i c T h i b a u t d e M a i s i è r e s à S a i n t G i l l e s l e 3 j u i n 1 9 9 8 , p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d u 1 8 j u i n s u i v a n t s o u s l e n u m é r o 1 6 8 ,
D o n t l e s s t a t u t s o n t é t é m o d i f i é s p o u r l a d e r n i è r e f o i s a u x t e r m e s d u n a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e P a t r i c k G u s t i n à A u d e r g h e m l e 3 0 a v r i l 2 0 0 8 p u b l i é a u x a n n e x e s d u m o n i t e u r b e l g e d u 2 3 m a i s u i v a n t s o u s l e n u m é r o 0 0 8 0 7 5 8 4 9 ,
I c i r e p r é s e n t é e p a r l u n d e s g é r a n t s , M o n s i e u r S A V E S T R E C h r i s t i a n J a c q u e s M a r i e , d o m i c i l i é à 7 5 0 1 2 P a r i s 1 2 ( F r a n c e ) r u e d e T o u l 1 .
N o m m é à c e t t e f o n c t i o n a u x t e r m e s d e l a c t e c o n s t i t u t i f , e t a g i s s a n t c o n f o r m é m e n t à l a r t i c l e 1 4 d e s s t a t u t s
u n e s o c i é t é c o m m e r c i a l e s o u s f o r m e d e S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e d é n o m m é e « O N L Y N E S S » , a y a n t s o n s i è g e à B r u x e l l e s , R u e H a u t e 2 5 3 a u c a p i t a l d e d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 E U R ) , r e p r é s e n t é e p a r c e n t p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / c e n t i è m e d e l a v o i r s o c i a l .
L e s f o n d a t e u r s o n t d é c l a r é q u e l e s c e n t s ( 1 0 0 ) p a r t s s o n t s o u s c r i t e s e n e s p è c e s , c o m m e s u i t :
1 . L a c o m p a r a n t e s u b 1 , à c o n c u r r e n c e d e c i n q u a n t e p a r t s s o c i a l e s
5 0
2 . L a c o m p a r a n t e s u b 2 à c o n c u r r e n c e d e c i n q u a n t e p a r t s o c i a l e E n s e m b l e : c e n t p a r t s s o c i a l e s o u l i n t é g r a l i t é d u c a p i t a l
I I . S T A T U T S
T I T R E I C A R A C T E R E S D E L A S O C I E T E
5 0
1 0 0
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 9 / 1 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 9 / 1 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A r t i c l e 1 F o r m e - D é n o m i n a t i o n .
L a s o c i é t é e s t u n e s o c i é t é c o m m e r c i a l e e t a d o p t e l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à
r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
E l l e e s t d é n o m m é e « O N L Y N E S S » .
L a d é n o m i n a t i o n d o i t t o u j o u r s ê t r e p r é c é d é e o u s u i v i e i m m é d i a t e m e n t d e s m o t s " s o c i é t é
p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " o u d e s i n i t i a l e s " S P R L " .
A r t i c l e 2
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à B r u x e l l e s , R u e H a u t e 2 5 3 d a n s l a r r o n d i s s e m e n t j u d i c i a i r e d e B r u x e l l e s
I l p e u t ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t a u t r e e n d r o i t d e l a r é g i o n w a l l o n n e o u d e l a r é g i o n d e l a n g u e f r a n ç a i s e d e B e l g i q u e p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e q u i a t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d e f a i r e c o n s t a t e r a u t h e n t i q u e m e n t l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s q u i e n r é s u l t e .
L a s o c i é t é p e u t é t a b l i r , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s , d e x p l o i t a t i o n , a g e n c e s e t s u c c u r s a l e s e n B e l g i q u e o u à l é t r a n g e r .
A r t i c l e 3
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , p o u r s o n c o m p t e o u e n p a r t i c i p a t i o n , e n t o u s l i e u x e t d e t o u t e s m a n i è r e s ,
- l ' a c h a t , l a v e n t e e t l a g e s t i o n d e t o u t e s v a l e u r s m o b i l i è r e s e t p l u s p r i n c i p a l e m e n t d ' a c t i o n s , o b l i g a t i o n s o u t i t r e s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , c o t é s o u n o n e n b o u r s e , a i n s i q u e l a p r i s e d e p a r t i c i p a t i o n f i n a n c i è r e d a n s d e s s o c i é t é s d e d r o i t b e l g e o u é t r a n g e r .
C e t t e a c t i v i t é s e r a e x e r c é e e x c l u s i v e m e n t p o u r l e c o m p t e p r o p r e d e l a s o c i é t é .
- l a v e n t e , l a c h a t , l é c h a n g e , l a r é a l i s a t i o n , l a m i s e e n v a l e u r , l a c o n s t r u c t i o n , l e x p r o p r i a t i o n , l a t r a n s f o r m a t i o n , l e x p l o i t a t i o n , l a l o c a t i o n , l e l e a s i n g , l a g e s t i o n , l a g é r a n c e , l e l o t i s s e m e n t , l a d i v i s i o n h o r i z o n t a l e , l a m i s e e n c o p r o p r i é t é f o r c é e , l a p r o m o t i o n s o u s t o u t e s s e s f o r m e s , d e t o u s b i e n s i m m e u b l e s b â t i s o u n o n b â t i s , m e u b l é s o u n o n m e u b l é s , l a c q u i s i t i o n e t l a c o n c e s s i o n d e t o u s d r o i t s r é e l s i m m o b i l i e r s ,
C e t t e a c t i v i t é s e r a e x e r c é e e x c l u s i v e m e n t p o u r l e c o m p t e p r o p r e d e l a s o c i é t é .
E l l e p e u t a c c o m p l i r d u n e m a n i è r e g é n é r a l e t o u t e s o p é r a t i o n i n d u s t r i e l l e s o u c o m m e r c i a l e s , f i n a n c i è r e s e t c i v i l e s , m o b i l i è r e s e t i m m o b i l i è r e s a y a n t u n r a p p o r t d i r e c t o u i n d i r e c t a v e c s o n o b j e t s o c i a l e t p o u v a n t e n f a c i l i t e r o u e n d é v e l o p p e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , e n t i è r e m e n t o u p a r t i e l l e m e n t , l a r é a l i s a t i o n .
D e m a n i è r e g é n é r a l e , l a s o c i é t é p e u t r é a l i s e r s o n o b j e t s o c i a l d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t e t n o t a m m e n t c o n c l u r e t o u t e c o n v e n t i o n d ' a s s o c i a t i o n , d e r a t i o n a l i s a t i o n , d e c o l l a b o r a t i o n , t o u t c o n t r a t d e t r a v a i l o u d ' e n t r e p r i s e , p r ê t e r s o n c o n c o u r s f i n a n c i e r s o u s q u e l q u e f o r m e q u e c e s o i t , c o n s e n t i r h y p o t h è q u e s , e x é c u t e r t o u s t r a v a u x e t é t u d e s p o u r t o u t e e n t r e p r i s e , a s s o c i a t i o n o u s o c i é t é à l a q u e l l e e l l e s e s e r a i n t é r e s s é e o u à l a q u e l l e e l l e a u r a a p p o r t é s o n c o n c o u r s f i n a n c i e r , v e n d r e , a c h e t e r , d o n n e r à b a i l o u p r e n d r e e n l o c a t i o n t o u t b i e n c o r p o r e l o u i n c o r p o r e l , m o b i l i e r o u i m m o b i l i e r , d o n n e r à b a i l o u a f f e r m i r t o u t o u p a r t i e d e s e s i n s t a l l a t i o n s , e x p l o i t a t i o n s e t f o n d s d e c o m m e r c e .
L a s o c i é t é p e u t ê t r e a d m i n i s t r a t e u r , g é r a n t o u l i q u i d a t e u r .
C e t t e é n u m é r a t i o n e s t é n o n c i a t i v e e t n o n l i m i t a t i v e .
A r t i c l e 4
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e
T I T R E I I . C A P I T A L
A r t i c l e 5
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 E U R ) . I l e s t
r e p r é s e n t é p a r c e n t ( 1 0 0 ) p a r t s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 9 / 1 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e s p a r t s s o c i a l e s s o u s c r i t e s e n n u m é r a i r e o n t é t é l i b é r é e s c h a c u n e à c o n c u r r e n c e d e u n / t i e r s , e t l e t o t a l d e s v e r s e m e n t s e f f e c t u é s , s o i t l a s o m m e d e 6 . 2 0 0 e u r o s s e t r o u v e d è s à p r é s e n t à l a d i s p o s i t i o n d e l a s o c i é t é , c o m m e d i t c i - a v a n t .
A r t i c l e 6
L e g é r a n t d é t e r m i n e r a , a u f u r e t à m e s u r e d e s b e s o i n s d e l a s o c i é t é , e t a u x é p o q u e s q u ' i l j u g e r a u t i l e , l e s v e r s e m e n t s u l t é r i e u r s à e f f e c t u e r s u r l e s p a r t s s o u s c r i t e s e n n u m é r a i r e . I l p o u r r a a u t o r i s e r a u s s i l a l i b é r a t i o n a n t i c i p a t i v e d e s p a r t s . L e s l i b é r a t i o n s a n t i c i p a t i v e s n e s o n t p a s c o n s i d é r é e s c o m m e d e s a v a n c e s à l a s o c i é t é .
T o u t a s s o c i é q u i , a p r è s u n p r é a v i s d e u n m o i s s i g n i f i é p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e d u g é r a n t , s e r a e n r e t a r d d e s a t i s f a i r e à u n a p p e l d e f o n d s , d e v r a b o n i f i e r à l a s o c i é t é d e s i n t é r ê t s c a l c u l é s a u t a u x d e l ' i n t é r ê t l é g a l , à d a t e r d u j o u r d e l ' e x i g i b i l i t é d u v e r s e m e n t .
S i l e v e r s e m e n t n ' e s t p a s e f f e c t u é u n m o i s a p r è s u n s e c o n d a v i s r e c o m m a n d é d u g é r a n t , c e d e r n i e r p o u r r a r e p r e n d r e l u i - m ê m e o u f a i r e r e p r e n d r e p a r u n a s s o c i é o u p a r u n t i e r s a g r é é , s ' i l y a l i e u , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e h u i t d e s s t a t u t s , l e s p a r t s d e l ' a s s o c i é d é f a i l l a n t .
C e t t e r e p r i s e a u r a l i e u à l a v a l e u r d e s p a r t s é t a b l i e s u r b a s e d u b i l a n s o u s d é d u c t i o n d e s s o m m e s r e s t a n t à p a y e r .
A u c a s o ù l e d é f a i l l a n t s e r e f u s e r a i t à s i g n e r l e t r a n s f e r t d e s e s p a r t s a u r e g i s t r e d e s a s s o c i é s , l e g é r a n t l u i f e r a s o m m a t i o n r e c o m m a n d é e d ' a v o i r d a n s l e s d i x j o u r s à s e p r ê t e r à c e t t e f o r m a l i t é . A d é f a u t d e c e f a i r e e n d é a n s c e d é l a i , l e g é r a n t s i g n e r a v a l a b l e m e n t e n l i e u e t p l a c e d e l ' a s s o c i é d é f a i l l a n t . S i l e g é r a n t s e p o r t e l u i - m ê m e a c q u é r e u r d e s p a r t s d u d é f a i l l a n t , s a s i g n a t u r e s e r a r e m p l a c é e p a r c e l l e d ' u n m a n d a t a i r e s p é c i a l e m e n t d é s i g n é à c e t e f f e t p a r l e P r é s i d e n t d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d u s i è g e s o c i a l .
L e t r a n s f e r t n e p o u r r a t o u t e f o i s ê t r e i n s c r i t a u r e g i s t r e q u ' a p r è s q u e l e g é r a n t a u r a c o n s t a t é q u e l a s o c i é t é e s t e n t r é e e n p o s s e s s i o n d u p r i x d e c e s s i o n e t d u m o n t a n t , a u g m e n t é d e s a c c e s s o i r e s , d u v e r s e m e n t à e f f e c t u e r s u r l e s p a r t s d u d é f a i l l a n t . L ' i n s c r i p t i o n d u t r a n s f e r t u n e f o i s e f f e c t u é e , l e g é r a n t m e t t r a l e p r i x d e l a c e s s i o n à l a d i s p o s i t i o n d u d é f a i l l a n t
T I T R E I I I . T I T R E S
A r t i c l e 7
L e s t i t r e s s o n t n o m i n a t i f s . I l s p o r t e n t u n n u m é r o d o r d r e .
I l e s t t e n u a u s i è g e s o c i a l u n r e g i s t r e d e s p a r t s e t u n r e g i s t r e d e s o b l i g a t i o n s . L e s t i t u l a i r e s d e
p a r t s o u d o b l i g a t i o n s p e u v e n t p r e n d r e c o n n a i s s a n c e d u r e g i s t r e r e l a t i f à l e u r s t i t r e s . T o u t
t i e r s i n t é r e s s é p e u t p r e n d r e c o n n a i s s a n c e d u r e g i s t r e .
L a p r o p r i é t é d e s t i t r e s s ' é t a b l i t p a r u n e i n s c r i p t i o n s u r l e r e g i s t r e l e s c o n c e r n a n t .
A r t i c l e 8
L e s t i t r e s s o n t i n d i v i s i b l e s .
L a s o c i é t é n e r e c o n n a î t , q u a n t à l e x e r c i c e d e s d r o i t s a c c o r d é s a u x a s s o c i é s , q u ' u n s e u l
p r o p r i é t a i r e p o u r c h a q u e t i t r e .
S i l e t i t r e f a i t l o b j e t d u n e c o p r o p r i é t é , l a s o c i é t é a l e d r o i t d e s u s p e n d r e l e x e r c i c e d e s
d r o i t s y a f f é r e n t s j u s q u à c e q u u n e s e u l e p e r s o n n e s o i t d é s i g n é e c o m m e é t a n t à s o n é g a r d
p r o p r i é t a i r e d u t i t r e .
E n c a s d e d é m e m b r e m e n t d u d r o i t d e p r o p r i é t é d u n e s e u l e p a r t , l e s d r o i t s y a f f é r e n t s s e r o n t
e x e r c é s p a r l ' u s u f r u i t i e r .
A r t i c l e 9
A / C e s s i o n s l i b r e s
L e s p a r t s p e u v e n t ê t r e c é d é e s e n t r e v i f s o u t r a n s m i s e s p o u r c a u s e d e m o r t , s a n s
a g r é m e n t , à u n a s s o c i é , a u c o n j o i n t d u c é d a n t o u d u t e s t a t e u r , a u x a s c e n d a n t s o u d e s c e n d a n t s
e n l i g n e d i r e c t e d e s a s s o c i é s .
B / C e s s i o n s s o u m i s e s à a g r é m e n t
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 9 / 1 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
T o u t a s s o c i é q u i v o u d r a c é d e r s e s p a r t s e n t r e v i f s à u n e p e r s o n n e a u t r e q u e c e l l e s v i s é e s à l a l i n é a p r é c é d e n t d e v r a , à p e i n e d e n u l l i t é , o b t e n i r l a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s , p o s s é d a n t l e s t r o i s / q u a r t s a u m o i n s d e s p a r t s s o c i a l e s , d é d u c t i o n f a i t e d e s p a r t s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o p o s é e .
A c e t t e f i n , i l d e v r a a d r e s s e r à l a g é r a n c e , s o u s p l i r e c o m m a n d é , u n e d e m a n d e i n d i q u a n t l e s n o m s , p r é n o m s , p r o f e s s i o n s , d o m i c i l e s d u o u d e s c e s s i o n n a i r e s p r o p o s é s a i n s i q u e l e n o m b r e d e p a r t s d o n t l a c e s s i o n e s t e e n v i s a g é e e t l e p r i x o f f e r t .
D a n s l e s h u i t j o u r s d e l a r é c e p t i o n d e c e t t e l e t t r e , l a g é r a n c e e n t r a n s m e t l a t e n e u r , p a r p l i r e c o m m a n d é , à c h a c u n d e s a s s o c i é s , e n l e u r d e m a n d a n t u n e r é p o n s e a f f i r m a t i v e o u n é g a t i v e p a r é c r i t d a n s u n d é l a i d e q u i n z e j o u r s e t e n s i g n a l a n t q u e c e u x q u i s a b s t i e n n e n t d e d o n n e r l e u r a v i s s e r o n t c o n s i d é r é s c o m m e d o n n a n t l e u r a g r é m e n t . C e t t e r é p o n s e d e v r a ê t r e e n v o y é e p a r p l i r e c o m m a n d é .
D a n s l a h u i t a i n e d e l e x p i r a t i o n d u d é l a i d e r é p o n s e , l a g é r a n c e n o t i f i e a u c é d a n t l e s o r t r é s e r v é à s a d e m a n d e .
L e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s q u i n e d e v i e n d r a i e n t p a s d e p l e i n d r o i t a s s o c i é s a u x t e r m e s d e s p r é s e n t s s t a t u t s s e r o n t t e n u s d e s o l l i c i t e r , s e l o n l e s m ê m e s f o r m a l i t é s , l a g r é m e n t d e s a s s o c i é s .
L e r e f u s d a g r é m e n t d u n e c e s s i o n e n t r e v i f s e s t s a n s r e c o u r s ; n é a n m o i n s , l a s s o c i é v o u l a n t c é d e r t o u t o u p a r t i e d e s e s p a r t s p o u r r a e x i g e r d e s o p p o s a n t s q u e l l e s l u i s o i e n t r a c h e t é e s à l e u r v a l e u r f i x é e d e c o m m u n a c c o r d o u p a r u n e x p e r t c h o i s i d e c o m m u n a c c o r d o u , à d é f a u t , p a r l e p r é s i d e n t d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e s u s i è g e s o c i a l , s t a t u a n t c o m m e e n r é f é r é . I l e n s e r a d e m ê m e e n c a s d e r e f u s d a g r é m e n t d u n h é r i t i e r o u d u n l é g a t a i r e . D a n s l u n e t l a u t r e c a s , l e p a i e m e n t d e v r a i n t e r v e n i r d a n s l e s s i x m o i s d u r e f u s .
T I T R E I V . G E S T I O N - S U R V E I L L A N C E
A r t i c l e 1 0
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , a s s o c i é s o u n o n , n o m m é s a v e c o u s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e e t p o u v a n t , d a n s c e t t e d e r n i è r e h y p o t h è s e , a v o i r l a q u a l i t é d e g é r a n t s t a t u t a i r e .
S i u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e g é r a n t e , c e l l e - c i e s t t e n u e d e d é s i g n e r p a r m i s e s a s s o c i é s , g é r a n t s , a d m i n i s t r a t e u r s , m e m b r e s d u c o n s e i l d e d i r e c t i o n o u t r a v a i l l e u r s , u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t c h a r g é d e l ' e x é c u t i o n d e c e t t e m i s s i o n a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a p e r s o n n e m o r a l e . C e r e p r é s e n t a n t e s t s o u m i s a u x m ê m e s c o n d i t i o n s e t e n c o u r t l e s m ê m e s r e s p o n s a b i l i t é s c i v i l e s e t p é n a l e s q u e s i l e x e r ç a i t c e t t e m i s s i o n e n n o m e t p o u r c o m p t e p r o p r e , s a n s p r é j u d i c e d e l a r e s p o n s a b i l i t é s o l i d a i r e d e l a p e r s o n n e m o r a l e q u i l r e p r é s e n t e . L a s s e m b l é e q u i l e s n o m m e f i x e l e u r n o m b r e , l a d u r é e d e l e u r m a n d a t e t , e n c a s d e p l u r a l i t é , l e u r s p o u v o i r s .
A r t i c l e 1 1
S i l n y a q u u n s e u l g é r a n t , l a t o t a l i t é d e s p o u v o i r s d e l a g é r a n c e l u i e s t a t t r i b u é e . S i l s s o n t p l u s i e u r s e t s a u f o r g a n i s a t i o n p a r l a s s e m b l é e d u n c o l l è g e d e g e s t i o n , c h a q u e g é r a n t a g i s s a n t s e u l , p e u t a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s d a d m i n i s t r a t i o n e t d e d i s p o s i t i o n q u i i n t é r e s s e n t l a s o c i é t é .
C h a q u e g é r a n t r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e , s o i t e n d e m a n d a n t , s o i t e n d é f e n d a n t .
A r t i c l e 1 2
U n g é r a n t n e c o n t r a c t e a u c u n e o b l i g a t i o n p e r s o n n e l l e r e l a t i v e m e n t a u x e n g a g e m e n t s d e l a s o c i é t é , m a i s i l e s t r e s p o n s a b l e d e l ' e x é c u t i o n d e s o n m a n d a t e t d e s f a u t e s c o m m i s e s d a n s s a g e s t i o n , c o n f o r m é m e n t a u d r o i t c o m m u n e t a u C o d e d e s s o c i é t é s .
A r t i c l e 1 3
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 9 / 1 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
S a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e m a n d a t d e g é r a n t e s t e x e r c é g r a t u i t e m e n t .
A r t i c l e 1 4
L o r s q u e l a l o i l e x i g e e t d a n s l e s l i m i t e s q u e l l e p r é v o i t , l e c o n t r ô l e d e l a s o c i é t é e s t
e x e r c é p a r u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s , n o m m é s p o u r t r o i s a n s e t r é é l i g i b l e s .
T I T R E V . A S S E M B L E E G E N E R A L E
A r t i c l e 1 5
I l e s t t e n u c h a q u e a n n é e , l e d e r n i e r v e n d r e d i d u m o i s d e m a i à d i x - h u i t h e u r e s a u s i è g e s o c i a l o u à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e , S i c e j o u r e s t f é r i é , l a s s e m b l é e e s t r e m i s e a u p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t , a u t r e q u u n s a m e d i .
S i l n y a q u u n s e u l a s s o c i é , c e s t à c e t t e m ê m e d a t e q u i l s i g n e p o u r a p p r o b a t i o n l e s c o m p t e s a n n u e l s .
D e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s d o i v e n t ê t r e c o n v o q u é e s p a r l a g é r a n c e c h a q u e f o i s q u e l i n t é r ê t s o c i a l l e x i g e o u s u r r e q u ê t e d a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l .
L e s c o n v o c a t i o n s a u x a s s e m b l é e s g é n é r a l e s c o n t i e n n e n t l o r d r e d u j o u r . E l l e s s o n t f a i t e s c o n f o r m é m e n t à l a l o i . T o u t e p e r s o n n e p e u t r e n o n c e r à l a c o n v o c a t i o n e t , e n t o u t c a s , s e r a c o n s i d é r é e c o m m e a y a n t é t é r é g u l i è r e m e n t c o n v o q u é e s i e l l e e s t p r é s e n t e o u r e p r é s e n t é e à l a s s e m b l é e .
A r t i c l e 1 6
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e , o r d i n a i r e o u e x t r a o r d i n a i r e , p e u t ê t r e p r o r o g é e , s é a n c e t e n a n t e , à t r o i s s e m a i n e s a u p l u s p a r l a g é r a n c e . C e t t e p r o r o g a t i o n a n n u l e t o u t e d é c i s i o n p r i s e . L a s e c o n d e a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b è r e s u r l e m ê m e o r d r e d u j o u r e t s t a t u e d é f i n i t i v e m e n t .
A r t i c l e 1 7
L a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r u n g é r a n t o u , à d é f a u t , p a r l a s s o c i é p r é s e n t
q u i d é t i e n t l e p l u s d e p a r t s .
S a u f d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i , l a s s e m b l é e s t a t u e q u e l l e q u e s o i t l a p o r t i o n d u c a p i t a l
r e p r é s e n t é e e t à l a m a j o r i t é d e s v o i x .
A r t i c l e 1 8
D a n s l e s a s s e m b l é e s , c h a q u e p a r t d o n n e d r o i t à u n e v o i x s o u s r é s e r v e d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
S a u f d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i , t o u t a s s o c i é p e u t d o n n e r à u n a u t r e a s s o c i é , p a r t o u t m o y e n d e t r a n s m i s s i o n , u n e p r o c u r a t i o n é c r i t e p o u r l e r e p r é s e n t e r à l a s s e m b l é e e t y v o t e r e n s e s l i e u x e t p l a c e .
L e s a s s o c i é s p e u v e n t , à l u n a n i m i t é , p r e n d r e p a r é c r i t t o u t e s l e s d é c i s i o n s q u i r e l è v e n t d u p o u v o i r d e l a s s e m b l é e g é n é r a l e , à l e x c e p t i o n d e c e l l e s q u i d o i v e n t ê t r e p a s s é e s p a r u n a c t e a u t h e n t i q u e .
T I T R E V I . E X E R C I C E S O C I A L R E P A R T I T I O N - R E S E R V E S
A r t i c l e 1 9
L e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t f i n i t l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e
c h a q u e a n n é e .
A r t i c l e 2 0
S u r l e b é n é f i c e n e t , c h a q u e a n n é e i l e s t p r é l e v é t o u t d a b o r d c i n q p o u r c e n t ( 5 % ) a u
m o i n s p o u r c o n s t i t u e r l a r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l a
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 9 / 1 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
r é s e r v e l é g a l e a a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l , m a i s d o i t ê t r e r e p r i s s i , p o u r q u e l q u e m o t i f q u e c e s o i t , l e f o n d s d e r é s e r v e v i e n t à ê t r e e n t a m é .
L e s o l d e e s t m i s à l a d i s p o s i t i o n d e l a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i e n d é t e r m i n e l a f f e c t a t i o n , é t a n t t o u t e f o i s f a i t o b s e r v e r q u e c h a q u e p a r t s o c i a l e c o n f è r e u n d r o i t é g a l d a n s l a r é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s .
T I T R E V I I . D I S S O L U T I O N - L I Q U I D A T I O N
A r t i c l e 2 1
L a s o c i é t é p e u t ê t r e d i s s o u t e e n t o u t t e m p s , p a r d é c i s i o n d e l a s s e m b l é e g é n é r a l e
d é l i b é r a n t d a n s l e s f o r m e s p r é v u e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s d e s t a t u t s .
A r t i c l e 2 2
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , p o u r q u e l q u e c a u s e e t à q u e l q u e m o m e n t q u e c e s o i t , l a l i q u i d a t i o n s o p è r e p a r l e o u l e s g é r a n t s e n f o n c t i o n , s o u s r é s e r v e d e l a f a c u l t é d e l a s s e m b l é e g é n é r a l e d e d é s i g n e r u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s e t d e d é t e r m i n e r l e u r s p o u v o i r s e t é m o l u m e n t s .
L e s l i q u i d a t e u r s n e n t r e n t e n f o n c t i o n q u a p r è s c o n f i r m a t i o n , p a r l e t r i b u n a l d e c o m m e r c e , d e l e u r n o m i n a t i o n .
A r t i c l e 2 3
A p r è s l e p a i e m e n t o u l a c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s n é c e s s a i r e s à l a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s e t c h a r g e s e t d e s f r a i s d e l i q u i d a t i o n e t , e n c a s d e x i s t e n c e d e p a r t s s o c i a l e s n o n e n t i è r e m e n t l i b é r é e s , a p r è s r é t a b l i s s e m e n t d e l é g a l i t é e n t r e t o u t e s l e s p a r t s s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s , s o i t p a r d e s d i s t r i b u t i o n s p r é a l a b l e s a u p r o f i t d e s p a r t s l i b é r é e s d a n s u n e p r o p o r t i o n s u p é r i e u r e , l a c t i f n e t e s t r é p a r t i e n t r e t o u t e s l e s a s s o c i é s s u i v a n t l e n o m b r e d e l e u r s p a r t s s o c i a l e s e t l e s b i e n s c o n s e r v é s l e u r s o n t r e m i s p o u r ê t r e p a r t a g é s d a n s l a m ê m e p r o p o r t i o n .
T I T R E V I I I . D I S P O S I T I O N S D I V E R S E S
A r t i c l e 2 4
P o u r l e x é c u t i o n d e s s t a t u t s , t o u t a s s o c i é , g é r a n t , c o m m i s s a i r e , d i r e c t e u r , l i q u i d a t e u r d o m i c i l i é à l é t r a n g e r , f a i t é l e c t i o n d e d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l o ù t o u t e s l e s c o m m u n i c a t i o n s p e u v e n t l u i ê t r e v a l a b l e m e n t f a i t e s s i l n a p a s é l u u n a u t r e d o m i c i l e e n B e l g i q u e v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é .
A r t i c l e 2 5
P o u r t o u t l i t i g e e n t r e l a s o c i é t é , s e s a s s o c i é s , g é r a n t s , c o m m i s s a i r e s e t l i q u i d a t e u r s , r e l a t i f s a u x a f f a i r e s d e l a s o c i é t é e t à l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s , c o m p é t e n c e e x c l u s i v e e s t a t t r i b u é e a u x t r i b u n a u x d u s i è g e s o c i a l , à m o i n s q u e l a s o c i é t é n ' y r e n o n c e e x p r e s s é m e n t .
A r t i c l e 2 6
L e s d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s s o c i é t é s a u x q u e l l e s i l n e s e r a i t p a s l i c i t e m e n t d é r o g é s o n t r é p u t é e s i n s c r i t e s d a n s l e s p r é s e n t s s t a t u t s e t l e s c l a u s e s c o n t r a i r e s a u x d i s p o s i t i o n s i m p é r a t i v e s d u C o d e d e s s o c i é t é s s o n t c e n s é e s n o n é c r i t e s .
C . D I S P O S I T I O N S T R A N S I T O I R E S
L e s c o m p a r a n t s o n t p r i s à l u n a n i m i t é l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s q u i n e d e v i e n d r o n t
e f f e c t i v e s q u à d a t e r d u d é p ô t d e l e x t r a i t d e l a c t e c o n s t i t u t i f a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e
c o m m e r c e d e B r u x e l l e s , c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
1 ° - P r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l e t a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e
L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e r a c e j o u r e t f i n i r a l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e 2 0 1 3 .
L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e a u r a d o n c l i e u l e d e r n i e r v e n d r e d i d u m o i s d e m a i
2 0 1 4 .
V o l e t B - S u i t e
2 ° - G é r a n c e
A é t é n o m m é e e n q u a l i t é d e g é r a n t p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e :
L a S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e S E N S U S p r é c i t é e , e t q u i a c c e p t e q u i s e r a
r e p r é s e n t é e d e f a ç o n p e r m a n e n t e d a n s l e x e r c i c e d e s o n m a n d a t p a r s a g é r a n t e , M a d a m e
E v e l y n e C a r t e n s t a d t p r é n o m m é e .
S o n m a n d a t e s t g r a t u i t .
3 ° E n g a g e m e n t s p r i s a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n
1 . A n t é r i e u r s à l a s i g n a t u r e d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f
T o u s l e s e n g a g e m e n t s , a i n s i q u e l e s o b l i g a t i o n s q u i e n r é s u l t e n t , p r i s p a r l e s c o m p a r a n t e s
d a n s l e s 3 m o i s q u i p r é c è d e n t a u n o m e t p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n , o n t é t é
r e p r i s p a r l a s o c i é t é .
L e s c o m p a r a n t e s o n t d é c l a r é a v o i r p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e d e s d i t s e n g a g e m e n t s
2 . P o s t é r i e u r s à l a s i g n a t u r e d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f e t a n t é r i e u r s à l ' a c q u i s i t i o n d e l a
p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e - M a n d a t
P o u r l a p é r i o d e c o m p r i s e e n t r e l a d a t e d u p r é s e n t a c t e e t l a d a t e d e d é p ô t d e s o n e x t r a i t a u g r e f f e d u t r i b u n a l c o m p é t e n t , l e s c o m p a r a n t e s o n t d é c l a r é c o n s t i t u e r p o u r m a n d a t a i r e M o n s i e u r S a v e s t r e C h r i s t i a n p r é n o m m é , e t l u i d o n n e r p o u v o i r d e , p o u r e u x e t e n l e u r n o m , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 0 d u C o d e d e s s o c i é t é s , p r e n d r e l e s e n g a g e m e n t s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l , a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n , i c i c o n s t i t u é e .
3 . R e p r i s e
L e s e n g a g e m e n t s p r i s d a n s l e s c o n d i t i o n s v i s é e s s u b 3 . 1 . , d e m ê m e q u e l e s o p é r a t i o n s a c c o m p l i e s e n v e r t u d u m a n d a t c o n f é r é s u b 3 4 . 2 . p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n e t l e s e n g a g e m e n t s q u i e n r é s u l t e n t , s e r o n t r é p u t é s a v o i r é t é c o n t r a c t é s d è s l ' o r i g i n e p a r l a s o c i é t é .
T o u t e f o i s , c e s r e p r i s e s n ' a u r o n t d ' e f f e t q u ' a u m o m e n t o ù l a s o c i é t é a u r a a c q u i s l a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 9 / 1 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e