13/01/2011
ÿþ M o a 2 . 0
C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
~ ~ ~ u r i e .
- - - - - - - " .
® a J A N .
G r e f f e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 3 / 0 1 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
I 1 1 f l h I I I I O I I I I 1 1 u N I I D I I N I I
X 1 1 0 0 7 0 6 9 *
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 8 6 9 2 7 6 1 6
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : O N T A R I S S P R L
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é c i v i l e s o u s l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 1 2 0 0 B r u x e l l e s , N e e r v e l d s t r a a t 1 0 1 - 1 0 3
O b i e t d e l ' a c t e : T R A N S F E R T D U S I E G E S O C I A L A U G R A N D D U C H E D U L U X E M B O U R G
I I r é s u l t e d ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é l e s e i z e d é c e m b r e d e u x m i l l e d i x , p a r M a î t r e D e n i s D E C K E R S , N o t a i r e A s s o c i é , m e m b r e d e " B e r q u i n N o t a i r e s " , s o c i é t é c i v i l e à f o r m e c o m m e r c i a l e d ' u n e s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 0 0 0 B r u x e l l e s , a v e n u e L l o y d G e o r g e , 1 1 , e t l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e 0 4 7 4 . 0 7 3 . 8 4 0 ( R P M B r u x e l l e s ) , q u i c o n t i e n t à l a f i n l a m e n t i o n d ' e n r e g i s t r e m e n t s u i v a n t e :
E n r e g i s t r é q u a t r e r ô l e s , s a n s r e n v o i s , a u p r e m i e r b u r e a u d e l ' e n r e g i s t r e m e n t d e F o r e s t , l e v i n g t - d e u x d é c e m b r e d e u x m i l l e d i x , v o l u m e 7 2 , f o l i o 2 1 , c a s e 1 2 . R e ç u v i n g t - c i n q e u r o s ( 2 5 E U R ) . P o u r l e R e c e v e u r ( s i g n é ) V A N M E L K E B E K E .
q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a s o c i é t é c i v i l e s o u s l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " O N T A R I S S P R L " , a y a n t s o n s i è g e à 1 2 0 0 B r u x e l l e s , N e e r v e l d s t r a a t 1 0 1 - 1 0 3 , a p r i s l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
1 ° T r a n s f e r t d u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é à 1 8 - 2 0 r u e E d w a r d S t e i c h e n , L - 2 5 4 0 L u x e m b o u r g , G r a n d - D u c h é d e L u x e m b o u r g .
E t a n t d o n n é q u e l e s i è g e s o c i a l e s t t r a n s f é r é à u n a u t r e p a y s , l a s o c i é t é e s t s o u m i s e a u d r o i t d e c e p a y s , n o t a m m e n t l e d r o i t l u x e m b o u r g e o i s e t d o i t a d o p t e r d e s n o u v e a u x s t a t u t s c o n f o r m e s a u d r o i t L u x e m b o u r g e o i s .
2 ° T o u s p o u v o i r s o n t é t é c o n f é r é s a u g é r a n t a f i n d ' e x é c u t e r l a r é s o l u t i o n q u i p r é c è d e e t p l u s p a r t i c u l i è r e m e n t .
" p o u r l ' o r g a n i s a t i o n d ' u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a s o c i é t é d e v a n t u n n o t a i r e d u G r a n d D u c h é d u . L u x e m b o u r g a f i n d ' a d o p t e r d e s n o u v e a u x s t a t u t s s e l o n l e d r o i t L u x e m b o u r g e o i s , t e l s q u e r e p r i s c i - d e s s o u s :
- " D E N O M I N A T I O N - S I E G E S O C I A L - O B J E T - D U R E E
A r t . 1 . D é n o m i n a t i o n
" L e n o m d e l a s o c i é t é e s t O N T A R I S S A R L ( l a S o c i é t é ) . L a S o c i é t é e s t u n e s o c i é t é à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e r é g i e p a r l e s l o i s d u G r a n d - D u c h é d e L u x e m b o u r g , e t e n p a r t i c u l i e r p a r l a l o i d u 1 0 a o û t 1 9 1 5 s u r l e s s o c i é t é s c o m m e r c i a l e s , t e l l e q u e m o d i f i é e ( l a L o i ) , a i n s i q u e p a r l e s p r é s e n t s s t a t u t s ( l e s S t a t u t s ) .
A r t . 2 . S i è g e s o c i a l
2 . 1 . L e s i è g e s o c i a l d e l a S o c i é t é e s t é t a b l i à L u x e m b o u r g , 1 8 - 2 0 r u e E d w a r d S t e i c h e n , L - 2 5 4 0 L u x e m b o u r g , G r a n d - D u c h é d e L u x e m b o u r g . I l p e u t ê t r e t r a n s f é r é d a n s c e t t e m ê m e c o m m u n e p a r d é c i s i o n d u g é r a n t . L e s i è g e s o c i a l p e u t ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t a u t r e e n d r o i t d u G r a n d - D u c h é d e L u x e m b o u r g p a r u n e . r é s o l u t i o n d e s a s s o c i é s , s e l o n l e s m o d a l i t é s r e q u i s e s p o u r l a m o d i f i c a t i o n d e s S t a t u t s .
A r t . 3 . O b j e t s o c i a l
3 . 1 . L ' o b j e t d e l a S o c i é t é e s t l a p r i s e d e p a r t i c i p a t i o n s , t a n t a u L u x e m b o u r g q u ' à l ' é t r a n g e r , d a n s t o u t e s s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s s o u s q u e l q u e f o r m e q u e c e s o i t , e t l a g e s t i o n d e c e s p a r t i c i p a t i o n s . L a S o c i é t é p e u t n o t a m m e n t a c q u é r i r p a r s o u s c r i p t i o n , a c h a t e t é c h a n g e o u d e t o u t e a u t r e m a n i è r e t o u s t i t r e s , a c t i o n s e t a u t r e s . v a l e u r s d e p a r t i c i p a t i o n , o b l i g a t i o n s , c r é a n c e s , c e r t i f i c a t s d e d é p ô t e t a u t r e s i n s t r u m e n t s d e d e t t e , e t p l u s g é n é r a l e m e n t , t o u t e s v a l e u r s m o b i l i è r e s e t i n s t r u m e n t s f i n a n c i e r s é m i s p a r t o u t e e n t i t é p u b l i q u e o u p r i v é e . E l l e p e u t p a r t i c i p e r à l a c r é a t i o n , a u d é v e l o p p e m e n t , à l a g e s t i o n e t a u c o n t r ô l e d e t o u t e s o c i é t é o u e n t r e p r i s e .
3 . 2 . L a S o c i é t é p e u t e m p r u n t e r s o u s q u e l q u e f o r m e q u e c e s o i t , s a u f p a r v o i e d ' o f f r e p u b l i q u e . E l l e p e u t p r o c é d e r , u n i q u e m e n t p a r v o i e d e p l a c e m e n t p r i v é , à l ' é m i s s i o n d e b i l l e t s à o r d r e , d ' o b l i g a t i o n s e t d e t o u s t y p e s d e t i t r e s e t i n s t r u m e n t s d e d e t t e o u d e c a p i t a l . L a S o c i é t é p e u t p r ê t e r d e s f o n d s , y c o m p r i s n o t a m m e n t , l e s r e v e n u s d e t o u s e m p r u n t s , à s e s f i l i a l e s , s o c i é t é s a f f i l i é e s a i n s i q u ' à t o u t e s a u t r e s s o c i é t é s . L a S o c i é t é p e u t ' é g a l e m e n t c o n s e n t i r d e s g a r a n t i e s e t n a n t i r , c é d e r , g r e v e r d e c h a r g e s o u a u t r e m e n t c r é e r e t a c c o r d e r d e s
" s û r e t é s s u r t o u t e o u p a r t i e d e s e s a c t i f s a f i n d e g a r a n t i r s e s p r o p r e s o b l i g a t i o n s e t c e l l e s d e t o u t e a u t r e s o c i é t é : e t , d e m a n i è r e g é n é r a l e , e n s a f a v e u r e t e n f a v e u r d e t o u t e a u t r e s o c i é t é o u p e r s o n n e .
3 . 3 . L a S o c i é t é p e u t e m p l o y e r t o u t e s l e s t e c h n i q u e s e t i n s t r u m e n t s n é c e s s a i r e s à u n e g e s t i o n e f f i c a c e d e : s e s i n v e s t i s s e m e n t s e t à s a p r o t e c t i o n c o n t r e l e s r i s q u e s d e c r é d i t , l e s f l u c t u a t i o n s m o n é t a i r e s , l e s f l u c t u a t i o n s d e t a u x d ' i n t é r ê t e t a u t r e s r i s q u e s .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à t ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 3 / 0 1 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
3 . 4 . L a S o c i é t é p e u t e f f e c t u e r t o u t e s l e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , f i n a n c i è r e s o u i n d u s t r i e l l e s e t t o u t e s l e s
t r a n s a c t i o n s c o n c e r n a n t d e s b i e n s i m m o b i l i e r s o u m o b i l i e r s q u i , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , f a v o r i s e n t o u s e
r a p p o r t e n t à s o n o b j e t S o c i a l .
A r t . 4 . D u r é e
4 . 1 . L a S o c i é t é e s t f o r m é e p o u r u n e d u r é e i n d é t e r m i n é e .
4 . 2 . L a S o c i é t é n ' e s t p a s d i s s o u t e e n r a i s o n d e l a m o r t , d e l a s u s p e n s i o n d e s d r o i t s c i v i l s , d e l ' i n c a p a c i t é , d e
l ' i n s o l v a b i l i t é , d e l a f a i l l i t e o u d e t o u t a u t r e é v è n e m e n t s i m i l a i r e a f f e c t a n t u n o u p l u s i e u r s a s s o c i é s .
I . C A P I T A L - P A R T S S O C I A L E S
A r t . 5 . C a p i t a l
5 . 1 . L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à v i n g t m i l l e e u r o s ( 2 0 . 0 0 0 E U R ) r e p r é s e n t é p a r d e u x c e n t s ( 2 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s
s o u s f o r m e n o m i n a t i v e , s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
5 . 2 . L e c a p i t a l s o c i a l p e u t ê t r e a u g m e n t é o u r é d u i t à u n e o u p l u s i e u r s r e p r i s e s p a r u n e r é s o l u t i o n d e s
a s s o c i é s , a d o p t é e s e l o n l e s m o d a l i t é s r e q u i s e s p o u r l a m o d i f i c a t i o n d e s S t a t u t s .
A r t . $ . P a r t s s o c i a l e s
6 . 1 . L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t i n d i v i s i b l e s e t l a S o c i é t é n e r e c o n n a î t q u ' u n ( 1 ) s e u l p r o p r i é t a i r e p a r p a r t s o c i a l e .
6 . 2 . L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t l i b r e m e n t c e s s i b l e s e n t r e a s s o c i é s .
L o r s q u e l a S o c i é t é a u n a s s o c i é u n i q u e , l e s p a r t s s o c i a l e s s o n t l i b r e m e n t c e s s i b l e s a u x t i e r s .
L o r s q u e l a S o c i é t é a p l u s d ' u n a s s o c i é , l a c e s s i o n d e s p a r t s s o c i a l e s ( i n t e r v i v o s ) à d e s t i e r s e s t s o u m i s e à
l ' a c c o r d p r é a l a b l e d e s a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t a u m o i n s l e s t r o i s - q u a r t s d u c a p i t a l s o c i a l .
U n e c e s s i o n d e p a r t s s o c i a l e s n ' e s t o p p o s a b l e à l ' é g a r d d e l a S o c i é t é o u d e s t i e r s , q u ' a p r è s a v o i r é t é
n o t i f i é e à l a S o c i é t é o u a c c e p t é e p a r c e l l e - c i c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 6 9 0 d u C o d e C i v i l .
6 . 3 . U n r e g i s t r e d e s a s s o c i é s e s t t e n u a u s i è g e s o c i a l e t p e u t ê t r e c o n s u l t é à l a d e m a n d e d e c h a q u e a s s o c i é .
6 . 4 . L a S o c i é t é p e u t r a c h e t e r s e s p r o p r e s p a r t s s o c i a l e s à c o n d i t i o n q u e l a S o c i é t é a i t d e s r é s e r v e s
d i s t r i b u a b l e s s u f f i s a n t e s à c e t e f f e t o u q u e l e r a c h a t r é s u l t e d e l a r é d u c t i o n d u c a p i t a l s o c i a l d e l a S o c i é t é .
I I . G E S T I O N - R E P R E S E N T A T I O N
A r t . 7 . N o m i n a t i o n e t r é v o c a t i o n d e s g é r a n t s
7 . 1 . L a S o c i é t é e s t g é r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s n o m m é s p a r u n e r é s o l u t i o n d e s a s s o c i é s , q u i f i x e l a
d u r é e d e l e u r m a n d a t . L e s g é r a n t s n e d o i v e n t p a s n é c e s s a i r e m e n t ê t r e a s s o c i é s
7 . 2 . L e s g é r a n t s s o n t r é v o c a b l e s à t o u t m o m e n t ( a v e c o u s a n s r a i s o n ) p a r u n e d é c i s i o n d e s a s s o c i é s .
7 . 3 . R e p r é s e n t a t i o n
( i ) L a S o c i é t é e s t e n g a g é e v i s - à - v i s d e s t i e r s e n t o u t e s c i r c o n s t a n c e s p a r l a s i g n a t u r e d u g é r a n t .
( i i ) L a S o c i é t é e s t é g a l e m e n t e n g a g é e v i s - à - v i s d e s t i e r s p a r l a s i g n a t u r e d e t o u t e s p e r s o n n e s à q u i d e s
p o u v o i r s s p é c i a u x o n t é t é d é l é g u é s .
A r t . 8 . R e s p o n s a b i l i t é d e s g é r a n t s
8 . 1 . L e s g é r a n t s n e c o n t r a c t e n t , à r a i s o n d e l e u r f o n c t i o n , a u c u n e o b l i g a t i o n p e r s o n n e l l e c o n c e r n a n t l e s
e n g a g e m e n t s r é g u l i é r e m e n t p r i s p a r e u x a u n o m d e l a S o c i é t é , d a n s l a m e s u r e o ù c e s e n g a g e m e n t s s o n t
c o n f o r m e s a u x S t a t u t s e t à l a L o i .
I I I . A S S O C I E ( S )
A r t . 9 . A s s e m b l é e s g é n é r a l e s d e s a s s o c i é s e t r é s o l u t i o n s c i r c u l a i r e s d e s a s s o c i é s
9 . 1 . P o u v o i r s e t d r o i t s d e v o t e
( i ) L e s r é s o l u t i o n s d e s a s s o c i é s s o n t a d o p t é e s e n a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s ( 1 ' A s s e m b l é e G é n é r a l e )
o u p a r v o i e d e r é s o l u t i o n s c i r c u l a i r e s ( l e s R é s o l u t i o n s C i r c u l a i r e s d e s A s s o c i é s ) .
( i i ) D a n s l e c a s o ù l e s r é s o l u t i o n s s o n t a d o p t é e s p a r R é s o l u t i o n s C i r c u l a i r e s d e s A s s o c i é s , l e t e x t e d e s
r é s o l u t i o n s e s t c o m m u n i q u é à t o u s l e s a s s o c i é s , c o n f o r m é m e n t a u x S t a t u t s . L e s R é s o l u t i o n s C i r c u l a i r e s d e s
A s s o c i é s s i g n é e s p a r t o u s l e s a s s o c i é s s o n t v a l a b l e s e t e n g a g e n t l a S o c i é t é c o m m e s i e l l e s a v a i e n t é t é
a d o p t é e s l o r s d ' u n e A s s e m b l é e G é n é r a l e v a l a b l e m e n t c o n v o q u é e e t t e n u e e t p o r t e n t l a d a t e d e l a d e r n i è r e
s i g n a t u r e .
( i i i ) C h a q u e p a r t s o c i a l e d o n n e d r o i t à u n ( 1 ) v o t e .
9 . 2 . C o n v o c a t i o n s , q u o r u m , m a j o r i t é e t p r o c é d u r e d e v o t e
( i ) L e s a s s o c i é s s o n t c o n v o q u é s a u x A s s e m b l é e s G é n é r a l e s o u c o n s u l t é s p a r é c r i t à l ' i n i t i a t i v e d e t o u t g é r a n t
o u d e s a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t p l u s d e l a m o i t i é d u c a p i t a l s o c i a l .
( i i ) L e s S t a t u t s s o n t m o d i f i é s a v e c l e c o n s e n t e m e n t d e l a m a j o r i t é ( e n n o m b r e ) d e s a s s o c i é s d é t e n a n t a u
m o i n s l e s t r o i s - q u a r t s d u c a p i t a l s o c i a l .
( i i i ) T o u t c h a n g e m e n t d e n a t i o n a l i t é d e l a S o c i é t é a i n s i q u e t o u t e a u g m e n t a t i o n d e l ' e n g a g e m e n t d ' u n a s s o c i é
d a n s l a S o c i é t é e x i g e l e c o n s e n t e m e n t u n a n i m e d e s a s s o c i é s .
A r t . 1 0 . A s s o c i é u n i q u e
1 0 . 1 . D a n s l e c a s o ù l e n o m b r e d e s a s s o c i é s e s t r é d u i t à u n ( 1 ) , l ' a s s o c i é u n i q u e e x e r c e t o u s l e s p o u v o i r s
c o n f é r é s p a r l a L o i à l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e .
1 0 . 2 . T o u t e r é f é r e n c e d a n s l e s S t a t u t s a u x a s s o c i é s e t à l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e o u a u x R é s o l u t i o n s
C i r c u l a i r e s d e s A s s o c i é s d o i t ê t r e c o n s i d é r é e , l e c a s é c h é a n t , c o m m e u n e r é f é r e n c e à l ' a s s o c i é u n i q u e o u a u x
r é s o l u t i o n s d e c e d e r n i e r .
1 0 . 3 . L e s r é s o l u t i o n s d e l ' a s s o c i é u n i q u e s o n t c o n s i g n é e s d a n s d e s p r o c è s - v e r b a u x o u r é d i g é e s p a r é c r i t
1 V . C O M P T E S A N N U E L S - A F F E C T A T I O N D E S B E N E F I C E S - C O N T R Ô L E
A r t . 1 1 . E x e r c i c e s o c i a l e t a p p r o b a t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s
1 1 . 1 . L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r ( 1 ) j a n v i e r e t s e t e r m i n e l e t r e n t e - e t - u n ( 3 1 ) d é c e m b r e d e
c h a q u e a n n é e .
V o l e t B - S u i t e
1 1 . 2 . C h a q u e a n n é e , l e C o n s e i l d r e s s e l e b i l a n e t l e c o m p t e d e p r o f i t s e t p e r t e s , a i n s i q u ' u n i n v e n t a i r e i n d i q u a n t l a v a l e u r d e s a c t i f s e t p a s s i f s d e l a S o c i é t é , a v e c u n e a n n e x e r é s u m a n t l e s e n g a g e m e n t s d e l a S o c i é t é a i n s i q u e l e s d e t t e s c u o u d e s g é r a n t s e t d e s a s s o c i é s e n v e r s l a S o c i é t é .
1 1 . 3 . T o u t a s s o c i é p e u t p r e n d r e c o n n a i s s a n c e d e l ' i n v e n t a i r e e t d u b i l a n a u s i è g e s o c i a l .
1 1 . 4 . L e b i l a n e t l e c o m p t e d e p r o f i l s e t p e r t e s s o n t a p p r o u v é s p a r l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e a n n u e l l e o u p a r R é s o l u t i o n s C i r c u l a i r e s d e s A s s o c i é s d a n s l e s s i x ( 6 ) m o i s d e l a c l ô t u r e d e l ' e x e r c i c e s o c i a l .
A r t . 1 2 . A f f e c t a t i o n d e s b é n é f i c e s
1 2 . 1 . C i n q p o u r c e n t ( 5 % ) d e s b é n é f i c e s n e t s a n n u e l s d e l a S o c i é t é s o n t a f f e c t é s à l a r é s e r v e r e q u i s e p a r l a L o i . C e t t e a f f e c t a t i o n c e s s e d ' ê t r e e x i g é e q u a n d l a r é s e r v e l é g a l e a t t e i n t d i x p o u r c e n t ( 1 0 % ) d u c a p i t a l s o c i a l .
1 2 . 2 . L e s a s s o c i é s d é c i d e n t d e l ' a f f e c t a t i o n d u s o l d e d e s b é n é f i c e s n e t s a n n u e l s . I l s p e u v e n t a l l o u e r c e b é n é f i c e a u p a i e m e n t d ' u n d i v i d e n d e , l ' a f f e c t e r à u n c o m p t e d e r é s e r v e o u l e r e p o r t e r e n r e s p e c t a n t l e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s a p p l i c a b l e s .
1 2 . 3 . D e s d i v i d e n d e s i n t é r i m a i r e s p e u v e n t ê t r e d i s t r i b u é s à t o u t m o m e n t , a u x c o n d i t i o n s s u i v a n t e s :
( i ) d e s c o m p t e s i n t é r i m a i r e s s o n t é t a b l i s p a r l e C o n s e i l ;
( i i ) c e s c o m p t e s i n t é r i m a i r e s m o n t r e n t q u e d e s b é n é f i c e s e t a u t r e s r é s e r v e s ( e n c e c o m p r i s l a p r i m e d ' é m i s s i o n ) s u f f i s a n t s s o n t d i s p o n i b l e s p o u r u n e d i s t r i b u t i o n ; é t a n t e n t e n d u q u e l e m o n t a n t à d i s t r i b u e r n e p e u t e x c é d e r l e m o n t a n t d e s b é n é f i c e s r é a l i s é s d e p u i s l a f i n d u d e r n i e r e x e r c i c e s o c i a l d o n t l e s c o m p t e s a n n u e l s o n t é t é a p p r o u v é s , l e c a s é c h é a n t , a u g m e n t é d e s b é n é f i c e s r e p o r t é s e t d e s r é s e r v e s d i s t r i b u a b l e s , e t r é d u i t p a r l e s p e r t e s r e p o r t é e s e t l e s s o m m e s à a f f e c t e r à l a r é s e r v e l é g a l e ;
' ( i i i ) l a d é c i s i o n d e d i s t r i b u e r d e s d i v i d e n d e s i n t é r i m a i r e s d o i t ê t r e a d o p t é e p a r l e C o n s e i l d a n s l e s d e u x ( 2 )
m o i s s u i v a n t l a d a t e d e s c o m p t e s i n t é r i m a i r e s ;
( i v ) l e s d r o i t s d e s c r é a n c i e r s d e l a S o c i é t é n e s o n t p a s m e n a c é s , c o m p t e t e n u d e s a c t i f s d e l a S o c i é t é .
S i l e s d i v i d e n d e s i n t é r i m a i r e s q u i o n t é t é d i s t r i b u é s e x c è d e n t l e s b é n é f i c e s d i s t r i b u a b l e s à l a f i n d e l ' e x e r c i c e s o c i a l , l e s a s s o c i é s d o i v e n t r e v e r s e r l ' e x c è s à l a S o c i é t é .
V . D I S S O L U T I O N - L I Q U I D A T I O N
1 6 . 1 . L a S o c i é t é p e u t ê t r e d i s s o u t e à t o u t m o m e n t , p a r u n e r é s o l u t i o n d e s a s s o c i é s a d o p t é e p a r l a m a j o r i t é ( e n n o m b r e ) d e s a s s o c i é s d é t e n a n t a u m o i n s l e s t r o i s - q u a r t s d u c a p i t a l s o c i a l . L e s a s s o c i é s n o m m e n t u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s , q u i n ' o n t p a s b e s o i n d ' ê t r e a s s o c i é s , p o u r r é a l i s e r l a l i q u i d a t i o n e t d é t e r m i n e n t l e u r n o m b r e , p o u v o i r s e t r é m u n é r a t i o n . S a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e s a s s o c i é s , l e s l i q u i d a t e u r s s o n t i n v e s t i s d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s p o u r r é a l i s e r l e s a c t i f s e t p a y e r l e s d e t t e s d e l a S o c i é t é .
1 6 . 2 . L e b o n i d e l i q u i d a t i o n a p r è s l a r é a l i s a t i o n d e s a c t i f s e t l e p a i e m e n t d e s d e t t e s e s t d i s t r i b u é a u x a s s o c i é s p r o p o r t i o n n e l l e m e n t a u x p a r t s s o c i a l e s d é t e n u e s p a r c h a c u n d ' e n t r e e u x .
V I . D I S P O S I T I O N S G E N E R A L E S
1 7 . 1 . L e s c o n v o c a t i o n s e t c o m m u n i c a t i o n s , r e s p e c t i v e m e n t l e s r e n o n c i a t i o n s à c e l l e s - c i , s o n t f a i t e s , e t l e s R é s o l u t i o n s C i r c u l a i r e s d e s G é r a n t s a i n s i q u e l e s R é s o l u t i o n s C i r c u l a i r e s d e s A s s o c i é s s o n t é t a b l i e s p a r é c r i t , t é l é f a x , e - m a i l o u t o u t a u t r e m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n é l e c t r o n i q u e .
1 7 . 2 . L e s p r o c u r a t i o n s s o n t d o n n é e s p a r t o u t m o y e n m e n t i o n n é c i - d e s s u s . L e s p r o c u r a t i o n s r e l a t i v e s a u x . r é u n i o n s d u C o n s e i l p e u v e n t é g a l e m e n t ê t r e d o n n é e s p a r u n g é r a n t c o n f o r m é m e n t a u x c o n d i t i o n s a c c e p t é e s p a r l e C o n s e i l .
1 7 . 3 . L e s s i g n a t u r e s p e u v e n t ê t r e s o u s f o r m e m a n u s c r i t e o u é l e c t r o n i q u e , à c o n d i t i o n d e s a t i s f a i r e a u x c o n d i t i o n s l é g a l e s p o u r ê t r e a s s i m i l é e s à d e s s i g n a t u r e s m a n u s c r i t e s . L e s s i g n a t u r e s d e s R é s o l u t i o n s C i r c u l a i r e s d e s G é r a n t s , d e s r é s o l u t i o n s a d o p t é e s p a r l e C o n s e i l p a r t é l é p h o n e o u v i s i o c o n f é r e n c e e t d e s R é s o l u t i o n s C i r c u l a i r e s d e s A s s o c i é s , s e l o n l e c a s , s o n t a p p o s é e s s u r u n o r i g i n a l o u s u r p l u s i e u r s c o p i e s d u m ê m e d o c u m e n t , q u i e n s e m b l e , c o n s t i t u e n t u n s e u l e t u n i q u e d o c u m e n t .
1 7 . 4 . P o u r t o u s l e s p o i n t s n o n e x p r e s s é m e n t p r é v u s p a r l e s S t a t u t s , i l e s t f a i t r é f é r e n c e à l a l o i e t , s o u s r é s e r v e d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s d ' o r d r e p u b l i c , à t o u t a c c o r d p r é s e n t o u f u t u r c o n c l u e n t r e l e s a s s o c i é s .
3 ° T o u s p o u v o i r s o n t é t é c o n f é r é s à J o h a n L A G A E , q u i , à c e t e f f e t , é l i t d o m i c i l e à 1 2 0 0 B r u x e l l e s , N e e r v e l d s t r a a t , 1 0 1 - 1 0 3 , a i n s i q u ' à s e s e m p l o y é s , p r é p o s é s e t m a n d a t a i r e s , a v e c d r o i t d e s u b s t i t u t i o n , a f i n d ' a s s u r e r l e s f o r m a l i t é s a u p r è s d ' u n g u i c h e t d ' e n t r e p r i s e e n v u e d ' a s s u r e r l ' i n s c r i p t i o n / l a m o d i f i c a t i o n d e s d o n n é e s d a n s l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E .
( D é p o s é s e n m ê m e t e m p s q u e l ' e x t r a i t : u n e e x p é d i t i o n d u p r o c è s - v e r b a l , l e t e x t e c o o r d o n n é d e s s t a t u t s ) .
D e n i s D E C K E R S
N o t a i r e A s s o c i é
M e n t i o n n e r s u r f a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t E : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 3 / 0 1 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e