OONEX

Société privée à responsabilité limitée


Dénomination : OONEX
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 849.185.510

Publication

11/10/2012
ÿþDénomination (en entier) : OONEX

(en abrégé):

Forme juridique :société privée à responsabilité limitée

Siège :Avenue Louise, 367

1050 Bruxelles

Obiet de l'acte : SPRL: constitution

.,

Il résulte d'un acte reçu par le notaire Olivier PALSTERMAN à Bruxelles en date du 24 septembre 2012 enregistré au 1e` bureau de Woluwé le 26 septembre 2012 volume 36 folio 92 case 10 reçu vingt-cinq euros (¬ 25,00) (signé) INSPECTEUR PRINCIPAL JEANBAPTISTE F. que la société privée à responsabilité limitée « OONEX » a été constituée avec les statuts suivant :

;; TITRE PREMIER

i; FORME -- DENOMINATION  SIEGE  OBJET  DUREE

Article 1. Forme  dénomination.

La société revêt la forme d'une Société Privée à responsabilité Limitée.

Elle est dénommée OONEX.

Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites internet et autres documents, sous forme électronique ou non émanés de la société doivent contenir la dénomination de la société, la forme, en entier ou en abrégé (SPRL), l'indication précise du siège de la société, le numéro d'entreprise, le terme « registre des personnes morales » ou l'abréviation « RPM » suivi de l'indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social.

Article 2. Siège social.

Le siège social est établi à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 367.

Le siège social pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, dans le respect de la législation sur l'emploi des langues, par simple décision de la gérance, laquelle devra être publiée aux annexes du Moniteur Belge. La société peut établir, par simple déoision de la gérance, des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales en Belgique.

Article 3. Objet Social

La société est un établissement de monnaie électronique régi par la toi du 22 mars 1993 relative au statut et aux contrôle des établissements de crédit, telle que modifiée de temps en temps, et notamment par la loi du 3 mars 2011 et a pour objet, le cas échéant sous condition de l'accord ou l'avis de la Banque Nationale de Belgique SA:

- L'émission d'instruments de paiement sous la forme de monnaie électronique.

- La fourniture de services financiers et non financiers étroitement liés à l'émission de monnaie électronique, tels que la gestion de monnaie électronique, par l'exercice de fonctions opérationnelles et d'autres fonctions accessoires en rapport avec son émission ainsi qu'à l'émission et à la gestion d'autres instruments de paiement à l'exclusion de l'octroi de toute forme de crédit.

- L'émission de monnaie électronique représentée sous forme de Voucherstrickets/cartes matérialisés ou virtuels, prépayés à codes numériques.

- Le stockage de données sur support électronique pour le compte d'autres entreprises ou d'institution publique.

La société peut détenir des participations dans toute entreprise qui exerce des fonctions opérationnelles ou d'autres fonctions accessoires liées aux services des établissements de monnaie électronique distribués par la société.

La société peut accomplir en Belgique tous actes et opérations généralement quelconques, financiers, II commerciaux, industriels, mobiliers, immobiliers qui se rapportent directement ou indirectement à son objet social ou de sont de nature à élargir ou à promouvoir de manière directe ou indirecte son entreprise. Elle peut acquérir tous biens mobiliers et immobiliers, qu'ils aient ou non un lien direct ou indirect avec l'objet de la société.

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

¬ ? Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe

Mod 11.1

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11111

N° d'entreprise :

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au

Moniteur

belge

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Greffe

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Mod 11.1

Réservé

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belge

Elle peut décider je création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées. Elle peut décider la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

La société peut accomplir tous actes et opérations nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet,

Au cas où l'exercice de certaines activités serait soumis à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne l'exercice de ces activités à la réalisation de ces conditions,

L'énumération ci-dessus est exemplative et non limitative, notamment en ce qui concerne les techniques et produits nouveaux et futurs et seule l'assemblée générale de la société peut interpréter le présent article.

Article 4. Durée

La société est constituée pour une durée illimitée.

Elle pourra être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification

des statuts.

La société ne sera pas liée par le décès, la démission, la faillite ou l'incapacité notoire d'un associé.

TITRE Il

CAPITAL SOCIAL

Article 5. Capital social.

Lors de la constitution, le capital social est fixé à dix-huit mille six cent Euros (18.6000 II est représenté par dix-huit mille six cent (18.600) parts sociales sans valeur nominale, entièrement souscrites, représentant chacun un/dix-huit mille six centième de l'avoir social.

Article 6 - Augmentation du capital -- réduction du capital

AUGMENTATION

Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.

La société ne peut, ni directement, ni par personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la société ou d'une société filiale, souscrire, acquérir ou prendre en gage ses propres titres si ce n'est dans les limites fixées par le Code des Sociétés.

La réalisation de l'augmentation de capital s'effectuera selon les articles 302 à 313 du Code des Sociétés, plus amplement décrits ci-après

La réalisation de l'augmentation de capital, si elle n'est pas concomitante à la décision de l'augmentation de capital, est constatée par acte authentique.

En cas d'augmentation de capital par apport en numéraire, les parts nouvelles à souscrire doivent être offertes par préférence aux associés, proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts. Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription.

L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'assemblée générale et sont portés à la connaissance des associés par lettre recommandée. Si ce droit n'a pas été entièrement exercé, les parts restantes sont offertes par priorité aux associés ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence en proportion du nombre de parts qu'ils détiennent respectivement. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu'à ce que le capital soit entièrement souscrit ou que plus aucun associé ne se prévale de cette faculté.

Les parts qui n'ont pas été souscrites par les associés comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites par les personnes auxquelles les parts peuvent être librement cédées conformément aux présents statuts ou par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins des associés possédant au moins trois/quart du capital social.

REDUCTION

Toute réduction du capital ne peut être décidée que par décision de l'assemblée générale, délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts, moyennant traitement égal des associés qui se trouvent dans des conditions identiques.

Lorsque l'assemblée générale est appelée à se prononcer sur une réduction du capital social, les convocations indiquent la manière dont la réduction proposée sera opérée ainsi que le but de cette réduction. Si la réduction du capital s'opère par un remboursement aux associés ou par dispense totale ou partielle du versement du solde des apports, les créanciers ont, dans les deux mois de la publication de la décision de réduction du capital, le droit d'exiger une sûreté pour leurs créances nées antérieurement à la publication et non échues au moment de cette publication. La société peut écarter cette demande en payant fa créance à sa valeur après déduction de l'escompte.

Article 7 - Droit de préférence

Les parts à souscrire en numéraire doivent être offertes par référence aux associés, proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts.

Le droit de souscription peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription, Ce délai est fixé par l'assemblée générale,

L'ouverture de la souscription, ainsi que son délai d'exercice, sont annoncés par un avis porté à la connaissance des associés par lettres recommandées,

Article 8. Appels de fonds.

Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, la gérance décide souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les associés moyennant traitement égal de tous ceux-ci.











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Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

La gérance peut ,autoriser les associés à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, elle détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.

Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des parts dont l'associé est titulaire,

L'associé qui, après un préavis d'un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.

La gérance peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un mois, prononcer l'exclusion de l'associé et faire racheter ses parts par un autre associé ou par un tiers agréé conformément aux statuts, à un prix fixé sans prendre en compte le caractère incomplet de la libération. En cas de contestation sur le prix, un prix sera fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de commerce statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre de parts acquises s'ils sont plusieurs.

Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'associé défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de l'excédent s'il en est.

Le transfert des parts sera signé au registre des parts par l'associé défaillant ou, à son défaut, par la gérance dans les huit jours qui suivent la sommation recommandée qui lui aura été adressée.

L'exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués. En cas d'associé unique gérant, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les parts souscrites en espèces et non entièrement libérées.

Le gérant fait les appels de fonds sur les parts non encore entièrement libérées au fur et à mesure des besoins de la société et ils déterminent le délai d'exécution.

L'associé qui omet de verser les fonds dans les quinze jours de la signification de l'appel par lettre recommandée, paiera un intérêt au taux légal en faveur de la société à compter du jour de l'exigibilité jusqu'au jour du paiement effectif. Le gérant peut autoriser les associés à libérer leur part avant tout appel de fonds.

Article 9. Registre des parts sociales.

Les parts sociales sont nominatives. Elles portent un numéro d'ordre.

Conformément aux articles 223 à 237 du Code des Sociétés elles sont inscrites dans le registre des parts sociales, tenu au siège social. Ce registre contiendra la désignation précise de chaque associé, du nombre de parts lui appartenant, ainsi que l'indication des versements effectués. Les titulaires de parts ou d'obligations peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres, Tout tiers intéressé peut également prendre connaissance de ce registre, sans déplacement de celui-ci et moyennant une demande écrite adressée à la gérance qui précisera les modalités de cette consultation.

Les transferts ou transmissions de parts sont inscrits dans ledit registre, datés et signés par le cédant et le cessionnaire dans le cas de cession entre vifs, et par le gérant et le bénéficiaire dans le cas de transmission pour cause de mort.

Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre des parts. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.

Article 10. Indivisibilité des titres.

Les parts sociales sont indivisibles. La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux associés, qu'un seul propriétaire pour chaque titre.

Si le titre fait l'objet d'une copropriété, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits de vote et au dividende y afférent jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre. En cas de démembrement du droit de propriété d'une part, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en référer aux comptes annuels et aux décisions de l'assemblée générale.

Article 11. Cession de parts.

Conformément aux articles 249 à 252 du Code des Sociétés 2 types de cession sont à envisager

1. Cessions libres

Les parts peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un associé, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des associés.

$ 2. Cessions soumises à agrément

Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des associés; possédant les trois quarts au moins des parts sociales, déduction faite des parts dont la cession est proposée.

A cette fin, il devra adresser à la gérance, sous pH recommandé, une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de parts dont la cession est envisagée et le prix offert.

Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli recommandé, à chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto ; Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Mod 71.t

Dans la. huitaine de l'expiration du délai de réponse, la gérance notifie au cédant le sort réservé à sa demande, ,

Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des associés.

Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours.

Néanmoins, l'associé voulant céder tout ou partie de ses parts pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de commerce statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre de parts acquises s'ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire, Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.

Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées, tant en usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des parts ou tous autres titres donnant droit à l'acquisition de parts.

Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie de ses parts librement,

TITRE III

GERANCE ET SURVEILLANCE

Article 12. Gérance

La société est administrée par un gérant associé ou non associé, personne physique ncmmée avec ou sans limitation de durée, soit dans les statuts, soit par l'assemblée générale.

Le gérant de la société est Mcnsieur Patrick BOURSIN, demeurant 21 rue Louis Lumière 44000 Nantes ayant la qualité de gérant statutaire.

L'assemblée qui nomme le gérant fixe la durée de son mandat et ses pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat de gérance sera censé conférer sans limitation de durée.

Les gérants ordinaires sont révocables ad nutum par l'assemblée générale, sans que leur révocation donne droit à une indemnité quelconque

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Lorsque la société présentement constituée est nommée gérant/administrateur dans une société, la compétence de nommer un représentant permanent revient au gérant.

Le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société, faire tous les actes d'administration et de disposition tombant sous l'objet social précisé sous l'article 3 et sous réserve des stipulations reprises dans le Code des Sociétés.

Tout ce qui n'est pas expressément réservé par la loi ou les statuts à l'assemblée générale ou à l'associé unique, est de la compétence du gérant.

Il peut notamment faire et passer tous contrats et marchés, acheter, vendre, échanger, exploiter, prendre ou donner en location tous biens meubles et immeubles; consentir et accepter tous baux; avec ou sans promesse de vente; contracter tous emprunts, consentir toutes garanties et toutes affectations, même hypothécaires, accepter toutes garanties, délivrer toutes quittances et décharges; donner mainlevée de tous commandements, oppositions, saisies et transcriptions quelconques ainsi que de toutes inscriptions privilégiées et hypothécaires, d'office ou autres, renoncer à tous privilèges, droit d'hypothèque et actions résolutoires et à tous droits réels quelconques, dispenser le Conservateur des Hypothèques de prendre inscription d'office, le tout avant comme après paiement, déterminer l'emploi des fonds disponibles et des réserves, traiter, transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux, nommer et révoquer tous agents et employés, déterminer leurs attributions, leurs traitements et éventuellement leurs cautionnements, représenter la société en justice, tant en demandant qu'en défendant, de même que pour les formalités auprès des administrations publiques.

L'énumération qui précède est énonciative et non limitative.

Article 13. Pouvoirs.

La totalité des pouvoirs de la gérance est attribuée au gérant sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale. Les pouvoirs que les présents statuts réservent à l'assemblée générale des associés sont :

- Le plan d'entreprise et le budget annuel ;

- Toute décision au sujet d'investissements corporels, incorporels, ou financiers d'une valeur totale dépassant

les vingt-cinq mille euros ;

- Toute décision portant sur un contrat important qui n'est pas prévu dans le plan d'entreprise

dûment approuvé ou dans le budget annuel ;

- Toute décision pouvant entrainer une obligation pour la société dépassant les vingt-cinq milles euros ;

- Les acquisitions de participations quel que soit leur nature et le montant concerné ;

- La mise en commun avec d'autres parties de licences appartenant à la société ou de son savoir faire sous

n'imperte quelle forme.

Le gérant dispose de la faculté de déléguer partie de ses pouvoirs.

Le gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant. Il peut

déléguer des pouvoirs spéciaux à Dette fin à tout mandataire.

Article 14. Rémunération

L'assemblée générale des associés détermine à la simple majorité des voix le montant des rémunérations

fixes ou proportionnelles à attribuer au gérant, et qui sont portées en frais généraux.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale á l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Il peut aussi leur titre attribué des tantièmes, calculés sur les bénéfices nets,

Le mandat de gérant peut être cumulé avec des fonctions spécifiques régies par un contrat d'emploi, et ces fonctions peuvent être rémunérées également.

Article 15. Surveillance

Aussi longtemps que la société répond aux critères de l'article 15 du Code des Sociétés, et en respectant les obligations sortant du droit financier, elle n'est pas tenue de nommer un commissaire, et cela sans préjudice au droit de l'assemblée générale d'en décider néanmoins ainsi,

La durée du mandat du ou des commissaires est fixée à trois an, et est renouvelable.

Si elle n'y est pas tenue ou que l'assemblée générale n'en décide pas ainsi, chaque associé à, individuellement, tous les pouvoirs d'investigations et de contrôle des commissaires. Il peut se faire représenter par un expert-comptable dont la rémunération incombera à la société s'il a été désigné avec l'accord de celle-ci. Les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la société.

TITRE IV

ASSEMBEE GENERALE

L'assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'universalité des propriétaires des parts sociales.

Les décisions régulièrement prises sont obligatoires pour tous, même pour les absents et les dissidents. Lorsque la société ne compte qu'un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer.

Les décisions d'un associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont consignées dans un registre tenu au siège social.

Article 16. Tenue et convocation de l'assemblée générale.

ll est tenu chaque année, au siège social ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une assemblée générale ordinaire le deuxième lundi du mois de mai, à 15 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul associé, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels,

Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par la gérance, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'associés représentant le cinquième du capital social. Dans ce dernier cas, les associés indiquent leur demande et les objets à porter à l'ordre du jour. La gérance convoquera l'assemblée générale dans les quinze jours de la demande.

Les convocations aux assemblées générales se conformeront à l'article 268 du Code des Sociétés de sorte qu'ils contiennent l'ordre du jour avec l'indication des sujets à traiter. Elles sont faites par lettres recommandées envoyées quinze jours au moins avant l'assemblée aux associés, au gérant et, le cas échéant, aux titulaires de certificats émis en collaboration avec la société, aux porteurs d'obligations nominatives et aux commissaires.

En même temps que la convocation à l'assemblée générale, il est adressé aux associés, porteurs d'obligation, commissaires et gérant une copie des documents qui doivent leur être transmis en vertu du Code des Sociétés.

Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.

Les décisions de l'associé et ou des associés sont consignées dans un registre tenu au " siège social. Elles sont signées par le président de séance et par !es associés présents qui le demandent. Les expéditions, copies ou extraits sont signés par un gérant.

II est tenu à chaque assemblée générale une liste des présences.

Le gérant répond aux questions qui lui sont posées par les associés au sujet de son rapport ou des points portés à l'ordre du jour, dans la mesure où la communication de données ou de faits n'est pas de nature à porter gravement préjudice à la société, aux associés ou au personnel de la société.

L'assemblée, après approbation des comptes annuels se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner au gérant et éventuellement au commissaire.

L'organe de gestion a le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à l'approbation des comptes annuels à trois semaines. Cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises, sauf si l'assemblée en décide autrement. La seconde assemblée a le droit d'arrêter définitivement les comptes annuels.

Article 17. Présidence - procès-verbaux.

§ 1. L'assemblée générale est présidée par le gérant ou, à défaut, par l'associé présent qui détient le plus de parts ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être associé.

§ 2, Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'associé unique sont consignés dans un registre tenu au siège social. Ils sont signés par la président de séance et par les associés présents qui le demandent. Les expéditions, copies ou extraits dans un registre tenu au siège social. Elles sont signées par le président.

Article 18. Délibérations.

§ 1. Dans les assemblées, chaque part sociale donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales régissant les parts sans droit de vote.

Au cas où la société ne comporterait plus qu'un associé, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Tout associé peut donner à toute autre personne, associée, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieux et place.

§ 2. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent expressément.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

§ 3. Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital représentée et à la majorité absolue des voix.

§ 4. En cas de démembrement du droit de propriété d'une part sociale entre usufruitier et nu(s)-propriétaire(s), les droits de vote y afférents sont exercés par l'usufruitier,

Décision par écrit

Les associés peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale.

En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les associés est réputée être la date de l'assemblée générale statutaire, sauf preuve du contraire, à condition que la décision écrite signée par la gérance soit parvenue à la société vingt jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier

exemplaire est déterminante pour la date de la décision. La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par la gérance indiquant que la décision signée par tous les associés est parvenue au siège de la société au plus tard vingt jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire et qu'elle porte toutes les signatures requises. Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les vingt jours précédant la date de l'assemblée générale statutaire, la gérance convoque l'assemblée générale,

En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par tous les associés est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.

La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une déclaration datée et signée par la gérance indiquant que la décision signée par tous les associés est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures requises. La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.

La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.

Si un commissaire a été nommé, toutes les décisions de l'assemblée générale qui sont prises en recourant à la procédure écrite, doivent lui être communiquées.

TITRE V

EXERCICE SOCIAL- REPARTITION

Article 19. Exercice social. .

L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année sauf pour le premier exercice celui-ci finissant le 31 décembre 2013.

À cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et la gérance dresse un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, elle assure la publication, conformément à la loi.

Dans les trente jours suivant leur approbation par l'assemblée, les comptes annuels et, le cas échéant, le rapport de gestion, ainsi que les autres documents mentionnés à l'article

100 du Code des sociétés, sont déposés à la Banque Nationale de Belgique par les soins de la gérance, Article 20. Répartition  réserves.

Sur le bénéfice annuel net, il est d'abord prélevé cinq pour cent au moins pour constituer la réserve légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint le dixième du capital social, mais doit être repris si, pour quelque motif que ce soit ce fonds de réserve vient à être entamé.

Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition de la gérance, étant toutefois fait observer que chaque part sociale confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.

TITRE VI

DISSOLUTION  LIQUIDATION

Article 21. Dissolution.

La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique délibérant dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.

Le décès, même de l'associé unique, n'entraîne pas la dissolution de la société.

La réunion de toutes les parts dans les mains d'une seule personne n'entraîne pas la dissolution de la société.

Lorsque cette personne est une personne morale et que, dans un délai d'un an, un nouvel associé n'est pas entré dans la société ou si celle-ci n'est pas dissoute, l'associé unique est réputé caution solidaire de toutes les obligations de la société nées après la réunion de toutes les parts entre ses mains, jusqu'à l'entrée d'un nouvel associé dans la société ou la publication de sa dissolution.

Si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment ou ta perte à été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de délibérer, le cas échant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution éventuelle de la scciété et, éventuellement, d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour.

L'organe de gestion justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des associés, au siège de la société, quinze jours avant l'assemblée générale. Si l'organe de gestion propose la poursuite des

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso ; Nom et signature

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activités,. il expose dans son rapport les mesures qu'il compte adopter en vue de redresser la situation financière de la société. Ce rapport est annoncé à l'ordre du jour, Une copie de ce rapport est transmise conformément à l'article 269 du Code des Sociétés.

Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital mais, en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée.

Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au minimum fixé par la loi, tout intéressé peut demander au tribunal la dissolution de la société.

Article 22. Liquidation.

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opère par le gérant en fonction sous réserve de la faculté de l'assemblée .générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.

Article 23. Répartition de l'actif net.

Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence de parts sociales non entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité entre toutes les parts soit par des distributions préalables au profit des parts libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les associés en proportion de leurs parts sociales et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.

Article 24. Élection de domicile.

Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant, commissaire, liquidateur ou porteur d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.

Article 25  Litiges

Tout litige pouvant surgir entre la société, les associés, détendeurs de titres, le gérant, éventuel commissaire(s) et liquidateur et ayant trait aux affaires de la société et l'exécution des présents statuts, sera tranché par les tribunaux de l'arrondissement judiciaire dans lequel la société a son siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.

Article 26 - Code des Sociétés

Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est renvoyé au Code des sociétés.

FONDATEURS DE LA SOCIETE

1. Monsieur Patrick Jean René BOURSIN demeurant 21 Rue Louis Lumière 44 000 NANTES (France) né le 18 Avril 1957 à RENNES 35 ILLE et VILAINE (France).

2, Monsieur Fabien Julien Alexandre BOURSIN demeurant 10 avenue Camus 44 000 NANTES (France) né le 09 Juillet 1977 à RENNES 35 1LLE et VILAINE (France),

2, Monsieur Julien Gaétan JEANNIOT demeurant 16 avenue Parc du Procé 44 000 NANTES (France) né le 27 Octobre 1978 à RENNES 35 ILLE et VILAINE (France),

SOUSCRIPTION

1. Monsieur Patrick BOURSIN, prénommé, six mille deux cent (6.200) parts ;

2. Monsieur Fabien BOURSIN, prénommé, six mille deux cent (6.200) parts;

3. Monsieur Julien JEANNIOT, prénommé, six mille deux cent (6.200) parts ;

Soit ensemble : dix-huit mille six cent (18.600) parts sociales.

ils déclarent et reconnaissent que chacune des parts ainsi souscrites a été entièrement libérée.

DISPOSITIONS TRANSITOIRES

Les décisions suivantes ont été prises à l'unanimité et ne deviendront effectives qu'à dater et sous la condition suspensive du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du Tribunal de Commerce, moment où la société

acquerra la personnalité morale.

PREMIERE RESOLUTION - PREMIER EXERCICE SOCIAL

Le premier exercice social sera exceptionnellement clôturé le 31 décembre 2013,

DEUXIEME RESOLUTION - PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE

La première assemblée annuelle se tiendra en 2014.

TROISIEME RESOLUTION - DESIGNATION DE GERANTS NON STATUTAIRES

Vu les dispositions statutaires qu'il ne sera nommé qu'un gérant et qu'il a été nommé gérant statutaire, il n'est pas

procédé à d'autres nominations.

QUATRIEME RESOLUTION - REPRISE DES ENGAGEMENTS PRIS AU NOM DE LA SOCIETE EN

FORMATION

À l'unanimité, les comparants décident que tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et

toutes les activités entreprises antérieurement à ce jour, au nom et pour compte de la société en formation, par

décision de la gérance, sont repris par la société présentement constituée,

Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société jouira de la personnalité juridique.

CINQUIEME RESOLUTION - ABSENCE DE NOMINATION DE COMMISSAIRE

L'assemblée générale décide, conformément au Code des Sociétés, de ne pas désigner de commissaire, chaque

associé étant investi de cette fonction.

SIXIEME RESOLUTION - MANDAT

L'assemblée décide de conférer à la société ZENITO ayant son siège social à Bruxelles, rue de Spa, tous

pouvoirs aux fins d'accomplir toute démarche administrative en son nom et pour son compte auprès du Guichet

des Entreprises.

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ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature



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Aux effets cirdessus, passer et signer tous actes, pièces et procès-verbaux, élire domicile, substituer, et, en

général, faire le rtécessaire.

A cette fin, l'assemblée générale déclare avoir été suffisamment informée du prix de la prestation de ce service.

Pour extrait analytique conforme

Le Notaire

Olivier PALSTERMAN

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