21/05/2014
ÿþ M O D W O R D 1 1 . 1
Y N t i . f e l l C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
.
` ~ 2 M A I 2 0 1 4 G r e f f e
N e d ' e n t r e p r i s e : 6 5 5 S $ 3 4 ( 5
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : O P T I I N
( e n a b r é g é ) : O P T I I N
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é e n n o m c o l l e c t i f
S i è g e : a v e n u e d e l a c h a s s e , 6 , 1 0 4 0 E t t e r b e e k , B e l g i q u e
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b ï e t ( s ) d e l ' a c t e : C o n s t i t u a t i o n
S t a t u t s d e S N C
« O P T I I N » S o c i é t é e n n o m c o l l e c t i f a u c a p i t a l d e 2 e u r o s
S i è g e s o c i a l : a v e n u e d e l a c h a s s e , 6 , 1 0 4 0 E t t e r b e e k , B e l g i q u e
S T A T U T S
L e s s o u s s i g n é s :
P o u r [ e s p e r s o n n e s p h y s i q u e s
M D o n a t i e n D e p u y d t , d e m e u r a n t r u e d e l ' e s t 4 9 , n é t e 2 5 . 0 4 , 1 9 8 9 . à E t t e r b e e k , d e n a t i o n a l i t é B e l g e .
M K a m g a J o s e p h d e m e u r a n t A v e n u e d u d u c j e a n 1 0 0 , 1 0 8 3 G a n s h o r e n , n é l e 2 9 . 1 1 . 1 9 8 6 . à C a m e r o u n ,
d e n a t i o n a l i t é b e l g e
O n t é t a b l i a i n s i q u ' i l s u i t , l e s s t a t u t s d ' u n e s o c i é t é e n n o m c o l l e c t i f d e v a n t e x i s t e r e n t r e e u x .
T I T R E I - F O R M E - O B J E T - D E N O M I N A T I O N S I E G E - D U R E E
A R T I C L E 1 - F o r m e I l e s t f o r m é e n t r e l e s s o u s s i g n é s , u n e S o c i é t é e n n o m c o l l e c t i f r é g i e p a r l e C o d e d u c o m m e r c e e t l e s t e x t e s s u b s é q u e n t s a i n s i q u e p a r l e s p r é s e n t s s t a t u t s ,
A R T I C L E 2 - O b j e t L a S o c i é t é a p o u r o b j e t , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t t o u t e o p é r a t i o n i n d u s t r i e l l e , . c o m m e r c i a l e o u f i n a n c i è r e , m o b i l i è r e o u i m m o b i l i è r e , p o u v a n t s e r a t t a c h e r à l ' o b j e t s o c i a l , q u i e s t l ' a i d e a u x p e r s o n n e s m o r a l e s e t p h y s i q u e s d a n s l e u r s v o l o n t é s d e c r o i s s a n c e e t à t o u t o b j e t s i m i l a i r e o u c o n n e x e . L a . p a r t i c i p a t i o n d e l a S o c i é t é , p a r t o u t m o y e n à t o u t e e n t r e p r i s e o u s o c i é t é e x i s t a n t e o u à c r é e r , p o u v a n t s e r a t t a c h e r à l ' o b j e t s o c i a l , n o t a m m e n t p a r v o i e d e c r é a t i o n d e s o c i é t é s n o u v e l l e s , d ' a p p o r t s , f u s i o n s , a l l i a n c e s , s o c i é t é s e n p a r t i c i p a t i o n o u g r o u p e m e n t s d ' i n t é r ê t é c o n o m i q u e .
A R T I C L E 3 - D é n o m i n a t i o n s o c i a l e
L a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e d e l a S o c i é t é e s t O P T I i l ) é m a n a n t d e l a S o c i é t é e t d e s t i n é s a u x t i e r s , n o t a m m e n t ' l e s l e t t r e s , f a c t u r e s , a n n o n c e s e t p u b l i c a t i o n s d i v e r s e s , c e t t e d é n o m i n a t i o n d e v r a ê t r e i m m é d i a t e m e n t p r é c é d é e o u s u i v i e d e s m o t s « S o c i é t é e n n o m c o l l e c t i f » o u d e s i n i t i a l e s « S N C » ,
A R T I C L E 4 - S i è g e s o c i a l L e s i è g e s o c i a l d e l a S o c i é t é e s t f i x é a v e n u e d e l a c h a s s e , 6 , 1 0 4 0 E t t e r b e e k , S i l e t r a n s f e r t d u s i è g e p e u t ê t r e d é c i d é p a r l e g é r a n t : I l p e u t ê t r e t r a n s f é r é d a n s t o u t a u t r e l i e u d u m ê m e d é p a r t e m e n t o u d ' u n d é p a r t e m e n t l i m i t r o p h e p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , s o u s r é s e r v e d ' u n e r a t i f i c a t i o n p a r l a p l u s p r o c h a i n e d é c i s i o n c o l l e c t i v e o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s , e t p a r t o u t a i l l e u r s , p a r d é c i s i o n c o l l e c t i v e d e s a s s o c i é s p r i s e à l ' u n a n i m i t é . L e t r a n s f e r t d u s i è g e n e p e u t ê t r e d é c i d é q u e p a r l a c o l l e c t i v i t é d e s a s s o c i é s : 1 1 n e p o u r r a ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t a u t r e e n d r o i t q u ' à l ' u n a n i m i t é ,
A R T I C L E 5 - D u r é e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s f i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 1 / 0 5 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 1 / 0 5 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L a d u r é e d e l a S o c i é t é e s t f i x é e à 5 a n n é e s e n t i è r e s e t c o n s é c u t i v e s c o m m e n ç a n t à c o u r i r à c o m p t e r d e s o n i m m a t r i c u l a t i o n a u R e g i s t r e d u C o m m e r c e e t d e s S o c i é t é s , p o u r s e t e r m i n e r 5 1 5 1 2 0 1 9 , s a u f l e s c a s d e
e p r o r o g a t i o n o u d e d i s s o l u t i o n a n t i c i p é e .
T I T R E I l - A P P O R T S - C A P I T A L S O C I A L - P A R T S S O C I A L E S A R T I C L E 6 A p p o r t s
L e s a s s o c i é s d e S N C p e u v e n t f a i r e d e s a p p o r t s e n n u m é r a i r e , e n n a t u r e o u e n e n c o r e e n i n d u s t r i e .
L e s s o u s s i g n é s f o n t à l a s o c i é t é l e s a p p o r t s s u i v a n t s : . A p p o r t s e n n u m é r a i r e : M . D O N A T I E N D E P U Y D T
a p p o r t e à l a S o c i é t é , l a s o m m e d e 1 e u r o . M . J O S E P H K A M G A a p p o r t e à l a S o c i é t é , l a s o m m e d e 1 e u r o .
S i l e s a p p o r t s e n n u m é r a i r e s o n t i n t é g r a l e m e n t l i b é r é s à l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é .
A R T I C L E 8 - C a p i t a l s o c i a l
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à l a s o m m e d e 2 e u r o s . I l e s t d i v i s é e n 2 p a r t s s o c i a l e s , d ' u n e v a l e u r n o m i n a l e d e 1 e u r o c h a c u n e , n u m é r o t é e s d e 1 à 2 a t t r i b u é e s a u x a s s o c i é s e n p r o p o r t i o n d e l e u r s a p p o r t s , s a v o i r : - M D O N A T I E N D E P U Y D T à c o n c u r r e n c e d e 1 p a r t , - M J O S E P H K A M G A à c o n c u r r e n c e d e 1 p a r t . T o t a l é g a l a u n o m b r e d e p a r t s s o c i a l e s c o m p o s a n t l e c a p i t a l s o c i a l : 2 p a r t s s o c i a l e s ,
A R T I C L E 9 - A u g m e n t a t i o n e t R é d u c t i o n d u c a p i t a l
L e c a p i t a l s o c i a l p e u t ê t r e a u g m e n t é e n u n e o u p l u s i e u r s f o i s , d e t o u t e s l e s m a n i è r e s a u t o r i s é e s p a r l a l o i , e n v e r t u d ' u n e d é c i s i o n c o l l e c t i v e d e s a s s o c i é s p r i s e à l ' u n a n i m i t é . C e s a u g m e n t a t i o n s d e c a p i t a l p e u v e n t ê t r e r é a l i s é e s , s o i t p a r c r é a t i o n d e p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s , s o i t p a r é l é v a t i o n d u n o m i n a l d e s p a r t s s o c i a l e s e x i s t a n t e s . L e c a p i t a l s o c i a l p e u t é g a l e m e n t ê t r e r é d u i t , p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , p a r d é c i s i o n c o l l e c t i v e d e s a s s o c i é s p r i s e à l ' u n a n i m i t é .
A R T I C L E 1 0 - R e p r é s e n t a t i o n d e s p a r t s s o c i a l e s
L e s p a r t s s o c i a l e s n e p e u v e n t ê t r e r e p r é s e n t é e s p a r d e s t i t r e s n é g o c i a b l e s . L e s d r o i t s d e c h a q u e a s s o c i é d a n s l a s o c i é t é r é s u l t e n t s e u l e m e n t d e s p r é s e n t s s t a t u t s , d e s a c t e s m o d i f i c a t i f s u l t é r i e u r s e t d e s c e s s i o n s d e p a r t s r é g u l i è r e m e n t n o t i f i é e s e t p u b l i é e s .
A R T I C L E 1 1 - R e v e n d i c a t i o n d e l a q u a l i t é d ' a s s o c i é p a r l e c o n j o i n t c o m m u n e n b i e n s
S i , l o r s d e l ' a p p o r t d e b i e n s a u m o y e n d e b i e n c o m m u n s o u d ' a c q u i s i t i o n d e p a r t s s o c i a l e s a u m o y e n d e b i e n s c o m m u n s , l e c o n j o i n t d e l ' a p p o r t e u r o u d e l ' a c q u é r e u r d e m a n d e à d e v e n i r p e r s o n n e l l e m e n t a s s o c i é p o u r l a m o i t i é d e s p a r t s a t t r i b u é e s à s o n é p o u x o u a c q u i s e s p a r l u i , e n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 1 8 3 2 - 2 d u C o d e c i v i l , l e c o n j o i n t d e v r a ê t r e a g r é é à l ' u n a n i m i t é d e s a s s o c i é s a u t r e s q u e l ' é p o u x a y a n t d é j à l a q u a l i t é d ' a s s o c i é . E n c a s d e r e f u s d ' a g r é m e n t , l e c o n j o i n t a s s o c i é r e s t e s e u l a s s o c i é p o u r l a t o t a l i t é d e s p a r t s s o c i a l e s c o m m u n e s .
A R T I C L E 1 2 - A p p o r t e u r s o u a c q u é r e u r s l i é s p a r u n P A C S
E n c a s d ' a p p o r t d e b i e n s i n d i v i s o u d ' a c q u i s i t i o n d e p a r t s p a r u n t i e r s s o u s c r i p t e u r l i é p a r u n P A C S , l ' a c t e d ' a p p o r t o u d ' a c q u i s i t i o n d e v r a m e n t i o n n e r l e s d i s p o s i t i o n s r e t e n u e s d a n s l e c a d r e d e l ' a r t i c l e 5 1 5 - 5 d u C o d e c i v i l . L e ( o u l a ) p a r t e n a i r e d e l ' a p p o r t e u r o u d e l ' a c q u é r e u r l i é p a r u n P A C S d e v r a ê t r e a g r é é s e l o n l e s c o n d i t i o n s c i - a p r è s p r é v u e s p o u r l e s c e s s i o n s d e p a r t s ,
A R T I C L E 1 3 - I n d i v i s i b i l i t é d e s p a r t s s o c i a l e s
1 . C h a q u e p a r t e s t i n d i v i s i b l e à l ' é g a r d d e l a S o c i é t é . L e s c o p r o p r i é t a i r e s i n d i v i s d e p a r t s s o c i a l e s s o n t t e n u s d e d é s i g n e r l ' u n d ' e u x p o u r l e s r e p r é s e n t e r a u p r é s d e l a S o c i é t é . A d é f a u t d ' a c c o r d , i l a p p a r t i e n t à l a p a r t i e l a p l u s d i l i g e n t e d e f a i r e d é s i g n e r e n j u s t i c e u n m a n d a t a i r e c h a r g é d e l e s r e p r é s e n t e r . T o u t e f o i s , c h a q u e c o p r o p r i é t a i r e i n d i v i s d o i t r e c e v o i r t o u s l e s d o c u m e n t s d ' i n f o r m a t i o n p r é v u s l o r s d e s c o n v o c a t i o n s d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s o u d e s c o n s u l t a t i o n s é c r i t e s , 2 . E n c a s d e d é m e m b r e m e n t d e l a p r o p r i é t é d e s p a r t s s o c i a l e s , l e n u - p r o p r i é t a i r e d o i t ê t r e c o n v o q u é à t o u t e s l e s a s s e m b l é e s e t p e u t y p a r t i c i p e r , C e p e n d a n t , l ' u s u f r u i t i e r e x e r c e s e u l l e d r o i t d e v o t e p o u r l e s d é c i s i o n s c o l l e c t i v e s r e l a t i v e s à l ' a p p r o b a t i o n d e s c o m p t e s d e l ' e x e r c i c e e t à l ' a f f e c t a t i o n d e s r é s u l t a t s . L e n u - p r o p r i é t a i r e e x e r c e s e u l l e d r o i t d e v o t e p o u r t o u t e s l e s a u t r e s d é c i s i o n s c o l l e c t i v e s .
A R T I C L E 1 4 - D r o i t s e t o b l i g a t i o n s d e s a s s o c i é s
1 . C h a q u e p a r t s o c i a l e d o n n e d r o i t à u n e f r a c t i o n d e s b é n é f i c e s e t d e l ' a c t i f s o c i a l , p r o p o r t i o n n e l l e a u n o m b r e d e p a r t s e x i s t a n t e s . 2 . L e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s a t t a c h é s à c h a q u e p a r t l a s u i v e n t d a n s q u e l q u e s m a i n s q u ' e l l e p a s s e . 3 . L e s a s s o c i é s o n t l a q u a l i t é d e c o m m e r ç a n t e t à l ' é g a r d d e s t i e r s s o n t i n d é f i n i m e n t e t s o l i d a i r e m e n t r e s p o n s a b l e d e s d e t t e s s o c i a l e s . E n t r e a s s o c i é s , l e s p e r t e s s o n t s u p p o r t é e s p a r c h a c u n d ' e u x p r o p o r t i o n n e l l e m e n t a u n o m b r e d e p a r t s ,
A R T I C L E 1 5 - C e s s i o n e t t r a n s m i s s i o n s d e s p a r t s s o c i a l e s
1 5 . 1 . C e s s i o n s e n t r e v i f s 1 5 . 1 . 1 . L e s p a r t s s o c i a l e s n e p e u v e n t ê t r e c é d é e s , m ê m e e n t r e a s s o c i é s , q u ' a v e c l e c o n s e n t e m e n t d e t o u s l e s a s s o c i é s . C e c o n s e n t e m e n t i n t e r v i e n t a u x c o n d i t i o n s p r é v u e s a u x a r t i c l e s 1 9 à 2 2 d e s p r é s e n t s s t a t u t s . P o u r o b t e n i r c e c o n s e n t e m e n t , l ' a s s o c i é q u i p r o j e t t e d e c é d e r t o u t o u p a r t i e d e s e s p a r t s ,
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 1 / 0 5 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
d o i t n o t i f i e r s o n p r o j e t d e c e s s i o n à l a g é r a n c e p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e a v e c d e m a n d e d ' a v i s d e r é c e p t i o n . C e p r o j e t d o i t i n d i q u e r l ' i d e n t i t é d u c e s s i o n n a i r e p r o p o s é , l e n o m b r e d e p a r t s à c é d e r , a i n s i q u e l e p r i x d e c e s s i o n e n v i s a g é . D a n s l e s h u i t j o u r s d e l a r é c e p t i o n d e c e t t e n o t i f i c a t i o n , l a g é r a n c e d o i t c o n v o q u e r l ' a s s e m b l é e d e s a s s o c i é s a f i n q u ' e l l e d é l i b è r e s u r l e p r o j e t d e c e s s i o n o u c o n s u l t e r p a r é c r i t l e s a s s o c i é s . L a d é c i s i o n d o i t i n t e r v e n i r d a n s l e s q u i n z e j o u r s q u i s u i v e n t l ' e n v o i d e l a l e t t r e d e c o n v o c a t i o n d e l ' a s s e m b l é e o u d e l a l e t t r e d e c o n s u l t a t i o n é c r i t e , L a d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e o u l e r é s u l t a t d e l a c o n s u l t a t i o n é c r i t e d o i t ê t r e n o t i f i é p a r l a g é r a n c e a u c é d a n t , d a n s l e s h u i t j o u r s p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e a v e c d e m a n d e d ' a v i s d e r é c e p t i o n . S i l a c e s s i o n n ' e s t p a s a g r é é e , l ' a s s o c i é c é d a n t r e s t e p r o p r i é t a i r e d e s p a r t s s o c i a l e s q u ' i l e n v i s a g e a i t d e c é d e r . S i l a c e s s i o n e s t a g r é é e , e l l e d o i t ê t r e r é g u l a r i s é e d a n s l e d é l a i d ' u n m o i s à c o m p t e r d e l a n o t i f i c a t i o n d e l ' a g r é m e n t ; à d é f a u t d e r é g u l a r i s a t i o n d a n s c e d é l a i , l e c e s s i o n n a i r e d o i t , à n o u v e a u , ê t r e s o u m i s à l ' a g r é m e n t d e s a s s o c i é s . C e t t e p r o c é d u r e d ' a g r é m e n t s ' a p p l i q u e à t o u t e s l e s t r a n s m i s s i o n s d e p a r t s s o c i a l e s e n t r e v i f s , à t i t r e o n é r e u x o u à t i t r e g r a t u i t s ( c e s s i o n s , d o n a t i o n s , é c h a n g e s , a p p o r t s , f u s i o n s , s c i s s i o n s . . . ) . 1 5 , 1 . 2 . T o u t e c e s s i o n d e p a r t s s o c i a l e s d o i t ê t r e c o n s t a t é e p a r é c r i t , L a c e s s i o n d e p a r t s e s t r e n d u e o p p o s a b l e à l a S o c i é t é d a n s l e s f o r m e s p r é v u e s à l ' a r t i c l e 1 6 9 0 d u C o d e c i v i l o u p a r l e d é p ô t d ' u n o r i g i n a l d e l ' a c t e d e c e s s i o n a u s i è g e s o c i a l c o n t r e r e m i s e p a r l a g é r a n c e d ' u n e a t t e s t a t i o n d e c e d é p ô t , E l l e n ' e s t o p p o s a b l e a u x t i e r s q u ' a p r è s l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e c e s f o r m a l i t é s e t , e n o u t r e , a p r è s p u b l i c i t é a u R e g i s t r e d u C o m m e r c e e t d e s S o c i é t é s . 1 5 . 2 , - D i s s o l u t i o n d ' u n e c o m m u n a u t é d e b i e n s e n t r e é p o u x E n c a s d e d i s s o l u t i o n d ' u n e c o m m u n a u t é d e b i e n s e n t r e é p o u x , l ' a t t r i b u t i o n d e s p a r t s s o c i a l e s c o m m u n e s a u c o n j o i n t n o n a s s o c i é e s t s o u m i s e à l ' a g r é m e n t d e t o u s l e s a s s o c i é s . C e l u i d e s c o n j o i n t s q u i p o s s é d a i t d é j à l a q u a l i t é d ' a s s o c i é n e p a r t i c i p e p a s a u v o t e . E n c a s d e r e f u s d ' a g r é m e n t , f e c o n j o i n t q u i a v a i t l a q u a l i t é d ' a s s o c i é , g a r d e c e t t e q u a l i t é p o u r l a t o t a l i t é d e s p a r t s s o c i a l e s q u i é t a i e n t c o m p r i s e s d a n s l a c o m m u n a u t é , 1 5 . 3 . E x t i n c t i o n d u P A C S E n c a s d e r é s i l i a t i o n d u P A C S , l a l i q u i d a t i o n d e s p a r t s i n d i v i s e s i n t e r v i e n d r a c o n f o r m é m e n t a u x r è g l e s a p p l i c a b l e s a u p a r t a g e a v e c p o s s i b i l i t é d ' a t t r i b u t i o n p r é f é r e n t i e l l e d e s p a r t s s o c i a l e s à l ' a u t r e p a r t e n a i r e , m o y e n n a n t l e p a i e m e n t d ' u n e s o u l t e . A d é f a u t d ' a c c o r d a m i a b l e , l a d e m a n d e d ' a t t r i b u t i o n p r é f é r e n t i e l l e s e r a p o r t é e d e v a n t l e j u g e . 1 5 . 4 . T r a n s m i s s i o n p a r d é c è s S i l e d é c è s d ' u n a s s o c i é e n t r a î n e l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é : E n c a s d e d é c è s d e l ' u n d e s a s s o c i é s , l a S o c i é t é ` e s t d i s s o u t e . E n c a s d e c o n t i n u a t i o n d e l a S o c i é t é a v e c l e s s e u l s a s s o c i é s s u r v i v a n t s ; L a S o c i é t é n ' e s t p a s d i s s o u t e d e p l e i n d r o i t p a r l e d é c è s . E l l e c o n t i n u e e n t r e l e s a s s o c i é s s u r v i v a n t s s e u l e m e n t , à l ' e x c l u s i o n d e s h é r i t i e r s , a y a n t s d r o i t e t c o n j o i n t d e l ' a s s o c i é d é c é d é . L e s p a r t s s o c i a l e s d e l ' a s s o c i é d é c é d é s o n t e n c o n s é q u e n c e a n n u l é e s d e p l e i n d r o i t , C e t t e a n n u l a t i o n e n t r a î n e c o r r é l a t i v e m e n t l a r é d u c t i o n d u c a p i t a l s o c i a l e t l e r e m b o u r s e m e n t d e l a v a l e u r d e s p a r t s s o c i a l e s a n n u l é e s . L a v a l e u r d e c e s p a r t s e s t d é t e r m i n é e a m i a b l e m e n t a u j o u r d u d é c è s , o u à d é f a u t d ' a c c o r d , p a r e x p e r t i s e a u x c o n d i t i o n s d e l ' a r t i c l e 1 8 4 3 - 4 d u C o d e c i v i l . E n c a s d e c o n t i n u a t i o n d e l a S o c i é t é a v e c l e s a s s o c i é s s u r v i v a n t s e t l e c o n j o i n t s u r v i v a n t e t l e s h é r i t i e r s d e l ' a s s o c i é d é c é d é : L a S o c i é t é n ' e s t p a s d i s s o u t e d e p l e i n d r o i t p a r l e d é c è s . E l l e c o n t i n u e e n t r e l e s a s s o c i é s s u r v i v a n t s , l e c o n j o i n t s u r v i v a n t e t l e s h é r i t i e r s d e l ' a s s o c i é d é c é d é , s o u s r é s e r v e d e l ' a g r é m e n t r e q u i s p o u r d e v e n i r a s s o c i é . C e t a g r é m e n t s ' a p p l i q u e à l ' e n s e m b l e d e s h é r i t i e r s , a y a n t s d r o i t e t c o n j o i n t d e l ' a s s o c i é d é c é d é . I l d o i t ê t r e d o n n é à l ' u n a n i m i t é d e s a s s o c i é s s u r v i v a n t s . L e s h é r i t i e r s e t l e c o n j o i n t d e l ' a s s o c i é d é c é d é d o i v e n t , d a n s l e s t r o i s m o i s d u d é c è s , j u s t i f i e r d e l e u r q u a l i t é a u p r è s d e f a S o c i é t é d a n s l e m o i s d u d é c è s . D e s o n c ô t é , l a g é r a n c e p e u t t o u j o u r s d e m a n d e r l a p r o d u c t i o n d ' e x p é d i t i o n s o u d ' e x t r a i t s d ' a c t e s n o t a r i é s é t a b l i s s a n t c e s q u a l i t é s . S a u f d é c l a r a t i o n c o n t r a i r e d e l e u r p a r t , t o u t e s n o t i f i c a t i o n s a u c o n j o i n t e t a u x h é r i t i e r s s o n t v a l a b l e m e n t f a i t e s a u d e r n i e r d o m i c i l e c o n n u d e l ' a s s o c i é d é c é d é . L a d é c i s i o n s u r l ' a g r é m e n t d o i t i n t e r v e n i r d a n s l e d é l a i 1 2 m o i s à c o m p t e r d e l a p r o d u c t i o n o u d e l a d é l i v r a n c e d e s p i è c e s s u s v i s é s . E n c a s d e r e f u s d ' a g r é m e n t o u s i l ' a g r é m e n t n ' e s t p a s n o t i f i é d a n s l e d é l a i d e 1 2 m o i s p r é v u c i - d e s s u s , l e s p a r t s s o c i a l e s d e l ' a s s o c i é d é c é d é s o n t a n n u l é e s e t r e m b o u r s é e s a u x h é r i t i e r s e t a y a n t s d r o i t , à m o i n s q u e , s u r d é c i s i o n u n a n i m e d e s a s s o c i é s s u r v i v a n t s , e l l e s n ' a i e n t é t é a c q u i s e s à l ' a m i a b l e s o i t p a r c e u x - c i , s o i t p a r t o u t e a u t r e p e r s o n n e q u ' i l s a u r a i e n t a g r é é e . L a v a l e u r d e s p a r t s s o c i a l e s e s t f i x é e à l ' a m i a b l e a u j o u r d u d é c è s o u à d é f a u t d ' a c c o r d p a r e x p e r t i s e a u x c o n d i t i o n s d e l ' a r t i c l e 1 8 4 3 - 4 d u C o d e c i v i l . L e s f r a i s d ' e x p e r t i s e s o n t s u p p o r t é s p a r l a S o c i é t é . - D i s s o l u t i o n d ' u n e p e r s o n n e m o r a l e a s s o c i é e L a d i s s o l u t i o n p o u r q u e l q u e m o t i f q u e c e s o i t d ' u n e p e r s o n n e m o r a l e a s s o c i é e e s t a s s i m i l é e a u d é c è s d ' u n a s s o c i é p e r s o n n e p h y s i q u e e t d o n n e l i e u à l ' a p p l i c a t i o n d e s d i s p o s i t i o n s c i - d e s s u s .
A R T I C L E 1 6 - L i q u i d a t i o n j u d i c i a i r e - I n t e r d i c t i o n o u I n c a p a c i t é d ' u n a s s o c i é
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e s a s s o c i é s : L a l i q u i d a t i o n j u d i c i a i r e , l e j u g e m e n t a r r ê t a n t u n p l a n d e c e s s i o n t o t a l e , l ' i n t e r d i c t i o n d ' e x e r c e r u n e p r o f e s s i o n c o m m e r c i a l e o u l ' i n c a p a c i t é f r a p p a n t u n a s s o c i é e m p o r t e d i s s o l u t i o n d e l a S o c i é t é , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e s a s s o c i é s p r i s e à l ' u n a n i m i t é . S i l a c o n t i n u a t i o n d e l a s o c i é t é e s t a i n s i d é c i d é e , l a v a l e u r d e s d r o i t s s o c i a u x à r e m b o u r s e r à l ' a s s o c i é « e x c l u » s e r a d é t e r m i n é e c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e 1 8 4 3 - 4 d u C o d e c i v i l . L e s p a r t s s o c i a l e s s e r o n t r a c h e t é e s p a r l a S o c i é t é , q u i r é d u i r a , l e c a s é c h é a n t , s o n c a p i t a l e n c o n s é q u e n c e . L e s a s s o c i é s p e u v e n t t o u t e f o i s d é c i d e r à l ' u n a n i m i t é q u e c e s p a r t s s e r o n t r a c h e t é e s p a r e u x - m ê m e s o u p a r d e s t i e r s a g r é é s à l ' u n a n i m i t é , E n c a s d e c o n t i n u a t i o n d e l a S o c i é t é ; L a l i q u i d a t i o n j u d i c i a i r e , l e j u g e m e n t a r r ê t a n t u n p l a n d e c e s s i o n t o t a l e , l ' i n t e r d i c t i o n d ' e x e r c e r u n e p r o f e s s i o n c o m m e r c i a l e o u l ' i n c a p a c i t é f r a p p a n t u n a s s o c i é n e m e t t e n t p a s f i n à l a s o c i é t é . L a v a l e u r d e s d r o i t s s o c i a u x à r e m b o u r s e r à l ' a s s o c i é e x c l u s e r a d é t e r m i n é e c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e 1 8 4 3 - 4 d u C o d e c i v i l . L e s p a r t s s o c i a l e s s e r o n t r a c h e t é e s p a r l a S o c i é t é , q u i r é d u i r a , l e c a s é c h é a n t , s o n c a p i t a l e n c o n s é q u e n c e , L e s a s s o c i é s p e u v e n t t o u t e f o i s d é c i d e r à l ' u n a n i m i t é q u e c e s p a r t s s e r o n t r a c h e t é e s p a r e u x - m ê m e s o u p a r d e s t i e r s a g r é é s à l ' u n a n i m i t é .
T I T R E I I I - G E R A N C E E T C O N T R O L E D E L A S O C I E T E
A R T I C L E 1 7 - G é r a n c e
r
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 1 / 0 5 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
1 7 . 1 . N o m i n a t i o n d e s G é r a n t s L a S o c i é t é e s t g é r é e p a r u n o u p l u s i e u r s G é r a n t s , p e r s o n n e p h y s i q u e o u p e r s o n n e m o r a l e , a s s o c i é o u t i e r s d e l a s o c i é t é . L o r s q u e u n e p e r s o n n e m o r a l e e x e r c e l a g é r a n c e , s e s d i r i g e a n t s s o n t s o u m i s a u x m ê m e s c o n d i t i o n s e t o b l i g a t i o n s e t e n c o u r e n t l e s m ê m e s r e s p o n s a b i l i t é s c i v i l e e t p é n a l e q u e s i e l l e s é t a i e n t g é r a n t e n l e u r n o m p r o p r e , s a n s p r é j u d i c e d e l a r e s p o n s a b i l i t é s o l i d a i r e d e l a p e r s o n n e m o r a l e q u ' i l d i r i g e . L a p e r s o n n e m o r a l e g é r a n t e d o i t d é s i g n e r s o n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t a u p r è s d e l a S o c i é t é p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e a v e c d e m a n d e d ' a v i s d e r é c e p t i o n , E n c a s d e r é v o c a t i o n d u m a n d a t d e c e r e p r é s e n t a n t , e l l e d o i t d é s i g n e r s o n r e m p l a ç a n t d a n s l e s m ê m e s c o n d i t i o n s ,
E v e n t u e l l e m e n t : L e s p r e m i e r s g é r a n t s s o n t : J O S E P H K A M G A e t D O N A T I E N D E P U Y D T . Q u i e x e r c e r o n t l e u r m a n d a t s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e . S i t o u s l e s a s s o c i é s s o n t G é r a n t s : T o u s l e s a s s o c i é s s o n t d é s i g n é s c o m m e p r e m i e r s G é r a n t s d e l a S o c i é t é , s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e . E n c o u r s d e v i e s o c i a l e , l e s G é r a n t s s e r o n t n o m m é s p a r d é c i s i o n u n a n i m e d e s a s s o c i é s . 1 7 . 2 . C e s s a t i o n d e s f o n c t i o n s d e g é r a n t 1 7 . 2 . 1 . R é v o c a t i o n L a r é v o c a t i o n d u o u d e s g é r a n t s d o i t i n t e r v e n i r s u r j u s t e m o t i f e t s e l o n l e s m o d a l i t é s s u i v a n t e s , s a u f d e m a n d e d e r é v o c a t i o n p r é s e n t é e p a r t o u t a s s o c i é e n j u s t i c e p o u r c a u s e l é g i t i m e : R é v o c a t i o n d ' u n g é r a n t s t a t u t a i r e e t a s s o c i é o u d u g é r a n t n o n s t a t u t a i r e e t a s s o c i é l o r s q u e t o u s l e s a s s o c i é s s o n t g é r a n t s
L a r é v o c a t i o n d ' u n G é r a n t n e p e u t ê t r e d é c i d é e q u ' à l ' u n a n i m i t é d e s a u t r e s a s s o c i é s . C e t t e r é v o c a t i o n n ' e n t r a î n e p a s l a d i s s o l u t i o n d e l a S o c i é t é , L e G é r a n t r é v o q u é p e u t d é c i d e r d e s e r e t i r e r d e l a S o c i é t é e t d e m a n d e r l e r e m b o u r s e m e n t d e s e s p a r t s s o c i a l e s d o n t l a v a l e u r s e r a , à d é f a u t d ' a c c o r d a m i a b l e , d é t e r m i n é e c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 8 4 3 - 4 d u C o d e c i v i l . C e t t e d é c i s i o n d e r e t r a i t d o i t ê t r e n o t i f i é e d a n s l e s q u i n z e j o u r s d e l a r é v o c a t i o n à c h a c u n d e s a s s o c i é s a v e c d e m a n d e d ' a v i s d e r é c e p t i o n ; à d é f a u t l e G é r a n t r é v o q u é c o n s e r v e l a q u a l i t é d ' a s s o c i é . L e s a u t r e s a s s o c i é s p e u v e n t d é s i g n e r u n t i e r s p o u r a c q u é r i r l e s p a r t s s o c i a l e s d u G é r a n t q u i e x e r c e s a f a c u l t é d e r e t r a i t . R é v o c a t i o n d ' u n g é r a n t n o n s t a t u t a i r e e t a s s o c i é ; L a r é v o c a t i o n d ' u n G é r a n t e s t d é c i d é e à l ' u n a n i m i t é d e s a u t r e s a s s o c i é s . E l l e n ' e n t r a î n e p a s l a d i s s o l u t i o n d e l a S o c i é t é . L e G é r a n t r é v o q u é p e u t d é c i d e r d e s e r e t i r e r d e l a S o c i é t é e t d e m a n d e r l e r e m b o u r s e m e n t d e s e s p a r t s s o c i a l e s d o n t l a v a l e u r s e r a , à d é f a u t d ' a c c o r d a m i a b l e , d é t e r m i n é e c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 8 4 3 - 4 d u C o d e c i v i l , C e t t e d é c i s i o n d e r e t r a i t d o i t ê t r e n o t i f i é e d a n s l e s q u i n z e j o u r s d e l a r é v o c a t i o n à c h a c u n d é s a s s o c i é s a v e c d e m a n d e d ' a v i s d e r é c e p t i o n ; à d é f a u t l e G é r a n t r é v o q u é c o n s e r v e l a q u a l i t é d ' a s s o c i é . L e s a u t r e s a s s o c i é s p e u v e n t d é s i g n e r u n t i e r s p o u r a c q u é r i r l e s p a r t s s o c i a l e s d u G é r a n t q u i e x e r c e s a f a c u l t é d e r e t r a i t . R é v o c a t i o n d ' u n g é r a n t n o n s t a t u t a i r e e t n o n a s s o c i é : L a r é v o c a t i o n d u g é r a n t n o n s t a t u t a i r e e t n o n a s s o c i é e s t d é c i d é e à l a m a j o r i t é d e s a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t s 2 d e s p a r t s s o c i a l e s . 1 7 . 2 . 2 . D é m i s s i o n E n c a s d e d é m i s s i o n d u g é r a n t , c e l u i - c i d o i t p r é v e n i r t o u s l e s a s s o c i é s , 3 m o i s à l ' a v a n c e p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e a v e c d e m a n d e d ' a v i s d e r é c e p t i o n , L e G é r a n t d é m i s s i o n n a i r e , s ' i l e s t é g a l e m e n t a s s o c i é , n e p e r d p a s l a q u a l i t é d ' a s s o c i é . 1 7 . 3 . P o u v o i r s d e l a g é r a n c e 1 , D a n s l e s r a p p o r t s a v e c l e s t i e r s , l e g é r a n t u n i q u e , o u c h a c u n d e s g é r a n t s , s ' i l s s o n t p l u s i e u r s , e n g a g e f a s o c i é t é p a r t o u s l e s a c t e s e n t r a n t d a n s l ' o b j e t s o c i a l . E n c a s d e p l u r a l i t é d e g é r a n t s , l ' o p p o s i t i o n f o r m é e p a r l ' u n d ' e u x a u x a c t e s d ' u n a u t r e g é r a n t e s t s a n s e f f e t à l ' é g a r d d e s t i e r s , à m o i n s q u ' i l s e n a i e n t e u c o n n a i s s a n c e , 2 . D a n s l e s r a p p o r t s a v e c l a s o c i é t é e t l e s a s s o c i é s , l e g é r a n t o u c h a c u n d e s g é r a n t s n e p o u r r a , s a n s a v o i r é t é p r é a l a b l e m e n t a u t o r i s é p a r d é c i s i o n p r i s e à l ' u n a n i m i t é d e s a s s o c i é s , a c h e t e r , v e n d r e o u é c h a n g e r t o u t i m m e u b l e o u f o n d s d e c o m m e r c e , c o n s t i t u e r u n e h y p o t h è q u e s u r l e s i m m e u b l e s s o c i a u x o u u n n a n t i s s e m e n t s u r l e f o n d s d e c o m m e r c e , c o n c o u r i r à l a c o n s t i t u t i o n d e t o u t e S o c i é t é o u f a i r e a p p o r t d e t o u t o u p a r t i e d e s b i e n s s o c i a u x à u n e S o c i é t é c o n s t i t u é e o u à c o n s t i t u e r , c o n t r a c t e r d e s e m p r u n t s p o u r u n m o n t a n t s u p é r i e u r à 1 0 0 e u r o s . E n c a s d e p l u r a l i t é d e g é r a n t s , c h a c u n d ' e u x a l e d r o i t d e s ' o p p o s e r à u n e o p é r a t i o n e n v i s a g é e p a r l ' u n d ' e u x a v a n t q u ' e l l e s o i t c o n c l u e . 1 7 . 4 . O b l i g a t i o n d e n o n c o n c u r r e n c e L e g é r a n t c o n s a c r e r t o u t s o n t e m p s e t t o u s s e s s o i n s a u x a f f a i r e s s o c i a l e s . P e n d a n t t o u t e l a d u r é e d e s o n m a n d a t I l l u i e s t f o r m e l l e m e n t i n t e r d i t d e s ' i n t é r e s s e r o u d e p a r t i c i p e r d e q u e l q u e m a n i è r e q u e c e s o i t , y c o m p r i s p a r p e r s o n n e i n t e r p o s é e , à l ' e x p l o i t a t i o n d ' u n e a u t r e e n t r e p r i s e c o m m e r c i a l e o u i n d u s t r i e l l e .
1 7 . 5 . R é m u n é r a t i o n d e l a g é r a n c e S u r d é c i s i o n c o l l e c t i v e d e s a s s o c i é s p r i s e à l ' u n a n i m i t é , l e G é r a n t o u c h a c u n d e s G é r a n t s p o u r r a a v o i r a d r o i t à u n e r é m u n é r a t i o n d o n t l e s m o d a l i t é s s o n t f i x é e s p a r l a d i t e d é c i s i o n E v e n t u e l l e m e n t : L e G é r a n t o u c h a c u n d e s G é r a n t s a d r o i t , s u r p r é s e n t a t i o n d e s j u s t i f i c a t i f s , a u r e m b o u r s e m e n t d e s f r a i s d e r e p r é s e n t a t i o n e t d e d é p l a c e m e n t e x p o s é s p o u r l ' e x e r c i c e d e s e s f o n c t i o n s ,
A R T I C L E 1 8 - C o m m i s s a i r e s a u x c o m p t e s
L e s a s s o c i é s p e u v e n t n o m m e r p a r d é c i s i o n p r i s e à l ' u n a n i m i t é , u n o u p l u s i e u r s C o m m i s s a i r e s a u x c o m p t e s t i t u l a i r e s o u s u p p l é a n t s . L e c a s é c h é a n t , l a S o c i é t é d o i t d é s i g n e r a u m o i n s u n C o m m i s s a i r e a u x c o m p t e s t i t u l a i r e e t u n C o m m i s s a i r e a u x c o m p t e s s u p p l é a n t l o r s q u ' e l l e a t t e i n t l e s s e u i l s p r é v u s p a r l e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s e t r é g l e m e n t a i r e s e n v i g u e u r . T o u t a s s o c i é p e u t d e m a n d e r e n j u s t i c e l a n o m i n a t i o n d ' u n C o m m i s s a i r e a u x c o m p t e s . L e s C o m m i s s a i r e s a u x c o m p t e s s o n t d é s i g n é s p o u r s i x e x e r c i c e s , i l s e x e r c e n t l e u r s m i s s i o n s e t s o n t r é m u n é r é s c o n f o r m é m e n t à l a l o i ,
T I T R E I V - D E C I S I O N S C O L L E C T I V E S
A R T I C L E 1 9 - N a t u r e d e s d é c i s i o n s c o l l e c t i v e s M o d e d e c o n s u l t a t i o n
L e s d é c i s i o n s c o l l e c t i v e s o n t p o u r o b j e t l ' a p p r o b a t i o n a n n u e l l e d e s c o m p t e s , l ' a u t o r i s a t i o n d e s o p é r a t i o n s e x c é d a n t l e s p o u v o i r s d e s G é r a n t s , f a n o m i n a t i o n e t l a r é v o c a t i o n d e s G é r a n t s , l ' a g r é m e n t d e s c e s s i o n s d e p a r t s , l e s m o d i f i c a t i o n s d u c a p i t a l e t t o u t e s m o d i f i c a t i o n s d i r e c t e s o u i n d i r e c t e s d e s s t a t u t s . C e s d é c i s i o n s r é s u l t e n t a u x c h o i x d e l a g é r a n c e , d ' u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e o u d ' u n e c o n s u l t a t i o n é c r i t e d e s a s s o c i é s . C e p e n d a n t , l a t e n u e d ' u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t o b l i g a t o i r e p o u r l ' a p p r o b a t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s e t p o u r t o u t e s a u t r e s d é c i s i o n s s i l ' u n d e s a s s o c i é s l e d e m a n d e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 1 / 0 5 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A R T I C L E 2 0 - A s s e m b l é e g é n é r a l e
- i 1 . L e s c o n v o c a t i o n s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s o n t e f f e c t u é e s p a r l a g é r a n c e a u m o y e n d ' u n e l e t t r e
r e c o m m a n d é e a v e c d e m a n d e d ' a v i s d e r é c e p t i o n a d r e s s é e a u d e r n i e r d o m i c i l e c o n n u d e s a s s o c i é s q u i n z e j o u r s a u m o i n s a v a n t l a d a t e f i x é e p o u r l a r é u n i o n . L e s l e t t r e s d e c o n v o c a t i o n i n d i q u e n t l ' i n d i c a t i o n d e s j o u r , h e u r e e t l i e u d e l a r é u n i o n a i n s i q u e d e s o n o r d r e d u j o u r . 2 . U n e a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t ê t r e c o n v o q u é e p a r t o u t a s s o c i é s i e l l e e s t a p p e l é e à s t a t u e r s u r l a r é v o c a t i o n d u o u d e s G é r a n t s . 3 . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e r é u n i t v a l a b l e m e n t s u r c o n v o c a t i o n v e r b a l e e t s a n s d é l a i , s i t o u s l e s a s s o c i é s s o n t p r é s e n t s o u r é g u l i è r e m e n t r e p r é s e n t é s , 4 . T o u t a s s o c i é p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n a u t r e a s s o c i é m u n i d e s o n p o u v o i r . 5 . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r l e G é r a n t o u p a r l ' a s s o c i é a u t e u r d e l a c o n v o c a t i o n . L e P r é s i d e n t d e l ' a s s e m b l é e p e u t ê t r e a s s i s t é d ' u n s e c r é t a i r e c h o i s i p a r m i l e s a s s o c i é s o u e n d e h o r s d ' e u x , 6 , L e s d é l i b é r a t i o n s d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t c o n s t a t é e s p a r d e s p r o c è s - v e r b a u x é t a b l i s s u r u n r e g i s t r e s p é c i a l o u s u r d e s f e u i l l e s m o b i l e s d a n s l e s c o n d i t i o n s f i x é e s p a r l e s r è g l e m e n t s e n v i g u e u r , L e s p r o c è s - v e r b a u x s o n t s i g n é s p a r t o u s l e s a s s o c i é s p r é s e n t s . L e s c o p i e s o u e x t r a i t s d e s p r o c è s - v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t v a l a b l e m e n t c e r t i f i é s c o n f o r m e s p a r u n G é r a n t ,
A R T I C L E 2 1 - C o n s u l t a t i o n é c r i t e
1 . E n c a s d e c o n s u l t a t i o n é c r i t e , l a g é r a n c e a d r e s s e a u x a s s o c i é s , p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e a v e c d e m a n d e d ' a v i s d e r é c e p t i o n , l e t e x t e d e s r é s o l u t i o n s s o u m i s e s à l e u r a p p r o b a t i o n , a c c o m p a g n é d e t o u s d o c u m e n t s e t r a p p o r t s n é c e s s a i r e s à l e u r i n f o r m a t i o n a i n s i q u ' u n b u l l e t i n l e u r p e r m e t t a n t d ' e x p r i m e r l e u r v o t e s u r c h a q u e r é s o l u t i o n p r o p o s é e , 2 . L e s a s s o c i é s d i s p o s e n t d ' u n d é l a i d e q u i n z e j o u r s à c o m p t e r d e l ' e n v o i d e l a c o n s u l t a t i o n p o u r r e t o u r n e r c e b u l l e t i n à l a S o c i é t é p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e . L e v o t e e s t e x p r i m é p a r « o u i » o u p a r « n o n » , T o u t a s s o c i é n ' a y a n t p a s r é p o n d u d a n s l e d é l a i c i - d e s s u s e s t c o n s i d é r é c o m m e s ' é t a n t a b s t e n u . 3 . L a g é r a n c e é t a b l i t e t s i g n e l e p r o c è s - v e r b a l d e l a c o n s u l t a t i o n a u q u e l s o n t a n n e x é s l e s b u l l e t i n s d e v o t e d e s a s s o c i é s . C e p r o c è s - v e r b a l e s t é t a b l i s u r r e g i s t r e o u s u r f e u i l l e s m o b i l e s d a n s l e s c o n d i t i o n s r é g l e m e n t a i r e s e n v i g u e u r . L e s c o p i e s o u e x t r a i t s d e s p r o c è s - v e r b a u x d e s c o n s u l t a t i o n s é c r i t e s s o n t v a l a b l e m e n t c e r t i f i é e s c o n f o r m e s p a r l e s G é r a n t s .
A R T I C L E 2 2 - M a j o r i t é
T o u t e s l e s d é c i s i o n s c o l l e c t i v e s s o n t p r i s e s à l ' u n a n i m i t é d e s a s s o c i é s .
T I T R E V - E X E R C I C E - C O M P T E S S O C I A U X - A F F E C T A T I O N E T R E P A R T I T I O N D E S R E S U L T A T S A R T I C L E 2 3 - E x e r c i c e s o c i a l
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e 1 j a n v i e r e t s e t e r m i n e l e 3 1 d e c e m b r e . P a r e x c e p t i o n , l e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l c o m p r e n d l e t e m p s é c o u l é d e p u i s l ' i m m a t r i c u l a t i o n d e l a S o c i é t é a u R e g i s t r e d u C o m m e r c e e t d e s S o c i é t é s j u s q u ' a u . 3 1 d e c e m b r e 2 0 1 4 .
A R T I C L E 2 4 - C o m p t e s s o c i a u x
1 . I I e s t d r e s s é , à l a c l ô t u r e d e c h a q u e e x e r c i c e e t p a r l e s s o i n s d e l a g é r a n c e , u n i n v e n t a i r e d e s é l é m e n t s a c t i f s e t p a s s i f s d e l a S o c i é t é e t l e s c o m p t e s a n n u e l s c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e c o m m e r c e . L a g é r a n c e é t a b l i t é g a l e m e n t u n r a p p o r t d e g e s t i o n s u r l a s i t u a t i o n d e l a S o c i é t é e t s u r l ' a c t i v i t é d e c e l l e - c i a u c o u r s d e l ' e x e r c i c e é c o u l é . 2 . L e s a s s o c i é s n o n G é r a n t s d i s p o s e n t s u r l e s l i v r e s e t d o c u m e n t s s o c i a u x d u d r o i t d e c o m m u n i c a t i o n r e c o n n u p a r l a l o i e t l e d é c r e t s u r l e s s o c i é t é s c o m m e r c i a l e s . i l s p e u v e n t é g a l e m e n t , d e u x f o i s p a r a n , p o s e r p a r é c r i t d e s q u e s t i o n s s u r l a g e s t i o n s o c i a l e a u x q u e l l e s l a g é r a n c e d o i t r é p o n d r e p a r é c r i t , 3 . S i à l a c l ô t u r e d ' u n e x e r c i c e s o c i a l , l a S o c i é t é a t t e i n t l ' u n d e s s e u i l s d é f i n i s à l ' a r t i c l e 2 4 4 d u d é c r e t d u 2 3 m a r s 1 9 6 7 , l a g é r a n c e d o i t é t a b l i r l e s d o c u m e n t s p r é v i s i o n n e l s d ' i n f o r m a t i o n c o m p t a b l e e t f i n a n c i è r e d a n s l e s c o n d i t i o n s p r é v u e s p a r l e s t e x t e s e n v i g u e u r .
A R T I C L E 2 5 - A f f e c t a t i o n e t R é p a r t i t i o n d e s r é s u l t a t s
L e b é n é f i c e d e l ' e x e r c i c e d i m i n u é d e s p e r t e s a n t é r i e u r e s e t , l e c a s é c h é a n t , d e s s o m m e s p o r t é e s e n r é s e r v e e t a u g m e n t é d u r e p o r t b é n é f i c i a i r e c o n s t i t u e l e b é n é f i c e d i s t r i b u a b l e d e l ' e x e r c i c e . L e b é n é f i c e d i s t r i b u a b l e e s t r é p a r t i e n t r e t o u s l e s a s s o c i é s p r o p o r t i o n n e l l e m e n t a u n o m b r e d e l e u r s p a r t s s o c i a l e s . T o u t e f o i s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a l a f a c u l t é , s u r p r o p o s i t i o n d e l a g é r a n c e , d e d é c i d e r d e p r é l e v e r s u r l e b é n é f i c e d i s t r i b u a b l e l e s s o m m e s q u ' e l l e j u g e c o n v e n a b l e d e f i x e r , s o i t p e u r ê t r e r e p o r t é e s à n o u v e a u , s o i t p o u r ê t r e p o r t é e s à u n o u p l u s i e u r s c o m p t e s d e r é s e r v e s g é n é r a l e s e t s p é c i a l e s s u r l e s q u e l s s ' i m p u t e n t é v e n t u e l l e m e n t l e s d é f i c i t s e t q u i p e u v e n t u l t é r i e u r e m e n t ê t r e d i s t r i b u é e s e n t o t a l i t é o u e n p a r t i e a u x a s s o c i é s . L e s s o m m e s d o n t l a d i s t r i b u t i o n e s t d é c i d é e , s o n t a t t r i b u é e s a u x a s s o c i é s p r o p o r t i o n n e l l e m e n t a u n o m b r e d e l e u r s p a r t s s o c i a l e s . L e s p e r t e s , s ' i l e n e x i s t e , s o n t i m p u t é e s s u r l e r e p o r t b é n é f i c i a i r e p u i s s u r l e s r é s e r v e s . L e u r s o l d e é v e n t u e l e s t i n s c r i t à u n c o m p t e « r e p o r t d é f i c i t a i r e » p o u r ê t r e i m p u t é s u r l e s b é n é f i c e s u l t é r i e u r s . L e s a s s o c i é s p e u v e n t d é c i d e r à l ' u n a n i m i t é d e p r e n d r e d i r e c t e m e n t e n c h a r g e l e s o l d e d e c e s p e r t e s d a n s l a p r o p o r t i o n d e l e u r s d r o i t s s o c i a u x .
A R T I C L E 2 6 - C o m p t e s c o u r a n t s d ' a s s o c i é s
C h a q u e a s s o c i é p e u t , a v e c l ' a c c o r d d e l a g é r a n c e , v e r s e r d a n s l a c a i s s e s o c i a l e d e s f o n d s e n c o m p t e c o u r a n t . L e s c o n d i t i o n s d e r é m u n é r a t i o n e t d e r e t r a i t d e s s o m m e s a i n s i d é p o s é e s s o n t d é t e r m i n é e s d ' a c c o r d e n t r e l a g é r a n c e e t l e o u l e s a s s o c i é s p r ê t e u r s ,
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 1 / 0 5 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
T I T R E V I - D I S S O L U T I O N L I Q U I D A T I O N
A R T I C L E 2 7 - D i s s o l u t i o n
1 . L a S o c i é t é e s t d i s s o u t e p a r l ' a r r i v é e d e s o n t e r m e , s a u f p r o r o g a t i o n , p a r l a p e r t e d e s o n o b j e t o u p a r d é c i s i o n j u d i c i a i r e p o u r j u s t e s m o t i f s . U n a n a u m o i n s a v a n t l a d a t e d ' e x p i r a t i o n d e l a d u r é e d e l a S o c i é t é , l a g é r a n c e d o i t p r o v o q u e r u n e d é c i s i o n d e s a s s o c i é s , p r i s e à l ' u n a n i m i t é , à l ' e f f e t d e d é c i d e r s ' i l y a l i e u d e p r o r o g e r l a S o c i é t é . 2 , L a S o c i é t é p e u t ê t r e d i s s o u t e p a r a n t i c i p a t i o n p a r d é c i s i o n c o l l e c t i v e d e s a s s o c i é s p r i s e à l ' u n a n i m i t é o u p o u r l ' u n e d e s c a u s e s p r é v u e s a u x p r é s e n t s s t a t u t s . 3 , L a r é u n i o n d e t o u t e s l e s p a r t s e n u n e s e u l e m a i n n ' e n t r a î n e p a s l a d i s s o l u t i o n d e p l e i n d r o i t d e l a S o c i é t é . T o u t e f o i s , t o u t i n t é r e s s é p e u t d e m a n d e r l a d i s s o l u t i o n d e l a S o c i é t é s i l a s i t u a t i o n n ' a p a s é t é r é g u l a r i s é e d a n s l e d é l a i d ' u n a n , S i t o u t e s l e s p a r t s s o n t r é u n i e s e n u n e s e u l e m a i n , l a d i s s o l u t i o n d e l a S o c i é t é e n t r a î n e , l o r s q u e l ' a s s o c i é u n i q u e e s t u n e p e r s o n n e m o r a l e , l a t r a n s m i s s i o n u n i v e r s e l l e d u p a t r i m o i n e à l ' a s s o c i é u n i q u e , s a n s q u ' i l y a i t l i e u à l i q u i d a t i o n , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e 1 8 4 4 - 5 d u C o d e c i v i l . 4 . L a d i s s o l u t i o n n e p r o d u i t s e s e f f e t s à l ' é g a r d d e s t i e r s q u ' à c o m p t e r d e l a d a t e à l a q u e l l e e l l e e s t p u b l i é e a u R e g i s t r e d u C o m m e r c e e t d e s S o c i é t é s .
A R T I C L E 2 8 - L i q u i d a t i o n
1 . A l ' e x p i r a t i o n d e l a S o c i é t é o u e n c a s d e d i s s o l u t i o n a n t i c i p é e p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , e t s o u s r é s e r v e d e l a r é u n i o n d e t o u t e s l e s p a r t s e n u n e s e u l e m a i n , ! a S o c i é t é e s t e n l i q u i d a t i o n e t s a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e d o i t d è s l o r s ê t r e s u i v i e d e l a m e n t i o n « S o c i é t é e n l i q u i d a t i o n » . C e t t e m e n t i o n a i n s i q u e l e n o m d u o u d e s L i q u i d a t e u r s d o i v e n t f i g u r e r s u r t o u s l e s a c t e s e t d o c u m e n t s é m a n a n t d e l a S o c i é t é e t d e s t i n é s a u x t i e r s . 2 . L e s a s s o c i é s , p a r u n e d é c i s i o n c o l l e c t i v e p r i s e à l ' u n a n i m i t é , n o m m e n t p a r m i e u x o u e n d e h o r s d ' e u x , u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s , d o n t i l s d é t e r m i n e n t l e s f o n c t i o n s e t f i x e n t l a r é m u n é r a t i o n ; l e o u l e s g é r a n t s e n e x e r c i c e p e u v e n t ê t r e n o m m é s l i q u i d a t e u r s . 3 . L e o u l e s L i q u i d a t e u r s d i s p o s e n t d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s à l ' e f f e t d e r é a l i s e r , m ê m e à l ' a m i a b l e , t o u t l ' a c t i f d e l a S o c i é t é e t d ' a p u r e r s o n p a s s i f . T o u t e f o i s , l a c e s s i o n d e l ' a c t i f e s t s o u m i s e a u x r e s t r i c t i o n s l é g a l e s c i - a p r è s : - - L a c e s s i o n g l o b a l e d e l ' a c t i f d e l a S o c i é t é o u l ' a p p o r t d e c e t a c t i f à u n e a u t r e S o c i é t é , n o t a m m e n t p a r v o i e d e f u s i o n , r e q u i e r t l e c o n s e n t e m e n t u n a n i m e d e s a s s o c i é s . S a u f c o n s e n t e m e n t u n a n i m e d e s a s s o c i é s , l a c e s s i o n d e t o u t o u p a r t i e d e l ' a c t i f d e l a S o c i é t é à u n e p e r s o n n e a y a n t e u l a q u a l i t é d ' a s s o c i é e n n o m o u d e G é r a n t , n e p e u t a v o i r l i e u q u ' a v e c l ' a u t o r i s a t i o n d u T r i b u n a l d e c o m m e r c e , l e L i q u i d a t e u r d û m e n t e n t e n d u . L a c e s s i o n d e t o u t o u p a r t i e d e l ' a c t i f d e l a S o c i é t é a u L i q u i d a t e u r o u à s e s e m p l o y é s o u à l e u r s c o n j o i n t , a s c e n d a n t s o u d e s c e n d a n t s , e s t i n t e r d i t e . 3 . E n f i n d e l i q u i d a t i o n , l e s a s s o c i é s s o n t r é u n i s e n a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r s t a t u e r s u r l e c o m p t e d é f i n i t i f d e l i q u i d a t i o n , l e q u i t u s d e l a g e s t i o n d u o u d e s L i q u i d a t e u r s e t l a d é c h a r g e d e l e u r m a n d a t e t c o n s t a t e r l a c l ô t u r e d e l a l i q u i d a t i o n . L e s d é c i s i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s o n t a d o p t é e s à l ' u n a n i m i t é D a n s l e c a s o ù l ' a s s e m b l é e d e c l ô t u r e d e l i q u i d a t i o n n e p e u t d é l i b é r e r o u s i e l l e r e f u s e d ' a p p r o u v e r l e s c o m p t e s d e l a l i q u i d a t i o n , i l e s t s t a t u é p a r d é c i s i o n d e j u s t i c e , à l a d e m a n d e d u L i q u i d a t e u r o u d e t o u t i n t é r e s s é 4 . L e p r o d u i t n e t d e l a l i q u i d a t i o n a p r è s a p u r e m e n t d u p a s s i f e s t p a r t a g é e n t r e l e s a s s o c i é s a u p r o r a t a d e l e u r p a r t d a n s t e c a p i t a l .
T I T R E V I I - D I S P O S I T I O N S D I V E R S E S
A R T I C L E 2 9 - C o n t e s t a t i o n s
S i u n e c l a u s e d ' a r b i t r a g e e s t p r é v u e : T o u t e s c o n t e s t a t i o n s q u i p o u r r a i e n t s ' é l e v e r a u c o u r s d e l ' e x i s t e n c e d e l a S o c i é t é o u a p r è s s a d i s s o l u t i o n p e n d a n t l e c o u r s d e s o p é r a t i o n s d e l i q u i d a t i o n , s o i t e n t r e l e s a s s o c i é s , l a g é r a n c e e t l a S o c i é t é , s o i t e n t r e l e s a s s o c i é s e u x - m ê m e s , r e l a t i v e m e n t a u x a f f a i r e s s o c i a l e s o u à l ' e x é c u t i o n d e s d i s p o s i t i o n s s t a t u t a i r e s , s o n t s o u m i s e s à l a p r o c é d u r e d ' a r b i t r a g e , C h a c u n e d e s p a r t i e s d é s i g n e u n a r b i t r e , l e s a r b i t r e s a i n s i d é s i g n é s e n c h o i s i s s e n t u n a u t r e , d e m a n i è r e q u e l e T r i b u n a l a r b i t r a l s o i t c o n s t i t u é e n n o m b r e i m p a i r . A d é f a u t d ' a c c o r d s u r c e t t e d é s i g n a t i o n , i l y s e r a p r o c é d é p a r v o i e d ' o r d o n n a n c e d u P r é s i d e n t d u T r i b u n a l d e c o m m e r c e d u l i e u d u s i è g e s o c i a l , s a i s i c o m m e e n m a t i è r e d e r é f é r é p a r u n e d e s p a r t i e s o u u n a r b i t r e . L ' i n s t a n c e a r b i t r a l e n e p r e n d r a p a s f i n p a r l a r é v o c a t i o n , l e d é c è s , l ' e m p ê c h e m e n t o u l a r é c u s a t i o n d ' u n a r b i t r e . I l s e r a d a n s u n t e l c a s p o u r v u à l a d é s i g n a t i o n d ' u n n o u v e l a r b i t r e p a r o r d o n n a n c e d u P r é s i d e n t d u T r i b u n a l d e c o m m e r c e s a i s i c o m m e i l e s t d i t c i - d e s s u s , n o n s u s c e p t i b l e d e r e c o u r s . L e s a r b i t r e s n e s e r o n t p a s t e n u s d e s u i v r e l e s r è g l e s é t a b l i e s p a r l e s t r i b u n a u x , i l s s t a t u e r o n t c o m m e a m i a b l e s c o m p o s i t e u r s , l e s p a r t i e s c o n v e n a n t d e r e n o n c e r à l a v o i e d ' a p p e l , L e s p a r t i e s a t t r i b u e n t c o m p é t e n c e a u P r é s i d e n t d u T r i b u n a l d e c o m m e r c e d u l i e u d u s i è g e s o c i a l , t a n t p o u r l ' a p p l i c a t i o n d e s d i s p o s i t i o n s q u i p r é c é d e n t , q u e p o u r l e r è g l e m e n t d e t o u t e s a u t r e s d i f f i c u l t é s . S i l e s c o n t e s t a t i o n s d o i v e n t ê t r e p o r t é e s d e v a n t l a j u r i d i c t i o n d e d r o i t c o m m u n
T o u t e s c o n t e s t a t i o n s q u i p o u r r a i e n t s u r g i r p e n d a n t l a d u r é e d e l a S o c i é t é , o u a p r è s s a d i s s o l u t i o n p e n d a n t l e c o u r s d e s o p é r a t i o n s d e l i q u i d a t i o n , s o i t e n t r e l e s a s s o c i é s l a g é r a n c e e t l a S o c i é t é , s o i t e n t r e l e s a s s o c i é s e u x - m ê m e s , r e l a t i v e m e n t a u x a f f a i r e s s o c i a l e s o u à l ' e x é c u t i o n d e s d i s p o s i t i o n s s t a t u t a i r e s , s e r o n t j u g é e s c o n f o r m é m e n t à l a l o i e t s o u m i s e s à l a j u r i d i c t i o n d e s t r i b u n a u x c o m p é t e n t s .
A R T I C L E 3 0 - J o u i s s a n c e d e l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e
L a S o c i é t é j o u i r a d e l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e à c o m p t e r d e s o n i m m a t r i c u l a t i o n a u R e g i s t r e d u C o m m e r c e e t
d e s S o c i é t é s .
A R T I C L E 3 1 A c t e s a c c o m p l i s a u n o m d e l a S o c i é t é e n f o r m a t i o n
t i
R é s e r v é
á e ~
M o n i t e u r
b e l g é , e
V o l e t B - S u i t e
L e s a s s o c i é s d é c l a r e n t a v o i r e u c o n n a i s s a n c e d e s a c t e s a c c o m p l i s d è s a v a n t c e j o u r , p o u r l e c o m p t e d e l a S o c i é t é e n f o r m a t i o n p a r D O N A T I E N D E P U Y D T , t e l s q u e c e s a c t e s s o n t m e n t i o n n é s d a n s l ' é t a t c i - a n n e x é , a v e c l ' i n d i c a t i o n d e s e n g a g e m e n t s q u i e n s o n t l a c o n s é q u e n c e . L a s i g n a t u r e d e s p r é s e n t s s t a t u t s e m p o r t e r a r e p r i s e d e p l e i n d r o i t d e c e s e n g a g e m e n t s p a r l a S o c i é t é d è s s o n i m m a t r i c u l a t i o n a u R e g i s t r e d u C o m m e r c e e t d e s S o c i é t é s . A u s u r p l u s , D O N A T I E N D E P U Y D T e s t e x p r e s s é m e n t a u t o r i s é ( e ) à p a s s e r e t s o u s c r i r e p o u r f e c o m p t e d e l a S o c i é t é e n f o r m a t i o n , l e s a c t e s e t e n g a g e m e n t s s u i v a n t s , e n t r a n t d a n s l ' o b j e t s o c i a l e t c o n f o r m e s à l ' i n t é r ê t s o c i a l ; T o u t e s c e s o p é r a t i o n s e t e n g a g e m e n t s e n r é s u l t a n t s e r o n t r é p u t é s a v o i r é t é f a i t s e t s o u s c r i t s d è s l ' o r i g i n e p a r l a S o c i é t é q u i l e s r e p r e n d r a à s o n c o m p t e d u s e u l f a i t d e s o n i m m a t r i c u l a t i o n a u R e g i s t r e d u C o m m e r c e e t d e s S o c i é t é s ,
A R T I C L E 3 2 - E n r e g i s t r e m e n t
L e p r é s e n t a c t e s e r a e n r e g i s t r é d a n s l e d é l a i d ' u n m o i s à c o m p t e r d e s a d a t e ,
A R T I C L E 3 3 - P u b l i c i t é e t p o u v o i r s
T o u s p o u v o i r s s o n t d o n n é s à M D O N A T I E N D E P U Y D T p o u r a c c o m p l i r l e s f o r m a l i t é s p r e s c r i t e s p a r l a l o i e t n o t a m m e n t à l ' e f f e t d e f a i r e i n s é r e r l ' a v i s d e c o n s t i t u t i o n d a n s u n j o u r n a l d ' a n n o n e s l é g a l e s d u d é p a r t e m e n t d u s i è g e s o c i a l .
A R T I C L E 3 4 - F r a i s
T o u s l e s f r a i s , d r o i t s e t h o n o r a i r e s a u x q u e l s f e s p r é s e n t s s t a t u t s d o n n e r o n t l i e u s e r o n t p o r t é s a u c o m p t e d e s f r a i s g é n é r a u x d u p r e m i e r e x e r c i c e . F a i t à B r u x e l l e s L e 5 / 5 / 2 0 1 4 E n 6 o r i g i n a u x d o n t u n p o u r l e d é p ô t a u s i è g e s o c i a l , u n p o u r l ' e n r e g i s t r e m e n t , d e u x p o u r l e d é p ô t a u G r e f f e d u T r i b u n a l d e c o m m e r c e d u s i è g e s o c i a l e t 2 p o u r l a r e m i s e d ' u n e x e m p l a i r e à c h a q u e a s s o c i é .
« S i g n a t u r e d e c h a q u e a s s o c i é »
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 1 / 0 5 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r e s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e á l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e