ORMIGE

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Extrait d'un procès-verbal dressé par Maître lise BANMEYER, notaire associée à Gembloux, le 17 avril

2014, en cours d'enregistrement.

PREMIERE RESOLUTION - TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL

L'assemblée a décidé de transférer le siège social pour le fixer désormais à 1200-Woluwé-Saint-Lambert,

avenue de la Chapelle, 48.

DEUXIEME RESOLUTION - CONSTATATION DU CAPITAL EN EURO

L'assemblée a constaté que depuis l'entrée en vigueur de l'euro, le capital social de deux millions cinq cent mille francs belges (2.500.000,00 bef), s'élève à soixante et un mille neuf cent septante-trois euros trente-huit

centimes (61.973,38 €),

TROISIEME RESOLUTION- CONSTATATION DE LA NATURE DES ACTIONS

L'assemblée a constaté que suivant procès-verbal sous seing privé du 23 décembre 2011, enregistré à

Charleroi V deux rôles, sans renvoi, vol 59 fol 14 case 20 le 29 décembre 2011, l'assemblée a confirmé le

caractère nominatif des actions de la société.

Par conséquent, l'assemblée a décidé de remplacer l'article 8 des statuts par le texte suivant :

« Les actions sont nominatives.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre

connaissance. »

QUATRIEME RESOLUTION- REFONTE DES STATUTS

L'assemblée a décidé de refondre les statuts, sans modification toutefois de ses éléments essentiels tels la

dénomination, l'objet et le siège social, par l'adoption, article par article, du texte intégral suivant :

« Titre l — Caractères de la société Article 1 - Dénomination

La société adopte la forme anonyme.

Elle est dénommée "ORMIGE".

Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou suivie

immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA".

Article 2 - Siège social

Le siège social est établi à 1200-Woluwé-Saint-lambert, avenue de la Chapelle, 48.

I! peut être transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique ou de la région de Bruxelles-Capitale par simple décision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs pour faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.

La société peut établir des sièges administratifs ou d'exploitation, succursales ou agences en Belgique ou à

l'étranger.

Article 3-Objet

La société a pour objet : toutes les opérations se rattachant directement ou indirectement à la recherche, le contrôle de qualité, la fabrication, la commercialisation d'appareils, de produits ou de réactifs à usage chimique, immunologîque, vétérinaire, pharmaceutique et médical, la réalisation de tous travaux et études se rattachant

directement ou indirectement aux applications physiques, chimiques, physiologiques, médicales et paramé¬

dicales.

La société peut réaliser les opérations ci-dessus pour son compte personnel ou pour compte de tiers,

notamment comme courtier, intermédiaire, agent ou mandataire.

La société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement en tout ou en partie à l'objet social, ou qui seraient de nature à en

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers


' .,*

'faciliter la réalisation, Elle peut notamment, sans que cette énumératïon soit limitative, acheter, vendre, échanger, prendre ou donner en location tous biens meubles ou immeubles ; prendre, obtenir, concéder, acheter ou vendre tous brevets, marques de fabriques ou licences d'exploitation ; effectuer tous placements en valeurs mobilières, prendre des participations par voie d'association, apport, souscription, fusion ou de toute autre manière dans toutes entreprises, associations, fondations ou sociétés, tant en Belgique qu'à l'étranger, ayant un objet similaire, analogue ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son propre objet.

Article 4 « Durée

La société est constituée pour une durée illimitée. Titre II —Capital

Article 5 - Montant et Représentation

Le capital social est fixé à soixante et un mille neuf cent septante-trois euros trente-huit centimes (61.973,38

€).

il est représenté par deux cent cinquante (250) actions sans mention de valeur nominale, représentant

chacune un/deux cent cinquantième (1/250e) de l'avoir social, entièrement libérées.

Article 6 - Appels de fonds

Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.

Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les versements anticipés sont

considérés comme des avances de fonds.

L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal à partir du jour de l'exigibilité du

versement,


2f prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préju-dice du droit de lui réclamer le

l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de l'excédent.

a suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.

Titre III—Titres

Article 7-Nature des titres

,§ Les actions sont nominatives.

«i II est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre

% connaissance.

§y Article titres - Indivisibilité des à l'égard de la société.

, En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits y afférents sont exercés par

rt l'usufruitier.

Article 9 - Emission d'obligations

£? La société peut émettre des obligations par décision du conseil d'administration qui en détermine le type et

fixe le taux des intérêts, le mode et l'époque des remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes � autres conditions de l'émission.

® Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas d'émission de -a droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est prise par l'assemblée 2 générale statuant aux conditions prévues par la loi.

J Titre IV — Administration et contrôle

t» si

% Toutefois, lorsqu'à une assemblée générale de la société, il est constaté que celle-cï ne comporte plus que

Si) deux actionnaires, le conseil d'administration peut être limité à deux membres. Cette limitation à deux ô3 administrateurs pourra subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie

* de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.

S" pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les a mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans mi préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-cï ne peut révoquer son

représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois le conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou missions spéciales une

rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.

Article 11-Présidence

Le conseil d'administration nomme parmi ses membres un président.

En cas d'absence ou d'empêchement du président, le conseil désigne un de ses membres pour le

remplacer.

Article 12-Réunions

solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par

S L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est

es Article 10 - Composition du conseil d'administration

La société est administrée par un conseil composé de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non,

nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale, en tout temps révocables par elle.

«5 Sï une personne morale est nommée administrateur, elle doit désigner parmi ses associés, gérants,

administrateurs ou travailleurs un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et



Le conseil d'administration se réunit sur convocation de son président ou, en cas d'empêchement, de celui

qui le remplace. Il doit être réuni chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.

Les convocations sont écrites ou verbales et sont faites par tout moyen de transmission. Un administrateur peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considéré comme ayant été régulièrement convoqué s'il est présent ou représenté à une réunion.

Article 13 - Délibérations du conseil d'administration

1*-Le conseil d'administration peut délibérer et statuer valablement si la moitié au moins de ses membres

sont présents ou représentés.

Tout administrateur peut donner par écrit, par tout moyen de transmission, à un de ses collègues délégation

pour le représentera une réunion du conseil et y voter en ses lieu et place.

2°-Dans les cas prévus par la loi (justifiés par l'urgence et l'intérêt social), les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs exprimé par écrit.

Il ne peut être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels .

3°-Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte des

abstentions.

En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si le conseil est

composé de deux membres, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être prépondérante.

Article 14 - Procès verbaux

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès verbaux signés par la

majorité au moins des membres présents.

Les copies ou extraits sont signés par le président du conseil d'administration, par un administrateur

délégué ou par deux administrateurs.

Article 15- Pouvoirs du conseil

g Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

-jj l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

-° Article 16 - Gestion journalière

a 1°-Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de

Si la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou d'une partie des affaires 'a sociales :

S Dsoit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur délégué;

� Dsoit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis hors ou dans son sein.

-a En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration fixe les

g attributions respectives.

g 2°-En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire.

S De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des pouvoirs

* spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.

3°-Le conseil peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.

3 4e-ll fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais

généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs. �5 Article 17 - Représentation

� La société est représentée, y compris dans les actes et en justice :

Hsoit par deux administrateurs agissant conjointement ou par un administrateur délégué;

Dsoit, mais dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion qui ne seraient

"°j pas administrateurs, agissant ensemble ou séparément.

3 Ces représentants n'ont pas à justifier vis à vis des tiers d'une décision préalable du conseil d'administration. -*2 En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.

es Article 18 - Contrôle

Aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés par la loi, il n'y a pas lieu à nomination d'un xi commis-saire, sauf décision contraire de l'assemblée générale. .2 Titre V — Assemblées générales pSP "3

L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par eux -g mêmes ou par mandataires moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.

xi Article 20 - Réunions

jg5 L'assemblée générale annuelle se réunit le dernier lundi du mois de juin, â 15 heures.

c S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant

§£, Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.

,2 Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital social.

Article 21 - Convocations

Les assemblées se réunissent au siège social ou â l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative du

conseil d'administration ou des commissaires.

Les convocations sont faites conformément à la loi.

Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été

, régulièrement con-voquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.

Article 22-Admission à l'assemblée

Article 19 - Composition et pouvoirs



» * Le conseil d'administration peut exiger que les propriétaires d'actions nominatives l'informent, par écrit

(lettre ou procuration), trois jours au moins avant l'assemblée, de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquent le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.

Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont effectué les

formalités prescrites à l'alinéa qui précède.

Article 23 - Représentation

Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire.

Article 24-Bureau

L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, â son défaut, par

l'administrateur délégué.

Article 25 - Prorogation de l'assemblée

Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines

Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent valables pour la seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde séance dans l'hypothèse où elles ne l'ont pas été pour la première.

La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour. Elle statue définitivement.

Article 26 - Droit de vote

Chaque action donne droit à une voix.

Article 27 - Délibérations de l'assemblée générale

Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte des abstentions. Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par chacun

� d'eux ou par son mandataire avant d'entrer en séance.

ôî Article 28 - Majorité spéciale

a de la scission de la société avec d'autres organismes, de la dissolution ou de toute autre modification aux ** statuts, elle ne peut délibérer que si l'objet des modifications proposées est spécialement indiqué dans les

g convocations et si ceux qui assistent à l'assemblée représentent la moitié au moins du capital social.

Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde

3 assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du Capital représentée.

-a Aucune modification n'est admise si elle ne réunit pas les trois quarts des voix.

e2 Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l'objet social, sur la modification des droits

g respectifs de catégories de titres, sur la dissolution de la société du chef de réduction de l'actif net à un montant

inférieur à la moitié ou au quart du capital ou sur la transformation de la société, l'assemblée n'est valablement

� constituée et ne peut statuer que dans les conditions de présence et de majorités requises par la loi.

Article 29 - Procès verbaux

� Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont signés par le président du

conseil d'administration, par l'administrateur délégué ou par deux administrateurs.

� Titre V! — Exercice social - Comptes annuels

5 Article 30 - Exercice social

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Article 31 - Vote des comptes annuels

"a L'assemblée générale annuelle statue sur les oomptes annuels.

3 Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux

*2 administrateurs et aux commissaires s'il en existe.

J Article 32 - Distribution

t/5 Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.

■g Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5 %), affecté à

.2 la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital jtf social.

P3 Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition du conseil

■g d'administration dans le respect de la loi.

xi Article 33 - Paiement des dividendes

Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époques et endroits indiqués par le conseil

S Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur dividendes par

es prélèvements sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément aux dispositions légales. Il fixe le montant

îz? de ces acomptes et la date de leur paiement, M Titre Vil — Dissolution - Liquidation

Article 34 - Liquidation

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation est effectuée par les liquidateurs désignés par l'assemblée générale ou, à défaut, par le conseil d'administration en fonction à cette époque agissant en qualité de comité de liquidation.

Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés parla loi. L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs.

Lorsque l'assemblée doit décider d'une augmentation ou d'une diminution du capital social, de la fusion ou

d'administration, en une ou plusieurs fois.



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Article 35 - Répartition

Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des sommes nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l'actif net entre les actionnaires au prorata du nombre d'actions qu'ils possèdent,

Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.

Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs doivent rétablir l'équilibre avant de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité par des appels de fonds ou par une répartition préalable.

Le solde est réparti également entre toutes les actions. Titre VIII — Dispositions diverses

Article 36- Election de domicile

Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur ou liquidateur domicilié à l'étranger fait élection de domicile au siège social où toutes les communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.

Article 37 - Compétence judiciaire

Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et liquidateurs, relatif aux affaires de la société et à l'exécution des statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.

Article 38 - Droit commun

Les parties entendent se conformer à la loi.

En conséquence, les dispositions légales auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé sont réputées faire partie des statuts et les clauses contraires à ses dispositions impératives sont censées non écrites.

QUATRIÈME RESOLUTION - RENOUVELLEMENT DU MANDAT DES ADMINISTRATEURS

L'assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs suivants ; -Madame Anne-Marie MERCKX ; -Monsieur Gérald DOYEN, Qui ont déclaré accepter.

Leur mandat, exercé à titre gratuit, prendra fin immédiatement après l'assemblée générale ordinaire de

2019.

REUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration étant constitué, celui-ci a déclaré se réunir valablement aux fins de procéder à la

nomination du président et de l'administrateur délégué, A l'unanimité, le conseil a appelle aux fonctions de :

-Président : Madame Anne-Marie MERCKX, iquî a déclaré accepter. -Administrateur délégué : Monsieur Gérald DOYEN, qui a déclaré accepter,

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

lise BANMEYER, notaire associée à Gembloux. Déposés en même temps ;

- expédition du procès-verbal;

- statuts coordonnés.

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers