ORTS & BALLERIAUX ARCHITECTES

Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. ORTS & BALLERIAUX ARCHITECTES
Dénomination : ORTS & BALLERIAUX ARCHITECTES
Forme juridique : Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 544.826.036

Publication

07/02/2014
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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!w~ 9 JAN. 2014 Greffe

Réservé

au

Moniteur

belge

N° d'entreprise : Dénomination

aSNy 82C 03C

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

(en entier) : ORTS & BALLERIAUX ARCHITECTES

(en abrégé) :

Forme juridique : société civile à forme de société privée à responsabilité limitée Siège : Forest (1190 Bruxelles), chaussée d'Aisemberg 367

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :CONSTITUTION - NOMINATION

Il résulte d'un acte reçu par Guy DESCAMPS, notaire associé de résidence à Saint-Gilles, membre de la société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée dénommée « Eric THIBAUT de MAISIERES & Guy DESCAMPS -- Notaires Associés », ayant son siège social à 1060 Bruxelles, avenue de la Toison d'Or 55/2, inscrite au registre des sociétés civiles de Bruxelles sous le numéro 0833.554.454, le 28 janvier 2014 en cours d'enregistrement que

1)Monsieur BALLERIAUX Nicolas, né à Nivelles, le 20 avril 1973, domicilié à 1060 Saint-Gilles, rue Alfred Cluysenaar 42 et

2)Monsieur ORTS Raphaël Alain Daniel, né à Uccle, le 11 février 1971, domicilié à 1180 Uccle, drève du Sénéchal 36,

ont constitué une société civile à forme de société privée à responsabilité limitée et dont les statuts contiennent notamment les dispositions suivantes :

liTRE I : FORME - DENOMINATION - SIEGE SOCIAL- OBJET - DUREE

Article 1 : Forme et dénomination

La société revêt la forme d'une société civile à forme de société privée à responsabilité limitée.

Elle est dénommée « ORTS & BALLERIAUX ARCHITECTES ».

Cette dénomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement de la mention "société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée" ou des initiales "SC sous forme de SPRL"; elfe doit, en outre dans ces mêmes documents, être accompagnée de l'indication précise du siège de la société, des mots "Registre des Personnes Morales" ou des initiales "RPM", suivi du numéro d'immatriculation à ce registre des personnes morales.

Article 2 : Siège social

Le siège social est établi à Forest (1190 Bruxelles), chaussée d'Alsemberg 367.

tl pourra être transféré partout ailleurs dans la région de langue française de Belgique ou la région de: Bruxelles-Capitale par simple décision de la gérance et en tout autre lieu, par décision des associés délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts. Tout changement du siège social non constaté" par acte authentique sera publié aux annexes du Moniteur belge à l'initiative de la gérance.

La société peut établir, par simple décision de la gérance des sièges administratifs ou d'exploitation,. succursales, agences ou dépôts en Belgique ou à l'étranger.

La constitution d'autres sièges administratifs ou de bureaux doit être approuvée par le conseil provincial de l'Ordre des Architectes dans le ressort duquel ils seront établis, ainsi qu'au conseil provincial du siège social de la société.

Tout transfert du siège social doit être communiqué sans délai au conseil de l'Ordre des Architectes de !a province où le siège était établi, ainsi qu'au conseil où est établi le nouveau siège.

Article 3 : Objet

La société a pour objet les missions et prestations de service découlant de l'exercice de la profession d'architecte ainsi que celles qui offrent avec cette profession des liens de connexité et qui ne sont pas incompatibles avec l'exercice de la profession d'architecte, tels que notamment :

- toutes prestations rentrant dans l'exercice de la profes-'sion d'architecte et d'ingénieur conseil, en ce compris, toutes les techniques spéciales du bâtiment notamment sculpture et peinture d'art intégrée à l'architecture, la décoration, la rénovation, l'aménagement intérieur et paysager, design, topographie,

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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l'urbanisme, les expertises, la gestion immobilière et autres activités immobiliè-res à l'exclusion de toutes opérations sortant du cadre de la déontolo-gie ou revêtant un caractère commercial ;

- la coordination, sécurité santé de chantiers temporaires ou mobiles ;

- la médiation civile et commerciale, judiciaire ou non ;

- le fonctionnement et la gestion d'un bureau ou d'un atelier d'architecture et d'urbanisme.

La société peut dresser tous plans, tous devis, tous cahiers des charges, assurer la surveillance ou la direction des travaux et effectuer toute démarche auprès de tous Ministères et administrations publiques et tous organismes, conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d'association ou autres avec toute société ou association d'architectes.

Elle pourra notamment conclure toutes conventions relatives à l'achat, à la construction ou à la location de locaux nécessaires pour son activité, à l'engagement de personnel, aux ententes à conclure avec d'éventuels collaborateurs et, en général, faire toutes opérations mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social.

Elle ne peut cependant poser aucun acte quelconque que dans le strict respect du règlement déontologique de l'Ordre des Architectes. La société et chacun de ses associés doivent respecter les règles de déontologie propres à la profession d'architecte. Seuls les architectes inscrits au tableau de l'Ordre peuvent accomplir des actes relevant de la mission légale de l'architecte.

La société pourra réaliser son objet social tant en Belgique qu'à l'étranger, de toutes tes manières et selon les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.

Elle pourra, dans le sens le plus large, accomplir tous actes indispensables ou seulement nécessaires à l'accomplissement de son objet social et se livrer à toutes transactions et opérations mobilières, immobilières, financières ou autres qui se rattachent directement ou indirectement à son objet social ou sont de nature à favoriser son développement, notamment pour ce qui concerne la mise à disposition de locaux, l'achat de matériel et l'engagement du personnel administratif pour autant que ces actes ne soient pas incompatibles avec l'activité d'architecte

La société ne pourra toutefois accomplir aucun acte qui aurait pour effet de modifier le caractère civil de la société.

La société peut agir pour son compte, par commission, comme intermédiaire ou comme représentant.

Elle peut participer ou s'intéresser par toutes voies, dans les affaires, sociétés, entreprises, groupements ou organisations quelconques ayant un objet analogue, similaire ou connexe au sien ou qui soient de nature à favoriser son objet social ou simplement utile à la réalisation de son objet social en Belgique et à l'étranger. Elle peut hypothéquer ses biens immobiliers et mettre en gage ses autres biens, y compris le fond de commerce, ainsi que donner son aval pour tout emprunt ou ouverture de crédit à condition qu'elle en tire un profit-.

Elle peut accepter tout mandat de gestion et d'administration dans toute société et association quelconque et se porter caution pour autrui.

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, civiles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation de cet objet, et notamment, dans le respect du caractère non commercial de ses activités, sans que cette liste ne soit limitative, vendre ou acheter, prendre en location, louer et échanger tous biens mobiliers et immobiliers, prendre, obtenir, agréer, acquérir, céder, toutes marques de fabrique, brevets d'invention et licences et effectuer des placements en valeurs immobilières.

Au cas où la prestation de certains actes était soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, à la réalisation de ces conditions.

Tant la société que tous les associés devront respecter les prescriptions du Règlement de déontologie du Conseil de l'Ordre des Architectes, la loi du vingt février mil neuf cent trente-neuf relative à la protection du titre et de la profession d'architecte et la loi du vingt-six juin mil neuf cent soixante-trois créant un Ordre des architectes.

Article 4 : Durée

La société est constituée pour une durée illimitée.

Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

L'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un associé n'entraîne pas la dissolution de la société.

TITRE Il CAPITAL SOCIAL

Article 5 ; Capital

Le capital social a été fixé lors de la constitution à dix-huit mille six cents euros (18.600 ¬ ) et est représenté par cent-quatre-vingt-six (186) parts sociales sans désignation de valeur nominale, qui furent intégralement souscrites.

Les parts sont nominatives. Elles portent un numéro d'ordre.

il est tenu au siège social un registre des parts que chaque associé peut consulter. Ce registre devra être transmis au conseil de l'Ordre des Architectes sur simple demande de celui-ci. La propriété des parts s'établit par une inscription dans le registre des parts. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrées aux titulaires de parts.

Le capital pourra être augmenté ou réduit sans toutefois pouvoir descendre en dessous du minimum légal, par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés, délibérant dans les conditions prévues pour les modifications aux statuts.

TITRE Ill ; PARTS SOCIALES

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Article 6 : Associés

En principe, ne pourront être associés que des architectes autorisés à exercer leur profession en Belgique et n'exercent celle-ci qu'au sein de la société.

Toutefois, la détention de parts sociales par des personnes ne possédant pas la qualité d'architecte est autorisée pour autant qu'au moins soixante-sept pour cent (67 %) des parts ainsi que des droits de vote soient détenus, directement ou indirectement, par des personnes physiques autorisées à exercer la profession d'architecte conformément à la Iqi et inscrites à un des tableaux de l'Ordre des Architectes et pour autant que ces tiers exercent une profession qui ne soit pas incompatible et qui sont signalées au Conseil de l'Ordre des

architectes. I

Tout nouveau candidat associé devra préalablement à sa souscription communiquer son identité complète au conseil provincial compétent par lettre recommandée. Le conseil de l'ordre disposera d'un délai de trente jours à dater du lendemain de la date figurant sur le récépissé pour refuser par écrit l'agrément de ce nouveau candidat associé.

L'associé reste tenu de l'exercer en toute indépendance sous son nom personnel et dans le respect des dispositions légales et déontologiques; il se gardera notamment de toute initiative susceptible de porter atteinte au libre choix de l'architecte.

En sa qualité d'architecte, tout associé continue à assumer toutes les responsabilités résultant de l'exercice de sa profession; il reste tenu de faire couvrir cette responsabilité civile et professionnelle par une ou plusieurs polices d'assurances conformes aux prescrits de la déontologie.

Il est ici fait observer qu'à compter de l'entrée en vigueur de la loi du quinze février deux mille six relative à l'exercice de la profession d'architecte dans le cadre d'une personne morale, la responsabilité personnelle des architectes pourra être limitée moyennant le respect des conditions prévues par la loi et notamment par ses articles 3 et 4 et cette responsabilité sera assumée par la société. Les associés déclarent être parfaitement informés des dispositions de ladite loi.

Tout associé est tenu d'informer les autres associés de toute sanction disciplinaire, administrative ou judiciaire susceptible d'avoir des conséquences pour l'exercice dans la société de la profession.

Article 7 : Indivisibilité

Les parts sociales sont nominatives et indivisibles à l'égard de la société et ne peuvent être données en garantie. En cas de démembrement du droit de propriété d'une par sociale pour motif successoral et d'une manière générale, l'exercice des droits y afférents sera provisoirement exercé par l'usufruitier jusqu'à ce que la propriété plénière de cette part ait été réunifiée dans les mains d'une seule personne, ce qui devra intervenir dans un délai de six mois à compter de l'événement à l'origine du démembrement de la propriété.

Article 8 : Egalité des droits des parts

Chaque part sociale confère un droit égal dans ia répartition des bénéfices et des produits de ia liquidation. Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présentes, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions qui seront ultérieurement consenties.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions régulièrement prises par l'assemblée générale des associés. Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens de la société, ni sur ses valeurs, de même qu'ils ne peuvent provoquer l'inventaire de ces biens et valeurs ni s'immiscer en aucune manière dans sa gestion; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, suivre la procédure tracée par les présents statuts.

Article 9 : Cession des parts et limite de cessibilité

En cas de pluralité d'associés, les parts ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou pour cause de mort qu'avec le consentement de la moitié au moins des associés, possédant les trois/quart au moins des parts sociales détenues par le ou les architectes, déduction faite des droits dont la cession est proposée. Ce consentement sera requis quelle que soit le ou la cessionnaire des parts. La cession de parts à des tiers requiert l'accord unanime des associés.

Article 10 Dissolution d'un associé personne morale

La dissolution et liquidation d'un associé personne morale n'entraînent pas la dissolution de la société. L'associé personne morale sera tenu, dans le plus bref délai, à faire connaître à l'autre associé (ou si la société compte plus de deux associés, à la gérance) l'identité complète des personnes physiques ou morales qui se proposent d'acquérir ses parts sociales. Ces parts ne pourront, à peine de nullité, être cédées qu'avec l'accord unanime de tous les associés et l'agrément préalable du conseil provincial compétent tel que prévu à l'article 6 des présents statuts. L'exercice des droits de vote attachés aux parts sociales de la société qui va être dissoute est suspendu jusqu'à ce qu'ils aient obtenu l'accord de tous les associés ainsi que l'agrément du conseil provincial.

Article 11 : Recours en cas de refus d'agrément (cession entre vifs)

Le refus d'agrément d'une cession ne peut donner lieu à aucun recours.

Les associés opposants ont six mois à dater du refus pour trouver acheteurs, faute de quoi ils sont tenus d'acquérir eux-mêmes les parts ou de lever l'opposition.

En aucun cas, le cédant ne peut exiger la dissolution de la société.

A défaut d'accord entre parties, la valeur de rachat sera fixée à dires d'experts, chaque partie désignant son expert avec mission d'établir le prix de rachat de chaque part sociale.

A défaut par l'une des parties de désigner son expert dans la huitaine de l'invitation qui lui en sera faite par l'autre partie ou à défaut d'entente sur le choix des experts, les nominations seront faites par le Président du Tribunal de Première Instance du siège de ladite société sur requête de la partie la plus diligente.

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En cas de désaccord entre les experts, il sera nommé un tiers expert chargé de les départager par le Président susdit.

Les experts détermineront le prix de rachat de chaque part sur base de leur valeur telle qu'elle résulte des derniers comptes annuels clôturés au moment des faits donnant lieu au rachat en tenant compte des plus-values et moins-values occultes et des éléments incorporels non actés dans ces comptes.

Ils devront faire connaître à la gérance le résultat de leur évaluation dans les quinze jours de leur nomination sous peine de déchéance; leur décision n'est susceptible d'aucun recours,

Le prix sera payable au plus tard dans l'année à compter de la demande d'agrément.

Article 12 : Situation des héritiers et légataires d'un associé décédé

Les héritiers et légataires de l'associé décédé seront tenus, dans le plus bref délai, à faire connaître à l'autre associé (ou si la société compte plus de deux associés, à la gérance) leurs nom, prénoms, profession et domicile, de justifier leurs qualités d'héréditaires en produisant des actes réguliers établissant ces qualités à titre universel ou particulier,

Jusqu'à ce qu'ils aient produit cette justification et qu'ils aient obtenu l'agrément des associés, les ayants cause du défunt ne pourront exercer aucun des droits appartenant à ce dernier vis-à-vis des associés survivants de la société; celle-ci suspendra notamment le paiement des dividendes revenant aux parts du défunt et des intérêts des créances de ce dernier sur la société.

Les héritiers, légataires, créanciers ou ayant droit de l'associé décédé ne pourront sous aucun prétexte s'immiscer dans les actes de l'administration sociale ni provoquer l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société ni requérir d'inventaire.

lis devront, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires, comptes, bilans et écritures de la société, ainsi qu'aux décisions régulièrement prises par la collectivité des associés, gérance et assemblée générale.

Si la société ne compte qu'un seul associé, le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Si l'associé unique n'a laissé aucune disposition de dernières volontés concernant l'exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celle-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront l'obligation pour lesdites parts sociales, de désigner un mandataire; en cas de désaccord le mandataire sera désigné par le Président du Tribunal de commerce du lieu où la société a son siège social, siégeant en référé à la requête de la partie la plus diligente.

A défaut de désignation d'un mandataire spécial, l'exercice des droits afférents aux parts sociales non proportionnellement partageables sera suspendu.

Par dérogation à ce qui précède, celui qui hérite de l'usufruit des parts d'un associé unique exerce les droits attachés à celle-ci.

Article 13 : Recours des héritiers ou légataires en cas de refus d'agrément

Les héritiers et légataires de parts qui ne peuvent devenir associés parce qu'ils n'ont pas été agréés comme tels ont droit à la valeur des parts transmises.

ils peuvent en demander le rachat par lettre recommandée à la poste, adressée au gérant de la société et dont copie recommandée sera aussitôt transmise par le gérant aux divers associés.

A défaut d'accord entre les parties, le prix et les conditions de rachat seront déterminés de la manière indiquée à l'article 11, sans qu'il puisse être tenu compte des estimations d'un testament.

Les parts rachetées seront incessibles jusqu'au paiement entier du prix.

Si le paiement n'est pas effectué dans le délai prévu à l'article 252 alinéa 4 du code des sociétés, les héritiers etlou légataires seront en droit d'exiger la dissolution anticipée de la société.

Article 14 : procédure de cession ou transmission

Les cessions ou transmissions de parts sociales sont inscrites dans un registre des parts.

Ces inscriptions sont datées et signées par le cédant et le cessionnaire en cas de cession entre vifs, parle ou les gérants et le bénéficiaire en cas de transmission pour cause de mort.

Tout associé et tout tiers peut prendre connaissance de ce registre.

En toutes circonstances, au moins soixante-sept pour cent (67 %) des parts sociales ainsi que des droits de vote doivent toujours être détenus, directement ou indirectement, par des personnes physiques autorisées à exercer la profession d'architectes conformément à la loi et inscrites à un tableau de l'Ordre des architectes.

TITRE IV : GERANCE  SURVEILLANCE

Article 15 : Nomination - Nombre - Rémunération

La société sera administrée par un ou plusieurs gérants qui seront obligatoirement architectes, inscrits à l'un des tableaux de l'Ordre des Architectes, choisi(s) parmi les associés ou non, nommés par l'assemblée générale qui fixe également leur nombre, leur rémunération ainsi que la durée de leur mandat.

L'assemblée décide si le mandat du gérant est exercé à titre gratuit ou à titre onéreux. Si le mandat est exercé à titre onéreux, l'assemblée générale décidera à la simple majorité des voix, le montant de la rémunération fixe ou proportionnelle qui sera allouée et portée en frais généraux indépendamment de tous frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.

Si la société ne compte qu'un associé, l'associé unique peut être désigné gérant sans limitation de durée. Article 16 : Pouvoirs

S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée,

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S'ils sont plusieurs et sauf organisation par l'assemblée d'un collège de gestion, chaque gérant a tous pouvoirs d'agir seul au nom de la société quelle que soit la nature et l'importance des opérations à condition qu'elles rentrent dans l'objet social. Par suite, chaque gérant disposera de tous pouvoirs non seulement d'adminis-'tration mais même de disposition.

Toute limitation ultérieure du pouvoir du ou des gérants ne peut être décidée que par l'assemblée générale délibérant dans les formes requises pour les modifications aux statuts et doit être publiée au Moniteur belge.

Chaque gérant peut donc sans devoir justifier d'une décision préalable de l'assemblée générale faire tous actes d'administration ou de disposition rentrant dans l'objet social et signer tous actes pour et au nom de la société.

Chaque gérant peut aussi sous sa responsabilité personnelle déléguer certains pouvoirs pour des fins déterminées à telles personnes que bon lui semblera.

Toute délégation supérieure à une année sera soumise à l'approbation de l'assemblée générale qui fixera la durée de la délégation et l'étendue des pouvoirs délégués.

La signature du gérant devra dans tous les actes engageant la responsabilité de la société, être précédée ou suivie de la mention de sa qualité de gérant.

Les actes d'architecture en Belgique sont toujours réservés aux personnes autorisées à exercer la profession d'architecte.

Article 17 : Remplacement du gérant

En cas de décès, de démission ou de révocation du gérant, il sera procédé à son remplacement par une décision de l'assemblée générale des associés. Cette assemblée est convoquée par tout associé qui en prend l'initiative.

Article 18 : Responsabilité

La responsabilité du gérant est appréciée suivant ce qui est prévu aux articles 262 et suivants du code des sociétés.

Le gérant ne pourra s'intéresser soit directement soit indirectement dans les affaires ayant un objet social similaire à celui de la présente société, sauf accord des associés.

Article 19 : Surveillance

Lorsque la loi l'exige et dans [es limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.

La surveillance de la société peut être confiée à un commissaire nommé par l'assemblée générale et révocable par elle. L'assem-'blée fixe également la rémunération éventuelle de ce commissaire.

Si aucun commissaire n'a été désigné, chaque associé dispose de tous les pouvoirs d'investigation et de contrôle des opérations sociales. Chaque associé pourra notamment prendre connaissance sans déplacement des livres, de la correspondance et de toutes les écritures de la société.

TITRE V : ASSEMBLEES GENERALES

Article 20 : Assemblée générale

Il est tenu chaque année, au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans les convocations, une assemblée générale ordinaire des associés, le dernier lundi du mois de mars. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.

S'il n'y a qu'un seul associé, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels. L'assemblée se réunit extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la demande d'associés représentant le cinquième du capital social.

Les convocations aux assemblées générales sont faites conformément à la loi.

Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tous cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.

Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines au plus par la gérance. Cette prorogation annule toute décision prise. La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.

L'assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l'associé présent qui détient le plus de parts.

Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital représentée et à la majorité des voix.

Article 21 ; Représentation à l'assemblée - Droit de vote

Chaque part sociale confère une voix, sauf limitation prévue par la loi. En cas de démembrement du droit de propriété d'une part sociale entre usufruitier et nu-propriétaire, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.

Les associés peuvent se faire représenter par un mandataire choisi parmi les associés ou émettre leur vote par écrit, fax ou e-mail. A cet effet, les convocations contiendront le texte des résolutions proposées que les associés pourront approuver ou rejeter. Sauf dans les cas

où des décisions de l'assemblée générale doivent être authentiquement constatées, les copies et les extraits à produire en justice ou ailleurs sont signées par un gérant.

Article 22 : Convocations

Les convocations pour les assemblées générales sont adressées aux associés, commissaires et gérants, quinze jours à l'avance par lettre, fax ou e-mail sauf s'ils en dispensent la gérance. A cet effet, les associés, commissaires et gérants devront communiquer à la société leur adresse électronique ou numéro de fax ainsi que tout changement y relatif.

Article 23 : Quorum et majorité

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L'assemblée générale ne délibère valablement que pour autant que les intérêts des architectes y soient majoritairement représentés; les délibérations sont prises à la majorité des voix.

En cas de partage, la proposition est soumise séance tenante à un second vote. Si ce second vote ne donne aucune majorité, la proposition est rejetée. En cas de nomination, si la majorité n'est pas atteinte au premier tour de scrutin, il est fait ballottage entre les deux candidats qui ont obtenu le plus de voix et en cas d'égalité de suffrage au ballottage, le plus âgé est proclamé élu..

Toutefois et sauf disposition spéciale de l'article 287 du code des sociétés, lorsqu'il s'agit de délibérer sur la prorogation ou la dissolution anticipée de la société, sur l'augmentation ou la réduction de capital, sur l'aliénation par voie de fusion, de cession ou autrement, de la totalité de l'avoir social ainsi que sur toutes autres modifications aux statuts, l'assemblée n'est valablement constituée que si l'objet des modifications proposées a été spécialement indiqué dans les convocations et que ceux qui assistent à la réunion représentent au moins la moitié du capital social. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la nouvelle assemblée générale délibère valablement quelque soit le nombre de parts représentées.

Dans l'un comme dans l'autre cas, aucune proposition n'est admise que si elle réunit les trois/quart des voix, sauf le cas prévu à l'article 287 ainsi qu'à l'article 332 du code des sociétés.

TITRE VI : INVENTAIRES - BILANS  REPARTITION

Article 24 : Exercice social

L'exercice social commence le premier octobre et se termine le trente septembre de chaque année.

A cette dernière date, les écritures sont arrêtées et la gérance dresse un inventaire et établit les comptes annuels conformément à la loi.

Article 25 : Répartition - Réserves

L'excédent favorable déduction faite des frais généraux, charges sociales, rémunération des gérants ainsi que des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice net de l'exercice.

Sur ce bénéfice, un prélèvement de cinq pour cent destiné à la formation de la réserve légale est effectué. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais doit être repris si, pour quelque motif que ce soit, la réserve vient à être entamée.

Le surplus sera mis à la disposition de l'assemblée générale qui pourra à la simple majorité des voix, en affecter tout ou partie, soit à la distribution aux associés, soit à un report à nouveau, soit à des amortissements extraordinaires, soit encore à la formation ou à l'alimentation de fonds spéciaux de réserve et de provision.

TITRE Vil : DISSOLUTION - LIQUIDATION

Article 26 : Dissolution

La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans Les formes prévues pour les modifications aux statuts.

Article 27 ; Liquidation

En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opérera par les soins de la gérance, à moins que l'assemblée générale ne désigne à cette fin un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les pouvoirs et émoluments.

Le ou les liquidateurs prendront toutes les mesures nécessaires en vue de préserver l'intérêt des clients, notamment en ce qui concerne la poursuite des contrats et missions architecturales en cours et tenant compte, le cas échéant, du caractère intuitu personae des relations entre l'architecte et le maître de l'ouvrage.

Article 28 : Répartition de l'actif net

Après le paiement ou la consignation des sommes nécessaires à l'apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation et, en cas d'existence de parts sociales non entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité entre toutes les parts, soit par des appels de fonds, soit par des distributions préalables au profit des parts libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les associés suivant le nombre de leurs parts sociales et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.

TITRE Vill : DISPOSITIONS GENERALES

Article 29 : Election de domicile

Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant, commissaire, directeur, liquidateur, fondé de pouvoir domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes communications peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique que vis-à-vis de la société.

Article 30 : Compétence judiciaire

Pour tout litige entre la société, ses associés, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.

Article 31 : Droit commun

Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales applicables à la présente société, au Règlement de déontologie de l'Ordre des Architectes et aux recommandations édictées par lui.

En conséquence, les dispositions légales auxquelles il ne serait pas licitement et/ou explicitement dérogé par les présents statuts sont réputés écrites au présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ces lois sont censées non écrites.

Article 32 : Assurance

La société assure sa responsabilité civile, en ce compris sa responsabilité décennale, pour tous les actes qu'elle accomplit à titre professionnel. Cette assurance couvre aussi ses préposés.

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Volet B - Suite

Les gérants, administrateurs, membres du comité de direction et de façon plus générale, les mandataires indépendants qui interviennent au nom et pour compte de la société, sont solidairement responsables du paiement des primes d'assurance.

Article 33 : Règlement de déontologie

Toute disposition des statuts contraire au règlement de déontologie doit être considérée comme nulle et non avenue.

Toute modification des statuts de la société devra être soumise préalablement à l'approbation du conseil provincial compétent de l'Ordre des Architectes.

En outre, tout architecte désireux d'exercer sa profession au sein de la société devra préalablement obtenir l'accord de son conseil provincial. La preuve du respect de cette obligation devra être fournie par l'architecte concerné.

La société et chacun des associés sont tenus au respect de la loi du vingt février mil neuf cent trente-neuf, de celle du vingt-six juin mil neuf cent soixante-trois et des règles de déontologie de l'Ordre des Architectes et de la Recommandation relative à l'exercice de la profession d'architecte dans le cadre d'une société, ainsi que ces règles sont appliquées par le Conseil Provincial de l'Ordre dont la société et les associés dépendent.

Le notaire instrumentant informe les fondateurs du fait que les présents statuts, ainsi que toute modification qui y serait apportée, doivent être soumis à l'approbation du Conseil Provincial de l'Ordre des Architectes.

Article 34 ; Incompatibilités spéciales

Le comparant déclare que le notaire soussigné a attiré son attention sur les dispositions de la loi du dix neuf février mil neuf cent soixante cinq, relative à l'exercice par les étrangers d'activités professionnelles indépendantes et sur l'article 1 de l'Arrêté Royal nu 22 du vingt quatre octobre mil neuf cent trente quatre, modifié par la loi du quatorze mars mil neuf cent soixante deux sur les interdictions.

Article 35 : Réunion de tous les titres

Dans l'hypothèse où la société ne comporte qu'un associé, elle se trouve d'office soumise au statut de la société d'une personne à responsabilité limitée tel qu'il a été fixé par la loi du quatorze juillet mil neuf cent quatre-vingt-sept.

Il en résulte notamment que toutes les prérogatives de l'assemblée générale sont exercées par l'associé unique lequel ne peut, en aucun cas, déléguer les pouvoirs qu'il exerce à ce titre.

TITRE IX : DISPOSITIONS TRANSITOIRES

1) Premiers exercice social et assemblée générale ordinaire

Par exception à l'article vingt-quatre des statuts, le premier exercice social débutera ce jour et se clôturera le trente septembre 2014.

La première assemblée générale aura donc lieu en 2015.

3) Nomination d'un gérant non-statutaire

Sont nommés gérants pour une durée indéterminée :

- Monsieur Raphaël ORTS, prénommé ;

- Monsieur Nicolas BALLERIAUX, prénommé, ici présents et qui acceptent, et qui assureront la direction

technique de tous travaux effectués par l'entreprise.. Leur mandat sera exercé à titre onéreux.

4) Commissaire

Les comparants déclarent que, d'après leurs estimations, la société répondra, pour son premier exercice

aux critères légaux qui fa dispensent de nommer un ou plusieurs commissaires.

5) Engagements antérieurs

En exécution de l'article 60 du code des sociétés, la société présentement constituée reprend à son compte

tous les engagements pris en son nom avant la constitution de la société.

6) Sièges administratifs

Chacun des gérants déclarent établir des sièges administratifs aux adresses suivantes ;

-Monsieur Nicolas BALLERIAUX à 1060 Saint-Gilles, rue Alfred Cluysenaar 42 et

-Monsieur Raphaël ORTS à 1180 Uccle, drève du Sénéchal 36.

MANDAT

Les comparants décident de conférer tous pouvoirs à la société privée à responsabilité limitée AD HOC TAX CONSULTING, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0463.442.541, ayant son siège social à 1170 Watermael-Boitsfort, rue des Garennes 2A, représentée par Monsieur RENDERS Marc, à 1170 Watermael-Boitsfort, à la même adresse, avec pouvoir de substitution, à l'effet d'effectuer toutes formalités nécessaires du chef des décisions prises, auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et auprès des administrations de la TVA, des contributions directes sociétés et de la caisse d'assurance sociale.

A ces fins, le mandataire pourra, au nom de la société, faire toutes déclarations, passer et signer tous actes, pièces et documents, substituer et, en général, faire tout ce qui est nécessaire dans l'acception la plus large du terme."

POUR EXTRAIT LITTERAL CONFORME ==

(sé) Guy DESCAMPS,

Notaire associé,

Dépôt simultané : expédition de l'acte



Mentionner sur la dernière page du Volet B, : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Coordonnées
ORTS & BALLERIAUX ARCHITECTES

Adresse
CHAUSSEE D'ALSEMBERG 367 1190 FOREST

Code postal : 1190
Localité : FOREST
Commune : FOREST
Région : Région de Bruxelles-Capitale