OTA KEYS


Dénomination : OTA KEYS
Forme juridique :
N° entreprise : 561.748.180

Publication

10/09/2014
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Volet B Copie à publier aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe



Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

Moniteur belge

Réservé

au

*14307932*

Déposé

08-09-2014

Greffe

0561748180

N° d'entreprise :

Dénomination

(en entier) :

OTA keys

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

Il résulte d'un acte reçu le quatre septembre deux mille quatorze, par Maître Tim CARNEWAL, Notaire à Bruxelles,

que :

1/ CONTINENTAL AUTOMOTIVE HOLDING NETHERLANDS BV, société anonyme de droit néerlandais dont le siège social est sis à Bassin 100-106, 6211AK MAASTRICHT, Pays-Bas, et

2/ D IETEREN SA, société anonyme de droit belge dont le siège social est sis rue du Mail, 50 à 1050 Bruxelles,

ont constitué la société suivante :

Forme juridique - Nom

La société revêt la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée "OTA keys"

Siège social

Le siège social de la société est établi rue du Mail, 50 à 1050 Bruxelles (Belgique).

Objet

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, exclusivement en son propre nom et pour son propre compte :

Le développement, la sous-traitance de la fabrication du matériel relatif à la Clef Virtuelle, en ce compris les logiciels embarqués, la commercialisation et la vente de la Clef Virtuelle et de Services aux Clients dans le domaine Automobile dans le monde entier.

 Automobile désigne les voitures de tourisme, les camions (y compris les remorques pour camions), les fourgonnettes, véhicules terrestres, les deux roues, le matériel agricole et de chantier lourd, les motor homes, ou d autres véhicules sur roues comparables à ce qui précède.

 Clients désigne

1/ à la fois pour la fourniture du matériel relatif à la Clef Virtuelle, en ce compris les logiciels embarqués en tant qu équipement d après-vente, et pour les Services s y rapportant: a/ les sociétés de location de voitures, b/ les sociétés de leasing de voitures, c/ les exploitants de flottes de véhicules, d/ les concessionnaires et importateurs d automobiles, e/ les Fabricants d Equipements d Origine (FEO) sauf quand ceux-ci interviennent aux fins de l installation du matériel de la Clef Virtuelle en tant qu équipement d origine, f/ les réseaux de distribution des Fabricants d Equipements d Origine, g/ les distributeurs indépendants ou les fournisseurs de services, h/ les clients finaux (au travers des ventes par internet ou via d autres canaux de vente) et

2/ pour la seule fourniture des Services (la vente du matériel relatif à la Clef Virtuelle, en ce compris le logiciel embarqué en tant qu équipement d origine étant en dehors de l objet de la Joint-Venture): les Fabricants d Equipements d Origine.

 Services désigne les services suivants de partage de véhicules qui seront disponibles après que l utilisateur se soit dûment enregistré par le biais de son équipement portable: recherche d une voiture, réservation d une voiture, autorisation de l accès à la voiture, autorisation de démarrage de la voiture, restitution de la voiture, obtention de la facture correspondante, paiement de la facture

Siège :

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte :

Forme juridique :

(en abrégé) :

Société anonyme

Constitution

Rue du Mail 50

1050 Ixelles

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correspondante, ainsi que la fourniture d informations relatives à l activité de la Joint-Venture (c est-à-dire des données relatives aux voitures et aux profils utilisateurs) rendus aux usagers/Clients associés aux services susmentionnés et résultant des fonctionnalités de la Clef Virtuelle.

 Clef Virtuelle désigne la combinaison de: (i) une unité intégrée dans un véhicule (matériel et logiciel) mettant en Suvre des protocoles de communication dédiés, (ii) un smartphone et les accessoires associés (par exemple une smartwatch) mettant en Suvre les applications dédiées, des éléments sécurisés [carte SIM ou d autres éléments sécurisés intégrés], des protocoles de communication ou n importe quel autre périphérique mobile utilisant les infrastructures existantes pour communiquer avec les éléments identifiés en (iii), (iii) des serveurs hautement sécurisés dédiés incorporant des protocoles de communication dédiés et (iv) des serveurs finaux de Clients incorporant des protocoles de communication dédiés ; permettant à l utilisateur du périphérique mobile de bénéficier des Services.

Pour réaliser son objet, la société peut collaborer et prendre part, ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises, directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit.

La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de commerce.

La société peut d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.

Durée

La société est constituée pour une durée indéterminée et commence ses opérations à la date du

quatre septembre deux mille quatorze.

Capital Social

Le capital social est entièrement souscrit et est fixé à quatre millions cent quarante-huit mille euros

(EUR 4.148.000,-).

Les actions sont souscrites pour partie en nature, au pair, et pour partie en espèces comme suit :

APPORT EN ESPECES

En outre, une partie du capital sera souscrites en espèces comme suit

a) par CONTINENTAL AUTOMOTIVE HOLDING NETHERLANDS BV à concurrence de deux millions septante quatre mille euros (EUR 2.074.000,-) en échange de 20.740 actions de Catégorie A qui sont entièrement libérées et

b) par D IETEREN S.A. à concurrence de quatre cent mille euros (EUR 400.000,-) en échange de 4.000 actions de Catégorie B qui sont entièrement libérées,

de sorte que la société détient, par la suite de l apport en espèces un somme totale de deux millions quatre cent septante-quatre mille euros (¬ 2.474.000,00), entièrement libérée.

DESCRIPTION DE L'APPORT EN NATURE

Le fondateur prénommé sub 2 ci-après "l apporteur" déclare par les présentes faire apport à la

société d une activité commerciale comportant les éléments suivants :

TECHNOLOGIE (LOGICIEL ET MATÉRIEL)

Générateur de clé virtuelle (code)

Générateur de clé

Moteur de règles de gestion

Logiciel de services d auto-partage (proposition-valeur aux utilisateurs)

Gestion des comptes clients (profils, opérateurs)

Gestion des utilisateurs

Gestion de location automobile

Gestion des communautés (droits d accès)

Gestion des véhicules et autres actifs (camions, barrières, etc.)

Gestion du rendement (optimisation de la tarification)

Gestion des dégâts (enregistrement et historique)

Gestion de l espace parking

Gestion des droits d accès (profils)

Fonctionnalités de rapportage et d exportation de données

Site web utilisateur (front office)

Applications mobiles (interfaces utilisateur)

Application mobile iOS avec apparence flexible de l interface utilisateur (flexible skinning)

Application mobile Androïd avec apparence flexible de l interface utilisateur

Application mobile Blackberry10 avec apparence flexible de l interface utilisateur

Application mobile Blackberry7

Application mobile WindowsPhone (en cours de réalisation)

Programme Keyzee pour développeurs

Documentation complète des API pour intégration externe

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SDK pour application mobile iOS

SDK pour application mobile Androïd

Site web Programme Keyzee pour développeurs avec documentation

Services de support

Outil de gestion des services d assistance en ligne pour support de 2nd niveau

Convention de niveau de service standard

Equipe de support en ligne et sur place

Infrastructure IT

Infrastructure sécurisée hébergée par un tiers spécialisé

Schéma et micro-programme du boîtier (en pleine propriété)

Guide d emballage et d installation

Certifications et validation MFi de Apple

PRÉSENCE SUR LE MARCHÉ

Matériel marketing et de ventes

Site web public Keyzee  matériel graphique standard

Prix de l Innovation Fleet Award 2013

20 articles dans des magazines spécialisés européens

Emissions TV (M6, TF1, etc.)

Equipe commerciale actuelle

Contrats de distribution avec des représentants commerciaux locaux

Larges connaissance et expérience des marchés de l auto-partage et de la location

Deux années de présence active sur le marché

Portefeuille clients

Liste des clients actuels et potentiels à travers l Europe

CONTRATS FOURNISSEURS

Contrats avec des fournisseurs spécialisés en services de développement

PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

Keyzee est une marque commerciale de D Ieteren

Brevet belge BE 2012/0450

Brevet international en cours (WO 2014/005200 A1)

La propriété intellectuelle de tous les développements appartient à D Ieteren

STOCKS ET ACTIFS MOBILIERS

750 boîtiers Keyzee

Bureaux l Ordinateurs

EQUIPE ET EXPÉRIENCE

5 personnes (1 manager, 1 opérationnel, 1 commercial et 2 IT)

Expérience de My Move v.1 comme opérateur d auto-partage

Connaissance interne de la technologie actuelle en matière d auto-partage

Ayant une valeur globale estimée par PWC, acceptée par les fondateurs et sur laquelle KPMG s est

basé dans son rapport, s établissant à un million six cent septante quatre mille euros (EUR

1.674.000,-) en échange de 16.740 actions de Catégorie B qui sont entièrement libérées.

REMUNERATION DE L APPORT EN NATURE

En rémunération de cet apport, ont été attribuées à l Apporteur, les seize mille sept cent quarante

(16.740) nouvelles actions, entièrement libérées.

RAPPORT DU RÉVISEUR

Conformément aux dispositions du Code des sociétés, les fondateurs ont chargé la société « KPMG

Réviseurs d Entreprises » représentée par Monsieur Alexis Palm réviseur d'entreprises, d'établir le

rapport relatif à la description de chaque apport en nature.

Ce rapport se termine par les conclusions suivantes:

Conclusion

La constitution par apport en nature de la Société OTA keys S.A. (en constitution) consiste en

l apport par la société S.A. D Ieteren N.V. des éléments suivants relatifs à l activité commerciale

Keyzee pour un montant de EUR 1.674.000.

" « Technologie (Logiciel et Matériel) ;

" Présence sur le marché ;

" Contrats fournisseurs ;

" Propriété intellectuelle de la marque Keyzee ;

" Stock et actifs mobiliers ;

" Equipe et expérience »

Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d avis que :

1. l'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs

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d'Entreprises en matière d'apports en nature et que les fondateurs de la société est responsable de l'évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d'actions ou de parts à émettre en contrepartie de l'apport en nature;

2. la description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté;

3. les modes d'évaluation de l'apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les

principes de l'économie d'entreprise et conduisent à des valeurs d'apport qui correspondent au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué.

La rémunération de l'apport en nature consiste en 16.740 actions nouvelles de la société OTA keys S.A., sans désignation de valeur nominale. Les actions seront de catégorie B et entièrement libérées. Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l opération. En d autres termes, notre rapport ne consiste pas en une «fairness opinion».

Ce rapport a été préparé en application de l article 444 du Code des Sociétés dans le cadre de la constitution de la Société OTA keys par apport en nature et ne peut être utilisé à d autres fins. Bruxelles, le 4 septembre 2014

KPMG Réviseurs d Entreprises

Représentée par

(signé)

Alexis Palm

Réviseur d Entreprises. »

ATTESTATION BANCAIRE.

Les susdits apports en espèces ont été déposés sur un compte spécial numéro BE36 0017 3489 1981 ouvert au nom de la société en formation auprès de la Banque BNP Paribas Fortis ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par cette institution financière, le 3 septembre 2014 qui sera remis au notaire pour être conservé dans son dossier.

Composition du Conseil d Administration

Le Conseil d Administration sera composé de 4 Administrateurs nommés par l Assemblée Générale des actionnaires comme suit:

(a) 2 Administrateurs devront être nommés sur proposition de l actionnaire de Catégorie A (les  Administrateurs Catégorie A ), et

(b) 2 Administrateurs devront être nommés sur proposition de l actionnaire de Catégorie B (les  Administrateurs Catégorie B ).

Chaque Administrateur doit être nommé pour un mandat de trois (3) ans. Les Administrateurs ne sont pas rémunérés, à moins que l Assemblée Générale n en décide autrement.

Le Président du Conseil devra être alternativement proposé par les Administrateurs de Catégorie A et par les Administrateurs de Catégorie B. Le Président sera nommé pour une période de trois (3) ans.

Si une vacance au sein du Conseil survient pour quelque raison que ce soit, il sera pourvu à cette vacance par la nomination d un Administrateur désigné par l Assemblée des Actionnaires sur proposition de l actionnaire ayant le droit de proposer un remplacement conformément au présent article. L autre actionnaire ne pourra déraisonnablement retenir ou refuser de donner son consentement sur le candidat présenté par l autre actionnaire autorisé à pourvoir à un tel remplacement.

Toute action que le Conseil peut prendre à l occasion d une de ses réunions, peut l être sans que cette réunion n ait lieu et sans notification préalable, pour autant qu un accord écrit, énonçant les mesures à prendre soit signé par tous les membres du Conseil. Cet accord devra être remis à la Société par le Président pour inscription au procès-verbal ou dépôt avec les registres de la société. Réunions  Délibérations et Résolutions

Les convocations aux réunions du Conseil sont effectuées par fax ou par e-mail au minimum trois jours ouvrables avant la date de la réunion, et moyennant une notification préalable adressée par le président, un administrateur délégué ou deux administrateurs au moins dix (10) jours ouvrables avant cette date. Cette notification préalable peut être ramenée à un minimum de 2 jours ouvrables dans les cas requérants l urgence, pour autant qu au moins un Administrateur de Catégorie A et un Administrateur de Catégorie B aient confirmé par écrit au Président être d accord sur ce préavis abrégé.

Les réunions du Conseil se tiendront en Belgique ou à l étranger, au lieu indiqué dans la

convocation. Le Conseil d Administration peut également délibérer par téléphone ou vidéo conférence.

Le quorum pour une réunion du Conseil est atteint dès qu au moins la moitié des Administrateurs est présente et pour autant qu au moins un Administrateur de Catégorie A et un Administrateur de

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catégorie B soit présent ou représenté. Tout Administrateur peut mandater un autre Administrateur de même Catégorie aux fins de le représenter à une réunion du Conseil.

L Administrateur qui assiste à une réunion ou y est représenté sera considéré comme ayant été dûment convoqué. Un administrateur peut également renoncer à son droit de faire valoir l absence de convocation ou une quelconque irrégularité dans celle-ci, avant ou après la réunion à laquelle il n a pas assisté.

Au cas où le quorum requis pour une réunion du Conseil n est pas atteint, le Président convoquera une autre réunion qui aura lieu au plus tôt 5 jours ouvrables et au plus tard 10 jours ouvrables après la date de la réunion initiale. Une convocation écrite aux fins d assister à cette réunion du Conseil devra être donnée à chaque membre, par lettre recommandée et par fax.

Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés, et nécessite le vote d au moins un Administrateur de Catégorie A et un Administrateur de Catégorie B, sauf en cas de résiliation du contrat de location qui doit être conclu entre la Société et D Ieteren SA relatif aux locaux d exploitation de la société, qui peut être mise en Suvre soit par deux administrateurs de Catégorie A soit deux administrateurs de Catégorie B. Le Président n a pas de voix prépondérante.

Les décisions du conseil d administration peuvent être effectuées par voie circulaire, sans réunion physique des administrateurs, pour autant que tous les administrateurs signent le procès-verbal de réunion et que cette procédure ne soit pas appliquée pour déterminer les comptes annules ou l utilisation du capital autorisé.

Sauf les cas d'exception visés par le Code des sociétés, un administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale dans une décision ou une opération relevant du conseil d'administration, doit le communiquer aux autres administrateurs avant la délibération du conseil d'administration; le conseil d'administration et la société doivent s'en référer aux prescriptions de l'article 523 du Code des sociétés.

Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés par le président, le secrétaire et les membres qui le désirent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial. Les procurations sont annexées aux procès-verbaux de la réunion pour laquelle elles ont été données.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président, un délégué à la gestion journalière ou par deux administrateurs.

Pouvoir de gestion du Conseil

Le Conseil gère les activités et les affaires internes de la Société. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi ou le présent acte réservent à l'assemblée générale. En particulier, le Conseil prendra des décisions dans les matières suivantes de la Société, moyennant l approbation par un vote positif d au moins un Administrateur de Catégorie A et un de Catégorie B:

(a) l approbation du Business Plan ou tout document s y rapportant, tel que, sans que cela ne soit limitatif, le budget annuel et les Business Plans à long terme, l effectif et la planification des investissements, ainsi que toutes modification ultérieures (ajouts) s y rapportant ;

(b) Proposition à l Assemblée Générale concernant le calendrier et le montant de l augmentation ou la diminution de capital;

(c) l emprunt de fonds par la Société par tout moyen et dans le respect de ses activités jusqu à concurrence de 50.000 Euros;

(d) proposition à l Assemblée Générale d emprunter des fonds par la Société par tout moyen dans le respect des activités de la Société au-delà de 50.000 Euros;

(e) la création, l émission ou la vente d obligations, de billets ou d autres titres de créance de la Société à toute fin;

(f) l octroi de sûretés (par exemple, une hypothèque, un nantissement) ou d autres charges sur n importe quel biens ou actifs de la Société ;

(g) sans préjudice du paragraphe (h) ci-dessous, toute proposition à l Assemblée Générale concernant la dissolution, la liquidation, la restructuration de la Société ou la fusion de la Société avec une ou plusieurs entités ;

(h) toute proposition à l Assemblée Générale relative à une décision de la Société d acquérir, ou de vendre une participation dans une autre société, d intégrer une filiale ou d ouvrir une succursale;

(i) toute déclaration de faillite ou d insolvabilité par la Société ou le dépôt d une proposition ou d un plan d accord ou de réorganisation en vertu d une législation assurant la protection ou l aide aux débiteurs contre leurs créanciers en général;

(j) toute proposition à l Assemblée Générale visant à déroger à la politique de distribution de la Société;

(k) toute proposition à l Assemblée Générale visant à changer l exercice fiscal ou les réviseurs de la Société;

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" L engagement de réaliser un développement et/ou une fourniture pour un Client (existant ou nouveau) jusqu à concurrence d un prix cumulé de 25.000 EUR par contrat

" Paiement de factures urgentes jusqu à concurrence de 5.000 EUR

" Emission de bons de commande jusqu à concurrence de 5.000 EUR

" Paiement des salaires convenus

" Gestion de sujets RH mineurs et récurrents (tels que, sans que ceci ne soit exhaustif, l approbation de congés, le remboursement de frais, etc.) pour autant que ceux-ci n entrainent pas de coûts supérieurs à 1.000 EUR

" Remboursement des frais de voyage raisonnables de l autre Directeur Général

" Toute dépense en rapport avec les outils et l équipement professionnel de l autre Directeur Général

De plus il est également convenu qu un Directeur Général peut agir seul en cas d urgence découlant d un problème relatif à un client ou un fournisseur quand les circonstances exigent une action immédiate afin d éviter tout effet négatif pour la Société. Le Directeur Général informera le plus rapidement possible l autre Directeur Général d une telle action.

Le Directeur Général A et le Directeur Général B agiront toujours en conformité et dans le cadre des décisions et politiques adoptées par le Conseil.

Représentation de la Société

La Société est valablement représentée vis-à-vis des tiers par les délégués à la gestion journalière conformément à l Article 17 ci-dessus et pour toutes les matières tombant dans le champ des compétences du conseil d'administration, par un administrateur de catégorie A et un administrateur de catégorie B agissant conjointement. La société peut également être valablement représentée par toute personne mandatée spécialement à cet effet par le conseil d'administration.

Contrôle

Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels doit être confié à un ou plusieurs commissaires. Les commissaires sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Les commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de trois ans. Sous peine de dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat que par l'assemblée générale et pour un juste motif. Toutefois, aussi longtemps que la société pourra bénéficier des exceptions prévues à l'article 141, 2° du Code des sociétés, chaque actionnaire aura, conformément à l'article 166 du Code des sociétés, individuellement les pouvoirs de contrôle et d'investigation des commissaires.

Assemblée Générale

L assemblée annuelle se tiendra le troisième mercredi d avril à 15h00.

(l) proposer à l Assemblée Générale de changer les statuts de la Société;

(m) la conclusion, la modification ou la résiliation de tout accord passé entre la Société et D Ieteren et/ou Continental;

(n) la conclusion d accord par la Société (en une transaction ou une série de transactions liées en valeur globale) excédant 50.000 Euros (ou son équivalent dans une autre monnaie);

(o) l approbation pour l embauche des cadres dirigeants ;

(p) la nomination, la révocation et la rémunération du Directeur Général A et du Directeur Général B;

(q) la conclusion de tout accord de licence;

(r) l approbation des politiques générales de la Société (conformité, voyage, communication, embauche, fixation des prix, etc.);

(s) l approbation des systèmes d indemnisation ainsi que de compensation (ou frais de représentation) pour le personnel d encadrement;

(t) régler tout conflit entre le Directeur Général A et le Directeur Général B;

(u) sans préjudice des pouvoirs du commissaire statutaire, mandater des consultants aux fins d effectuer des analyses spécifiques et remettre des avis indépendants relatifs à la Société et/ou aux affaires permettant au Conseil d assurer un fonctionnement adéquat et souple de la Société. Directeurs généraux

Le Conseil désignera un Directeur Général A sur proposition des Administrateurs de Catégorie A et un Directeur Général B sur proposition des Administrateurs de Catégorie B, dont il déterminera les compétences et la rémunération.

Le Directeur Général A et le Directeur Général B seront chargés de la gestion journalière de la Société excepté pour les matières qui relèvent des pouvoirs du Conseil et/ou de l Assemblée Générale; ils porteront chacun le titre de  délégué à la gestion journalière .

Le Directeur Général A et le Directeur Général B agiront toujours conjointement vis-à-vis des tiers en ce qui concerne la gestion journalière excepté dans les matières suivantes ou chaque Directeur Général pourra agir seul :

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Volet B - suite

Si ce jour est un jour férié légal en Belgique ou en Allemagne, l assemblée a lieu le jour suivant pour autant que celui-ci soit un jour ouvrable à la fois dans les deux pays.

L'assemblée générale annuelle se tient au siège de la société ou dans la commune du siège de la société. Elle peut également se tenir dans une des dix-neuf communes de la Région Bruxelles-Capitale

Représentation

Tout actionnaire empêché peut donner procuration à une autre personne, actionnaire ou non, pour le représenter à une réunion de l'assemblée. Les procurations doivent porter une signature (en ce compris une signature digitale conformément à l article 1322, alinéa 2 du Code civil).

Les procurations peuvent être communiquées par écrit, par télégramme, par e-mail ou tout autre moyen mentionné à l article 2281 du code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre, le conseil d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant l'assemblée à l'endroit indiqué par lui.

Les samedis, dimanches et les jours fériés légaux ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour l'application de cet article.

Liste de présence

Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination sociale et le siège social des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.

Droits de vote

Chaque action donne droit à une voix.

Le vote se fait par main levée ou par appel nominal sauf si l assemblée générale en décide autrement par la majorité simple des voix émises.

Chaque actionnaire peut également voter au moyen d un formulaire établi par le conseil d administration, qui contient les mentions suivantes : (i) identification de l actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) et pour chaque décision qui doit être prise selon l ordre du jour de l assemblée, la mention « oui » ou « non » ou « abstention ». L actionnaire qui vote par écrit sera prié, le cas échant, de remplir les formalités nécessaires en vue de participer à l assemblée générale conformément à l article 23 des statuts.

Exercice social

L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque année.

Répartition des bénéfices

Sur les bénéfices nets de la société, il est effectué annuellement un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième du capital social.

Sur la proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au solde des bénéfices nets.

Acompte sur dividende

Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l'exercice, conformément aux conditions prescrites par l'article 618 du Code des sociétés.

Dissolution et Liquidation

Si la société est dissoute, un ou plusieurs liquidateur(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale.

Le/les Liquidateur(s) n entrera(ont) en fonction qu après confirmation par le Tribunal de Commerce de sa/leur désignation par l assemblée générale, conformément à l article 184 du Code des Sociétés. Ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.

Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement. Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent

l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.

DISPOSITIONS FINALES

Nominations des premiers administrateurs

Ont été nommés comme administrateurs :

- Les premiers administrateurs de Catégorie A seront :

1/ Monsieur Andreas Wolf, domicilié en Allemagne, 93138 Lappersdorf, Maxstrasse, 9 ;

2/ Monsieur Joerg-Michael Zimmermann, domicilié Mozartstrasse 1 à 61118 Bad Vilbel (Allemagne) ;

- Les premiers administrateurs de Catégorie B seront :

1/ Monsieur Axel Miller, domicilié avenue Molière 313 à 1180 Bruxelles (Belgique) ;

2/ Monsieur Olivier Périer, domicilié avenue du Vert Chasseur 64D à 1180 Bruxelles (Belgique).

Le premier Président du conseil sera proposé par Continental.

Mod PDF 11.1

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Moniteur belge

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Volet B - suite

Le mandat des premiers administrateurs expirera à l'issue de l'assemblée annuelle de 2017 relative à l approbation des comptes 2016.

Nomination d un commissaire

A été nommé à la fonction de commissaire KPMG Réviseurs d Entreprises SCRL civile (B00001), Avenue du Bourget 40 à 1130 Evere (Belgique), représenté par M. Alexis PALM (IRE Nr. A01433), pour le contrôle des comptes statutaires pour les exercices fiscaux 2014 à 2016.

Début et fin du premier exercice social

Le premier exercice social commence le quatre septembre deux mille quatorze et prend fin le 31 décembre 2015.

Première Assemblée générale pour l approbation des comptes

La première Assemblée générale pour l approbation des comptes se tiendra courant 2016, dans les six mois de la clôture des comptes 2015.

PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA et BANQUE CARREFOUR DES ENTREPRISES

Tous pouvoirs ont été conférés à Monsieur Bruno Deleuze, qui, à cet effet, élit domicile à 1050 Bruxelles, rue du Mail 50, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès du registre des personnes morales et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, ainsi qu à un guichet d entreprise en vue d assurer l inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(Déposés en même temps que l extrait : une expédition de l acte, le rapport du réviseur d entreprises

conformément à l article 444 du Code des sociétés).

Deux procurations resteront annexées à l acte

Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits

d'Enregistrement.

Peter VAN MELKEBEKE Notaire

Mod PDF 11.1

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

23/10/2014
ÿþ < Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD11.1





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N* d'entreprise 0561.748.180 Dénomination

(en entier) : OTA keys

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Déposé! Reçu te

1 4 OCT. 2014

au greffe du trihwel de commerce

)1. e.1-171ÇUP.

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Mor

(en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme

Siège : rue du Mail, 50 - 1050 Bruxelles

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte :Rapport du réviseur (art. 446 du code des sociétés) et rapport spécial du Conseil d'administration (art. 447 §1 du code des sociétés)

Voir annexe

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

07/11/2014
ÿþMOD WORD i7.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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1 2039]1*

Ne d'entreprise : 0561.748.180 Dénomination

(en entier) : OTA keys

Déposé / Reçu le

2 9 OCT. 2014

au greffe du tribunal de commerce francophone truxelles

(en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme

Siège : rue du Mail, 50 -1050 Bruxelles

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Nomination du Président du Conseil d'Administration - Nomination des Directeurs Généraux

Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 12 septembre 2014:

- Conformément à l'Article 14 des statuts de la Société, le Conseil nomme Monsieur Andreas WOLF en qualité de Président du Conseil d'Administration pour une durée de trois (3) ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire de 2017.

Monsieur Andreas WOLF marque son accord quant à sa nomination et confirme qu'il n'existe aucune interdiction ou incompatibilité avec le mandat qui lui est confié

- Conformément à l'article 17 des statuts de la Société, le Conseil désigne, en qualité de Directeur Général A, Monsieur Luc JANSSEUNE, domicilié à 31320 AUREUILLE (France), 154 Chemin Le Boulanger et en qualité de Directeur Général B, Monsieur Thibaut CARDINAEL, domicilié à 1200 BRUXELLES (Belgique), Avenue Herbert Hoover, 235.

Ceux-ci seront chargés de la gestion journalière de la Société excepté pour les matières qui relèvent des pouvoirs du Conseil ettou de l'Assemblée Générale; ils porteront chacun le titre de " délégué à la gestion journalière".

Les Directeurs Généraux agiront toujours conjointement vis-à-vis des tiers en ce qui concerne la gestion'

journalière excepté dans les matières suivantes ou chaque Directeur Général pourra agir seul :

"L'engagement de réaliser un développement etlou une fourniture pour un Client (existant ou nouveau)

jusqu'à concurrence d'un prix cumulé de 25.000 EUR par contrat

'Paiement de factures urgentes jusqu'à concurrence de 5.000 EUR

" Emission de bons de commande jusqu'à concurrence de 5.000 EUR

" Paiement des salaires convenus

'Gestion de sujets RH mineurs et récurrents (tels que, sans que ceci ne soit exhaustif, l'approbation de

congés, le remboursement de frais, etc.) pour autant que ceux-ci n'entrainent pas de coûts supérieurs à 1.000

EUR

'Remboursement des frais de voyage raisonnables de l'autre Directeur Général

'Toute dépense en rapport aveo les outils et l'équipement professionnel de l'autre Directeur Général

De plus il est également convenu qu'un Directeur Général peut agir seul en cas d'urgence découlant d'un problème relatif à un client ou un fournisseur quand les circonstances exigent une action immédiate afin d'éviter tout effet négatif pour la Société. Le Directeur Général informera le plus rapidement possible l'autre Directeur Générai d'une telle action.

Les Directeurs Généraux auront le pouvoir de signer conjointement des engagements vis-à-vis de tiers n'excédant pas cinquante mille Euros (50.000 ¬ ). Ils pourront bénéficier d'autorisations pour des montants plus élevés par décision du Conseil d'Administration.

Mentionner sur la dernière page du Volet B :

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

Ce qui précède n'affecte en rien !'obligation que les Directeurs'Généraux auraient, en vertu des dispositions convenues entre [es actionnaires, de devoir obtenir, avant l'apposition de leur signature sur un instrument ' juridique, l'autorisation d'un autre organe de la société. Il sera par conséquent de leur devoir de vérifier systématiquement si l'apposition de leur signature sur un acte engageant ia société est conditionnée par une approbation préalable d'un autre organe de la société.

Le Conseil décide à l'unanimité de déléguer sa signature aux Directeurs Généraux agissant conjointement pour signer les engagements suivants:

'contrats liés aux actifs incorporels identifiés au point 3 ci-dessous pour les montants également indiqués ci-dessous et

'ordres de paiement relatifs aux mises à disposition de personnels par D'leteren SA et Continental , Automotive France SAS auprès de la Société dans la mesure où chaque mise à disposition ne dépasse pas un i montant mensuel de trente sept mille Euros (37.000 E) et n'excède pas une durée de 12 mois.

Les Directeurs Généraux agiront toujours en conformité et dans le cadre des décisions et politiques adoptées par le Conseil.

Les Directeurs Généraux marquent leur accord quant à leur désignation par le Conseil et confirment qu'il n'existe aucune interdiction pour eux d'exercer les fonctions confiées.

Pour extrait conforme

Réservé r- au Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/11/2014 - Annexes du Moniteur belge Luc JANSSEUNE Thibaut CARDINAEL Directeur Général

Directeur Général





Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Coordonnées
OTA KEYS

Adresse
RUE DU MAIL 50 1050 BRUXELLES

Code postal : 1050
Localité : IXELLES
Commune : IXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale