OTOBOS

Société privée à responsabilité limitée


Dénomination : OTOBOS
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 826.639.839

Publication

28/10/2014
ÿþIIII t I I j I ; 1 I 1 1 I I

Réservé

au

Moniteur

belge

MOD WORD 11.1

"

Déposé / Reçu le "

17 OCT. 2014

au greffe du teDe4rjal de commerce

_

francophone de Brq4-elle-s

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe

N° d'entreprise : Dénomination

(en entier) :

0826.639.839

OTOBOS

(en abrégé) : SOCIETE PRI VEE A RESPONSABILITE LIMITEE

Forme juridique : 1050 BRUXELLES  AVENUE LOUISE 380 BOITE 6

Siège:

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte ;MODIFICATIONS DES STATUTS  DEMISSIONS-NOMINATIONS

4:1

41 Il résulte d'un procès verbal dressé par Maître FREDERIC CONVENT, Notaire associé de résidence à Ixelles, le

cp octobre 2014, en cours d'enregistrement à Bruxelles 5 que l'assemblée générale extraordinaire de Ia spri « OTOBOS », ayant soli siège social à 1050 Bruxelles, avenue Louise 380 boîte 6, a pris les résolutions suivantes à l'unanimité :

L'assemblée lui donne pleine et entière décharge de sa fonction de, gérant jusqu'à ce jour.

L'assemblée nomme à la fonction de gérant; à_éompter de ce jour:

La société anonyme MANAGEMENT GESTION &SERVICES en abrégé « M.G.S. » ayant son siège social à 1180 Uccle, Chaussée de Waterloo, 1135, Numéro d'entreprise: 0476845565 laquelle sera représentée par son représentant permanent, étant Monsieur HIBERT Gérald, Pierre, Jean, prénommé, ici présent et acceptant expressément en sa qualité de gérant, pour compte de MGS le mandat gérant d'OTOBOS, et acceptant pour lui-même sa nomination en tant que représentant permanent de MGS au sein de la présente société OTOBOS.

En outre l'assemblée autorise expressément le gérant à hypothéquer le ou les immeubles appartenant à la société et ce

sans autorisation préalable de l'assemblée générale,

B. Pouvoirs

L'assemblée confère tous pouvoirs au Notaire soussigné pour l'exécution des décisions qui précèdent.

.reii Pour autant que de besoin, l'assemblée décide de conférer à tous pouvoirs à l'ASBL PARTENA, à 1160 Bruxelles,

..zeee Chaussée de Wavre 1510, avec faculté de substitution, aux fins d'opérer les modifications nécessaires auprès de toutes

Administrations, en particulier à la Banque Carrefour de l'Entreprise et à la taxe sur la valeur ajoutée,

"It

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement uniquement pour le dépôt au greffe et la! publication à l'annexe du Moniteur Belge

Le notaire associé, FREDERIC CONVENT

NOTAIRE

Déposé en même temps : expédition de l'acte

Mentionner $Uf la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

' Résolutions

" A. Démissions - Nominations

E L'assemblée prend acte de Ia démission de ses fonctions de gérant à compter de ce jour de Monsieur BIONDI François-

Paul Jacques Lorenzo, né à Bruxelles le 6 novembre 1978, domicilié à 1640 Rhôde-Saint-Genèse, Avenue de la Paix 42

e

4

17/02/2014
ÿþ. ~

MOD WORD 11.1

r.YAME Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

BRM-1118

Q 6 FEV. 2014

Greffe

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" 1A0A3375*

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

N° d'entreprise : 0826.639.839

Dénomination

(en entier) : Otobos

(en abrégé) :

Forme juridique : Société Privée à Responsabilité Limitée unipersonnelle

Siège : 1050 Bruxelles, avenue Louise, 380 Bte 6

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Scission partielle sans dissolution par apport à ta société privée à responsabilité limité OTOBOS CONSULTING

D'un acte reçu par le notaire Juan MOURLON BEERNAERT, à Bruxelles, le 27 décembre 2013, portant la mention d'enregistrement suivante ; "Enregistré 9 rôles / renvoi au 2ème bureau de l'enregistrement de Jette le 03.01.2014, volume 52 folio 56 case 19, Reçu cinqunate euros (50,00 ¬ ). Le Receveur a.i. (signé) W. ARNAUT', il résulte que s'est réuni l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société Privée à Responsabilité Limitée unipersonnelle « Otobos », ayant son siège social à 1050 Bruxelles, avenue Louise, 380 Bte 6, et qu'elle a pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes :

Projet de scission  Déclarations préalables.

Le gérant de la société OTOBOS, à scinder, et le mandataire ad hoc de la société OTOBOS CONSULTING, société bénéficiaire, ont établi le douze novembre deux mil treize, un projet de scission partielle de la société OTOBOS, conformément à l'article 728 du Code des Sociétés.

Ce projet de scission partielle a été déposé au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles, le treize novembre deux mil treize et publié aux annexes du Moniteur Belge du vingt-cinq novembre deux mil treize, sous les numéros 0175715 et 0175716.

A l'unanimité, l'assemblée générale dispense le président de donner lecture des projets de scission partielle. L'assemblée générale approuve ces projets dans toutes leurs dispositions.

Conformément à l'article 732 du Code des Sociétés, le Président déclare que le gérant a informé l'assemblée générale du fait que la société OTOBOS a offert le huit octobre deux mil treize à son gérant (à savoir, Monsieur BIONDI François-Paul) six cent vingt-neuf (629) options sur actions de SICAV (BNP Paribas L1 Equity Euro Classic « C » - code ISIN LU0087045034) d'une durée de dix ans. Ce plan est repris par la société OTOBOS CONSULTING dans le cadre de la scission partielle de la société OTOBOS, conformément à ce qui est dit au point 10 du projet de scission.

De plus, il est ici précisé qu'il a été décidé, contrairement à ce qui était stipulé dans le projet de scission publié aux annexes du Moniteur Belge dont question ci-dessus, afin de faciliter le traitement comptable de l'opération de scission et eu égard au fait que la valorisation a été établie sur la base d'une situation arrêtée au trente septembre deux mil treize, que toutes les opérations réalisées par la société à scinder seront considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société bénéficiaire des éléments transférés, à charge pour cette dernière d'exécuter tous les engagements et obligations de ia société à scinder se rapportant auxdits éléments, depuis le premier octobre deux mil treize, à zéro heure (0h00) et non le premier juillet deux mil treize, à zéro heure (0h00).

DEUXIEME RESOLUTION.

Renonciation aux rapports de scission et de contrôle.

En application de l'article 734 du Code des Sociétés, l'assemblée générale décide de renoncer à l'établissement du rapport écrit et circonstancié du gérant et du rapport de contrôle du réviseur d'entreprise ou de l'expert-comptable, prescrits par les articles 730 et 731 du Code des Sociétés et à leur communication prescrite par l'article 733 du Code des Sociétés,

TROISIEME RESOLUTION,

Scission.

L'assemblée décide la scission partielle, sans dissolution ni liquidation de la société, aux conditions prévues au projet de scission ci-avant, et en application des articles 724 et suivants du Code des Sociétés, par voie de transfert à la société privée à responsabilité limitée OTOBOS CONSULTING, de l'ensemble des activités de consultance et d'expertise technique tant en matière d'ingénierie qu'en matière de gestion des ressources

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

humaines ainsi que l'ensemble des éléments du patrimoine, activement et passivement, fiés à ces activités, appartenant à la société scindée.

L'apport effectué en raison de la scission partielle dans la société bénéficiaire est plus amplement décrit dans le projet de scission partielle auquel il est pour autant que de besoin renvoyé. La valeur des éléments pris en compte relatifs â l'apport en nature de l'activité Consulting de la société OTOBOS diffère de la valeur des éléments repris dans le projet de scission partielle. La situation au trente septembre deux mil treize a effectivement été finalisée dans la période entre l'établissement des deux documents Cette remarque est á appréhender en liaison avec le fait que l'actionnariat des deux sociétés participantes est presqu'identique. La valorisation s'établit comme suit

Actif avant scission société scindée société bénéficiaire

Actifs immobilisés

Frais d'établissement

flFrais de constitution 950,04 950,04

t7Amort 1 frais de Constitution -950,04 950,04

Immobilisations corporelles

A.Terrains et constructions

[]Terrain Gal Louise 100.000,00 100.000,00

t7Terrain Rhode St Genese 17.100,00 17.100,00

17Constructions 401.470,00 401.470,00

OBureau Rhode St Genese 68.400,00 68.400,00

l7Amort / Constructions -117.196,23 -117,196,23

DIAmort / Bureau RSG -11.970,00 -11.970,00

B.Installations, machines et outillages

Q'Installations 15.309,77 C.Mcbilier et matériel roulant 15.309,77

DMobilier et matériel 8.163,17 8.163,17

DAccessoires BMW X3 1,705,92 1.705,92

Q'Scooter 7.355,38 7.355,38

DVelo 1.735,45 1.735,45

OMatériel informatique 3.940,07 3.940,07

D.Autres Immos corporelles

17Aménagements Bureaux 1.527,00 1.527,00

E.Immos Financières

OParticipation Proboss 41.957,50 41.957,50

Actifs circulants

Créances et dettes à un an au plus

A.Créances commerciales 209.162,57 209.162,57

Placements de trésorerie

[]De plus d'un an 1.827,99 1827,99

DDe plus d'un mois et à un an au plus 0,22 0,22

Valeurs disponibles

DBanque standard 124.439,84 20.812,07 103,627,77

CiCharges à reporter et compte d'attente 13.779,97 13.779,97

Total actif 888.708,62 490.939,59 397.769,03

Passif Avant scission Société scindée Société bénéficiaire

Capitaux propres

Capital

t7Capital appelé 12.400,00 7.440,00 4.960,00

Réserves

©Réserve légale 1.860,00 1.116,00 744,00

Réserves Immunisées

[]Réserves Immunisées 18.500,00 18.500,00

Réserves Disponibles

[]Réserves Disponibles 80.000,00 15.232,35 64.767,65

Bénéfice reporté

DBénéfce reporté 787,30 787,30

DRésultat provisoire (01-09) 47.732,25 47.732,25

PROVISIONS PR R&C

Provisions pour Risques & Charges

w

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

Q'Provisions pour grosses réparations 5.000,00 5.000,00 8.018,91

Dettes 388.274,08

Dettes à plus d'un an 67.950,45

A.Etablissements de crédit

Q'Crédit Hypo Belfius 071-47 388.274,08

Q'Crédit Belfius 071-50 67.950,45

OCrédit Belfius 071-91 8.018,91

Dettes à un an au plus

B.Dettes à plus d'un an échéant dans l'année

OCT sur CH Belfius 071-47 3.732,38 3.732,38

OCT sur Belfius 071-50 2.194,33 2.194,33

OCT sur Belfius 071-85 10.110,72 10.110,72

OCT sur Belfius 071-91 1.171,51 1.171,51

C.Dettes commerciales

Q'Fournisseurs et factures à recevoir 153.829,43 153.829,43

Q'NC à établir 45.850,00 45.850,00

D.Dettes fiscales, salariales et sociales

Q' Impôts

Q'Dettes fiscales estimées 55.017,96 55.017,96

Q'TVA Due 50,05 50,05

Q'Précomptes retenus -44.595,49 -44.595,49

Q'Rémunérations et charges sociales

Q'Office Nationale de la

Sécurité Sociale (ONSS) 25.821,08 25.821,08

OProvisions ONSS -12.685,09 -12.685,09

Q'Rémunérations -35.720,66 -35.720,66

°Frais -6.813,77 -6.813,77

Q'Prime de fin d'année 17.537,00 17.537,00

IJPécules de vacances 29.305,98 29.305,98

E.Autres dettes

Q'Compte Courant Associé 3.242,84 3242,84

Comptes de régularisation

Q'Charges à imputer 0,13 0,13

Q'Produits à reporter 10.137,23 10.137,23

Total passif 888.708,62 490.939,59 397.769,03

La description du patrimoine transféré et les conditions de ce transfert seront en outre reprises intégralement dans le procès-verbal de la société bénéficiaire.

En vue d'éviter toute contestation concernant l'attribution de certains éléments du patrimoine de la société privée à responsabilité limitée, au cas où l'attribution ne permet pas de décider à quelle société ils sont rattachés (soit parce que le critère d'attribution serait sujet à incertitude, soit parce qu'il s'agit d'éléments du patrimoine qui, par inattention ou par ignorance n'ont pas été repris expressément dans la transmission des patrimoines), il est expressément stipulé que ces actifs et/ou passifs seront transférés à la société privée à responsabilité limitée OTOBOS CONSULTING.

En rémunération de ce transfert, il sera attribué immédiatement et directement à l'associé unique de la société à scinder, quarante-neuf (49) nouvelles parts sociales, sans désignation de valeur nominale, au-dessus du pair comptable. L'absence de prime d'émission s'explique par le fait que la société OTOBOS CONSULTING a été constituée le dix-neuf juillet deux mil treize.

Toutes les opérations réalisées par la société à scinder depuis le premier octobre deux mil treize, à zéro heure (0h00) seront considérés, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société bénéficiaire des éléments transférés, à charge pour cette dernière d'exécuter tous les engagements et obligations de la société à scinder se rapportant auxdits éléments.

QUATRIEME RESOLUTION.

Réduction de capital.

L'assemblée générale décide de comptabiliser la diminution du patrimoine de la société en raison de la scission partielle qui précède, par une réduction de capital, sans annulation d'actions, à concurrence de quatre mille neuf cent soixante euros (4.960,00 ¬ ), pour le ramener de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 ¬ ) à treize mille six cent quarante euros (13.640,00 ¬ ).

CINQUIEME RESOLUTION.

Augmentation de capital.

Suite à la réduction de capital dont question ci-avant, le capital social est descendu en-dessous du montant minimum prévu à l'article 214 du Code des Sociétés.

Volet B - suitq

En conséquence, l'assemblée décide d'augmenter le capital, à concurrence de quatre mille neuf cent soixante euros (4.960,00 ¬ ) pour le porter de treize mille six cent quarante euros (13.640,00 ¬ ) à dix-huit mille six cents euros (18.600,00 ¬ ), sans création de parts nouvelles, par incorporation au capital d'une somme de quatre mille neuf cent soixante euros (4.960,00 ¬ ), prélevée sur les réserves disponibles de la société, pour ramener le capital social au montant minimum prévu à l'article 214 du Code des Sociétés, telles que ces réserves figurent dans la situation active et passive arrêté au trente septembre deux mil treize, approuvée par la présente assemblée.

SIXIEME RESOLUTION.

Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.

Les membres de l'assemblée requièrent ie notaire soussigné d'acter que l'augmentation de capital est réalisée et que le capital est ainsi effectivement porté à dix-huit mille six cents euros (18.600,00 ¬ ).

SEPTIEME RESOLUTION.

Représentation et pouvoirs.

L'assemblée générale confère la représentation de la société scindée aux opérations de scission, à Maître Gaëtan Seny, avocat, dont le cabinet est situé à 1170 Watermael-Boitsfort, chaussée de La Hulpe, 178, ici présent et qui accepte.

L'assemblée lui confère les pouvoirs les plus étendus aux fins d'organiser les effets légaux de la scission, et notamment :

- transférer à la société bénéficiaire la partie scindée du patrimoine actif et passif de la société scindée ;

- accepter les actions de la société bénéficiaire et procéder à l'inscription dans le registre des associés ;

- déclarer avoir parfaite connaissance du rapport du réviseur d'entreprise, établi conformément à l'article 313 du Code des Sociétés ;

- déléguer, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, à un ou plusieurs mandataires, telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe ;

- aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux et registres et en général, faire le nécessaire.

L'assemblée confère en outre tous pouvoirs;

- au notaire soussigné pour l'adoption du texte coordonné des statuts et son dépôt au greffe du tribunal de commerce compétent, et afin de faire l'ensemble des formalités nécessaires à la publication au Moniteur Belge des décisions dont question ci-dessus ainsi que compléter et exécuter l'ensemble des documents nécessaires aux modifications à intervenir auprès de la Banque Carrefour des Entreprises.

HUITIEME RESOLUTION.

Condition suspensive.

L'assemblée générale décide que toutes les décisions qui précèdent ne sortiront leurs effets que sous la condition suspensive de l'approbation par l'assemblée générale des associés de la société privée à responsabilité limitée OTOBOS CONSULTING, du transfert de la partie scindée du patrimoine actif et passif de la présente société à ladite société OTOBOS CONSULTING.

Pour extrait analytique conforme.

(signé) Notaire Juan Mourlon Beernaert

Déposés en même temps; 1 expédition, 2 projets de scission.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

25/11/2013
ÿþ (en abrégé) :

Forme juridique : Société Privée à Responsabilité Limitée Unipersonnelle

Siège : Avenue Louise 380, boîte 6, 1050 Bruxelles

(adresse complète)

Obiet(e) de l'acte :Dépôt d'un projet de scission

Dépôt d'un projet de scission partielle approuvé le 12 novembre 2013 par le gérant de la société OTOBOS (société scindée) et par un mandataire ad hoc de la Société Privée à Responsabilité Limitée OTOBOS CONSULTING, dont. le siège social est établi à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 380, boîte 6, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0537.148.188 (société bénéficiaire).

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/11/2013 - Annexes du Moniteur belge









"Le 12 novembre 2013, Monsieur François-Paul Blondi, gérant de la société OTOBOS mieux décrite ci-après, et Madame Florence Place, mandataire ad hoc de la société OTOBOS CONSULTING mieux décrite ci-après, laquelle tient ses pouvoirs d'une décision prise en application de l'article 260 du Code des sociétés de la: société aux termes de l'assemblée générale extraordinaire du 23 octobre 2013, ont, conformément aux articles, 673, 677 et 728 et suivants du Code des Sociétés, établi le présent projet de scission partielle.

Les sociétés participantes à la scission partielle sont : '

D'une part,

La société privée à responsabilité limitée unipersonnelle OTOBOS, dont le siège social est établi à 1050: Bruxelles, Avenue Louise 380, boîte 6, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0826.639.839, constituée suivant un acte reçu par le notaire Juan Mourlon Beernaert à Bruxelles, le 14 juin:

2010 et publié aux annexes du Moniteur Belge sous le numéro 10091302. "

Ci-après la "Société Scindée", e

Valablement représentée par François-Paul Blondi en sa qualité de gérants

Et d'autre part,

La société privée à responsabilité limitée OTOBOS CONSULTING, dont le siège social est établi à 1050

Bruxelles, Avenue Louise 380, boîte 6, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro

0537.148.188, constituée suivant un acte reçu par le notaire Juan Mourlon Beernaert à Bruxelles, le 19 juillet

2013 et publié aux annexes du Moniteur Belge sous le numéro 0123532.

Ci-après la "Société Bénéficiaire".

Valablement représentée par Madame Florence Place en sa qualité de mandataire.







I.Ccrosidérations préalables

Les activités de la Société Scindée sont divisées en deux branches distinctes. D'une part, elle exerce des activités de consultance et d'expertise technique dans te secteur de l'ingénierie ainsi que dans le secteur de Id.. gestion des ressources humaines, de la gestion de projets et du management. D'autre part, elle exerce des, activités immobilières et de gestion patrimoniale.

La Société Scindée détient notamment des immeubles. Le capital social de la Société Scindée est! entièrement détenu par un associé unique.

Il est envisagé de scinder la Société Scindée et de transférer à la Société Bénéficiaire l'ensemble des' activités de consultance et d'expertise technique tant en matière d'ingénierie qu'en matière de gestion des; ressources humaines exercées jusqu'à présent par la Société Scindée ainsi que l'ensemble des éléments de: son patrimoine, activement et passivement, liés à ces activités.

Suite à la scission, la .Société Scindée continuera à exercer les activités immobilières et de gestion patrimoniale et conservera la totalité des actifs immobiliers.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mon WORD 11.1

II Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

BRUXELLES

13 -11- 2013

Greffe

N° d'entreprise : 0826.639.839

Dénomination

(en entier) : OTOBOS

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

Celte opération, qui facilitera l'entrée dans son capital de nouveaux associés, sera plus spécifiquement de nature à accélérer et amplifier le développement des activités qui seront désormais conduites par la Société Bénéficiaire.

Il sera proposé aux associés de faire application de l'article 734 du Code des sociétés afin de simplifier les formalités et procédures de la restructuration envisagée, et dès lors de se passer de l'établissement du rapport écrit et circonstancié de l'organe de gestion (visé à l'article 730 C. soc.) ainsi que de celui du réviseur d'entreprises ou d'un expert-comptable externe (visé à l'article 731 C. soc.) sur le présent projet de scission partielle. Cette renonciation sera établie par un vote exprès à l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la participation à la scission.

Des rapports spéciaux seront néanmoins établis par le gérant et le réviseur d'entreprises de la société bénéficiaire conformément au prescrit de l'article 313 du Code des sociétés applicable aux augmentations de capital comportant des apports en nature.

Il.Forme juridique, dénomination, objet social et siège'social des sociétés participant à la scission

I.Société Scindée

La société privée à responsabilité limitée unipersonnelle OTOBOS dont le siège social est établi à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 380, boîte 6, a pour objet social (article 3 de ses statuts) :

« La société a pour objet, tant pour elle-même que pour le compte de tiers, seule ou en participation avec qui que ce soit, en Belgique et à l'étranger :

-toutes opérations de recrutement et de sélection de candidats, de consultance, de conception, de management, de gestion de projet, de conseil, de coaching, de gestion de ressources humaines et de prestations de services hautement qualifiées aux entreprises, aux administrations et aux personnes physiques ainsi que tout ce qui s'y rapporte ;

-toutes opérations d'analyse, de conception, d'études, de développement, d'automatisation, d'implémentation de stratégies, relevant notamment des métiers de l'ingénierie à savoir l'électricité, la mécanique, l'électronique, le génie civil, la chimie, la physique, l'automatique, l'informatique industrielle ; des métiers de l'informatique, de télécommunications et la bureautique, Cette énumération étant exemplative et non limitative ;

La société pourra s'intéresser par toutes voies notamment voie de souscription, de participation-, d'acquisition, de cession, d'apport ou de fusion dans toutes sociétés ou entreprises belges ou étrangères créées ou à créer dont l'objet serait similaire ou connexe au sien, ou de nature à favoriser le développement de son activité dans le cadre de son objet.

Dans le cadre de son objet, la société pourra exercer toutes fonctions de gestion et représentation de toutes sociétés, exercer tout mandat d'administrateur, gérant, liquidateur, commissaire, etc.

La société pourra obtenir et acquérir tous brevets, licences, procédés et marques de fabriques, les exploiter,

céder et concéder toutes licences. .

La société pourra d'une façon générale accomplir tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement â son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation, l'extension ou le développement,

, Le tout à l'exception des opérations soumises à une autorisation ou à une réglementation particulières dans la mesure où les habilitations nécessaires ne seraient pas obtenues.

Elle peut également consentir ou garantir tous prêts. »

2.Société Bénéficiaire

La société privée à responsabilité limitée OTOBOS CONSULTING dont le siège social est établi à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 380, boîte 6, a pour objet social (article 3 de ses statuts)

« La société a pour objet, tant pour elle-même que pour le compte de tiers, seule ou en participation avec qui que ce soit, en Belgique et à l'étranger:

-toutes opérations de recrutement et de sélection de candidats, de consultance, de conception, de management, de gestion de projet, de conseil, de coaching, de gestion de ressources humaines et de prestations de services hautement qualifiées aux entreprises, aux administrations et aux personnes physiques ainsi que tout ce qui s'y rapporte

-toutes opérations d'analyse, de conception, d'études, de développement, d'automatisation, d'implémentation de stratégies, relevant notamment de l'automatique, l'informatique industrielle ainsi que des métiers de l'informatique, des télécommunications et de la bureautique. Cette énumération étant exemplative et non limitative ;

La société pourra s'intéresser par toutes voies notamment voie de souscription, de participation, d'acquisition, de cession, d'apport ou de fusion dans toutes sociétés ou entreprises belges ou étrangères créées ou à créer dont l'objet serait similaire ou connexe au sien, ou de nature à favoriser le développement de son activité dans le cadre de son objet.

Dans le cadre de son objet, la société pourra exercer toutes fonctions de gestion et représentation de toutes sociétés, exercer tout mandat d'administrateur, gérant, liquidateur, commissaire, etc.

La société pourra obtenir et acquérir tous brevets, licences, procédés et marques de fabriques, les exploiter, céder et concéder toutes licences.

La société pourra d'une façon générale accomplir tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

c ~

à, son' objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou

partiellement, la réalisation, l'extension ou le développement.

Le tout à l'exception des opérations soumises à une autorisation ou à une réglementation particulières dans

la mesure où les habilitations nécessaires ne seraient pas obtenues.

Elle peut également consentir ou garantir tous prêts. »

III.Rapport d'échange des parts - Répartition

Dans le cadre de l'opération de scission à laquelle se rapporte le présent, rapport, il est envisagé de transférer à la Société Bénéficiaire l'ensemble des activités de consultance et d'expertise technique. Tous les domaines de consultanoe exercés par la Société Scindée sont transférés, à savoir . la gestion des ressources humaines, l'ingénierie de l'automatique, de l'informatique industrielle, des télécommunications et de la bureautique,

L'ensemble des éléments du patrimoine de la Société Scindée liés aux activités transférées, tant activement que passivement, sont également transférés à la Société Bénéficiaire, à savoir, sans que cette liste ne soit limitative : les véhicules, le mobilier et le matériel informatique ; les créances et dettes liées à l'activité décrite ci-dessus ; les contrats notamment contrats de travail et rémunérations liées. Les travailleurs, salariés et indépendants, de la Société Scindée sont liés aux activités transférées,

Les parts à attribuer par la Société Bénéficiaire dans le cadre de la scission seront" émises au-dessus du pair comptable, soit EUR 101,22 par part sociale. Le capital de la Société Bénéficiaire sera augmenté de EUR 4.960 par l'effet de la scission et 49 nouvelles parts de la Société Bénéficiaire seront attribuées à l'associé unique de la Société Soindée. L'absence de prime d'émission s'explique par le fait que la Société Bénéficiaire a été constituée le 19 juillet 2013.

Aucune soulte en espèces ne sera attribuée.

Suite à cet apport, le capital social de la Société Bénéficiaire s'élèvera à 23.560 EUR, représenté par 235 parts sociales.

L'opération de scission partielle aura pour effet de réduire le capital social de la Société Scindée à un montant inférieur au capital minimum prévu à l'article 390 du Code des sociétés, A cet égard, il est précisé qu'une augmentation de capital sera opérée dans la Société Scindée simultanément à l'opération de scission envisagée.

IV.Modalités de remise des Nouvelles Parts

Les Nouvelles Parts seront attribuées à l'associé unique de la Société Scindée du fait de la réalisation de la scission partielle.

Dès la passation de l'acte de scission partielle," 1e gérant de la Société Bénéficiaire complétera le registre des associés et y consignera les informations suivantes

Y -l'identité de l'associé unique de la Société Scindée ;

-le nombre de parts de la Société Bénéficiaire attribuées à l'associé unique de la Société Scindée ;

-la date de la scission partielle et partant, de l'attribution des parts nouvellement émises,

V.Date à partir de laquelle les Nouvelles Parts donnent droit de participer aux bénéfices

Les parts nouvellement émises par la Société Bénéficiaire participeront immédiatement au résultat et entreront dès lors en considération pour l'attribution de dividendes dès la date de leur émission.

Ces parts seront intégralement libérées et seront du même type et jouiront des mêmes droits et avantages que les parts existantes,

Vl.Date à partir de laquelle les opérations de la Société Scindée sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la Société Bénéficiaire

La scission prendra effet juridiquement au jour de l'acte.

Tous les actes et opérations posés par la Société Scindée concernant les actifs et passifs transférés seront considérés, du point de vue comptable (et donc fiscal), comme accomplis par et pour le compte de la Société Bénéficiaire à dater du 1er juillet 2013 à Oh00 heures,

VIl.Droits assurés par la Société Bénéficiaire aux associés de la société à scinder ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres que des parts ou les mesures proposées à leur égard

Aucun associé de la Société Scindée ne détient de droits spéciaux.

VIlI.Emoluments attribués aux commissaires, aux réviseurs d'entreprises ou aux experts-comptables externes chargés de la rédaction du rapport prévu à l'article 731

Conformément à l'article 731 du Code des sociétés, tous les associés appelés à se prononcer sur la scission partielle seront invités à renoncer à la production des rapports spéciaux prévus aux articles 730 et 731 du Code des sociétés.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

}

,Par conséquent, le rapport prévu à l'article 731 du Code des sociétés n'est pas nécessaire et de tels émoluments ne seront en conséquence pas attribués.

IX.Tous avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés participant à la scission

II n'y a pas d'avantages spéciaux accordés aux gérants de la Société Scindée ou de la Société Bénéficiaire.

X.Description et répartition précise des éléments du patrimoine actif et passif à transférer à la Société Bénéficiaire

La situation active et passive de la Société Scindée (avant scission) au 30 septembre 2013 est reprise dans

la colonne A.

Les actifs et passifs transférés sont repris dans la colonne « Société Bénéficiaire » (colonne B),

Actif Avant scission Société scindée Société bénéficiaire

Actifs immobilisés

Frais d'établissement

-Frais de constitution 950,04 950,04

-Amort / frais de Constitution -950,04 -950,04

Immobilisations corporelles

A.Terrains et constructions

-Terrain Gal Louise 100.000,00 100.000,00

-Terrain Rhode St Genese 17.100,00 17.100,00

-Constructions 401.470,00 401.470,00

-Bureau Rhode St Genese 68.400,00 68.400,00

-Amort / Constructions -94.147,00 -94.147,00

-Amort 1 Bureau RSG -6.840,00 -6.840,00

B.Instaliations, machines et outillages

- Installations 20.446,11 20.446,11

C.Mobilier et matériel roulant

-Mobilier et matériel 8.163,17 8.163,17

-Accessoires BMW X3 2.099,59 2.099,59

-Scooter 9.807,18 9.807,18

-Velo ' 2.272,60 2.272,60

-Matériel informatique 10.425,47 10.425,47

-.Autres 'trimas corporelles

-Aménagements Bureaux 1.527.,00 1.527,00

E.Immos Financières

-Participation Proboss 35.000,00 35.000,00

Actifs circulants

Créances et dettes à un an au plus

A.Créances commerciales

-Clients 111.388,49 111.388,49

-NDC à Recevoir 383,20 383,20

-Acomptes versés 16.086, 88 16.086,88

B.Autres créances

-TVA à récuperer 19.329,15 19.329,15

Placements de trésorerie

-De plus d'un an 1.827, 99 1827,99

-De plus d'un mois et à un an au plus 0,22 0,22

Valeurs disponibles

-Banque standard 124,439,84 12.066,32 112.373,52

-Césure des frais 8.223,55 8.223,55

Total actif 857.403,44 513.755,69 343.647,75

Passif Avant scission Société scindée Société bénéficiaire

Capitaux propres

Capital

-Capital appelé 12.400,00 7.440 4.960

Réserves

-Réserve légale 1.860,00 1.116 744

1

E t t 1

'Reserves Immunisées

-Réserves Immunisées 18.500,00 18.500

Réserves Disponibles

-Réserves Disponibles 80.000,00 41.826,28 38.173,72

Bénéfice reporté

-Bénéfice reporté 241.758,02 241.758,02

PROVISIONS PR R&C

Provisions pour Risques & Charges

-Prov pour grosses réparations 5.000,00 5.000,00

Dettes 388.274,08

Dettes à plus d'un an 67, 950,45

A.Etablissements de crédit

-Crédit Hypo Belfius 071-47 388.274,08

-Crédit Belfius 071-50 67.950,45

-Crédit Belfius 071-91 8.018,91 8.018,91

Dettes à un an au plus

B.Dettes à plus d'un an échéant dans l'année

-CT sur CH Belfius 071-47 -937,68 -937,68

-CT sur Belfius 071-50 1.630,06 1.630, 06

-CT sur Belfius 071-85 9.962,16 9.962,16

-CT sur Belfius 071-91 1.456,50 1.456,50

C.Dettes commerciales

- Fournisseurs - 23.745,38 -23.745,38

-Factures à recevoir 15.072,36 15.072,36

-.Dettes fiscales, salariales et sociales

Impôts

-Dettes fiscales estimées 16.690,10 16.690,10

-TVA Due 19.379,20 19.379,20

-Précomptes retenues -83.875,23 -83.875,23

-Rémunérations et charges sociales

-ONSS 48.031,36 48.031,36

-Provisions ONSS -12.685,09 -12,685,09

-Rémunérations 1.609,43 1,609,43

-Rem Nette FP Blondi 406,88 406,88

-Rem Nette N Abdelmomene 838,70 838,70

-Rem Nette M Quadflieg 82,77 82,77

-Rem Nette C Antunes -15,00 -1,5,00

-Rem Nette H Tran -15,01 -15,01

-Rem Nette M Ursache -97,34 -97,34

-Rem Nette F Blondi -311,78 -311,78

-Rem Nette A de Walque -272,44 -272,44

-Frais FP Blondi -5,115,54 -5.115,54

-Frais M Quadflieg -357,71 -357,71

-Frais C Antunes 1.658,95 1.658,95

-Frais M Ursache -606,20 -606,20

-Frais F Biondi -1.181,34 -1,181,34

-Frais F Giorgini -1.141,02 -1.141,02

-Frais A de Walque -70,91 -70,91

-Pécules de vacances 19.460,98 19.460, 98

E.Autres dettes

-Compte Courant Associé 3.242,84 3.242,84

Comptes de régularisation

-Charges à imputer. 14.410,13 14.410,13

-Produits à reporter 10.13723 10.137,23

Total passif 857.403,44 513.755,69 343.647,75

Les actifs et les passifs conservés sont repris dans la colonne C. En vue d'éviter tout contestation concernant l'attribution de certains éléments du patrimoine de la Société Scindée, au cas où l'attribution mentionnée ci-dessus ne permet pas de décider à quelle société ils sont rattachés (soit parce que le critère d'attribution serait sujet à incertitude soit parce qu'il s'agit d'éléments du patrimoine qui par inattention ou ignorance n'ont pas été repris expressément dans la transmission des patrimoines), ii est expressément stipulé que ces actifs etlou passifs seront transférés à la Société Bénéficiaire.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

Moniteur

belge

{r ~

,Volet B " - suite

° , ;LeFs conseils attirent l'attention sur le fait que le niveau tant de la trésorerie maintenue dans la Société Scindée que de l'endettement n'est indiqué qu'à titre indicatif.

XI.Répartition aux associés de la Société Scindée des actions ou parts de la Société Bénéficiaire, ainsi que le critère sur lequel cette répartition est fondée.

L'ensemble des parts émises par ia Société Bénéficiaire seront attribuées à l'associé unique de la Société Scindée.

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XII.information

Afin de réaliser la scission partielle susmentionnée conformément aux dispositions légales et statutaires, le gérant de la Société Scindée et les fondateurs de la Société Bénéficiaire, se transmettront toute information utile, de la manière déterminée par le Code des Sociétés et des Statuts.

Les conditions légales sont réunies pour placer l'opération de scission partielle envisagée dans le champ d'application des articles 211 du Code des impôts sur les revenus (neutralité fiscale), 11 et 18, §3 du Code de la TVA (régime de continuité) et 117, §2 et 120, §3 du Code des droits d'enregistrement (exonératoire des droits d'apport).

Xlil.Dépôt au greffe du tribunal de commerce - Pouvoirs

Le gérant de la Société Scindée et le mandataire ad hoc de la Société Bénéficiaire donnent pouvoir spécial à Me Stéphane Collin, et/ou Me Olivier Querinjean et/ou Me Gaëtan Seny et/ou tout autre avocat du bureau d'avocats CMS DeBacker dont les bureaux sont situés Chaussée de La Hulpe 178 à 1170 Bruxelles, chacun pouvant agir seul, afin de déposer le projet de scission partielle et l'ensemble des documents requis au greffe ; du tribunal de commerce de Bruxelles ainsi que de faire l'ensemble des formalités nécessaires à la publication au Moniteur belge des décisions dont question ci-dessus ainsi que compléter et exécuter l'ensemble des documents nécessaires aux modifications à intervenir auprès de la Banque Carrefour des Entreprises.

Gaëtan Seny

Mandataire

Déposé simultanément projet de scission partielle

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

07/10/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 28.06.2013, DPT 30.09.2013 13612-0219-018
02/05/2013
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto ; Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter fa personne morale à l'égard des tiers

Au verso ; Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

T

Rés+ a Mon bel

1111 A



2 2 AVR. 2

013

N° d'entreprise : 0826.639.839

Dénomination

(en entier) : OTOBOS

(en abrégé) :

Forme juridique : SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE UNIPERSONNELLE

Siège : Avenue Albert 27 à 1190 Bruxelles

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Changement du siège social

Extrait du P.V. de l'assemblée générale extraordinaire du 12 avril 2013

L'assemblée décide à l'unanimité, de transférer le siège social à l'adresse suivante, et ce , avec effet

immédiat :

Avenue Louise 380, Ste 6

B -1050 Bruxelles

François-Paul BLONDI

Gérant

05/09/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 29.06.2012, DPT 29.08.2012 12490-0537-014
19/03/2015
ÿþMoD WORD 19.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe

D éposé I Reçu le

0 9 MARS ?015

a u greffe du triburfe commerce

franï'ophone-de- Bruxelles-

1

1101111111111,111t1111111111

N° d'entreprise : 0826.639.839.

Dénomination

(en entier) : OTOBOS

(en abrégé) :

' Forme juridique : SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE

Réservé

au

Moniteur

belge

Siège : 1050 IXELLES  AVENUE LOUISE 380 BOITE 6

(adresse complète)

,r) : Objet(s) de l'acte : RECTIFICATIF A LA PUBLICATION DU 28-10-2014 REF 0196779

Je Il résulte suite à une omission dans la précédente publication concernant la sprl « OTOBOS n que le point suivant n'a pas été mentionné ;

DECISION DE LA GERANCE

Conformément à l'article 2 des statuts, le gérant nouvellement nommé, étant la société anonyme MANAGEMENT GESTION & SERVICBS en abrégé « M.G.S. » représentée par son représentant permanent, étant Monsieur HIBERT

2 Gérald, Pierre, Jean, prénommé, décide de transférer le siège social de la société à 1180 Uccle, chaussée de Waterloo, 1135.

Ce qui implique que le siège social est transféré depuis le 1e' octobre 2014 à l'adresse suivante 1180 Uccle, Chaussée de Waterloo 1135

g Le notaire associé, Frederic CONVENT

NOTAIRE

Déposé en même temps : expédition de l'acte

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Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

01/08/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 29.06.2016, DPT 26.07.2016 16358-0076-026

Coordonnées
OTOBOS

Adresse
CHAUSSEE DE WATERLOO 1135 1180 UCCLE

Code postal : 1180
Localité : UCCLE
Commune : UCCLE
Région : Région de Bruxelles-Capitale