27/05/2014
ÿþM o d P D F 1 1 . 1
V o l e t B C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
* 1 4 3 0 4 8 4 0 *
D é p o s é
2 3 - 0 5 - 2 0 1 4
G r e f f e
0 5 5 2 9 2 9 6 9 2
N ° d ' e n t r e p r i s e :
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) :
P a n d o x R M C
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 7 / 0 5 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
I l r é s u l t e d ' u n a c t e d r e s s é l e v i n g t - t r o i s m a i d e u x m i l l e q u a t o r z e , d e v a n t M a î t r e T i m C a r n e w a l ,
N o t a i r e A s s o c i é à B r u x e l l e s ,
q u e :
1 ) l a s o c i é t é d e d r o i t s u é d o i s " H o t e l l u s I n t e r n a t i o n a l A B " , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à B o x 1 5 , 1 0 1 2 0 S t o c k h o l m , S u è d e , e t e n r e g i s t r é e d a n s l e r e g i s t r e c o m m e r c i a l s u é d o i s s o u s l e n u m é r o 5 5 6 0 3 0 - 2 5 0 6 ;
2 ) l a s o c i é t é d e d r o i t s u é d o i s " P a n d o x A B " , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à B o x 1 5 , 1 0 1 2 0 S t o c k h o l m ,
S u è d e , e t e n r e g i s t r é e d a n s l e r e g i s t r e c o m m e r c i a l s u é d o i s s o u s l e n u m é r o 5 5 6 0 3 0 - 7 8 8 5 ;
o n t c o n s t i t u é l a s o c i é t é s u i v a n t e :
F O R M E - D E N O M I N A T I O N .
L a s o c i é t é r e v ê t l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , e t e s t d é n o m m é e " P a n d o x
R M C " .
S I E G E S O C I A L .
L e s i è g e e s t é t a b l i à B o u l e v a r d d e W a t e r l o o 3 8 , 1 0 0 0 B r u x e l l e s .
O B J E T .
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t d e f o u r n i r , p l u s e n p a r t i c u l i e r e t s a n s y ê t r e l i m i t é d e s s e r v i c e s r e l a t i f s à l a
g e s t i o n d e s r e v e n u s e t t o u t e s l e s a c t i v i t é s q u i y s o n t l i é e s , e n B e l g i q u e e t à l ' é t r a n g e r .
D e p l u s , l a s o c i é t é p e u t e f f e c t u e r , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s ,
i n d u s t r i e l l e s e t f i n a n c i è r e s , q u i s o n t d e n a t u r e à é l a r g i r o u à p r o m o u v o i r d e m a n i è r e d i r e c t e o u
i n d i r e c t e s o n e n t r e p r i s e . E l l e p e u t a c q u é r i r t o u s b i e n s m o b i l i e r s e t i m m o b i l i e r s m ê m e s i c e u x - c i n ' o n t
a u c u n l i e n d i r e c t o u i n d i r e c t a v e c l ' o b j e t d e l a s o c i é t é .
E l l e p e u t , p a r n ' i m p o r t e q u e l m o y e n , c o o p é r e r o u f u s i o n n e r a v e c t o u t e s a s s o c i a t i o n s , a f f a i r e s ,
e n t r e p r i s e s o u s o c i é t é s q u i o n t u n o b j e t s o c i a l i d e n t i q u e , s i m i l a i r e o u c o n n e x e , o u q u i s o n t
s u s c e p t i b l e s d e f a v o r i s e r s o n e n t r e p r i s e .
F i n a l e m e n t , l a s o c i é t é p e u t o b l i g e r , a c c o r d e r d e s c r é d i t s o u d e s p r ê t s , a g i r e n t a n t q u e c a u t i o n o u
é m e t t r e d e s s û r e t é s a u p r o f i t d e s o c i é t é s l i é e s o u d e t i e r s e n , p a r m i d ' a u t r e s c h o s e s , m e t t a n t e n g a g e
o u e n h y p o t h é q u a n t s e s a c t i f s , y c o m p r i s s o n f o n d s d e c o m m e r c e .
D U R E E .
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e e t c o m m e n c e s e s o p é r a t i o n s à l a d a t e d u v i n g t -
t r o i s m a i d e u x m i l l e q u a t o r z e .
C A P I T A L .
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à l a s o m m e d e d i x - h u i t m i l l e c i n q c e n t c i n q u a n t e e u r o s ( 1 8 . 5 5 0 , 0 0 E U R ) ,
r e p r é s e n t é p a r c e n t ( 1 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s , s a n s m e n t i o n d e v a l e u r .
L e s p a r t s s o c i a l e s o n t é t é s o u s c r i t e s e n e s p è c e s , c o m m e s u i t :
- p a r l a s o c i é t é d e d r o i t s u é d o i s " P a n d o x A B " , p r é n o m m é e , à c o n c u r r e n c e d e n o n a n t e - n e u f ( 9 9 )
p a r t s s o c i a l e s ;
- p a r l a s o c i é t é d e d r o i t s u é d o i s " H o t e l l u s I n t e r n a t i o n a l A B " , p r é n o m m é e , à c o n c u r r e n c e d ' u n e ( 1 )
p a r t s o c i a l e .
T o t a l : c e n t ( 1 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s .
S i è g e :
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b j e t ( s ) d e l ' a c t e :
F o r m e j u r i d i q u e :
( e n a b r é g é ) :
S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
C o n s t i t u t i o n
B o u l e v a r d d e W a t e r l o o 3 8
1 0 0 0 B r u x e l l e s
M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é a u
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 7 / 0 5 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - s u i t e
C h a c u n e d e s p a r t s s o c i a l e s s o u s c r i t e a é t é l i b é r é e à c o n c u r r e n c e d e c e n t p o u r c e n t ( 1 0 0 % ) .
D e s o r t e q u e l a s o c i é t é a d è s à p r é s e n t d e c e c h e f à s a l i b r e d i s p o s i t i o n u n e s o m m e d e d i x - h u i t m i l l e c i n q c e n t c i n q u a n t e e u r o s ( E U R 1 8 . 5 5 0 , 0 0 ) .
A T T E S T A T I O N B A N C A I R E .
L e s s u s d i t s a p p o r t s e n e s p è c e s o n t é t é d é p o s é s , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 2 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s , s u r u n c o m p t e s p é c i a l n u m é r o B E 1 5 7 3 6 0 0 3 9 0 5 7 3 0 o u v e r t a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n a u p r è s d e K B C B a n q u e a i n s i q u ' i l r é s u l t e d ' u n e a t t e s t a t i o n d é l i v r é e p a r c e t t e i n s t i t u t i o n f i n a n c i è r e , l e 2 1 m a i 2 0 1 4 .
G É R A N C E .
L a s o c i é t é s e r a g é r é e p a r t r o i s o u p l u s i e u r s g é r a n t s , p e r s o n n e s m o r a l e s o u p h y s i q u e s , a s s o c i é s o u n o n , v a l a b l e m e n t n o m m é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s .
S i u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e g é r a n t e , e l l e e s t t e n u e d e d é s i g n e r p a r m i s e s a s s o c i é s , g é r a n t s , a d m i n i s t r a t e u r s o u t r a v a i l l e u r s , u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t c h a r g é d e l ' e x é c u t i o n d e c e t t e m i s s i o n a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a p e r s o n n e m o r a l e .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s q u i n o m m e l e ( s ) g é r a n t ( s ) f i x e l e u r n o m b r e , l a d u r é e d e l e u r m a n d a t e t l e u r r é m u n é r a t i o n .
S a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e m a n d a t d e c h a q u e g é r a n t e s t e x e r c é à t i t r e g r a t u i t .
P O U V O I R S D E L A G É R A N C E .
L e s g é r a n t s c o n s t i t u e r o n t u n C o n s e i l d e G é r a n c e . L e C o n s e i l d e G é r a n c e c h o i s i t u n p r é s i d e n t p a r m i s e s m e m b r e s .
L e C o n s e i l d e G é r a n c e s e r é u n i t s u r l a c o n v o c a t i o n d u p r é s i d e n t c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e . L e C o n s e i l d e G é r a n c e n e p e u t v a l a b l e m e n t d é l i b é r e r e t s t a t u e r q u e s i l a m o i t i é a u m o i n s d e s e s m e m b r e s s o n t p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s . T o u t g é r a n t p e u t d o n n e r p a r l e t t r e , t é l é g r a m m e , t é l e x , f a x o u e - m a i l , m a n d a t à u n a u t r e m e m b r e d u c o n s e i l p o u r l e r e p r é s e n t e r e t v o t e r e n s o n n o m . L e C o n s e i l d e G é r a n c e p e u t ê t r e t e n u p a r v o i e d e c o n f é r e n c e t é l é p h o n i q u e o u v i d é o . L e s d é c i s i o n s d u C o n s e i l d e G é r a n c e s o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é d e s v o i x e x p r i m é e s p a r l e s g é r a n t s p r e n a n t p a r t a u v o t e . E n c a s d ' é g a l i t é , l a v o i x d u p r é s i d e n t s e r a p r é p o n d é r a n t e , s a u f s i l e C o n s e i l d e G é r a n c e s e c o m p o s e d e d e u x m e m b r e s . L e s d é l i b é r a t i o n s d u C o n s e i l d e G é r a n c e s o n t c o n s t a t é e s d a n s d e s p r o c è s - v e r b a u x s i g n é s p a r l e s g é r a n t s p r é s e n t s . L e s c o p i e s o u e x t r a i t d e c e s p r o c è s - v e r b a u x s o n t s i g n é s p a r a u m o i n s u n g é r a n t .
R E P R E S E N T A T I O N .
L a s o c i é t é s e r a v a l a b l e m e n t l i é e e n v e r s l e s t i e r s p a r d e u x g é r a n t s a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t .
L a s o c i é t é s e r a é g a l e m e n t v a l a b l e m e n t l i é e p a r u n m a n d a t a i r e s p é c i a l n o m m é p a r d e u x g é r a n t s a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t , s o u s l e u r r e s p o n s a b i l i t é .
A S S E M B L É E G É N É R A L E D E S A S S O C I É S .
C h a q u e a n n é e , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s e r a t e n u e a u s i è g e s o c i a l o u t o u t a u t r e e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n , l e 2 5 m a i à 1 0 . 3 0 h e u r e s . S i c e j o u r e s t u n s a m e d i , d i m a n c h e o u u n j o u r f é r i é , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e r é u n i t l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t , à l a m ê m e h e u r e .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e r a t e n u e a u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é o u à t o u t a u t r e e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n .
D R O I T D E V O T E .
C h a q u e p a r t d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
E X E R C I C E S O C I A L .
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e 1 e r j a n v i e r e t p r e n d f i n l e 3 1 d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e . R É P A R T I T I O N .
A u m o i n s c i n q p o u r c e n t ( 5 % ) d u b é n é f i c e n e t s e r a a t t r i b u é à l a f o r m a t i o n d ' u n f o n d s d e r é s e r v e l é g a l , u n e t e l l e a t t r i b u t i o n c e s s a n t d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l e f o n d s d e r é s e r v e a t t e i n d r a l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
S u r p r o p o s i t i o n d u C o n s e i l d e G é r a n c e , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s d é c i d e r a d e l a r é p a r t i t i o n d u s o l d e d e s b é n é f i c e s n e t s .
D I S S O L U T I O N .
L o r s d e l a d i s s o l u t i o n a v e c l i q u i d a t i o n , l e ( s ) l i q u i d a t e u r ( s ) e s t / s o n t , l e c a s é c h é a n t , n o m m é ( s ) p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L a n o m i n a t i o n d u / d e s l i q u i d a t e u r ( s ) d o i t ê t r e s o u m i s e a u p r é s i d e n t d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e p o u r c o n f i r m a t i o n , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 8 4 , § 2 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
I l s d i s p o s e n t d e t o u s l e s p o u v o i r s p r é v u s a u x a r t i c l e s 1 8 6 e t 1 8 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s , s a n s a u t o r i s a t i o n s p é c i a l e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . T o u t e f o i s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t à t o u t m o m e n t l i m i t e r c e s p o u v o i r s p a r d é c i s i o n p r i s e à u n e m a j o r i t é s i m p l e d e v o i x .
T o u s l e s a c t i f s d e l a s o c i é t é s e r o n t r é a l i s é s , s a u f s i l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e n d é c i d e a u t r e m e n t . S i l e s p a r t s s o c i a l e s n e s o n t p a s t o u t e s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s r é t a b l i s s e n t l ' é q u i l i b r e , s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p r é a l a b l e s .
M o d P D F 1 1 . 1
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é a u
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 7 / 0 5 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - s u i t e
R É P A R T I T I O N .
A p r è s l e p a i e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s e t c h a r g e s d e l a s o c i é t é e t l e r e m b o u r s e m e n t d u c a p i t a l s o c i a l
r é e l l e m e n t l i b é r é , l e s o l d e s e r a r é p a r t i p a r p a r t s é g a l e s e n t r e t o u s l e s a s s o c i é s .
N O M I N A T I O N D E S G E R A N T S N O N - S T A T U T A I R E S .
O n t é t é n o m m é s à l a f o n c t i o n d e p r e m i e r s g é r a n t s n o n - s t a t u t a i r e s , e t c e c i p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e :
- M a d a m e L i i a N o u , d o m i c i l i é à L o j v i k s v a g e n 5 0 / B , 1 8 5 5 1 V a x h o l m , S u è d e ;
- M o n s i e u r A l d e r t S c h a a p h o k , d o m i c i l i é à K r a e y h o e v e l a a n 1 4 , 2 8 8 0 B o r n e m ;
- M o n s i e u r V a s s i l i s S y r o p o u l o s , d o m i c i l i é à O u d e r g e m s e w e g 2 5 , 3 0 8 0 T e r v u r e n ;
- M o n s i e u r Y a n n i c k S i m o n a r t , d o m i c i l i é à A v e n u e P l a s k y 4 8 , 1 0 3 0 B r u x e l l e s .
L e u r m a n d a t e s t n o n r é m u n é r é .
N O M I N A T I O N D ' U N C O M M I S S A I R E .
A é t é n o m m é à l a f o n c t i o n d e c o m m i s s a i r e : l a s o c i é t é c i v i l e a y a n t e m p r u n t é l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é
c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " K P M G R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s " , é t a b l i e à A v e n u e B o u r g e t 4 0 ,
1 1 3 0 H a e r e n , q u i c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 3 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s , d é s i g n e c o m m e r e p r é s e n t a n t
M o n s i e u r D o m i n i q u e R o u s s e l l e , e t c e p o u r u n e d u r é e d e t r o i s a n s à c o m p t e r d u v i n g t - t r o i s m a i d e u x
m i l l e q u a t o r z e .
P R E M I E R E X E R C I C E S O C I A L .
L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e v i n g t - t r o i s m a i d e u x m i l l e q u a t o r z e e t p r e n d f i n l e 3 1
d é c e m b r e 2 0 1 5 .
P R E M I E R E A S S E M B L E E G E N E R A L E .
L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e s e t i e n d r a e n l ' a n 2 0 1 6 .
P R O C U R A T I O N R E G I S T R E D E S P E R S O N N E S M O R A L E S , A D M I N I S T R A T I O N T V A e t B A N Q U E
C A R R E F O U R D E S E N T R E P R I S E S .
T o u s p o u v o i r s o n t é t é c o n f é r é s a u J ö r g H e i r m a n e t C a r l C l o t t e n s , a i n s i q u e , d e f a ç o n g é n é r a l e à t o u t
a v o c a t a u s e i n d u c a b i n e t d ' a v o c a t s E u b e l i u s , a y a n t s e s b u r e a u x à 1 0 5 0 B r u x e l l e s , a v e n u e L o u i s e ,
9 9 , c h a c u n a g i s s a n t i n d i v i d u e l l e m e n t e t a v e c d r o i t d e s u b s t i t u t i o n , a f i n d ' a s s u r e r ( i ) l e s f o r m a l i t é s
a u p r è s d u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s e t , l e c a s é c h é a n t , a u p r è s d e l ' A d m i n i s t r a t i o n d e l a T a x e
s u r l a V a l e u r A j o u t é e , a i n s i q u ' à u n g u i c h e t d ' e n t r e p r i s e e n v u e d ' a s s u r e r l ' i n s c r i p t i o n / l a m o d i f i c a t i o n
d e s d o n n é e s d a n s l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s , e t ( i i ) l ' e n r e g i s t r e m e n t d ' a c t i o n n a r i a t d a n s
u n r e g i s t r e d e s a c t i o n n a i r e s .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E .
( D é p o s é s e n m ê m e t e m p s q u e l ' e x t r a i t : u n e e x p é d i t i o n d e l ' a c t e ) .
U n e p r o c u r a t i o n r e s t e a n n e x é e à l ' a c t e .
C e t e x t r a i t e s t d é l i v r é a v a n t e n r e g i s t r e m e n t c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 7 3 , 1 ° b i s d u C o d e d e s D r o i t s
d ' E n r e g i s t r e m e n t .
T i m C a r n e w a l N o t a i r e a s s o c i é
M o d P D F 1 1 . 1
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .