PARADIS

SC SA


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. PARADIS
Dénomination : PARADIS
Forme juridique : SC SA
N° entreprise : 440.070.489

Publication

03/07/2013
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ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Copie à publire aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

BRUXELLES

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N°d'entreprise : 0440070489

Dénomination

(en entier) : PARADIS

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Clos des Trigonelles, 1 Bte 121120 BRUXELLES

Objet de I'acte : DEMISSION - NOMINATION ADMINISTRATEUR-DELEGUE

PV de l'assemblée générale ordinaire du 20/05/2013.

L'assemblée générale accepte à l'unanimité la démission de son mandat d'administrateur-délégué

de Mme Samantha HOYOS et approuve la nomination en qualité d'administrateur-délégué

de Mr Alex HOYOS avec effet au 20/05/2013.

Madame Samantha HOYOS est confirmée dans son mandat d'adminstrateur jusqu'au terme

de son mandat, soit le 28/12/2017.

Les mandats sont exercés à titre gratuit.

Alex Hoyos

Administrateur-Délégué

05/09/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 21.05.2012, DPT 28.08.2012 12489-0311-012
17/01/2012
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Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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Dénomination

(en entier) : PARADIS

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Clos des Trigonelles 1 à 1120 Bruxelles

N° d'entreprise : 0440.070.489

Objet de l'acte : Modification des Statuts

REP3461

L'an deux mille onze,

Le vingt-huit décembre

Devant nous, Maître Didier Vanneste, Notaire de résidence à Schaerbeek

en l'étude,

s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société civile ayant adopté la forme; d'une société anonyme « PARADIS», ayant son siège social à Bruxelles, Clos des Trigonelles, 1, portant le numéro d'immatriculation au registre des personnes morales n° 0440.070.489, société constituée sous la forme: d'une société coopérative dénommée « PARADIS S.C. » en date du quatorze février mil neuf cent nonante,: dont l'acte constitutif a été publié par extrait le vingt-neuf mars suivant, sous la référence 900329-9 et dont les: statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d'un procès-verbal reçu par le Notaire Alain Van den Weghe, ayant résidé à Strombeek-Bever (Grimbergen) le 13 septembre 2001, publié à l'annexe du Moniteur Belge du treize janvier suivant, sous la référence 20011013/575

Bureau

La séance est ouverte à dix-huit heures sous la présidence de Madame Samantha HOYOS, ci-après:

également plus amplement identifiée,

lequel nomme en qualité de secrétaire: Monsieur Alexis HOYOS, ci-après également plus amplement'

identifiée.

L'assemblée désigne en qualité de scrutateur : Madame Alison -HOYOS, ci-après également plus:

amplement identifiée.

Composition de l'assemblée

Sont présents ou représentés, les actionnaires ci-après désignés, possédant ensemble l'intégralité des;

actions, à savoir:

1 °Monsieur HOYOS (dit « HOYOIS ») Alexis Fernand René Ghislain, né à Etterbeek le neuf août mil neuf

cent cinquante, domicilié à 1120 Bruxelles, Clos des Trigonelles, 1 bte 12, détenteur de trois cent quatre-vingt-

huit actions 388,-

2°Madame WAEYENBERGH Lydia Francine, née à Uccle le vingt et un février mil neuf cent cinquante,:

domiciliée à Vilvoorde, Lenterik, 31, détenteur de deux cent soixante-deux actions 262, "

-

3°Madame HOYOS (dit « HOYOIS ») Alison Coline Ludvine, née à Uccle le premier juin mil neuf cent;

septante-six, demeurant à Forest, avenue Albert, 80/1A; détenteur de trois actions 300,-

4° Madame HOYOS (dit « HOYOIS ») Samantha Jane Vivien, née à Uccle le neuf mai mil neuf cent septante-neuf, demeurant à Bruxelles, Clos des Trigonelles, 1 bte 12, détenteur de trois cents actions 300,-

Soit ensemble: mille deux cent cinquante actions

soit encore l'intégralité du capital social.

En conséquence, la comparution devant nous, notaire est arrêtée ainsi qu'il précède.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

Exposé

Monsieur le président expose et requiert le notaire soussigné d'acter ce qui suit:

I.La présente assemblée a pour ordre du jour:

1°renouvellement du mandat des administrateurs, président et administrateur-délégué;

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

2° modification des statuts en ce qui concerne la nature des titres pour faire disparaître la discordance existant entre la situation de fait et la disposition statutaire, la situation de fait actuelle de la société étant que l'ensemble des titres sont à ce jour nominatifs, et prévoir la possibilité d'avoir des titres dématérialisés ;

3° remplacement des statuts préexistants pour les remplacer par des nouveaux statuts prévoyant de nouvelles possibilités et obligations (telles en cas de cession d'actions, etc.), ainsi que pour les mettre en concordance avec les dernières évolutions législatives.

4° pouvoirs au conseil d'administration

Il résulte de la liste de présence qui précède que l'intégralité des actions sont valablement représentées à la présente assemblée. En outre, l'ensemble des administrateurs faisant fonction de la société sont également ici présents ou représentés, de sorte qu'il n'y a pas lieu de justifier de convocation et que l'assemblée est par conséquent apte à délibérer et statuer sur son ordre du jour.

Pour être admises, les propositions à l'ordre du jour doivent recueillir les majorités requises pour chacune

d'entre elles par la loi ou les statuts; chaque action donnant droit à une voix.

II.Constatation de la validité de l'assemblée

Cet exposé étant vérifié et reconnu exact par l'assemblée, celle-ci constate qu'elle est valablement

constituée et apte à délibérer et à statuer sur son ordre du jour qu'eue aborde ensuite.

III. Résolutions

Après avoir délibéré, rassemblée adopte à l'unanimité, et par un vote distinct pour chacune d'elles, les

résolutions suivantes:

1° renouvellement des mandats des administrateurs, président et administrateur-délégué

L'assemblée générale décide de nommer pour une durée de six années comme administrateurs :

Monsieur Alexis HOYOS, prénommé ;

Madame Samantha HOYOS, prénommée ;

Madame Alison HOYOS, prénommée,

Ils acceptent leur fonction. Leur mandat est gratuit sauf décision contraire future à prendre par l'assemblée

générale.

A l'instant, et ces nominations effectuées, le conseil d'administration déclare se réunir valablement aux fins

de procéder à la nomination des président et administrateur-délégué, également pour une période de six

années, à savoir :

A l'unanimité, le conseil décide d'appeler à la fonction de président et d'administrateur-délégué Madame

Samantha HOYOS, prénommée. Elle accepte sa nomination.

Les mandats de président et d'administrateur-délégué sont gratuits. Il en va de même pour le mandat des

administrateurs, à moins qu'une assemblée générale ne devait décider le contraire.

2° modification des statuts en ce qui concerne la nature des titres pour faire disparaître la discordance

existant entre la situation de fait et la disposition statutaire, la situation de fait actuelle de la société étant que

l'ensemble des titres sont à ce jour nominatifs, et prévoir la possibilité d'avoir des titres dématérialisés ;

L'assemblée générale décide de modifier les statuts pour les mettre en concordance avec la situation de

fait, et dès lors de remplacer l'article traitant de la nature des titres, ceux-ci étant déjà nominatifs.

L'assemblée décide de même de prévoir la possibilité statutaire de dématérialiser les actions.

3° remplacement des statuts préexistants pour les remplacer par des nouveaux statuts prévoyant de nouvelles possibilités et obligations (telles en cas de cession d'actions, etc.), ainsi que pour les mettre en concordance avec les dernières évolutions législatives.

L'assemblée décide de remplacer entièrement les statuts préexistants de la société par des nouveaux statuts en vue d'intégrer la modification reprise sous le point « 2° » ci-avant de l'ordre du jour, mais également en vue d'être plus explicite sur d'autres points, mais également en vue d'intégrer des nouvelles possibilités et obligations (notamment en cas de cession d'actions), etc.

Les nouveaux statuts seront libellés désormais comme suit :

« Titre I: Forme juridique  Nom  Siège  Objet  Durée

Article 1: Nom et forme

La société est une société civile et adopte la forme d'une société anonyme.

Elle est dénommée « PARADIS » .

Article 2: Siège social

Le siège social est établi à 1120 Bruxelles, Clos des Trigonelles, 1  boîte 12.

Il peut être transféré en tout endroit de la région de langue française ou de la région de Bruxelles-Capitale

par simple décision du conseil d'administration, qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement

la modification du présent article qui en résulte et de la faire publier aux annexes du Moniteur belge.

La société peut également, par simple décision du conseil d'administration, établir ou supprimer des sièges

administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger.

La société peut, par simple décision du conseil d'administration, établir ou supprimer des sièges

d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique

applicable à la société.

Article 3: Objet social

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, tant pour elle-même que pour compte d'autrui ou en participation avec des tiers,

Le développement d'agence commerciale, plus spécialement en produits alimentaires (chocolaterie, confiserie, pâtisserie et autres) en Belgique et à l'étranger, tant que l'achat qu'à la vente.

La société peut accomplir, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations civiles, industrielles ou commerciales, immobilières ou mobilières se rattachant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l'une ou l'autre branche de son objet ou qui sont de nature à développer ou en faciliter la réalisation, par exemple la gestion et l'organisation d'entreprises, la représentation, le courtage et le commissionnement pour les entreprises industrielles, artisanales et de service ainsi que le transport de petit colis, dans les limites autorisées par els lois et règlements en vigueur.

Elle peut de quelque façon que ce soit, participer dans ou se fusionner avec d'autres entreprises ou sociétés qui peuvent contribuer à son développement ou le favoriser.

Elle peut aussi, pour son compte ou pour compte de tiers, s'occuper de l'exploitation de magasins de détail. Article 4: Durée

La société est constituée pour une durée illimitée.

La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.

Titre Il: Capital social

Article 5: Capital social

Le capital social est fixé à soixante-deux mille (62.000) euros.

Il est représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale, numérotés de une à mille deux cent cinquante, représentant chacune un/mille deux cent cinquantième du capital social.

Article 6: Augmentation et réduction du capital

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.

Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l'usufruitier pour l'usufruit, sauf convention entre nu-propriétaire et usufruitier.

Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, le capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en fonction de l'exercice de l'usufruit par l'usufruitier, sauf convention entre nu-propriétaire et usufruitier.

Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces

En cas d'augmentation de capital, les actions à souscrire en espèces doivent être offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.

Au cas où l'augmentation de capital ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital, et ceci jusqu'à ce que le capital soit entièrement souscrit ou que plus aucun associé ne se prévale de cette faculté.

Si la totalité de l'augmentation de capital n'a pas été souscrite en vertu de ce qui précède, le conseil d'administration a la faculté de passer, aux conditions qu'il avise, avec tous tiers des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l'augmentation de capital.

Pour les actions grevées d'un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l'usufruitier n'en conviennent autrement. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l'usufruitier renonce à ce droit.

A la fin de l'usufruit, l'usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l'usufruit sur les nouvelles actions au nu-propriétaire.

Article 8: Appels de fonds

Les souscripteurs d'actions s'engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans le capital social. L'engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible, nonobstant toute disposition contraire.

Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d'eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.

Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, le conseil d'administration décide souverainement des appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L'appel est notifié aux actionnaires par lettre recommandée, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s'opérer le paiement par virement ou versement à l'exclusion de tout autre mode.

L'exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'auront pas été effectués.

L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal (éventuellement: augmenté de deux pour cent l'an), à dater du jour de l'exigibilité du versement.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, le conseil d'administration peut prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit du conseil d'administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la différence ou profitera de l'excédent.

Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l'accord préalable du conseil d'administration.

Titre III: Titres

Article 9: Nature des actions

Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège

social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance.

L'actionnaire peut, à tout moment, demander la conversion de ses actions en actions dématérialisées.

L'action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou de son

détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation.

En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le

nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives.

Article 10: Indivisibilité des actions

Toute action est indivisible.

Si une action appartient à plusieurs co-propriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l'égard de la société.

Article 11: Cession et transmission des actions  Restrictions à la libre cessibilité des titres

Les dispositions du présent article s'appliquent à toute cession ou transmission d'actions à des tiers, volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété.

Ces dispositions s'appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l'acquisition d'actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions

Les actions de la société ne peuvent faire l'objet d'une cession à un tiers sans les avoir préalablement offertes aux autres actionnaires.

L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer le conseil d'administration. Il communique l'identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d'actions qu'il a l'intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.

Le conseil d'administration transmet cette offre aux autres actionnaires dans les ... jours de sa notification.

Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans les quinze jours de la notification de cette offre par le conseil d'administration. Ils peuvent, dans ce même délai, renoncer expressément à l'exercice du droit de préemption. L'absence de réponse dans le délai accordé, vaudra renonciation au droit de préemption.

Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans le capital social et sans fractionnement d'actions. La quote-part des actionnaires qui n'exercent pas ou qui n'exercent qu'en partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres actionnaires, également au prorata de leur participation dans le capital social et sans fractionnement d'actions. Le conseil d'administration notifie les actionnaires qui ont entièrement exercé leur droit de préemption et fixe, en cas de besoin, un nouveau délai de quinze jours après la notification, dans lesquels les intéressés peuvent exercer leur droit de préemption sur les actions restantes.

Si le nombre d'actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé excède le nombre d'actions offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans le capital social et sans fractionnement d'actions. Les intéressés en sont immédiatement informés par le conseil d'administration.

S'il s'avère impossible d'arriver à une répartition parfaitement proportionnelle, les actions restantes seront attribuées par un tirage au sort.

Si le droit de préemption n'est pas exercé ou si le nombre d'actions pour lesquelles il est exercé est inférieur au nombres d'actions offertes, les actions pour lesquelles le droit de préemption n'a pas été exercé, ne peuvent faire l'objet d'une cession à un tiers, non-actionnaire, qu'à condition que celui-ci est préalablement agréé par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration statue sur l'agrément du candidat-cessionnaire à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés, dans le mois de l'envoi de la demande d'agrément.

La décision du conseil d'administration est notifiée au cédant dans les quinze jours. Si le cédant n'a pas reçu de réponse du conseil d'administration dans, le délai prévu au présent article, le conseil d'administration est réputé avoir refusé son agrément.

Le conseil d'administration ne doit pas justifier sa décision.

En cas de refus d'agrément, le cédant est tenu de notifier au conseil d'administration dans les huit jours à dater de l'envoi de la notification du refus, s'il renonce ou non à son projet de céder les actions. A défaut d'une telle notification, il sera présumé renoncer à son projet de cession.

Si le cédant ne renonce pas à son projet, le conseil d'administration est tenu de trouver un autre candidat-cessionnaire, dans le mois de la notification du cédant. Si aucun autre cessionnaire n'est trouvé, les actions peuvent être cédées librement au candidat-cessionnaire original.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

Les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption et/ou le candidat-cessionnaire proposé par le conseil d'administration acquièrent les actions au prix offert par le candidat-cessionnaire original. A défaut d'accord sur le prix, le droit de préemption est exercé au prix fixé par un expert désigné de commun accord par les parties. A défaut d'accord sur la désignation de l'expert, celui-ci est désigné par le président du tribunal de commerce statuant comme en référé.

L'expert doit fixer le prix dans le mois de sa désignation. Le conseil d'administration doit notifier ce prix au cédant et au candidat-cessionnaire qu'elle a proposé dans les huit jours après qu'il en a été informé.

Si le prix fixé par l'expert est supérieur ou inférieur de vingt pour cent à l'offre du candidat-cessionnaire original, le cédant et le candidat-cessionnaire du conseil d'administration ont le droit de renoncer à la cession. Cette renonciation doit être notifiée au conseil d'administration par lettre recommandée, dans les huit jours à dater de la notification par le conseil d'administration du prix fixé par l'expert.

En cas de renonciation par le candidat-cessionnaire du conseil d'administration, les actions peuvent être cédées librement au candidat-cessionnaire original.

Les frais de la fixation du prix par l'expert sont à charge du candidat-cessionnaire du conseil d'administration, si celui-ci acquiert les actions. S'il renonce à la cession, les frais seront à charge de la société.

Le prix des actions vendues doit être payé dans les quinze jours après la notification par le conseil d'administration du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de plein droit et sans mise en demeure, calculé sur le taux régal, sur le prix restant dû.

Les notifications et communications imposées dans l'exercice du présent article, doivent se faire par lettre recommandé, sous peine de nullité. Les délais courent à partir de la date postale.

Article 12: Rachat ou prise en gage par la société de ses propres titres

Le conseil d'administration est autorisé dans les limites de la loi à acquérir ou prendre en gage les propres actions ou parts bénéficiaires de la société, lorsque cette acquisition est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent.

Cette autorisation est valable pendant une période de trois ans à partir du jour fixé par la loi comme point de départ.

Titre IV: Administration et Représentation

Article 13: Composition du conseil d'administration

La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Toutefois, dans les cas

prévus par la loi, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux membres.

Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale pour six ans au plus et restent en tout temps

révocables par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l'assemblée

générale qui a procédé à la réélection.

Chaque membre du conseil d'administration peut donner sa démission par lettre recommandée au conseil

d'administration.

Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu'à ce qu'il ait été

pourvu en son remplacement au terme d'une période raisonnable.

Article 14: Présidence du conseil d'administration

Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président.

Le conseil peut également nommer un vice-président.

En cas d'empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-président, par

un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d'accord, par le plus âgé des administrateurs

présents.

Article 15: Convocation du conseil d'administration

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs, chaque

fois que l'intérêt de la société l'exige.

Article 16: Délibérations du conseil d'administration

Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses

membres sont présents ou représentés.

Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion

déterminée du conseil d'administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être donné par écrit

ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant est, dans ce cas, réputé

présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas à

l'ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.

Dans les cas prévus par la loi, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par

consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit.

En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n'a que

deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être prépondérante jusqu'à ce que le

conseil d'administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.

Lorsque l'application des dispositions légales concernant les conflits d'intérêts a pour effet que le quorum

requis au premier alinéa ne peut être atteint, la décision concernée peut être prise par les administrateurs

restants.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

Article 17: Procès-verbaux du conseil d'administration

Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président

de la réunion et par la majorité au moins des membres présents.

Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.

Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par un des administrateur(s)-délégué(s)

Article 16: Pouvoirs du conseil d'administration

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à l'assemblée générale.

Article 19: Gestion journalière

Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs personnes.

Si la personne chargée de la gestion journalière est également administrateur, elle porte le titre

d'administrateur-délégué. Dans le cas contraire, elle porte le titre de directeur général.

En cas de délégation de la gestion journalière, le conseil d'administration détermine la rémunération liée à

cette fonction. Il est seul compétent pour révoquer cette délégation et déterminer les conditions auxquelles il

peut y être mis fin.

Lorsque plusieurs personnes sont chargées de la gestion journalière, la société sera valablement

représentée dans tous ses actes de gestion journalière, qui n'aura pas à justifier à l'égard des tiers d'une

décision préalable.

Toute personne chargée de la gestion journalière peut déléguer à un mandataire, qui ne doit pas être

actionnaire ou administrateur, une partie de ses pouvoirs pour des objets spéciaux et déterminés.

Article 20: Rémunération des administrateurs

Le mandat d'administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l'assemblée générale.

Le conseil d'administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion journalière,

aux membres du comité de direction et aux mandataires spéciaux.

Titre V: Contrôle de la société

Article 21: Nomination d'un ou plusieurs commissaires

Sauf décision contraire de l'assemblée générale, aucun commissaire n'est nommé tant que la société

répond aux critères prévus à l'article quinze du Code des sociétés.

Titre VI: Assemblée générale

Article 22: Réunion de l'assemblée générale

L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le troisième lundi du mois de mai à dix-neuf heures.

Si ce jour est un dimanche ou un jour férié (légal), l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la

même heure.

Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège social ou à

l'endroit indiqué dans la convocation.

Article 23: Admission à l'assemblée générale

Le conseil d'administration peut exiger que, pour être admis à l'assemblée générale:

- les propriétaires d'actions nominatives doivent, au plus tard trois jours ouvrables avant la date de

l'assemblée générale, informer le conseil d'administration de leur intention de participer à l'assemblée, ainsi que

du nombre d'actions pour lequel ils entendent prendre part au vote.

- les propriétaires d'actions dématérialisées doivent, au plus tard trois jours ouvrables avant la date de

l'assemblée générale, déposer au siège social ou aux lieux indiqués par l'avis de convocation une attestation,

établie par le teneur de comptes agréé ou l'organisme de liquidation constatant l'indisponibilité, jusqu'à la date

de l'assemblée générale, des actions dématérialisées.

Article 24: Représentation à l'assemblée générale

Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire à condition

que toutes les formalités d'admission à l'assemblée sont accomplies.

Article 25: Vote par correspondance

Pour autant que ie conseil d'administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par

correspondance.

Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par le conseil

d'administration et qui contient les mentions suivantes:

- l'identité de l'actionnaire

- sa signature et la date et le lieu de signature

- le nombre (éventuellement: et la forme) des actions pour lesquelles il prend part au vote

- la preuve que les formalités d'admission à l'assemblée générale ont été accomplies

- l'ordre du jour de l'assemblée générale

- le mode de vote de l'actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention

Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard trois jours ouvrables avant l'assemblée

générale au conseil d'administration

Article 26: Composition du bureau

L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration, ou en son absence, par le

vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses collègues.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

Le président désigne un secrétaire.

L'assemblée choisit deux scrutateurs parmi ses membres, si le nombre d'actionnaires présents le justifie.

Article 27: Délibération

L'assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l'ordre du jour, sauf si tous

les actionnaires sont présents et décident à l'unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux

Article 28: Assemblée générale par procédure écrite

1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale.

2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de ta décision signée par tous les actionnaires est réputée être la date de l'assemblée générale statutaire, sauf preuve du contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les administrateurs soit parvenue à la société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.

La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire et qu'elle porte toutes les signatures requises.

Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant ta date de l'assemblée générale statutaire, le Conseil d'administration doit convoquer l'assemblée générale.

3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.

La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures requises.

La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.

4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la

société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite

approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date,

les approbations signées perdront toute force de droit.

Article 29: Droit de vote

Chaque action donne droit à une voix.

Article 30: Prorogation de l'assemblée générale

Le conseil d'administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée générale,

annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes annuels.

Cette prorogation annule toute décision prise.

Chaque actionnaire, y compris ceux qui n'ont pas participé en personne ou par mandataire à la première

assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant accomplissement des formalités

d'admission.

La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.

Titre Vil: Exercice social  Comptes annuels  Affectation du bénéfice

Article 31: Exercice social  Comptes annuels

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration dresse un

inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.

Article 32: Affectation des bénéfices

Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.

Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette obligation

prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L'obligation renaît si la réserve légale

est entamée, jusqu'à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du capital social.

L'affectation du solde des bénéfices est déterminée par l'assemblée annuelle statuant à la majorité des voix,

sur proposition du conseil d'administration.

Article 33: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes

Le paiement des dividendes se fait à l'époque et aux endroits désignés par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions

légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.

Titre VIII: Dissolution  Liquidation

Article 34: Désignation des liquidateurs

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n'importe quel moment, la

liquidation s'opère par le ou les liquidateurs nommés par l'assemblée générale.

Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l'assemblée générale décide s'ils représentent la société seuls,

conjointement ou collégialement.

L'assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.

A défaut de nomination par l'assemblée générale, la liquidation se fait par le conseil d'administration en

fonction, qui agit en qualité de comité de liquidation.

Article 35: Pouvoirs des liquidateurs

Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi

Article 36: Mode de liquidation

Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des montants

nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l'actif net, en espèces ou en titres, entre les actionnaires au

pro rata du nombre d'actions qu'ils possèdent.

Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.

Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l'équilibre avant

de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité absolue, soit par des appels de

fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables,

en espèces ou en titres au profits des actions libérées dans une proportion supérieure.

Titre IX: Dispositions diverses

Article 37: Litiges

Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs, membres du comité de direction, administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens membres du comité de direction, anciens administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, il sera d'abord fait appel à la médiation, avant toute autre forme de règlement de conflits.

Les parties désignent de commun accord le médiateur, qui doit être agréé par la commission visée à l'article dix-sept cent vingt-sept du Code Judiciaire.

Si les parties ne sont pas d'accord à se sujet, ils chargent une organisation de médiation de désigner un médiateur agréé qui se penchera sur l'affaire.

La présente clause de médiation ne s'applique pas en cas de mesures urgentes et provisoires pour lesquelles le Président du tribunal de commerce et du tribunal civil, en référés, reste compétent.

Si la médiation échoue et on n'arrive pas à un accord, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que fa société n'y renonce expressément.

Article 38: Election de domicile

Tout actionnaire, administrateur, membre du comité de direction, commissaire ou liquidateur domicilié à l'étranger, doit faire élection de domicile en Belgique pour l'exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera estimé avoir élu domicile au siège social de la société, où toutes les communications, sommations, assignations et significations peuvent lui être valablement faites.

Toutes communications relatives aux affaires de fa société aux actionnaires et obligataires nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans le registre des titres nominatifs.

En cas de modification de domicile, l'actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.

Cette disposition s'applique par analogie en cas de décès d'un actionnaire ou obligataire.

Article 39: Application du Code des sociétés

Les parties entendent se conformer entièrement au Code des sociétés.

En conséquence, les dispositions de cette loi auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de cette loi sont censées non écrites. »

4° pouvoirs au conseil d'administration aux fins de faire opérer toutes les modifications de l'inscription au registre des personnes morales.

L'assemblée confère au conseil d'administration tous pouvoirs aux fins d'exécution des présentes et à l'administrateur-délégué nouvellement nommé avec faculté de substitution, ceux d'opérer les modifications nécessaires auprès de toutes Administrations généralement quelconques

FRAIS

Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de cet acte, s'élève à huit cents euros.

L'identité des comparants a été établie au vu de la carte d'identité

30/08/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 16.05.2011, DPT 24.08.2011 11442-0481-012
07/09/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 17.05.2010, DPT 30.08.2010 10522-0042-012
19/08/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 18.05.2009, DPT 14.08.2009 09579-0158-012
27/08/2008 : BL531111
03/04/2008 : BL531111
06/09/2007 : BL531111
05/09/2006 : BL531111
01/08/2005 : BL531111
04/08/2004 : BL531111
08/08/2003 : BL531111
18/09/2002 : BL531111
23/08/2001 : BL531111
26/08/2000 : BL531111
07/09/1999 : BL531111
01/01/1992 : BL531111
13/11/1990 : BL531111
10/10/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 16.05.2016, DPT 29.09.2016 16637-0529-011

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