03/01/2012
ÿþM o ° P O F 1 1 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
, B R U X a L i ,
2 1 D E C . 2 0 1 1
G r e f f e
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* 1 2 0 0 1 0 7 8 *
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 7 9 . 7 4 9 . 8 1 4
D é n o m i n a t i o n ( e n e n t i e r ) : P A R K I N G C L A U S
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é a n o n y m e
S i è g e : A v e n u e L o u i s e 3 2 7
1 0 0 0 B r u x e l l e s
O b j e t ( s ) d e l ' a c t e : S . A : m o d i f i c a t i o n
I l r é s u l t e d ' u n a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e O l i v i e r P A L S T E R M A N , à B r u x e l l e s , e n d a t e d u v i n g t - n e u f n o v e m b r e d e u x m i l o n z e e n r e g i s t r é a u p r e m i e r b u r e a u d e W o l u w é l e 0 5 d é c e m b r e 2 0 1 1 v o l u m e 3 5 f o l i o 2 4 c a s e 4 r e ç u v i n g t - c i n q e u r o s ( ¬ 2 5 , 0 0 ) ( s i g n é ) P o u r l e r e c e v e u r J e a n b a p t i s t e F r a n ç o i s e q u e l a s o c i é t é a n o n y m e P A R K I N G C L A U S a p r i s à l ' u n a n i m i t é l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
1 . P R E M I E R E R E S O L U T I O N : D E N O M I N A T I O N
I l e s t p r o p o s é à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e m o d i f i e r l e s a r t i c l e s p r e m i e r e t 2 d e s s t a t u t s e n v u e d e l e s r é u n i r e n u n
s e u l a r t i c l e c o m m e s u i t :
A r t i c l e 1 :
L a s o c i é t é a l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é a n o n y m e , e n a b r é g é « S A » .
E l l e e s t d é n o m m é e « P A R K I N G C L A U S » .
H i s t o r i q u e
L o r s d e l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é , c e l l e - c i é t a i t d é n o m m é e « I M M O B I L I E R E D E S P A R K I N G S R I V O L I »
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d u 1 2 o c t o b r e 2 0 1 0 a d é c i d é d e m o d i f i e r l a d é n o m i n a t i o n e n « P A R K I N G C L A U S » .
2 . D E U X I E M E R E S O L U T I O N :
I l e s t p r o p o s é à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e t r a n s f é r e r l e s i è g e s o c i a l à 1 0 5 0 I x e l l e s , r u e C a m i l l e L e m o n n i e r , 1 7 e t
d e m o d i f i e r l ' a r t i c l e 3 d e s s t a t u t s c o m m e s u i t :
A r t i c l e 2 :
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 1 0 5 0 I x e l l e s , r u e C a m i l l e L e m o n n i e r 1 7 .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t d é p l a c e r l e s i è g e s o c i a l e n B e l g i q u e s a n s d e v o i r m o d i f i e r l e s s t a t u t s , p o u r
a u t a n t q u e c e t t e m o d i f i c a t i o n n ' e n t r a î n e p a s d e c h a n g e m e n t e n m a t i è r e d e r é g i m e l i n g u i s t i q u e a p p l i c a b l e à l a
s o c i é t é .
T o u t c h a n g e m e n t d e s i è g e e s t p u b l i é p a r d é p ô t d a n s l e d o s s i e r d e l a s o c i é t é d ' u n e d é c l a r a t i o n s i g n é e d e s
o r g a n e s c o m p é t e n t s d e r e p r é s e n t a t i o n a i n s i q u e d ' u n e x t r a i t d e s t i n é à l a p u b l i c a t i o n a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r
b e l g e .
L a s o c i é t é p e u t é t a b l i r , e n B e l g i q u e e t à l ' é t r a n g e r , p a r s i m p l e d é c i s i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , d e s s i è g e s
a d m i n i s t r a t i f s e t d ' e x p l o i t a t i o n c o m p l é m e n t a i r e s , d e s b u r e a u x e t d e s s u c c u r s a l e s .
3 . T R O I S I E M E R E S O L U T I O N :
I l e s t p r o p o s é à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e m o d i f i e r l ' a r t i c l e 4 d e s s t a t u t s e n v u e d ' y a j o u t e r l e p a r a g r a p h e s u i v a n t : « S a u f d i s s o l u t i o n j u d i c i a i r e , l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é n e p e u t r é s u l t e r q u e d ' u n e d é c i s i o n p r i s e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d a n s l e r e s p e c t d e s p r e s c r i p t i o n s l é g a l e s e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s e t d e d i s s o l u t i o n d e s o c i é t é . »
A r t i c l e 4 :
L a s o c i é t é e t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
S a u f d i s s o l u t i o n j u d i c i a i r e , l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é n e p e u t r é s u l t e r q u e d ' u n e d é c i s i o n p r i s e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d a n s l e r e s p e c t d e s p r e s c r i p t i o n s l é g a l e s e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s e t d e d i s s o l u t i o n d e s o c i é t é .
4 . Q U A T R I E M E R E S O L U T I O N :
l i e s t p r o p o s é à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s u p p r i m e r l e s d e u x i è m e e t t r o i s i è m e p a r a g r a p h e s d e l ' a r t i c l e 6 d e s
s t a t u t s e t d e m o d i f i e r l ' a r t i c l e 6 d e s s t a t u t s c o m m e s u i t :
A r t i c l e 6
L e c a p i t a l e s t f i x é á c i n q c e n t d o u z e m i l l e e u r o s ( 5 1 2 . 0 0 0 ¬ ) .
I l e s t r e p r é s e n t é p a r c e n t ( 1 0 0 ) a c t i o n s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / c e n t i è m e
d e l ' a v o i r s o c i a l .
H i s t o r i q u e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 3 / 0 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 3 / 0 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e e n d a t e d u v i n g t h u i t j u i n d e u x m i l l e s e p t , a d é c i d é d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l à c o n c u r r e n c e d e q u a t r e c e n t c i n q u a n t e m i l l e e u r o s ( 4 5 0 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) p o u r l e p o r t e r d e s o i x a n t e - d e u x m i l l e e u r o s ( 6 2 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) à c i n q c e n t d o u z e m i l l e e u r o s ( 5 1 2 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) p a r a p p o r t e n e s p è c e s e t c e , s a n s c r é a t i o n d e n o u v e l l e s a c t i o n s .
5 . C I N Q U I E M E R E S O L U T I O N
I l e s t p r o p o s é à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e m o d i f i e r l e s a r t i c l e s 7 e t 8 d e s s t a t u t s e n v u e d e m o d i f i e r l e s m o d a l i t é s d u d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l e t d e r é u n i r c e s 2 a r t i c l e s c o m m e s u i t :
A r t i c l e 7 :
1 . L ' a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l e s t d é c i d é e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d a n s l e s f o r m e s p r e s c r i t e s p o u r l a m o d i f i c a t i o n a u x s t a t u t s .
L e t a u x e t l e s c o n d i t i o n s d ' é m i s s i o n d e s a c t i o n s n o u v e l l e s s o n t f i x é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s u r p r o p o s i t i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
2 . L o r s q u e l e s n o u v e l l e s a c t i o n s s o n t é m i s e s a v e c u n e p r i m e d ' é m i s s i o n , c e l l e - c i d o i t i m m é d i a t e m e n t ê t r e
l i b é r é e i n t é g r a l e m e n t a u m o m e n t d e l a s o u s c r i p t i o n d e n o u v e l l e s a c t i o n s .
3 . L o r s d e t o u t e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l , l e s n o u v e l l e s a c t i o n s à s o u s c r i r e e n e s p è c e s d o i v e n t ê t r e o f f e r t e s p a r p r é f é r e n c e a u x a c t i o n n a i r e s , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l a p a r t i e d u c a p i t a l q u e r e p r é s e n t e n t l e u r s a c t i o n s , d a n s u n d é l a i q u i n e p e u t p a s ê t r e i n f é r i e u r à q u i n z e j o u r s à d a t e r d e l ' o u v e r t u r e d e l a s o u s c r i p t i o n .
4 . L o r s q u e l ' a c t i o n e s t g r e v é e d ' u s u f r u i t , l e d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l l e r e v i e n t a u n u - p r o p r i é t a i r e ;
s i c e l u i - c i r e n o n c e e n t o u t o u e n p a r t i e à c e t o u r d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l l e , c e d r o i t r e v i e n t à l ' u s u f r u i t i e r .
P o u r l e s a c t i o n s d o n n é e s e n g a g e , l e d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l l e r e v i e n t e x c l u s i v e m e n t a u p r o p r i é t a i r e - b a i l l e u r d e g a g e .
5 . C e d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l l e p o u r r a ê t r e l i m i t é o u s u p p r i m é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t d a n s l ' i n t é r ê t s o c i a l d a n s l e r e s p e c t d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s e n l a m a t i è r e .
6 . S I X I E M E R E S O L U T I O N
I l e s t p r o p o s é à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d ' a j o u t e r u n a r t i c l e 8 a u x s t a t u t s e n v u e d ' y p r é v o i r l a p o s s i b i l i t é
d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l e n f a v e u r d u p e r s o n n e l .
A r t i c l e 8 :
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , o u l e c a s é c h é a n t l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d a n s l e s l i m i t e s d u c a p i t a l a u t o r i s é , p e u t
d é c i d e r u n e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l e n f a v e u r d u p e r s o n n e l d a n s l e r e s p e c t d e s p r e s c r i p t i o n s d e l ' a r t i c l e 6 0 9
d u C o d e d e s s o c i é t é s .
7 . S E P T I E M E R E S O L U T I O N
I l e s t p r o p o s é à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e m o d i f i e r l e s a r t i c l e s 9 , 1 0 , 1 0 b i s , 1 1 , 1 2 e t 1 3 d e s s t a t u t s e n v u e d e l e s
r e f o n d r e c o m m e s u i t :
A r t i c l e 9 :
L e s a c t i o n s , m ê m e e n t i è r e m e n t l i b é r é e s , s o n t e t r e s t e n t n o m i n a t i v e s .
E l l e s s o n t i n s c r i t e s d a n s u n r e g i s t r e d e s a c t i o n s n o m i n a t i v e s t e n u a u s i è g e s o c i a l e t d o n t t o u t a c t i o n n a i r e p e u t
p r e n d r e c o n n a i s s a n c e .
E n c a s d e d é m e m b r e m e n t d u d r o i t d e p r o p r i é t é d ' u n e a c t i o n e n n u e - p r o p r i é t é e t u s u f r u i t , l ' u s u f r u i t i e r e t l e n u -
p r o p r i é t a i r e s o n t i n s c r i t s s é p a r é m e n t d a n s l e r e g i s t r e d e s a c t i o n s n o m i n a t i v e s .
A r t i c l e 1 0 :
L ' e n g a g e m e n t d e l i b é r e r e n t i è r e m e n t u n e a c t i o n e s t i n c o n d i t i o n n e l e t i n d i v i s i b l e .
S i d e s a c t i o n s n o n e n t i è r e m e n t l i b é r é e s s o n t d é t e n u e s e n i n d i v i s p a r p l u s i e u r s p r o p r i é t a i r e s , c h a c u n d ' e u x
r é p o n d d u p a i e m e n t d u m o n t a n t t o t a l d e s v e r s e m e n t s a p p e l é s e t e x i g i b l e s .
L e s a p p e l s d e f o n d s p a r t i e l s o u t o t a u x s o n t d é c i d é s p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d o i v e n t s ' e f f e c t u e r à
l ' é p o q u e q u ' i l d é t e r m i n e .
C h a q u e a c t i o n n a i r e e n e s t i n f o r m é i n d i v i d u e l l e m e n t p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e .
I l l u i s e r a i n d i q u é l e c o m p t e b a n c a i r e s u r l e q u e l d o i t s ' o p é r e r l e p a i e m e n t p a r v i r e m e n t o u v e r s e m e n t à
l ' e x c l u s i o n d e t o u t a u t r e m o d e . L ' a c t i o n n a i r e e s t m i s e n d é f a u t p a r l e s e u l f a i t d e l ' e x p i r a t i o n d u t e r m e f i x é d a n s
l a n o t i f i c a t i o n e t d o i t b o n i f i e r à l a s o c i é t é u n i n t é r ê t c a l c u l é a u t a u x d e l ' i n t é r ê t l é g a l d e l ' é p o q u e , m a j o r é d e d e u x
p o i n t s d e p o u r c e n t a g e .
L ' e x e r c i c e d u d r o i t a f f é r e n t a u x a c t i o n s s u r l e s q u e l l e s l e s v e r s e m e n t s n ' o n t p a s é t é o p é r é s c o n f o r m é m e n t à s a
d i s p o s i t i o n , e s t s u s p e n d u a u s s i l o n g t e m p s q u e l e s v e r s e m e n t s a p p e l é s e t e x i g i b l e s n ' o n t p a s é t é e f f e c t u é s .
L e s l i b é r a t i o n s a n t i c i p a t i v e s s u r a c t i o n s n e s e r o n t p a s a d m i s e s s a n s a c c o r d p r é a l a b l e d u c o n s e i l
d ' a d m i n i s t r a t i o n .
A r t i c l e 1 1 :
L e s a c t i o n s s o n t i n d i v i s i b l e s , l a s o c i é t é n e r e c o n n a i s s a n t , q u a n t à l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s d e s a c t i o n n a i r e s , q u ' u n
s e u l p r o p r i é t a i r e p a r a c t i o n .
E n c a s d e p l u r a l i t é d ' a y a n t s d r o i t s s u r u n e m ê m e a c t i o n , l e s d r o i t s q u i y s o n t a t t a c h é s n e p e u v e n t ê t r e e x e r c é s
q u e p a r l ' i n t e r m é d i a i r e d ' u n r e p r é s e n t a n t c o m m u n .
A u s s i l o n g t e m p s q u ' u n r e p r é s e n t a n t c o m m u n v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é n ' e s t p a s d é s i g n é , l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s
a f f é r e n t s à c e s a c t i o n s e s t s u s p e n d u .
T o u t e c o n v o c a t i o n , a s s i g n a t i o n e t a u t r e n o t i f i c a t i o n p a r l a s o c i é t é a u x d i f f é r e n t s a y a n t s d r o i t s s u r u n e a c t i o n
s o n t v a l a b l e m e n t e t e x c l u s i v e m e n t f a i t e s a u r e p r é s e n t a n t c o m m u n d é s i g n é .
A r t i c l e 1 2 :
L e s h é r i t i e r s , c r é a n c i e r s o u a u t r e s a y a n t d r o i t d ' u n a c t i o n n a i r e n e p e u v e n t , s o u s q u e l q u e p r é t e x t e q u e c e s o i t ,
s ' i m m i s c e r d a n s l ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é , n i p r o v o q u e r l ' a p p o s i t i o n d e s s c e l l é s s u r l e s b i e n s o u v a l e u r s d e
l a s o c i é t é , n i d e m a n d e r l e p a r t a g e o u l a l i q u i d a t i o n d u f o n d s s o c i a l . I l s d o i v e n t , p o u r l ' e x e r c i c e d e l e u r s d r o i t s ,
s ' e n r a p p o r t e r a u x b i l a n s e t i n v e n t a i r e s s o c i a u x e t a u x d é c i s i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 3 / 0 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A r t i c l e 1 3 :
S a n s p r é j u d i c e d e l ' a r t i c l e 5 8 1 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l a s o c i é t é p e u t , e n t o u t t e m p s , c r é e r e t é m e t t r e d e s
o b l i g a t i o n s h y p o t h é c a i r e s o u a u t r e s , p a r d é c i s i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
8 . H U I T I E M E R E S O L U T I O N
I I e s t p r o p o s é à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e m o d i f i e r l e s p o u v o i r s , l a c o m p o s i t i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , l a
r é m u n é r a t i o n d e s a d m i n i s t r a t e u r s , l a p r o c é d u r e d e c o n f l i t d ' i n t é r ê t , l e s m o d a l i t é s d e c o n v o c a t i o n e t d e
d é l i b é r a t i o n s e t d e m o d i f i e r e t r e f o n d r e l e s a r t i c l e s 1 4 , 1 5 , 1 6 , 1 7 , 1 8 , 1 9 , 2 0 e t 2 4 d e s s t a t u t s e n c o n s é q u e n c e .
A r t i c l e 1 4 :
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n a l e p o u v o i r d ' a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t
s o c i a l , à l ' e x c e p t i o n d e c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e s a d m i n i s t r a t e u r s a g i s s e n t t o u j o u r s e n c o l l è g e .
A r t i c l e 1 5 :
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r d e s p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u m o r a l e s .
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n c o m p o r t a n t a u m i n i m u m d e u x a d m i n i s t r a t e u r s e t
t o u j o u r s e n n o m b r e p a i r , l a m o i t i é é t a n t d é s i g n é e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e n q u a l i t é d ' a d m i n i s t r a t e u r s d e
c a t é g o r i e A ( c i - a p r è s l e s « a d m i n i s t r a t e u r s A » ) , l ' a u t r e m o i t i é é t a n t d é s i g n é e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e n
q u a l i t é d ' a d m i n i s t r a t e u r s d e c a t é g o r i e B ( c i - a p r è s l e s « a d m i n i s t r a t e u r s B » ) .
E n o u t r e , d a n s l e s c a s p r é v u p a r l a l o i , l a c o m p o s i t i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t ê t r e l i m i t é e à d e u x
m e m b r e s .
L e t e r m e d u m a n d a t d e s a d m i n i s t r a t e u r s n e p e u t e x c é d e r s i x a n s .
L e u r m a n d a t e x p i r e à l ' i s s u e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o u d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n q u i p o u r v o i t à l e u r
r e m p l a c e m e n t .
L e s a d m i n i s t r a t e u r s s o n t t o u j o u r s r é v o c a b l e s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e s a d m i n i s t r a t e u r s s o r t a n t s s o n t r é é l i g i b l e s .
E n c a s d e v a c a n c e d ' u n e p l a c e d ' a d m i n i s t r a t e u r , l e s a d m i n i s t r a t e u r s r e s t a n t s o n t l e d r o i t d ' y p o u r v o i r
p r o v i s o i r e m e n t . . L o r s q u e l e s a d m i n i s t r a t e u r s r e s t a n t s o n t p o u r v u à l a v a c a n c e , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l o r s d e l a
p r e m i è r e r é u n i o n , p r o c è d e à l ' é l e c t i o n d é f i n i t i v e . L e n o u v e l a d m i n i s t r a t e u r a c h è v e l e t e r m e d e c e l u i q u ' i l
r e m p l a c e .
L o r s q u ' u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e a d m i n i s t r a t e u r , m e m b r e d u c o m i t é d e d i r e c t i o n o u l i q u i d a t e u r , c e l l e - c i
e s t t e n u e d e d é s i g n e r p a r m i s e s a s s o c i é s , g é r a n t s , a d m i n i s t r a t e u r s o u t r a v a i l l e u r s , u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t
( p e r s o n n e p h y s i q u e ) , c h a r g é d e l ' e x é c u t i o n d e c e t t e m i s s i o n a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a p e r s o n n e m o r a l e .
L a d é s i g n a t i o n e t l a c e s s a t i o n d e s f o n c t i o n s d e r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t s o n t s o u m i s e s a u x m ê m e s r è g l e s d e
p u b l i c i t é q u e s ' i l e x e r ç a i t c e t t e m i s s i o n e n n o m e t p o u r c o m p t e p r o p r e .
L o r s q u e l a s o c i é t é p r é s e n t e m e n t c o n s t i t u é e e s t n o m m é e g é r a n t , a d m i n i s t r a t e u r , m e m b r e d u c o m i t é d e d i r e c t i o n
o u l i q u i d a t e u r d a n s u n e a u t r e s o c i é t é , l a c o m p é t e n c e d e n o m m e r u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t r e v i e n t a u c o n s e i l
d ' a d m i n i s t r a t i o n .
A r t i c l e 1 6 :
L e m a n d a n t d e s a d m i n i s t r a t e u r s e s t e x e r c é g r a t u i t e m e n t s a u f d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l e s
r é m u n é r e r p a r l ' a t t r i b u t i o n d ' u n e i n d e m n i t é f i x e o u v a r i a b l e .
L e m o n t a n t d e c e t t e i n d e m n i t é e s t f i x é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t e s t i m p u t é s u r l e s f r a i s g é n é r a u x d e l a
s o c i é t é .
A r t i c l e 1 7 :
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t é l i r e p a r m i s e s m e m b r e s u n p r é s i d e n t .
E n c a s d ' e m p ê c h e m e n t d u p r é s i d e n t , i l e s t r e m p l a c é p a r u n a u t r e a d m i n i s t r a t e u r .
A r t i c l e 1 8 :
L o r s q u ' u n a d m i n i s t r a t e u r a d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t u n i n t é r ê t d e n a t u r e p a t r i m o n i a l e v i s é p a r l ' a r t i c l e 5 2 3
d u C o d e d e s s o c i é t é s e t o p p o s é à u n e d é c i s i o n o u u n e o p é r a t i o n r e l e v a n t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , i l d o i t l e
c o m m u n i q u e r a u x a u t r e s a d m i n i s t r a t e u r s e t , l e c a s é c h é a n t , a u c o m m i s s a i r e a v a n t l a d é l i b é r a t i o n d u c o n s e i l
d ' a d m i n i s t r a t i o n .
S a d é c l a r a t i o n a i n s i q u e l e s r a i s o n s j u s t i f i a n t c e t i n t é r ê t o p p o s é , d o i v e n t f i g u r e r d a n s l e p r o c è s - v e r b a l d u c o n s e i l
d ' a d m i n i s t r a t i o n q u i d e v r a p r e n d r e l a d é c i s i o n .
D a n s c e p r o c è s - v e r b a l , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d é c r i t l a n a t u r e d e l a d é c i s i o n o u d e l ' o p é r a t i o n v i s é e , j u s t i f i e
l a d é c i s i o n e t i n d i q u e l e s c o n s é q u e n c e s p a t r i m o n i a l e s p o u r l a s o c i é t é .
C e p r o c è s - v e r b a l e s t i n t é g r a l e m e n t r e p r i s d a n s l e r a p p o r t d e g e s t i o n .
S i p l u s i e u r s a d m i n i s t r a t e u r s s e t r o u v e n t d a n s c e t t e s i t u a t i o n e t q u e l a l é g i s l a t i o n e n v i g u e u r l e u r i n t e r d i t d e
p a r t i c i p e r à l a d é l i b é r a t i o n e t a u v o t e à c e s u j e t , c e t t e r é s o l u t i o n p o u r r a ê t r e v a l a b l e m e n t p r i s e p a r l e s
a d m i n i s t r a t e u r s r e s t a n t s , m ê m e s i d a n s c e c a s l a m o i t i é d e s l e s a d m i n i s t r a t e u r s n e s o n t p l u s p r é s e n t s o u
v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é s .
T o u t e f o i s , a u c a s o ù t o u s l e s a d m i n i s t r a t e u r s d ' u n e c a t é g o r i e s o n t e m p ê c h é s , l a d é c i s i o n n e p o u r r a ê t r e p r i s e
e n c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d e v r a f a i r e l ' o b j e t d ' u n e r é u n i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s .
A r t i c l e 1 9 :
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s e r é u n i t s u r c o n v o c a t i o n d e s o n p r é s i d e n t o u , à d é f a u t , d e t o u t a d m i n i s t r a t e u r . L e
p r é s i d e n t d o i t p r o c é d e r à l a c o n v o c a t i o n s u r d e m a n d e d e t o u t a d m i n i s t r a t e u r , d a n s l e s d i x j o u r s d e l a d e m a n d e ,
l ' o r d r e d u j o u r c o m p r e n a n t l e s p o i n t s d e m a n d é s p a r c e d e r n i e r .
L e s r é u n i o n s s e t i e n n e n t a u s i è g e s o c i a l o u d a n s t o u t a u t r e l i e u i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s .
L e s c o n v o c a t i o n s c o n t i e n n e n t l ' o r d r e d u j o u r .
A r t i c l e 2 0 : D é l i b é r a t i o n s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n n e p e u t d é l i b é r e r e t s t a t u e r v a l a b l e m e n t q u e s i l a m o i t i é a u m o i n s d e s e s
a d m i n i s t r a t e u r s s o n t p r é s e n t s e t q u e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a d m i n i s t r a t e u r s d e c h a q u e c a t é g o r i e s o n t p r é s e n t s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 3 / 0 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
S i , s u r u n e p r e m i è r e c o n v o c a t i o n , c e t t e c o n d i t i o n n ' e s t p a s r e m p l i e , u n e n o u v e l l e c o n v o c a t i o n s e r a n é c e s s a i r e e t l e d e u x i è m e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , r é u n i a u m o i n s 8 j o u r s o u v r a b l e s a p r è s l a p r e m i è r e r é u n i o n n ' a y a n t p a s " o b t e n u l e q u o r u m r e q u i s , d é l i b é r e r a v a l a b l e m e n t q u e l q u e s o i t l e n o m b r e d ' a d m i n i s t r a t e u r s p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s e t p o u r a u t a n t q u ' i l s o i t j u s t i f i é d e l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e s f o r m a l i t é s d e c o n v o c a t i o n p o u r l e s d e u x r é u n i o n s .
E n o u t r e , s i l a r é u n i o n r é p o n d a u x c o n d i t i o n s d e q u o r u m d e p r é s e n c e f i g u r a n t c i - d e s s u s , l e s a d m i n i s t r a t e u r s p h y s i q u e m e n t a b s e n t s à l a r é u n i o n , p e u v e n t p a r t i c i p e r a u x d é l i b é r a t i o n s e t a u v o t e p a r v o i e d e m o y e n s d e c o m m u n i c a t i o n c o m m e c o n f é r e n c e p a r t é l é p h o n e o u v i d é o , à l a c o n d i t i o n q u e t o u s l e s p a r t i c i p a n t s à l a r é u n i o n p u i s s e n t d i r e c t e m e n t c o m m u n i q u e r ' a v e c t o u s l e s a u t r e s p a r t i c i p a n t s . L e s a d m i n i s t r a t e u r s q u i p a r t i c i p e n t d e t e l l e f a ç o n a u x d é l i b é r a t i o n s e t a u v o t e n e p e u v e n t p a s ê t r e p r i s e n c o n s i d é r a t i o n p o u r l e c a l c u l d e q u o r u m d e p r é s e n c e ; p a r c o n t r e l e u r s v o t e s s o n t p r i s e n c o n s i d é r a t i o n p o u r l e c a l c u l d e l a m a j o r i t é d e s v o i x v a l a b l e m e n t é m i s e s .
D a n s c e t t e h y p o t h è s e , l e p r o c è s - v e r b a l d e l a r é u n i o n d o i t c l a i r e m e n t i n d i q u e r q u e l s a d m i n i s t r a t e u r s o n t p a r t i c i p é d e t e l l e f a ç o n a u x d é l i b é r a t i o n s e t a u v o t e .
L e c o n s e i l n e p e u t d é l i b é r e r e t s t a t u e r v a l a b l e m e n t s u r l e s o b j e t s n o n p o r t é s à l ' o r d r e d u j o u r q u e s i t o u s l e s m e m b r e s d u c o n s e i l s o n t p r é s e n t s e t q u ' i l s d o n n e n t t o u s l e u r a c c o r d . C e t a c c o r d e s t c e n s é a v o i r é t é d o n n é , s ' i l r é s u l t e d u p r o c è s - v e r b a l q u ' a u c u n e o b j e c t i o n n ' a é t é é m i s e .
T o u t a d m i n i s t r a t e u r p e u t d o n n e r p a r s i m p l e l e t t r e , t é l é g r a m m e , t é l e x , t é l é c o p i e o u t o u t a u t r e m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n a y a n t p o u r s u p p o r t u n d o c u m e n t i m p r i m é , d é l é g a t i o n à u n d e s e s c o l l è g u e s d e l a m ê m e c a t é g o r i e p o u r l e r e p r é s e n t e r à u n e r é u n i o n d é t e r m i n é e d u c o n s e i l e t y v o t e r e n s e s l i e u e t p l a c e s .
L e d é l é g a n t e s t , d a n s c e c a s , r é p u t é p r é s e n t .
U n a d m i n i s t r a t e u r n e p e u t r e p r é s e n t e r p l u s d ' u n d e s e s c o l l è g u e s .
L e s d é c i s i o n s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x d e l ' e n s e m b l e d e s a d m i n i s t r a t e u r s p r é s e n t s .
D a n s l e s c a s e x c e p t i o n n e l s , d û m e n t j u s t i f i é s p a r l ' i n t é r ê t s o c i a l , l e s d é c i s i o n s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u v e n t ê t r e p r i s e s p a r c o n s e n t e m e n t u n a n i m e d e s a d m i n i s t r a t e u r s e x p r i m é p a r é c r i t . l i n e p o u r r a c e p e n d a n t p a s ê t r e r e c o u r u à c e t t e p r o c é d u r e p o u r l ' a r r ê t d e s c o m p t e s a n n u e l s .
A r t i c l e 2 1 :
L e s d é l i b é r a t i o n s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s o n t c o n s t a t é e s p a r d e s p r o c è s - v e r b a u x q u i s o n t r e l i é s d a n s u n r e g i s t r e s p é c i a l e t s o n t s i g n é s p a r l e p r é s i d e n t o u , à d é f a u t , p a r l ' a d m i n i s t r a t e u r q u i p r é s i d e l a r é u n i o n e t p a r l a m a j o r i t é a u m o i n s d e s m e m b r e s p r é s e n t s d e c h a q u e c a t é g o r i e .
L e s c o p i e s o u e x t r a i t s s o n t s i g n é s p a r d e u x a d m i n i s t r a t e u r s ( u n d e c h a q u e c a t é g o r i e ) a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t o u p a r u n a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é .
9 . N E U V I E M E R E S O L U T I O N
I l e s t p r o p o s é à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e m o d i f i e r l a r e p r é s e n t a t i o n d e l a s o c i é t é e n c e q u i c o n c e r n e l a g e s t i o n
j o u r n a l i è r e e t d e m o d i f i e r l ' a r t i c l e 2 1 d e s s t a t u t s c o m m e s u i t :
A r t i c l e 2 1 :
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t d é l é g u e r l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e l a s o c i é t é , a i n s i q u e l a r e p r é s e n t a t i o n d e l a
s o c i é t é e n c e q u i c o n c e r n e c e t t e g e s t i o n , à d e u x a d m i n i s t r a t e u r s , à s a v o i r u n a d m i n i s t r a t e u r A e t u n
a d m i n i s t r a t e u r B .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d é t e r m i n e r a l e s p o u v o i r s d e c e s d e r n i e r s .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n a i n s i q u e f e s d é l é g u é s à l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e , c e s d e r n i e r s d a n s l e c a d r e d e c e t t e
g e s t i o n , p e u v e n t c o n f é r e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x e t d é t e r m i n é s à u n e o u p l u s i e u r s p e r s o n n e s d e l e u r c h o i x .
1 0 . D I X I E M E R E S O L U T I O N
I I e s t p r o p o s é à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e m o d i f i e r l e p o u v o i r d e r e p r é s e n t a t i o n d e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s
e t d e m o d i f i e r l ' a r t i c l e 2 2 d e s s t a t u t s c o m m e s u i t :
A r t i c l e 2 2 :
S a n s p r é j u d i c e d u p o u v o i r g é n é r a l d e r e p r é s e n t a t i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , l a s o c i é t é e s t r e p r é s e n t é e p a r
u n d é l é g u é à l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e p o u r l e s o p é r a t i o n s r e l e v a n t d e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e e t p a r d e u x
a d m i n i s t r a t e u r s , l ' u n d e c a t é g o r i e A e t l ' a u t r e d e c a t é g o r i e B , p o u r l e s a u t r e s o p é r a t i o n s .
L a s o c i é t é e s t e n o u t r e r e p r é s e n t é e p a r t o u t e a u t r e p e r s o n n e a g i s s a n t d a n s l e s l i m i t e s d e s p o u v o i r s d é l é g u é s
p a r o u e n v e r t u d ' u n e d é c i s i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
1 1 . O N Z I E M E _ R E S O L U T I O N
I l e s t p r o p o s é à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e m o d i f i e r l e s m o d a l i t é s d e c o n t r ô l e d e l a s o c i é t é e t d e m o d i f i e r e t
r e f o n d r e l e s a r t i c l e s 2 3 e t 2 5 d e s s t a t u t s c o m m e s u i t :
A r t i c l e 2 3 :
L e c o n t r ô l e d e i a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e , d e s c o m p t e s a n n u e l s e t d e l a r é g u l a r i t é d e s o p é r a t i o n s à c o n s t a t e r d a n s
l e s c o m p t e s a n n u e l s , e s t c o n f i é à u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s s i l e C o d e d e s s o c i é t é s i m p o s e c e t t e o b l i g a t i o n
o u s i l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e l e d é c i d e .
L e c o m m i s s a i r e e s t n o m m é e t r é m u n é r é s u i v a n t l e s r è g l e s p r e s c r i t e s d a n s l e C o d e d e s s o c i é t é s .
1 2 . D O U Z I E M E R E S O L U T I O N
I l e s t p r o p o s é à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e m o d i f i e r l a d a t e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e a u p r e m i e r m a r d i d u
m o i s d e m a i à 1 1 h e u r e s e t d e m o d i f i e r l ' a r t i c l e 2 6 p a r a g r a p h e p r e m i e r d e s s t a t u t s c o m m e s u i t .
A r t i c l e 2 6
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e s e r é u n i t c h a q u e a n n é e f e p r e m i e r m a r d i d u m o i s d e m a i à o n z e h e u r e s .
( . . . )
1 3 . T R E I Z I E M E R E S O L U T I O N
I l e s t p r o p o s é à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e m o d i f i e r l e m o d e e t l e s m o d a l i t é s d e c o n v o c a t i o n , d ' a d m i s s i o n , d e r e p r é s e n t a t i o n , d e d é l i b é r a t i o n s e t d e d r o i t d e v o t e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t d e m o d i f i e r e t r e f o n d r e l e s a r t i c l e s 2 6 , 2 7 , 2 8 , 2 8 b i s , 2 9 , 3 0 e t 3 1 d e s s t a t u t s c o m m e s u i t :
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 3 / 0 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A r t i c l e 2 6 :
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e s e r é u n i t c h a q u e a n n é e l e p r e m i e r m a r d i d u m o i s d e m a i à o n z e h e u r e s .
S i c e j o u r e s t u n j o u r f é r i é l é g a l , l ' a s s e m b l é e a l i e u l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t , a u t r e q u ' u n s a m e d i .
A t o u t m o m e n t u n e a s s e m b l é e s p é c i a l e o u e x t r a o r d i n a i r e p e u t ê t r e c o n v o q u é e p o u r d é l i b é r e r s u r u n o b j e t d e
s e s c o m p é t e n c e s .
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e s e t i e n t a u s i è g e s o c i a l o u à t o u t a u t r e e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n .
A r t i c l e 2 7 :
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e t c h a c u n d e s c o m m i s s a i r e s i n d i v i d u e l l e m e n t s ' i l y e n a , p e u v e n t c o n v o q u e r u n e
a s s e m b l é e g é n é r a l e .
I l s d o i v e n t c o n v o q u e r l ' a s s e m b l é e a n n u e l l e a u j o u r f i x é p a r l e s s t a t u t s .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e t l e s c o m m i s s a i r e s i n d i v i d u e l l e m e n t s ' i l y e n a , d o i v e n t c o n v o q u e r u n e a s s e m b l é e
g é n é r a l e s u r l a d e m a n d e d ' u n o u d e p l u s i e u r s a c t i o n n a i r e s r e p r é s e n t a n t s e u l o u e n s e m b l e l e c i n q u i è m e d u
c a p i t a l s o c i a l .
L a r e q u ê t e e s t a d r e s s é e a u s i è g e s o c i a l p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e ; e l l e d o i t m e n t i o n n e r l e s p o i n t s d e l ' o r d r e d u
j o u r s u r l e s q u e l s l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e v r a d é l i b é r e r e t s t a t u e r .
L e s c o n v o c a t i o n s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a p p e l é e à s t a t u e r e n v e r t u d e c e q u i p r é c è d e d o i v e n t ê t r e f a i t e s d a n s
l e s t r o i s s e m a i n e s d e l a r e q u ê t e f a i t e p a r l e o u l e s a c t i o n n a i r e s .
D ' a u t r e s p o i n t s d e l ' o r d r e d u j o u r p e u v e n t ê t r e a j o u t é s d a n s l a d i t e c o n v o c a t i o n à c e u x d é j à c o m m u n i q u é s p a r
l e s a c t i o n n a i r e s .
A r t i c l e 2 8 :
L e s a c t i o n n a i r e s , l e s a d m i n i s t r a t e u r s e t l e s c o m m i s s a i r e s s ' i l y e n a , s o n t c o n v o q u é s à l ' a s s e m b l é e p a r l e t t r e
r e c o m m a n d é e e n v o y é e a u m o i n s ( 1 5 ) q u i n z e j o u r s c a l e n d r i e r a v a n t l a d a t e d e l ' a s s e m b l é e , s a u f s i l e s
d e s t i n a t a i r e s o n t i n d i v i d u e l l e m e n t , e x p r e s s é m e n t e t p a r é c r i t , a c c e p t é d e r e c e v o i r l a c o n v o c a t i o n m o y e n n a n t u n
a u t r e m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n .
C e t t e c o n v o c a t i o n r e p r e n d l ' o r d r e d u j o u r c o m p l e t d e s s u j e t s à t r a i t e r . A c e t t e c o n v o c a t i o n s o n t a n n e x é s l e s
r a p p o r t s e t a u t r e s d o c u m e n t s q u i d o i v e n t ê t r e p r é s e n t é s .
L e c a s é c h é a n t , l e s p o r t e u r s d ' o b l i g a t i o n s o u t i t u l a i r e s d ' u n d r o i t d e s o u s c r i p t i o n o u d e c e r t i f i c a t s n o m i n a t i f s
é m i s a v e c l a c o l l a b o r a t i o n d e l a s o c i é t é s o n t c o n v o q u é s d e l a m ê m e f a ç o n .
A r t i c l e 2 9 :
P o u r ê t r e a d m i s à l ' a s s e m b l é e , l e s a c t i o n n a i r e s d o i v e n t , a u p l u s t a r d ( 5 ) c i n q j o u r s c a l e n d r i e r a v a n t l a d a t e f i x é e
p o u r l ' a s s e m b l é e , i n f o r m e r l a s o c i é t é , p a r s i m p l e l e t t r e e t / o u p r o c u r a t i o n a d r e s s é e s à s o n s i è g e s o c i a l , d e l e u r
i n t e n t i o n d ' a s s i s t e r à l ' a s s e m b l é e .
L ' a c c o m p l i s s e m e n t d e c e t t e f o r m a l i t é n e p e u t ê t r e e x i g é s i l e s c o n v o c a t i o n s n ' e n f o n t p a s m e n t i o n .
A r t i c l e 3 0 :
C h a q u e a c t i o n n a i r e p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r à l ' a s s e m b l é e p a r u n m a n d a t a i r e p o r t e u r d ' u n e p r o c u r a t i o n é c r i t e .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t d é t e r m i n e r l e t e x t e d e s p r o c u r a t i o n s e t e x i g e r q u e c e l l e s - c i s o i e n t d é p o s é e s a u
s i è g e s o c i a l a u m o i n s c i n q j o u r s a v a n t l a d a t e d e l ' a s s e m b l é e . L e s p e r s o n n e s m o r a l e s s o n t r e p r é s e n t é e s p a r u n
o r g a n e o u à d é f a u t p a r u n e p e r s o n n e , a c t i o n n a i r e o u n o n , à l a q u e l l e u n m a n d a t a u r a é t é c o n f é r é s u i v a n t l e s
d i s p o s i t i o n s d e c e t a r t i c l e .
C h a q u e a c t i o n n a i r e a e n o u t r e l e d r o i t d e v o t e r p a r c o r r e s p o n d a n c e .
P o u r ê t r e v a l a b l e , c e v o t e d o i t t o u t e f o i s ê t r e f a i t m o y e n n a n t u n f o r m u l a i r e e n v o y é a u s i è g e s o c i a l p a r
r e c o m m a n d é à l a p o s t e c o n t r e a c c u s é d e r é c e p t i o n a u m o i n s c i n q ( 5 ) j o u r s c a l e n d r i e r a v a n t l a d a t e d e
l ' a s s e m b l é e ( l e c a c h e t d e l a p o s t e f a i s a n t p r e u v e ) q u i d o i t c o n t e n i r l e s m e n t i o n s s u i v a n t e s :
- l ' i d e n t i t é c o m p l è t e e t c o r r e c t e d e l ' a c t i o n n a i r e e t d u n o m b r e d ' a c t i o n s p o u r l e q u e l i l p a r t i c i p e a u v o t e ;
- l ' o r d r e d u j o u r c o m p l e t ;
- l e s p r o p o s i t i o n s d e d é c i s i o n e t l e m o d e d e v o t e ( p o u r , c o n t r e o u a b s t e n t i o n ) d e l ' a c t i o n n a i r e . L ' a c t i o n n a i r e a l e p o u v o i r d e c l a r i f i e r e t m o t i v e r s o n v o t e .
L e s a c t i o n n a i r e s p e u v e n t , à l ' u n a n i m i t é , p r e n d r e p a r é c r i t t o u t e s l e s d é c i s i o n s q u i r e l è v e n t d u p o u v o i r d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , à l ' e x c e p t i o n d e c e l l e s q u i d o i v e n t ê t r e p a s s é e s p a r u n a c t e a u t h e n t i q u e . L e s p o r t e u r s d ' o b l i g a t i o n s , d é t e n t e u r s d ' u n d r o i t d e s o u s c r i p t i o n ( w a r r a n t s ) o u d e c e r t i f i c a t s é m i s a v e c l a c o l l a b o r a t i o n d e l a s o c i é t é , p e u v e n t p r e n d r e c o n n a i s s a n c e d e c e s d é c i s i o n s .
A r t i c l e 3 1 :
L e p r é s i d e n t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , o u , e n s o n a b s e n c e o u à d é f a u t , u n a d m i n i s t r a t e u r d é s i g n é p a r s e s c o l l è g u e s p r é s i d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e p r é s i d e n t d é s i g n e l e s e c r é t a i r e , q u i p e u t ê t r e c h o i s i e n d e h o r s d e s a c t i o n n a i r e s . L ' a s s e m b l é e c h o i s i t u n o u d e u x s c r u t a t e u r s .
L e s p e r s o n n e s c i t é e s d a n s c e t a r t i c l e f o r m e n t l e b u r e a u .
A r t i c l e 3 2 :
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n a l e d r o i t d e p r o r o g e r , s é a n c e t e n a n t e , l a d é c i s i o n r e l a t i v e à l ' a p p r o b a t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s à t r o i s s e m a i n e s . C e t t e p r o r o g a t i o n n ' a n n u l e p a s l e s a u t r e s d é c i s i o n s p r i s e s , s a u f s i l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e n d é c i d e a u t r e m e n t . L a s e c o n d e a s s e m b l é e a l e d r o i t d ' a r r ê t e r d é f i n i t i v e m e n t l e s c o m p t e s a n n u e l s .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n a l e d r o i t d e p r o r o g e r , s é a n c e t e n a n t e , t o u t e a u t r e a s s e m b l é e g é n é r a l e à t r o i s s e m a i n e s . C e t t e p r o r o g a t i o n n ' a n n u l e p a s l e s d é c i s i o n s p r i s e s , s a u f s i l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e n d é c i d e a u t r e m e n t . L a s e c o n d e a s s e m b l é e t r a i t e l e s p o i n t s d e l ' o r d r e d u j o u r q u i n ' o n t p a s é t é a r r ê t é s d é f i n i t i v e m e n t p a r l a p r e m i è r e a s s e m b l é e ; d ' a u t r e s p o i n t s p e u v e n t ê t r e a j o u t é s à l ' o r d r e d u j o u r .
L e s a c t i o n n a i r e s q u i n ' o n t p a s p a r t i c i p é à l a p r e m i è r e a s s e m b l é e s o n t a d m i s à l a s e c o n d e a s s e m b l é e à c o n d i t i o n q u ' i l s a i e n t r e m p l i l e s f o r m a l i t é s p r e s c r i t e s p a r l e s p r é s e n t s s t a t u t s .
A r t i c l e 3 3 :
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 3 / 0 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n e p e u t d é l i b é r e r e t s t a t u e r v a l a b l e m e n t s u r l e s p o i n t s q u i n e s o n t p a s a n n o n c é s d a n s
l ' o r d r e d u j o u r .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e t c h a q u e a c t i o n n a i r e o n t l e d r o i t d e p r o p o s e r d e s a m e n d e m e n t s s e r a p p o r t a n t à
t o u s l e s p o i n t s d e l ' o r d r e d u j o u r a n n o n c é .
I l n e p e u t ê t r e d é l i b é r é s u r d e s p o i n t s n o n c o m p r i s d a n s l ' o r d r e d u j o u r , o u s u r d e s p o i n t s d e l ' o r d r e d u j o u r
a y a n t é t é a m e n d é s c o n f o r m é m e n t à l ' a l i n é a q u i p r é c è d e , q u e s i t o u t e s l e s a c t i o n s s o n t r e p r é s e n t é e s , s i t o u s l e s
a c t i o n n a i r e s s o n t p r é s e n t s s a n s a v o i r f a i t u s a g e d e p r o c u r a t i o n s e t s i l ' u n a n i m i t é d e s a c t i o n n a i r e s e n d é c i d e
a i n s i .
L ' a c c o r d s e r a c o n s i d é r é c o m m e é t a b l i s i l e p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e n e m e n t i o n n e a u c u n e o p p o s i t i o n .
A r t i c l e 3 4 :
S a n s p r é j u d i c e d e c e q u i e s t p r é v u à l ' a r t i c l e 1 1 , c h a q u e a c t i o n d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
A r t i c l e 3 5 :
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n ' e s t v a l a b l e m e n t c o n s t i t u é e q u e s i l e s o b j e t s à l ' o r d r e d u j o u r o n t é t é s p é c i a l e m e n t
i n d i q u é s d a n s ! e s c o n v o c a t i o n s e t s i c e u x q u i y a s s i s t e n t o u s o n t r e p r é s e n t é s à l a r é u n i o n r e p r é s e n t e n t l e s t r o i s
q u a r t s a u m o i n s d u c a p i t a l s o c i a l .
S i , s u r u n e p r e m i è r e c o n v o c a t i o n , c e t t e c o n d i t i o n n ' e s t p a s r e m p l i e , u n e n o u v e l l e c o n v o c a t i o n s e r a n é c e s s a i r e
e t l a d e u x i è m e a s s e m b l é e , r é u n i e a u m o i n s q u i n z e j o u r s c a l e n d r i e r a p r è s l a p r e m i è r e r é u n i o n n ' a y a n t p a s
o b t e n u l e q u o r u m r e q u i s , d é l i b é r e r a v a l a b l e m e n t q u e l l e q u e s o i t l a p o r t i o n d u c a p i t a l r e p r é s e n t é e t p o u r a u t a n t
q u ' i l s o i t j u s t i f i é d e l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e s f o r m a l i t é s d e c o n v o c a t i o n p o u r l e s d e u x r é u n i o n s .
S a u f d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i , l e s d é c i s i o n s s o n t v a l a b l e m e n t p r i s e s à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x .
! l n ' e s t p a s t e n u c o m p t e d e s a b s t e n t i o n s , d e s v o t e s b l a n c s e t d e s v o t e s n u l s p o u r ! e c a l c u l d e l a m a j o r i t é p o u r
l e s p o i n t s d e l ' o r d r e d u j o u r q u i n e c o m p o r t e p a s d e m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s .
E n c a s d e p a r t a g e d e s v o i x , l a p r o p o s i t i o n e s t r e j e t é e .
L e v o t e d e s q u e s t i o n s d e p e r s o n n e s e s t e n p r i n c i p e s e c r e t e t s e f a i t p a r b u l l e t i n s . L e v o t e s u r d ' a u t r e s q u e s t i o n s
s e f a i t p a r a p p e l n o m i n a l o u p a r b r a s l e v é s a u f s i l e b u r e a u o u l ' a s s e m b l é e a d é c i d é p r é a l a b l e m e n t q u e l e v o t e
s e f e r a p a r b u l l e t i n s e c r e t .
A r t i c l e 3 6 :
I l e s t f a i t u n p r o c è s - v e r b a l d e c h a q u e a s s e m b l é e g é n é r a l e a u q u e l s o n t a n n e x é s l a l i s t e d e p r é s e n c e , l e s
r a p p o r t s é v e n t u e l s , l e s p r o c u r a t i o n s o u v o t e s p a r c o r r e s p o n d a n c e .
L e s p r o c è s - v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t s i g n é s p a r ! e s m e m b r e s d u b u r e a u e t p a r l e s a c t i o n n a i r e s
q u i l e d e m a n d e n t , l e s a c t i o n n a i r e s p r é s e n t s s i g n a n t d e t o u t e f a ç o n l a l i s t e d e p r é s e n c e s .
L e s p r o c è s - v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t r e l i é s d a n s u n r e g i s t r e s p é c i a l .
L e s e x p é d i t i o n s e t e x t r a i t s s o n t s i g n é s p a r d e u x a d m i n i s t r a t e u r s , u n d e c h a q u e c a t é g o r i e .
1 4 . Q U A T O R Z I E M E R E S O L U T I O N
I l e s t p r o p o s é à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e m o d i f i e r l e s a r t i c l e s 3 2 , 3 3 , 3 4 e t 3 5 d e s s t a t u t s e n v u e d e l e s r é u n i r
c o m m e s u i t :
A r t i c l e 3 6 :
L ' e x e r c i c e s o c i a l d e l a s o c i é t é d é b u t e l e p r e m i e r j a n v i e r e t s e c l ô t u r e l e t r e n t e - e t - u n d é c e m b r e d e c h a q u e
a n n é e .
A l a f i n d e c h a q u e e x e r c i c e s o c i a l , l e s é c r i t u r e s d e l a s o c i é t é s o n t a r r ê t é e s , e t l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d r e s s e
u n i n v e n t a i r e e t é t a b l i t l e s c o m p t e s a n n u e l s c o n f o r m é m e n t a u x p r e s c r i p t i o n s l é g a l e s e n l a m a t i è r e .
L e c a s é c h é a n t , e t p o u r a u t a n t q u e d ' a p p l i c a t i o n , ! e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n r e m e t c e s p i è c e s , a v e c l e r a p p o r t
d e g e s t i o n , u n m o i s a v a n t l ' a s s e m b l é e , a u ( x ) c o m m i s s a i r e ( s ) q u i d o i t ( v e n t ) f a i r e l e r a p p o r t v i s é p a r l a l o i .
1 5 . Q U I N Z I E M E R E S O L U T I O N
I l e s t p r o p o s é à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e m o d i f i e r e t r e f o n d r e ! e s a r t i c l e s 3 6 e t 3 7 d e s s t a t u t s c o m m e s u i t :
A r t i c l e 3 7 :
L e s o l d e f a v o r a b l e d u c o m p t e d e r é s u l t a t s f o r m e l e b é n é f i c e a n n u e l n e t d e l a s o c i é t é .
S u r c e b é n é f i c e i l e s t p r é l e v é t o u t d ' a b o r d a u m o i n s c i n q p o u r c e n t p o u r l a c o n s t i t u t i o n d e l a r é s e r v e l é g a l e
j u s q u ' à c e q u e c e t t e r é s e r v e a t t e i g n e u n / d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
L e s o l d e r e s t a n t r e c e v r a l ' a f f e c t a t i o n q u e l u i d o n n e r a l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x
t e l l e q u e p r é v u e à l ' a r t i c l e 3 4 c i - a v a n t , s u r p r o p o s i t i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
A r t i c l e 3 8 :
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n f i x e l ' é p o q u e e t d é t e r m i n e ! e m o d e d e d i s t r i b u t i o n d e s d i v i d e n d e s . L e p a i e m e n t d e v r a
è t r e e f f e c t u é a v a n t l ' e x p i r a t i o n d e l ' e x e r c i c e a u c o u r s d u q u e l a é t é f i x é c e d i v i d e n d e .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p o u r r a d i s t r i b u e r u n a c o m p t e à i m p u t e r s u r l e d i v i d e n d e q u i s e r a d i s t r i b u é s u r l e s
r é s u l t a t s d e l ' e x e r c i c e .
1 6 . S E I Z I E M E R E S O L U T I O N
I l e s t p r o p o s é à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e m o d i f i e r ! e s m o d a l i t é s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , d e n o m i n a t i o n e t d e
p o u v o i r d e s l i q u i d a t e u r s e t d e m o d i f i e r e t r e f o n d r e l e s a r t i c l e s 3 8 , 3 9 , 4 0 e t 4 1 d e s s t a t u t s c o m m e s u i t .
A r t i c l e 3 9 :
L a d i s s o l u t i o n v o l o n t a i r e d e l a s o c i é t é n e p e u t ê t r e d é c i d é e q u e p a r u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e e t
d a n s l e r e s p e c t d e s p r e s c r i p t i o n s d e l ' a r t i c l e 3 4 e t l é g a l e s e n l a m a t i è r e .
L a s o c i é t é c o n t i n u e à e x i s t e r d e p l e i n d r o i t c o m m e p e r s o n n e m o r a l e a p r è s s a d i s s o l u t i o n j u s q u ' à l a c l ô t u r e d e
s a l i q u i d a t i o n , q u e c e t t e d i s s o l u t i o n a i t é t é p r o n o n c é e p a r l e j u g e o u p a r u n e d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A r t i c l e 4 0
S i l ' a s s e m b l é e n e n o m m e p a s d e l i q u i d a t e u r s , ! e s a d m i n i s t r a t e u r s q u i s o n t e n f o n c t i o n à l ' é p o q u e d e l a
d i s s o l u t i o n , s o n t l i q u i d a t e u r s d e p l e i n d r o i t .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é d i s s o u t e p e u t à t o u t m o m e n t , e t à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x t e l l e q u e
p r é v u e à l ' a r t i c l e 3 4 c i - a v a n t , n o m m e r u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s , e t l e s r é v o q u e r .
A u c a s o ù i l y a d e s l i q u i d a t e u r s , e l l e d é c i d e s i c e u x - c i r e p r é s e n t e n t l a s o c i é t é e n c o l l è g e o u n o n .
V o l e t B - S u i t e
i " R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 3 / 0 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A u c a s o ù l e l i q u i d a t e u r e s t u n e p e r s o n n e m o r a l e , l a p e r s o n n e p h y s i q u e q u i r e p r é s e n t e l e l i q u i d a t e u r d o i t ê t r e d é s i g n é e d a n s l ' a c t e d e n o m i n a t i o n .
T o u t e m o d i f i c a t i o n à c e t t e d é s i g n a t i o n d o i t ê t r e d é p o s é e a u g r e f f e e t p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e . A r t i c l e 4 1 :
L e s l i q u i d a t e u r s d i s p o s e n t d e t o u s l e s p o u v o i r s p r é v u s a u x a r t i c l e s 1 8 6 , 1 8 7 e t 1 8 8 d u C o d e d e s s o c i é t é s , s a n s q u ' i l s a i e n t b e s o i n à c e t e f f e t d ' u n e a u t o r i s a t i o n p r é a l a b l e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s a u f s i l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e n d i s p o s e a u t r e m e n t , à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x t e l l e q u e p r é v u e à l ' a r t i c l e 3 4 c i - a v a n t .
A r t i c l e 4 2 : M o d e d e l i q u i d a t i o n
A p r è s p a i e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t f r a i s d e l i q u i d a t i o n o u l a c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t , l e s l i q u i d a t e u r s d i s t r i b u e n t l ' a c t i f n e t , e n e s p è c e s o u e n t i t r e , e n t r e l e s a c t i o n n a i r e s , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t a u n o m b r e d ' a c t i o n s q u ' i l s p o s s è d e n t .
A r t i c l e 4 3 : P r e s c r i p t i o n s p é c i a l e p o u r l e s s o c i é t é s e n l i q u i d a t i o n
1 . T o u t e m o d i f i c a t i o n d e i a d é n o m i n a t i o n d ' u n e s o c i é t é e n l i q u i d a t i o n e s t i n t e r d i t e .
2 . T o u t e s l e s p i è c e s é m a n a n t d ' u n e s o c i é t é d i s s o u t e m e n t i o n n e n t q u ' e l l e e s t e n l i q u i d a t i o n .
3 . U n e p r o c é d u r e d e t r a n s f e r t d u s i è g e d ' u n e s o c i é t é e n l i q u i d a t i o n n e p e u t ê t r e m i s e à e x é c u t i o n a p r è s h o m o l o g a t i o n p a r l e t r i b u n a l d e c o m m e r c e d a n s l e r e s s o r t d u q u e l s e t r o u v e l e s i è g e d e l a s o c i é t é . L ' h o m o l o g a t i o n e s t s o l l i c i t é e p a r v o i e d e r e q u ê t e à l a d i l i g e n c e d u l i q u i d a t e u r . U n e c o p i e d e l a d é c i s i o n d ' h o m o l o g a t i o n p a r i e t r i b u n a l d o i t ê t r e j o i n t e a u d é p ô t d e l ' a c t e d e t r a n s f e r t d u s i è g e .
1 7 . D I X - S E P T I E M E R E S O L U T I O N
I l e s t p r o p o s é à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e m o d i f i e r l ' a r t i c l e 4 2 d e s s t a t u t s c o m m e s u i t
A r t i c l e 4 4 ( e x 4 2 ) :
L e s a d m i n i s t r a t e u r s e t l i q u i d a t e u r s d o m i c i l i é s à l ' é t r a n g e r s o n t s e n s é s , p e n d a n t t o u t e l a d u r é e d e l e u r s
f o n c t i o n s , é l i r e d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é , o u t o u t e s a s s i g n a t i o n s e t n o t i f i c a t i o n s p e u v e n t l e u r ê t r e
d o n n é e s r e l a t i v e m e n t a u x a f f a i r e s d e l a s o c i é t é e t à l a r e s p o n s a b i l i t é d e l e u r g e s t i o n .
1 8 . D I X - H U I T I E M E R E S O L U T I O N
I l e s t p r o p o s é à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e m o d i f i e r l ' a r t i c l e 4 3 d e s s t a t u t s c o m m e s u i t :
A r t i c l e 4 5 ( e x 4 3 ) .
P o u r t o u t c e q u i n ' e s t p a s e x p r e s s é m e n t p r é v u d a n s l e s p r é s e n t s s t a t u t s , o u p o u r l e s p r e s c r i p t i o n s l é g a l e s
a u x q u e l l e s i l n ' e s t p a s v a l a b l e m e n t d é r o g é p a r l e s p r é s e n t s s t a t u t s , l e s p r e s c r i p t i o n s d u C o d e d e s s o c i é t é s e t
d e s a u t r e s p r e s c r i p t i o n s d e l a l é g i s l a t i o n b e l g e s o n t d ' a p p l i c a t i o n .
1 9 . D I X - N E U V I I E M E R E S O L U T I O N : P O U V O I R S A C O N F E R E R P O U R L A C O O R D I N A T I O N D E S S T A T U T S I l e s t p r o p o s é à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e d o n n e r t o u s p o u v o i r s a u N o t a i r e s o u s s i g n é p o u r l a r é d a c t i o n e t l e d é p ô t d u t e x t e c o o r d o n n é d e s s t a t u t s a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e B r u x e l l e s . L e p o u v o i r i n c l u t l a p o s s i b i l i t é d e p r o c é d e r à u n e r é m u n é r a t i o n d e s a r t i c l e s .
P o u r e x t r a i t c o n f o r m e
L e N o t a i r e
O l i v i e r P a l s t e r m a n
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V a l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e