PASSION CHOCOLAT

Société anonyme


Dénomination : PASSION CHOCOLAT
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 867.285.215

Publication

13/11/2013
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N° d'entreprise : BE0867285215

Dénomination

(en entier) : PASSION CHOCOLAT

(en abrégé) :

Forme juridique : S.A.

Siège : RUE VANDERLINDEN 20, 1030 SCHAERBEEK

(adresse complète)

Oblet(s) de l'acte :NOMINATION D4UN NOUVEL ADMINISTRATEUR

Le Conseil d'Administration du 14 octobre 2013 a pris la décision suivante

Nomination comme administrateur de la société de Monsieur Piotr GODLEWSKI, avec comme mission particulière la gestion de l'immeuble et des outils de production. Son mandat commence le 15 octobre 2013 et à une durée de six ans soit jusqu'au 14 octobre 2019.

Massimo Ori, administrateur délégué

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

03/12/2014
ÿþMentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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N° d'entreprise : BE0867285215

Dénomination

(en entier) : PASSION CHOCOLAT

(en abrégé) :

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : RUE ALPHONSE VANDEN BOSSCHE 63-65, 1140 EVERE (adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL

Le conseil d'administration du 20 août 2014 a pris la décision suivante :

Le siège social de la société, actuellement situé à 1140 Evere, rue Alphonse Vanden Bossche 63-65, est transféré à partir du 1 e septembre 2014 à l'avenue Louis Gribaumont 20,1150 Woluwe-Saint-Pierre.

Massimo ORl, administrateur délégué

04/12/2014
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

N° d'entreprise : BE0867285215 :i-drlcCipfli;Jllû dé-Einif-re1les

Dénomination

(en entier) : PASSION CHOCOLAT

(en abrégé) :

Forme juridique : SOCIETE ANONYME n,,

Siège: VUA - d0 umat.d/ eo 64l1.cit2 ¢.o 410.

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :DEMISSION

L'assemblée générale extraordinaire du 25 avril 2014 a pris bonne note de la volonté de Monsieur Thierry Fallier de démissionner de son poste d'administrateur et a accepté sa démission, Celle-ci est effective depuis le 22 avril 2014,

L'assemblée donne pleine et entière décharge à Monsieur Thierry Fallier pour sa gestion depuis son entrée: en fonction jusqu'au 22 avril 2014.

Massimo ORI, administrateur délégué

03/09/2013
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

BRUXELLES

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N° d'entreprise : BE0867285215 Dénomination

(en entier) : PASSION CHOCOLAT

(en abrégé) :

Forme juridique : S.A.

Siège : RUE VANDERL.INIDEN 20, 1030 SCHAERBEEK

(adresse complète)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/09/2013 - Annexes du Moniteur belge Obiet(s) de l'acte :TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL.

Le Conseil d'Administration du 20 août 2013 a pris la décision suivante :

Le siège social de la société, actuellement situé à 1030 Schaerbeek,

rue Vanderlinden n°20 est transféré à partir du ler septembre 2013 à

la rue Alphonse Vanden Bossche 63-65 à 1140 Evere.

Massimo Cri, administrateur délégué

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

14/02/2013
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Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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BRUXELLES

Gree4FEV. 2013

N° d'entreprise : 0867285215

Dénomination (en entier) : PASSION CHOCOLAT

(en abrégé):

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège : Rue Vanderlinden 20

1030 Bruxelles (Schaerbeek)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B :

Objet de l'acte : AUGMENTATION DE CAPITAL - TRANSFORMATION EN SOCIETE ANONYME - MODIFICATIONS AUX STATUTS - ACCEPTATION D'UN NOUVEAU TEXTE DES STATUTS

Le procès-verbal dressé le vingt-deux janvier deux mille treize, par Maître Denis Deckers, Notaire Associé,;; membre de "Berquin Notaires", société civile sous forme d'une société coopérative à responsabilité limitée, ayant son siège social à 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George, 11, et le numéro d'entreprise 0474.073.840 (RPM Bruxelles), stipule ce qui suit :

« Ce jour, le vingt-deux janvier deux mille treize

A 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George 11

Devant Moi, Maître Denis DECKERS, Notaire Associé, membre de "Berquin Notaires", société civile à forme; commerciale d'une société coopérative à responsabilité limitée, ayant son siège social à 1000 Bruxelles,; avenue Lloyd George, 11, et le numéro d'entreprise 0474.073.840 (RPM Bruxelles),

S'EST REUNIE

L'assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société privée à responsabilité limitée' "PASSION CHOCOLAT', ayant son siège à 1030 Bruxelles (Schaerbeek), Rue Vanderlinden 20, ci-après dénommée "la société".

IDENTIFICATION DE LA SOCIETE

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Denis Deckers, Notaire associé à Bruxelles, ie; quatorze septembre deux mille quatre, publié aux Annexes du Moniteur belge du vingt-quatre septembre, suivant, sous le numéro 200409241135252,

Les statuts ont été modifiés suivant procès-verbal dressé par Maître Vincent Berquin, Notaire associé à,: Bruxelles, le vingt-quatre juin deux mille huit, publié aux Annexes du Moniteur belge du vingt-quatre juillet;; suivant, sous le numéro 20080724/123200.

La société est immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro 0867.285.215,

OUVERTURE DE L'ASSEMBLEE - COMPOSITION DU BUREAU -

La séance est ouverte à seize heures sous la présidence de Monsieur ORI Massimo, nommé ci-après.

li n'est pas procédé à la composition d'un bureau.

COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE - LISTE DE PRESENCE

Est présent l'associé unique suivants qui déclarent posséder les deux cent (200) parts sociales ;

Monsieur ORI Massimo, de nationalité italienne, né à Bagni di Lucca (Italie) le 8 janvier 1946, domicilié à::

1200 Woluwe-Saint-Lambert, Avenue des Dix Arpents, 85 A, boîte 3

EXPOSE DU PRESIDENT

Le président expose et me requiert, moi, notaire, d'acter ce qui suit :

L La présente assemblée a pour ordre du jour :

1. Augmentation du capital à concurrence de cinquante mille euros (50.000,00 EUR), pour porter le capital': de vingt mille euros (20.000,00 EUR) à septante-mille euros (70.000,00 EUR). L'augmentation du capital sera'' réalisée par apport en espèces et par la création de cinq cent (500) parts sociales du même type et jouissant' des mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis' à partir de la souscription.

2. Souscription de l'augmentation de capital et libération des actions de capital nouvelles.

3. Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital,

4. Modification de l'article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la décision d'augmentation du; capital. ij

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de fa personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Moet 11.4

5. Rapport établi par l'organe d'administration, avec en annexe l'état résumant la situation active et passive de la société arrêtée au trente et un décembre deux mille douze, dressé en vertu de l'article 778 du Code des Sociétés.

6. Rapport du réviseur d'entreprises sur la situation active et passive de la société, dressé en vertu de l'article 777 du Code des Sociétés.

7. Transformation de la forme juridique de la société en une société anonyme.

8. Adoption d'un nouveau texte des statuts d'une société anonyme

9. Démission et nomination des organes d'administration,

10. Procuration pour la coordination des statuts.

11. Pouvoirs au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions prises.

12. Procuration pour les formalités.

il. Convocations

1/ En ce qui concerne l'associé unique

L'associé unique est présent ou représenté de sorte que la justification de l'accomplissement des formalités relatives à la convocation ne doit pas être produite aux présentes.

2/ En ce qui concerne les autres personnes qui devaient être convoquées

Le gérant, étant Monsieur Massimo Chi, prénommé, est présent.

Le président déclare et l'assemblée reconnaît qu'il n'existe pas de porteurs d'obligations en nom, ni de titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société.

CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE

Cet exposé est vérifié et reconnu exact par l'assemblée; celle-ci se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur l'ordre du jour.

L'associé unique déclare que les parts sociales en vertu desquelles il participe à la présente assemblée générale extraordinaire ne font pas l'objet d'un quelconque droit de gage ou de toute autre limitation à l'exercice libre de leur droit de vote.

DELIBERATION - RESOLUTIONS

L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes:

PREMIERE RESOLUTION - Augmentation du capital

L'assemblée décide d'augmenter le capital de la société à concurrence de cinquante mille euros (50.000,00 EUR), pour porter le capital de vingt mille euros (20.000,00 EUR) à septante mille euros (70.000,00 EUR), L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée par apport en espèces et par la création de ' cinq cent (500) parts sociales du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions de ' capital existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription. Il sera procédé, séance tenante, à la souscription en espèces des dites parts sociales nouvelles, au prix de cent euros (100,00 EUR) chacune et chaque action de capital sera libérée à concurrence de cent (100%) pour cent.

DEUXIEME RESOLUTION - Souscription de l'augmentation du capital et libération des actions de capital , nouvelles.

1, Ensuite, Monsieur OR1 Massimo, associé prénommé, et Monsieur FALLIER Thierry Patrick, né à ' Bruxelles le 14 septembre 1968, domicilié à rue de la Troupette 80, 7170 Bois d'Haine, et Madame ZU SAYN-WITTGENSTEIN-BERLEBURG Marie-Elisabeth Gabrielle, de nationalité allemande, née à Bergisch Gladbach (Allemagne) le 30 octobre 1982, domiciliée à avenue Père Damien 13, 1150 Woluwe-Saint-Pierre, ont déclaré connaître les statuts et la situation financière de la société "Passion Chocolat", et déclarent souscrire les cinq

" cent (500) parts sociales nouvelles au prix de cent euros (100,00 EUR) chacune et, au surplus, aux conditions qui y ont été mentionnées, à savoir

- Monsieur ORI Massimo, associé prénommé, à concurrence de trois cent (300) parts sociales ;

- Monsieur FALLIER Thierry, prénommé, à concurrence de cent (100) parts sociales ;

- Madame ZU SAYN-WITGENSTEIN-BERLEBURG Marie-Elisabeth, prénommée, à concurrence de cent

(100) parts sociales.

2. Le président déclare et toutes personnes présentes à l'assemblée reconnaissent que chacune des parts sociales ainsi souscrites a été libérée à concurrence de cent (100%) pour cent. Par conséquent l'augmentation ' du capital a été libérée au total à concurrence de cinquante mille euros (50.000,00 EUR),

3. Les apports qui consistent en numéraire ont été déposés, conformément à l'article 311 du Code des sociétés, à un compte spécial numéro 363-1117697-06 au nom de la société, auprès de ING Banque, tel qu'il résulte d'une attestation délivrée par cet organisme financier, le trente octobre deux mille treize, laquelle a été transmise au notaire soussigné qui la gardera dans son dossier.

QUATRIEME RESOLUTION - Constatation de la réalisation de l'augmentation du capital.

L'assemblée constate et requiert le notaire de constater authentiquement la réalisation effective de l'augmentation du capital qui précède à concurrence de cinquante mille euros (50.000,00 EUR) et qu'ainsi le capital est effectivement porté à septante mille euros (70.000,00 EUR), représenté par sept cent (700) parts sociales sans mention de valeur nominale,

CINQUIEME RESOLUTION - Modification des statuts.

L'assemblée décide de remplacer le texte de l'article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la ' décision d'augmentation du capital qui précède, par le texte suivant :

" Le capital social est fixé à septante mille euros (70.000,00 EUR).

11 est représenté par sept cent (700) actions, sans mention de valeur nominale représentant chacune unlsept centième du capital social. ".

SiXIEME RESOLUT1ON- Rapports

L'assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport de l'organe d'administration, dressé le dix-huit janvier dernier, justifiant la propcsition de transformation, ainsi que du rapport du réviseur d'entreprises, la société civile professionnelle à forme d'une société privée à responsabilité limitée François Chaimagne,

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de fa personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

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Réviseur d'Entreprises SPRL Civile, ayant son siège à 1200 Woluwe-Sint-Lambert, rue -Moonens 28 BP4, représentée par Monsieur François Chalmagne réviseur d'entreprises, dressé le vingt et un janvier deux mille treize, sur la situation active et passive de la société arrêtée au trente et un décembre deux mille douze, tous deux rédigés en vertu des articles 777 et 778 du Code des Sociétés.

Les associés reconnaissent avoir reçu copie des dits rapports, ainsi que de leurs annexes et déclarent ; n'avoir aucune remarque à formuler au sujet de leur contenu.

Les conclusions du rapport dressé par le réviseur d'entreprises sont rédigées littéralement comme suit Nos travaux ont eu notamment pour but d'identifier toute surévaluation de l'actif net mentionné dans la situation active et passive au 31 décembre 2012 dressée par l'organe de gestion de la société, Ces travaux effectués conformément aux nonnes relatives au rapport à rédiger à l'occasion de la transformation de la société n'ont pas fait apparaître la moindre surévaluation de l'actif net. L'actif net constaté dans la situation active et passive susvisée pour un montant de 9.345,67 FUR est inférieur de 52.154,33 EUR au capital minimum prévu pour la constitution d'une société anonyme. Sous peine de responsabilité des associés, l'opération ne peut se réaliser que moyennant des apports extérieurs complémentaires.

Le 21 janvier 2013

Le Réviseur d'Entreprises

François Chalmagne, Réviseur d'Entreprises SPRL Civile

Représentée par François Chalmagne".

Le rapport de l'organe d'administration, avec en annexe l'état résumant la situation active et passive de la société ont été transmis au notaire qui les gardera dans son dossier.

Le rapport du réviseur d'entreprises reste dans le dossier du Notaire et sera déposé en même temps qu'une expédition des présentes dans le dossier de la société auprès du greffe du tribunal de commerce compétent. SEPTIEME RESOLUTION - Transformation en une société anonyme.

L'assemblée décide de transformer la forme juridique de la société sans changement de sa personnalité juridique et d'adopter la forme juridique d'une société anonyme.

Le capital et les réserves demeurent intacts, de même que tous les éléments d'actif et de passif, les amortissements, les moins-values et les plus-values et la société anonyme continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société privée à responsabilité limitée.

La société anonyme reste immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro 0867.285.215.

La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société arrêtée au trente et un décembre deux mille douze.

HUiTiEME RESOLUTiON- Adoption d'un nouveau texte des statuts

L'assemblée décide, suite à l'augmentation de capital et suite à la transformation de la société en une société anonyme, d'accepter un nouveau texte des statuts, rédigé comme suit :

FORME JURIDIQUE - DENOMINATION,

La société revêt la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée "PASSION CHOCOLAT".

SIEGE SOCIAL.

Le siège est établi à 1030 Bruxelles (Schaerbeek), Rue Vanderlinden 20,

OBJET.

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, exclusivement en son propre nom et pour son propre compte :

- toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l'achat, la vente, la fabrication et la transformation de chocolats, de produits chocolatés et produits artisanaux, ainsi que toutes opérations de négoce et d'industrie relevant du domaine de la confiserie.

A cet effet, la société peut collaborer et prendre part, ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises, directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit.

La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de commerces

La société peut d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de ; nature à en faciliter la réalisation.

DUREE.

La société existe pour une durée illimitée.

CAPITAL SOCIAL,

Le capital social est fixé à septante mille euros (70.000,00 EUR).

11 est représenté par sept cent (700) actions, sans mention de valeur nominale représentant chacune un/sept centième du capital social.

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.

La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, personnes physiques ou morales, actionnaires ou ncn, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle. Lorsque, lors d'une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de deux actionnaires. Aussi longtemps que le conseil d'administration est composé de deux membres, la clause - reprise sous l'article 15 des présents statuts - octroyant une voix décisive au président du conseil d'administration cesse de sortir ses effets,

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique, chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale,

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Mod 11.1

La désignation et Ïa cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Les administrateurs sont rééligibles.

L'administrateur dont le mandat est venu à expiration, reste en fonction aussi longtemps que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant,

En cas de vacance prématurée au sein du conseil d'administration, pour quelque raison que ce soit, les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement au poste vacant jusqu'à ce que l'assemblée générale nomme un nouvel administrateur. La nomination est portée à l'agenda de la plus prochaine assemblée générale.

Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président. A défaut d'élection, ou en cas d'absence du président, celui-ci sera remplacé par le doyen des administrateurs.

REUNIONS-DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.

Le conseil se réunit sur convocation de son président, d'un administrateur-délégué ou de deux administrateurs, effectuée trois jours au moins avant la date prévue pour la réunion.

Les convocations sont valablement effectuées par lettre, télécopie ou e-mail.

Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré comme ayant été régulièrement convoqué. Un administrateur peut également renoncer à se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la réunion à laquelle il n'a pas assisté.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger au lieu indiqué dans la convocation.

Tout administrateur peut, au moyen d'un document qui porte sa signature (y compris une signature digitale ; conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil) et qui a été communiqué par écrit, par téléfax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil, donner mandat à un autre membre du conseil afin de ie représenter à une réunion déterminée. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations.

Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents ou représentés, délibérera et statuera valablement sur les objets portés à l'ordre du jour de la réunion précédente.

Le conseil d'administration peut se réunir par voie de conférence téléphonique ou vidéoconférence.

Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres administrateurs.

En cas de partage, la voix de celui qui préside !a réunion est décisive.

Dans des cas exceptionnels, dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit, li ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels ni pour l'utilisation du capital autorisé.

Sauf !es cas d'exception visés par le Code des sociétés, un administrateur qui e, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou une opération relevant du conseil d'administration, doit le communiquer aux autres administrateurs avant la délibération du conseil d'administration; le conseil d'administration et la société doivent s'en référer aux prescriptions de l'article 523 du Code des sociétés.

Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés par le président, le secrétaire et les membres qui le désirent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial. Les procurations sont annexées aux procès-verbaux de la réunion pour laquelle elles ont été données.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président, l'administrateur-délégué ou par deux administrateurs.

POUVOIR DE GESTION DU CONSEIL.

§1. En général

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

§2. Comités consultatifs.

Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités

consultatifs. Il décrit leur composition et leur mission.

§3. Gestion journalière

Le conseil peut déléguer la gestion journalière de la société, la gestion d'une ou plusieurs affaires de !a société, ou l'exécution des décisions du conseil, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoirs, actionnaires ou non.

Le conseil ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix.

§4. Comité de direction

Conformément à l'article 524bis du Code des sociétés le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs de gestion à un comité de direction, sans pour autant que cette délégation puisse porter sur la politique générale de la société ou sur l'ensemble des actes réservés au conseil d'administration en vertu d'autres dispositions de la loi.

Les conditions de désignation des membres du comité de direction, leur révocation, leur rémunération, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement du comité de direction, sont déterminés par le conseil d'administration,

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Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto ; Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

Le conseil d'administration est chargé du contrôle du comité.

Si un membre du comité de direction a, directement ou indirectement, un intérêt de nature patrimoniale , opposé â une décision ou à une opération relevant du comité, il doit le communiquer aux autres membres avant ; la délibération du comité, En outre, les prescriptions de l'article 524ter du Code des sociétés doivent être prises en considération.

REPRESENTATION DE LA SOCIETE.

La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, par un administrateur-délégué ; agissant seul.

Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un délégué à cette gestion. Lorsqu'un administrateur est chargé de la gestion journalière, celui-ci portera le titre de "administrateur-délégué". Lorsqu'une personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de directeur ou directeur général au tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de nomination.

La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des mandataires spéciaux.

A l'étranger, la société peut être valablement représentée par toute personne mandatée spécialement à cet effet par le conseil d'administration.

CONTROLE.

Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels doit être confié à un ou plusieurs commissaires. Les commissaires sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Les commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de trois ans. Sous peine de dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat que par l'assemblée générale et pour un juste motif

Toutefois, aussi longtemps que la société pourra bénéficier des exceptions prévues à l'article 141, 2° du Code des sociétés, chaque actionnaire aura, conformément à l'article 166 du Code des sociétés, individuellement les pouvoirs de contrôle et d'investigation des commissaires.

Nonobstant toute disposition légale en la matière, l'assemblée générale aura le droit de nommer un commissaire. S'il n'a pas été nommé de commissaire, chaque actionnaire pourra se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable, La rémunération de l'expert-comptable incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire. En ce cas les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la société.

DATE.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit le dernier vendredi du mois d'avril à dix-huit heures.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant.

L'assemblée générale annuelle se tient au siège de la société ou dans la commune du siège de la société, Elle peut également se tenir dans une des dix-neuf communes de la Région Bruxelles-Capitale.

DEPOT DES TITRES.

Pour être admis à l'assemblée générale, tout propriétaire de titres doit, si la convocation l'exige, et ce au moins trois jours ouvrables avant la tenue de l'assemblée, faire connaître par écrit adressé au conseil d'administration son intention de participer à l'assemblée ou effectuer le dépôt de ses certificats d'inscription dans le registre des actions nominatives, au siège social ou dans les établissements désignés dans les avis de convocation.

Si le conseil d'administration l'exige dans la convocation, les titulaires d'actions dématérialisées sont priés, et ce dans la période mentionnée ci-dessus, de déposer une attestation constatant l'indisponibilité des actions dématérialisées, établie par le teneur de comptes agréé ou l'organisme de liquidation, aux lieux indiqués par l'avis de convocation.

Les titulaires d'obligations, de warrants et de certificats émis en collaboration avec la société peuvent assister à l'assemblée générale, mais avec voix consultative uniquement, en respectant les conditions d'admission prévues pour les actionnaires.

Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour l'application de cet article.

REPRESENTATION.

Tout actionnaire empêché peut donner procuration à une autre personne, actionnaire ou non, pour le représenter à une réunion de l'assemblée. Les procurations doivent porter une signature (en ce compris une signature digitale conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil),

Les procurations doivent être communiquées par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre, le conseil d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant l'assemblée à l'endroit indiqué par lui.

Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour l'application de cet article,

LISTE DE PRESENCE.

Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination sociale et le siège social des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.

DROIT DE VOTE.

Chaque action donne droit à une voix.

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso Nom et signature

Mod 11.1

Réservé

au

Moniteur

belge

Le vote se ¬ ait par main levée ou par appel nominal sauf si l'assemblée générale en décide autrement par la majorité simple des voix émises.

Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'un formulaire établi par le conseil d'administration, qui contient les mentions suivantes : (i) identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) et pour chaque décision qui doit être prise selon l'ordre du jour de l'assemblée, la mention " oui " ou " non " ou "' abstention ". L'actionnaire qui vote par écrit sera prié, le cas échant, de remplir les formalités nécessaires en ' vue de participer à l'assemblée générale conformément à l'article 23 des statuts.

EXERCICE SOCIAL.

L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque année. REPARTITION DES BENEFICES.

Sur les bénéfices nets de la société, il est effectué annuellement un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième du capital social.

Sur la proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au solde des bénéfices nets.

ACOMPTE SUR DIVIDENDE.

Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l'exercice, conformément aux conditions prescrites par l'article 618 du Code des sociétés. DISSOLUTION - LIQUIDATION.

Lors de la dissolution avec liquidation, les liquidateurs sont nommés par l'assemblée générale.

Les liquidateurs n'entrent en fonction qu'après confirmation par le tribunal de commerce de leur nomination résultant de la décision prise par l'assemblée générale, conformément à l'article 184 du Code des sociétés.

Ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.

Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.

Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.

NEUVIEME RESOLUTION - Démission et nomination des organes d'administration

L'assemblée décide d'accepter, à compter du vingt-deux Janvier deux mille treize, la démission de la' personne ci-après, de sa fonction de gérant de la société privée à responsabilité limitée

- Monsieur ORI Massimo, domicilié à 1200 Woluwe-Saint-Lambert, Avenue des Dix Arpents, 85 A, boîte 3, L'assemblée décide de nommer, également à compter du vingt-deux janvier deux mille treize, en qualité d'administrateurs de la société anonyme

Monsieur ORI Massimo, prénommé ;

- Monsieur FALLIER Thierry, domicilié à rue de la Troupette 80, 7170 Bois d'Haine;

- Madame ZU SAYN-WITTGENSTEIN-BERLEBURG Marie-Elisabeth, domiciliée à avenue Père Damien 13,

1150 Woluwe-Saint-Pierre.

Leur mandat prend fin immédiatement après l'assemblée annuelle de l'an deux mille dix-huit.

Le mandat des administrateurs est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

NOMINATION ADMINISTRATEUR DELEGUE.

Ensuite, les administrateurs, tous présents, ont décidé de nommer comme administrateur délégué :

- Monsieur ORI Massimo, prénommé.

Son mandat sera non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

DIXIEME RESOLUTION.

L'assemblée confère à Jean Van den Bossche et/ou Nathalie Croene, ayant élu domicile au siège de la

société "Berquin Notaires", prénommée, tous pouvoirs afin de rédiger le texte de la coordination des statuts de "

la société, le signer et le déposer au greffe du tribunal du commerce compétent, conformément aux dispositions

légales en la matière.

ONZIEME RESOLUTiON

L'assemblée confère tous pouvoirs au conseil d'administration afin d'exécuter les résolutions qui précèdent.

DOUZ1EME RESOLUTION

L'assemblée confère tous pouvoirs à Monsieur ORI Massimo, prénommé, ainsi qu'à ses employés,

préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet

d'entreprise en vue d'assurer la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas

échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.

INFORMATION - CONSEIL

Le comparant déclare que le notaire l'a entièrement informé sur ses droits, obligations et charges découlant

des actes juridiques dans lesquels il est intervenu et qu'il l'a conseillé en toute impartialité.

' DROIT D'ECRITURE

Le droit d'écriture s'élève à nonante-cinq euros (¬ 95,00).

LECTURE

Le comparant déclare avoir reçu en temps utile un projet du présent acte,

Le présent acte a été lu intégralement pour ce qui concerne les mentions visées à l'article 12 alinéa 1 et 2

de la Loi Organique Notariat et les modifications apportées au projet de l'acte communiqué préalablement.

L'acte entier a été commenté par le notaire.

IDENTITE

Le notaire confirme le nom, prénoms, date et lieu de naissance et domicile du comparant au vue de sa carte

d'identité.

VOTE

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet 6 : Au recto ; Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

~

Mix 111,1

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

Moniteur

belge

Les résolutions qui précèdent ont été adoptées successivement à l'unanimité.

CLOTURE DE LA REUNION

La séance est levée,

DONT PROCES-VERBAL

Dressé date et lieu que dessus.

Après lecture partielle et commentée de l'acte, le président et les actionnaires et moi, notaire associé, avons

signé.

Suivent les signatures."

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, un rapport du réviseur

d'entreprises établi conformément à l'article 778 du Code des sociétés, le texte coordonné des statuts).

Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits

d'Enregistrement.

Denis Deckers

Notaire associé

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

03/10/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 27.04.2012, DPT 30.09.2012 12596-0565-013
19/10/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 29.04.2011, DPT 16.10.2011 11580-0240-013
17/09/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 30.04.2010, DPT 13.09.2010 10542-0225-013
22/01/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2008, APP 03.11.2008, DPT 14.01.2009 09013-0037-015
16/01/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2007, APP 17.12.2007, DPT 14.01.2008 08010-0377-015
01/12/2006 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2006, APP 06.11.2006, DPT 30.11.2006 06887-3984-017
14/12/2005 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2005, APP 07.11.2005, DPT 06.12.2005 05883-0057-015
09/08/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 29.04.2016, DPT 08.08.2016 16404-0369-015

Coordonnées
PASSION CHOCOLAT

Adresse
AVENUE LOUIS GRIBAUMONT 20 1150 WOLUWE-SAINT-PIERRE

Code postal : 1150
Localité : WOLUWE-SAINT-PIERRE
Commune : WOLUWE-SAINT-PIERRE
Région : Région de Bruxelles-Capitale