17/09/2012
ÿþM o d P D F 1 1 . 1
V o l e t B C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l a c t e a u g r e f f e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
* 1 2 3 0 4 7 5 9 *
D é p o s é
1 3 - 0 9 - 2 0 1 2
G r e f f e
N ° d e n t r e p r i s e : 0 8 4 8 6 7 9 7 2 4
D é n o m i n a t i o n ( e n e n t i e r ) : P A S T I M M O
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 1 0 3 0 S c h a e r b e e k , C h a u s s é e d e H e l m e t 3 0 1
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b j e t ( s ) d e l a c t e : C o n s t i t u t i o n
I l r é s u l t e d u n a c t e r e ç u p a r M a î t r e S a n d r y G y p e n s , N o t a i r e à S t r o m b e e k - B e v e r ( G r i m b e r g e n ) , l e 1 3
s e p t e m b r e 2 0 1 2 , q u i l a é t é c o n s t i t u é u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , p a r :
1 . M o n s i e u r S T O C K M A N M a r c e l C h a r l e s , g é r a n t d e s o c i é t é , n é à E l s e n e , l e s e p t f é v r i e r m i l l e n e u f c e n t t r e n t e - h u i t , d e n a t i o n a l i t é b e l g e , N u m é r o N a t i o n a l : 3 8 0 2 0 7 - 1 3 5 - 7 9 , d o m i c i l i é à 1 0 3 0 S c h a e r b e e k , C h a u s s é e d e H e l m e t 3 0 1 .
2 . M a d a m e P A R Y S N i c o l e H e n r i e t t e , p e n s i o n n é e , n é e à U k k e l , l e h u i t a o û t m i l l e n e u f c e n t q u a r a n t e - t r o i s , d e n a t i o n a l i t é b e l g e , N u m é r o N a t i o n a l : 4 3 0 8 0 8 - 1 0 6 - 3 1 , d o m i c i l i é e à 1 0 3 0 S c h a e r b e e k , C h a u s s é e d e H e l m e t 3 0 1 .
A . C O N S T I T U T I O N
L e s c o m p a r a n t s r e q u i è r e n t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u ' i l s c o n s t i t u e n t e n t r e e u x u n e s o c i é t é c o m m e r c i a l e e t d ' a r r ê t e r l e s s t a t u t s d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e d é n o m m é e « P A S T I M M O » , a y a n t s o n s i è g e à 1 0 3 0 S c h a e r b e e k , C h a u s s é e d e H e l m e t 3 0 1 , a u c a p i t a l d e d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 E U R ) , r e p r é s e n t é p a r c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x ( 1 8 6 ) p a r t s s a n s v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x i è m e ( 1 / 1 8 6 è m e ) d e l ' a v o i r s o c i a l .
L e s f o n d a t e u r s o n t r e m i s a u n o t a i r e l e p l a n f i n a n c i e r , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 1 5 d u C o d e d e s s o c i é t é s . I l s d é c l a r e n t q u e l e s c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x ( 1 8 6 ) p a r t s s o n t s o u s c r i t e s e n e s p è c e s , c o m m e s u i t :
- p a r m o n s i e u r S T O C K M A N M a r c e l , p r é n o m m é ,
N o n a n t e - t r o i s p a r t s s o c i a l e s , 9 3
p o u r n e u f m i l l e t r o i s c e n t s e u r o s ,
- p a r m a d a m e P A R Y S N i c o l e , p r é n o m m é e ,
N o n a n t e - t r o i s p a r t s s o c i a l e s , 9 3
p o u r n e u f m i l l e t r o i s c e n t s e u r o s ,
E n s e m b l e : c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x p a r t s s o c i a l e s 1 8 6
p o u r l e p r i x d e d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s .
L e s c o m p a r a n t s p r é s e n t s e t r e p r é s e n t é s d é c l a r e n t q u e l e s p a r t s s o u s c r i t e s c o m m e d i t c i - d e s s u s s o n t
l i b é r é e s à c o n c u r r e n c e d e d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s p a r u n v e r s e m e n t e n e s p è c e s e f f e c t u é a u c o m p t e
n u m é r o 6 5 2 - 9 4 6 0 3 9 3 - 6 5 a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n a u p r è s d e l a b a n q u e R e c o r d s u i v a n t a t t e s t a t i o n
d é l i v r é e l e 1 3 s e p t e m b r e 2 0 1 2 s o u m i s e a u n o t a i r e s o u s s i g n é .
L e s c o m p a r a n t s p r é s e n t s e t r e p r é s e n t é s d é c l a r e n t q u e l e m o n t a n t d e s f r a i s , d é p e n s e s , r é m u n é r a t i o n s e t
c h a r g e s , i n c o m b a n t à l a s o c i é t é e n r a i s o n d e s a c o n s t i t u t i o n , s ' é l è v e à e n v i r o n m i l l e d e u x c e n t d i x e u r o s
( 1 . 2 1 0 , 0 0 ) e u r o s .
B . - S T A T U T S
A r t i c l e 1 - F o r m e
L a s o c i é t é a l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
A r t i c l e 2 - D é n o m i n a t i o n
E l l e e s t d é n o m m é e : « P A S T I M M O » .
A r t i c l e 3 S i è g e s o c i a l
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 1 0 3 0 S c h a e r b e e k , C h a u s s é e d e H e l m e t 3 0 1 . ( . . . )
A r t i c l e 4 O b j e t
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , p o u r c o m p t e p r o p r e o u p o u r c o m p t e d e t i e r s , o u e n
p a r t i c i p a t i o n a v e c c e u x - c i , t o u t e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s o u
f i n a n c i è r e s , s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à l a r é a l i s a t i o n d e ;
- T o u t e s t r a n s a c t i o n s o u t r a v a u x i m m o b i l i e r s o u f o n c i e r s , e t n o t a m m e n t , l ' a c h a t , l a v e n t e , l ' é c h a n g e , l a
c o n s t r u c t i o n , l a r é p a r a t i o n , l a t r a n s f o r m a t i o n , l e l e a s i n g i m m o b i l i e r , l a l o c a t i o n e t l a g e s t i o n d e t o u s b i e n s
i m m e u b l e s , b â t i s o u n o n b â t i s ;
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 7 / 0 9 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 7 / 0 9 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
- T o u t e s o p é r a t i o n s m o b i l i è r e s e t n o t a m m e n t l ' a c h a t , l a v e n t e , l a l o c a t i o n e t l a g e s t i o n d e t o u s b i e n s m e u b l e s ;
- T o u t e s o p é r a t i o n s e n v u e d e l a c r é a t i o n e t l ' e x p l o i t a t i o n d e c e n t r e s d e c o o r d i n a t i o n e n m a t i è r e a d m i n i s t r a t i v e , i n f o r m a t i q u e , f i d u c i a i r e , t e c h n i q u e s e t l o i s s o c i a l e s .
P o u r r é a l i s e r s o n o b j e t s o c i a l , l a s o c i é t é p e u t , e t s a n s q u e c e s o i t l i m i t a t i f , e f f e c t u e r t o u t e s o p é r a t i o n s e n v a l e u r s i m m o b i l i è r e s , m o b i l i è r e s , a s s u r e r l a g e s t i o n d e s b i e n s i m m o b i l i e r s e t v a l e u r s m o b i l i è r e s , i n t e r v e n i r e n m a t i è r e d e c o n s e i l s e t r é a l i s a t i o n d a n s l e s m a t i è r e s é c o n o m i q u e s , f i n a n c i è r e s e t m o n é t a i r e s , a s s u r e r o u c o o r d o n n e r l a r é a l i s a t i o n d e p r o j e t s i m m o b i l i e r s . E l l e p e u t d o n c i n v e s t i r à c o u r t , m o y e n e t l o n g t e r m e , f a i r e d e s i n v e s t i s s e m e n t s , é r i g e r o u f a i r e é r i g e r d e s i m m e u b l e s , l e s a m é n a g e r o u f a i r e a m é n a g e r , p r e n d r e o u d o n n e r d e s i m m e u b l e s e n l o c a t i o n ; f a i r e t o u s t r a v a u x e n v u e d e l e s r e n d r e r e n t a b l e s , l o t i r l e s t e r r a i n s , c r é e r l a v o i r i e n é c e s s a i r e ; c o n t r a c t e r t o u s c o n t r a t s d e l e a s i n g ; p r e n d r e o u d o n n e r d e s d r o i t s d ' e m p h y t é o s e o u d e s u p e r f i c i e . E l l e p e u t f a i r e t o u t e s o p é r a t i o n s a y a n t u n l i e n d i r e c t o u i n d i r e c t a v e c c e q u i p r é c è d e o u q u i s e r a i t d e n a t u r e à e n f a c i l i t e r l a r é a l i s a t i o n , l ' é n u m é r a t i o n q u i p r é c è d e n ' é t a n t p a s l i m i t a t i v e . E l l e p e u t p a r t i c i p e r d a n s t o u t e s l e s s o c i é t é s a y a n t u n o b j e t i d e n t i q u e , s e m b l a b l e o u c o m p l é m e n t a i r e a u s i e n p a r a p p o r t , f u s i o n , s o u s c r i p t i o n , p a r t i c i p a t i o n , i n t e r v e n t i o n f i n a n c i è r e o u a u t r e e t c o n c l u r e a v e c c e l l e s - c i d e s c o n t r a t s d e c o l l a b o r a t i o n o u a u t r e s . L e C o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n a c o m p é t e n c e p o u r i n t e r p r é t e r l ' o b j e t s o c i a l . E l l e p e u t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , f a i r e t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , i m m o b i l i è r e s , m o b i l i è r e s o u f i n a n c i è r e s , s e r a t t a c h a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l o u q u i s e r a i e n t d e n a t u r e à e n f a c i l i t e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , e n t i è r e m e n t o u p a r t i e l l e m e n t , l a r é a l i s a t i o n . D e m ê m e , e l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r , p a r v o i e d ' a p p o r t , d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n o u d e t o u t e a u t r e m a n i è r e , d a n s t o u t e s a f f a i r e s a y a n t u n o b j e t i d e n t i q u e , a n a l o g u e o u c o n n e x e a u s i e n , o u q u i s o n t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n e n t r e p r i s e à l u i p r o c u r e r d e s m a t i è r e s p r e m i è r e s o u à f a c i l i t e r l ' é c o u l e m e n t d e s e s p r o d u i t s . L a s o c i é t é a é t é c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e . E l l e p e u t p r e n d r e d e s e n g a g e m e n t s p o u r u n t e r m e d é p a s s a n t l a d a t e d e s a d i s s o l u t i o n é v e n t u e l l e .
A r t i c l e 5 D u r é e
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
E l l e p e u t ê t r e d i s s o u t e p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t c o m m e e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s .
A r t i c l e 6 C a p i t a l
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s ( 1 8 . 6 0 0 ) e u r o s . I l e s t d i v i s é e n c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x ( 1 8 6 ) p a r t s s a n s v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x i è m e ( 1 / 1 8 6 è m e ) d e l ' a v o i r s o c i a l . ( . . . ) A r t i c l e 1 0 G é r a n c e
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , p e r s o n n e s p h y s i q u e s , a s s o c i é s o u n o n , n o m m é s a v e c o u s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e e t p o u v a n t , d a n s c e t t e d e r n i è r e h y p o t h è s e , a v o i r l a q u a l i t é d e g é r a n t s t a t u t a i r e .
L ' a s s e m b l é e q u i l e s n o m m e f i x e l e u r n o m b r e , l a d u r é e d e l e u r m a n d a t e t , e n c a s d e p l u r a l i t é , l e u r s p o u v o i r s . S ' i l n ' y a q u ' u n s e u l g é r a n t , l a t o t a l i t é d e s p o u v o i r s d e l a g é r a n c e l u i e s t a t t r i b u é e .
A r t i c l e 1 1 - P o u v o i r s d u g é r a n t
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 5 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s e t s a u f o r g a n i s a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e d ' u n c o l l è g e d e g e s t i o n ; c h a q u e g é r a n t r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e e t p e u t p o s e r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l , s a u f c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
U n g é r a n t p e u t d é l é g u e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x à t o u t m a n d a t a i r e , a s s o c i é o u n o n .
E s t n o m m é c o m m e g é r a n t s t a t u t a i r e : m o n s i e u r S T O C K M A N M a r c e l , p r é n o m m é , q u i a c c e p t e . A r t i c l e 1 2 R é m u n é r a t i o n
S a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e m a n d a t d e g é r a n t e s t g r a t u i t .
A r t i c l e 1 3 C o n t r ô l e
T a n t q u e l a s o c i é t é r é p o n d a u x c r i t è r e s é n o n c é s à l ' a r t i c l e 1 5 d u C o d e d e s s o c i é t é s , i l n ' e s t p a s n o m m é d e c o m m i s s a i r e , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
D a n s c e c a s , c h a q u e a s s o c i é p o s s è d e i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d u c o m m i s s a i r e . I l p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e x p e r t - c o m p t a b l e . L a r é m u n é r a t i o n d e c e l u i - c i i n c o m b e à l a s o c i é t é s ' i l a é t é d é s i g n é a v e c s o n a c c o r d o u s i c e t t e r é m u n é r a t i o n a é t é m i s e à s a c h a r g e p a r d é c i s i o n j u d i c i a i r e .
A r t i c l e 1 4 - A s s e m b l é e s g é n é r a l e s
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s e r é u n i t c h a q u e a n n é e l e t r o i s i è m e m a r d i d u m o i s d e m a r s à d i x - n e u f h e u r e s a u s i è g e s o c i a l o u à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n .
S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e e s t r e m i s e a u p l u s p r o c h a i n j o u r o u v r a b l e , a u t r e q u ' u n s a m e d i .
D e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s d o i v e n t ê t r e c o n v o q u é e s p a r l a g é r a n c e c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t s o c i a l l ' e x i g e o u s u r l a r e q u ê t e d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l .
L e s a s s e m b l é e s s e r é u n i s s e n t a u s i è g e s o c i a l o u à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n , à l ' i n i t i a t i v e d e l a g é r a n c e o u d e s c o m m i s s a i r e s L e s c o n v o c a t i o n s s o n t f a i t e s c o n f o r m é m e n t à l a l o i . T o u t e p e r s o n n e p e u t r e n o n c e r à c e t t e c o n v o c a t i o n e t , e n t o u t c a s , s e r a c o n s i d é r é e c o m m e a y a n t é t é r é g u l i è r e m e n t c o n v o q u é e s i e l l e e s t p r é s e n t e o u r e p r é s e n t é e à l ' a s s e m b l é e . ( . . . )
A r t i c l e 1 8 - E x e r c i c e s o c i a l
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r o c t o b r e e t f i n i t l e t r e n t e s e p t e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
L e t r e n t e s e p t e m b r e d e c h a q u e a n n é e l e s é c r i t u r e s s o n t a r r ê t é e s e t l a g é r a n c e d r e s s e u n i n v e n t a i r e e t é t a b l i t l e s c o m p t e s a n n u e l s .
A r t i c l e 1 9 - A f f e c t a t i o n d u b é n é f i c e
S u r l e b é n é f i c e n e t , t e l q u ' i l d é c o u l e d e s c o m p t e s a n n u e l s a r r ê t é s p a r l a g é r a n c e , i l e s t p r é l e v é a n n u e l l e m e n t a u m o i n s c i n q ( 5 % ) p o u r c e n t p o u r ê t r e a f f e c t é s a u f o n d s d e r é s e r v e l é g a l e , C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l a r é s e r v e l é g a l e a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l .
V o l e t B - S u i t e
L e s o l d e r e ç o i t l ' a f f e c t a t i o n q u e l u i d o n n e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t s u r p r o p o s i t i o n d e l a g é r a n c e , d a n s l e r e s p e c t d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
A r t i c l e 2 0 - D i s s o l u t i o n L i q u i d a t i o n
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , l a l i q u i d a t i o n e s t e f f e c t u é e p a r l e o u l e s g é r a n t s e n e x e r c i c e , à m o i n s q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n e d é s i g n e u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s d o n t e l l e d é t e r m i n e r a l e s p o u v o i r s e t l e s é m o l u m e n t s . ( . . . )
C . - D I S P O S I T I O N S T E M P O R A I R E S
L e s c o m p a r a n t s p r e n n e n t à l ' u n a n i m i t é l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s q u i n e d e v i e n d r o n t e f f e c t i v e s q u ' à d a t e r d u d é p ô t d e l ' e x t r a i t d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e l o r s q u e l a s o c i é t é a c q u e r r a l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e .
1 . L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e d è s l ' o b t e n t i o n d e l a c a p a c i t é j u r i d i q u e p o u r s e t e r m i n e r l e t r e n t e s e p t e m b r e d e u x m i l l e t r e i z e .
2 . L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s e t i e n d r a e n m a r s d e u x m i l l e q u a t o r z e .
L a g é r a n c e r e p r e n d r a , l e c a s é c h é a n t , d a n s l e d é l a i l é g a l , l e s e n g a g e m e n t s s o u s c r i t s a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n . C e t t e r e p r i s e n ' a u r a d ' e f f e t q u ' à d a t e r d u d é p ô t d e l ' e x t r a i t d e s s t a t u t s a u g r e f f e d u t r i b u n a l c o m p é t e n t .
3 . L e s c o m p a r a n t s n e d é s i g n e n t p a s d e c o m m i s s a i r e - r é v i s e u r .
D E C I S I O N S D E S F O N D A T E U R S .
L e s c o m p a r a n t s - f o n d a t e u r s d é c i d e n t à l ' u n a n i m i t é :
- q u e l e m a n d a t d u g é r a n t n e s t p a s r é m u n é r é .
L e s n u m é r o s n a t i o n a u x d e s c o m p a r a n t s o n t é t é m e n t i o n n é s a v e c l e u r a c c o r d e x p r è s . ( . . . )
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E .
A n n e x e : u n e e x p é d i t i o n
N o t a i r e S a n d r y G y p e n s
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 7 / 0 9 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e