07/08/2012
ÿþM o d P D F 1 1 . 1
V o l e t B C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l a c t e a u g r e f f e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
* 1 2 3 0 4 1 6 9 *
D é p o s é
0 3 - 0 8 - 2 0 1 2
G r e f f e
N ° d e n t r e p r i s e : 0 8 4 7 8 3 7 4 0 8
D é n o m i n a t i o n ( e n e n t i e r ) : P A T R I M M O
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 1 2 0 0 W o l u w e - S a i n t - L a m b e r t , B d . B r a n d W h i t l o c k 1 4
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b j e t ( s ) d e l a c t e : C o n s t i t u t i o n
D u n a c t e r e ç u l e 3 a o û t 2 0 1 2 p a r l e N o t a i r e Q u e n t i n V a n h a l e w y n à K r a a i n e m , i l r é s u l t e q u e M o n s i e u r F R A N C O T T E P a t r i c k D o m i n i q u e C h a r l e s , n é à U c c l e , l e 2 4 a v r i l 1 9 6 3 , d o m i c i l i é à 8 3 0 0 K n o k k e - H e i s t , K o n i n g s l a a n , 1 7 4 b o î t e 0 0 5 2 , M o n s i e u r D A V I D L é o p o l d M a r c J u l e s G h i s l a i n , n é à B e r t r i x , l e 1 0 f é v r i e r 1 9 5 6 , M a d a m e C O L P A E R T C a r o l i e n J a c q u e l i n e W i l h e l m i n a , n é e à L o k e r e n l e 2 j u i l l e t 1 9 7 2 , d o m i c i l i é e à T e r v u r e n , W a a l s e b a a n 6 1 o n t c o n s t i t u é u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e s o u s l a d é n o m i n a t i o n « P A T R I M M O » d o n t l e s i è g e s o c i a l s e s i t u e à W o l u w e - S a i n t - L a m b e r t , B o u l e v a r d B r a n d W h i t l o c k , 1 4
L e s s t a t u t s o n t é t é a r r ê t é s c o m m e s u i t :
A r t i c l e 1 . D é n o m i n a t i o n
I l e s t c o n s t i t u é u n e S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e s o u s l a d é n o m i n a t i o n
" P A T R I M M O " .
A r t i c l e 2 . S i è g e s o c i a l
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 1 2 0 0 W o l u w e - S a i n t - L a m b e r t , B d . B r a n d W h i t l o c k 1 4 .
I l p e u t , s a n s m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s , ê t r e t r a n s f é r é e n B e l g i q u e , d a n s l a r é g i o n l i n g u i s t i q u e
f r a n c o p h o n e e t b i l i n g u e d e B r u x e l l e s - C a p i t a l e , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l o r g a n e d e g e s t i o n , d é c i s i o n à
p u b l i e r a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e .
L a s o c i é t é p e u t é t a b l i r , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l o r g a n e d e g e s t i o n , d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s o u
d e x p l o i t a t i o n , d e s s u c c u r s a l e s , d é p ô t s e t a g e n c e s , e n B e l g i q u e e t à l é t r a n g e r .
A r t i c l e 3 . O b j e t
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , s o i t p o u r e l l e - m ê m e , s o i t p o u r l e c o m p t e d e t i e r s :
- L a c o n s t i t u t i o n , l a c c r o i s s e m e n t e t l a g e s t i o n d u n p a t r i m o i n e i m m o b i l i e r ; t o u t e s
o p é r a t i o n s e n r a p p o r t a v e c l e s b i e n s i m m o b i l i e r s e t l e s d r o i t s r é e l s e n m a t i è r e i m m o b i l i è r e , t e l s q u e l a c h a t , l a v e n t e , l a c o n s t r u c t i o n , l a t r a n s f o r m a t i o n , l a m é n a g e m e n t e t l a d é c o r a t i o n d i n t é r i e u r , l a l o c a t i o n , l é c h a n g e , l e l o t i s s e m e n t e t , e n g é n é r a l , t o u t e s o p é r a t i o n s q u i s e r a p p o r t e n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à l a g e s t i o n o u à l a m i s e e n v a l e u r d e b i e n s i m m o b i l i e r s o u d e d r o i t s r é e l s e n m a t i è r e i m m o b i l i è r e ;
- L a c o n s t i t u t i o n , l a c c r o i s s e m e n t e t l a g e s t i o n d u n p a t r i m o i n e m o b i l i e r ; t o u t e s
o p é r a t i o n s e n r a p p o r t a v e c l e s b i e n s e t d r o i t s m o b i l i e r s , d e q u e l q u e n a t u r e q u i l s s o i e n t , t e l s q u e l a c h a t , l a v e n t e , l a l o c a t i o n ;
- L e s e x p e r t i s e s i m m o b i l i è r e s e t é t u d e s d e p r o j e t s i m m o b i l i e r s .
- l e c o m m e r c e e t l ' e x p l o i t a t i o n , d a n s s o n s e n s l e p l u s l a r g e , d ' h o t e l s , m o t e l s . ,
r e s t a u r a n t s , t a v e r n e s , s n a c k s - b a r , s a l o n s d e c o n s o m m a t i o n , p â t i s s e r i e s , b o u l a n g e r i e s , t e a r o o m s , c a f e t a r i a s , c a f é s , b a r s , d a n c i n g s , d i s c o t h è q u e s e t d e d é b i t s d e b o i s s o n s .
- l ' o r g a n i s a t i o n d e t o u s b a n q u e t s , f ê t e s , b u f f e t s e t s a l o n s
- l a m i s e a d i s p o s i t i o n e t l e l o u a g e d e t o u t e s s a l l e s e t e s p a c e s a i n s i q u e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 7 / 0 8 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 7 / 0 8 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
l ' e x p l o i t a t i o n d e p a l a i s e t d e h a l l s p o u r d e s e x p o s i t i o n s , c o n g r e s e t a u t r e s m a n i f e s t a t i o n s c u l t u r e l l e s .
- l ' o r g a n i s a t i o n d e t o u s s p e c t a c l e s d e q u e l q u e n a t u r e q u e c e s o i t , l ' e x p l o i t a t i o n d a n s s o n s e n s l e p l u s l a r g e d ' e n t r e p r i s e s d e s p e c t a c l e s e t c l u b s p r i v e s , c a b a r e t s e t t h é â t r e s d e n u i t ,
- l e x p l o i t a t i o n d u n c o m m e r c e d e t r a i t e u r .
- l a c h a t e t l a v e n t e , l e c o m m e r c e e n g r o s o u e n d é t a i l , l ' e x p o r t a t i o n , l ' i m p o r t a t i o n e t l a c o m m e r c i a l i s a t i o n d e t o u s p r o d u i t s a l i m e n t a i r e s e t b o i s s o n s
- l a c h a t e t l a v e n t e , l e c o m m e r c e e n g r o s o u e n d é t a i l , l ' e x p o r t a t i o n , l ' i m p o r t a t i o n e t l a l o c a t i o n d e t o u s m a t é r i e l s h o r é c a
- l a f o u r n i t u r e d e s e r v i c e s d a n s l e s d o m a i n e s d a r c h i t e c t e d i n t é r i e u r , a c t i v i t é s d e
s e c r é t a r i a t , g e s t i o n a d m i n i s t r a t i v e .
E l l e p e u t , p a r a p p o r t e n e s p è c e s o u e n n a t u r e , p a r f u s i o n , s o u s c r i p t i o n , p a r t i c i p a t i o n , i n t e r v e n t i o n
f i n a n c i è r e o u d e t o u t e a u t r e m a n i è r e , p r e n d r e d e s p a r t i c i p a t i o n s d a n s t o u t e s s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s
e x i s t a n t e s o u à c r é e r , e n B e l g i q u e o u à l é t r a n g e r .
L a s o c i é t é p e u t é g a l e m e n t s i n t é r e s s e r o u p r e n d r e d e s p a r t i c i p a t i o n s d a n s d a u t r e s s o c i é t é s , n o u e r
d e s l i e n s d e c o l l a b o r a t i o n a v e c c e l l e s - c i , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , o u d e t o u t e a u t r e f a ç o n .
L a s o c i é t é p e u t é g a l e m e n t e x e r c e r l a f o n c t i o n d e g é r a n t , f o n d é d e p o u v o i r s , m a n d a t a i r e o u
l i q u i d a t e u r d a n s d a u t r e s s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s c i v i l e s d o n t l o b j e t s o c i a l e s t i d e n t i q u e , s i m i l a i r e o u
a n a l o g u e a u s i e n .
L a s o c i é t é p e u t a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s e t i m m o b i l i è r e s
g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l o u q u i
s e r a i e n t d e n a t u r e à e n f a c i l i t e r l a r é a l i s a t i o n p a r t i e l l e o u c o m p l è t e .
A r t i c l e 4 . D u r é e
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
L a s o c i é t é p o u r r a p r e n d r e d e s e n g a g e m e n t s p o u r u n t e r m e d é p a s s a n t l a d a t e d e s a
d i s s o l u t i o n é v e n t u e l l e .
A r t i c l e 5 . C a p i t a l
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à c i n q c e n t d e u x m i l l e e u r o s ( 5 0 2 . 0 0 0 E U R ) .
I l e s t r e p r é s e n t é p a r 5 0 2 p a r t s s o c i a l e s s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
A r t i c l e 6 . P a r t s s o c i a l e s
L e s p a r t s s o c i a l e s s e r o n t i n s c r i t e s d a n s l e r e g i s t r e d e s p a r t s t e n u a u s i è g e s o c i a l d e l a
s o c i é t é .
L a s o c i é t é n e r e c o n n a î t q u ' u n s e u l p r o p r i é t a i r e o u m a n d a t a i r e p a r p a r t s o c i a l e .
E n c a s d e d é m e m b r e m e n t d u d r o i t d e p r o p r i é t é d e s p a r t s s o c i a l e s , l e s d r o i t s y a f f é r e n t s s o n t
e x e r c é s p a r l u s u f r u i t i e r .
A r t i c l e 7 . T r a n s m i s s i o n d e s p a r t s s o c i a l e s
T a n t q u e l a s o c i é t é n e c o m p r e n d q u ' u n a s s o c i é , c e l u i - c i s e r a l i b r e d e c é d e r t o u t o u p a r t i e
d e s p a r t s à q u i i l l ' e n t e n d .
E n c a s d e d é c è s d e l ' a s s o c i é u n i q u e , l e s d r o i t s s o c i a u x s o n t e x e r c é s p a r l e s p e r s o n n e s
d é s i g n é e s p a r l e s a r t i c l e s 2 4 9 d u C o d e d e s S o c i é t é s e t s u i v a n t l e s m o d a l i t é s y d é c r i t e s .
L o r s q u e l a s o c i é t é c o m p r e n d p l u s i e u r s a s s o c i é s , l e s p a r t s d e l ' u n d ' e n t r e e u x n e p e u v e n t ,
s o u s p e i n e d e n u l l i t é , ê t r e c é d é e s e n t r e v i f s o u t r a n s m i s e s p o u r c a u s e d e m o r t , q u ' a v e c l ' a g r é m e n t
d e l ' a u t r e a s s o c i é , o u a v e c l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é d e s a s s o c i é s p o s s é d a n t l e s t r o i s / q u a r t s d u c a p i t a l
s o c i a l , d é d u c t i o n f a i t e d e s d r o i t s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o p o s é e .
T o u t e f o i s , c e t a g r é m e n t n ' e s t p a s r e q u i s l o r s q u e l e s p a r t s s o n t c é d é e s o u t r a n s m i s e s à u n
a u t r e a s s o c i é o u a u c o n j o i n t , à u n a s c e n d a n t , u n d e s c e n d a n t e n l i g n e d i r e c t e d ' u n a s s o c i é .
E n c a s d e r e f u s d ' a g r é m e n t d ' u n e c e s s i o n , i l s e r a r é f é r é a u x d i s p o s i t i o n s d e s a r t i c l e s 2 5 1 e t
s u i v a n t s d u C o d e d e s S o c i é t é s .
A r t i c l e 8 . M o d i f i c a t i o n d u c a p i t a l D r o i t d e p r é f é r e n c e
L e c a p i t a l s o c i a l p e u t ê t r e a u g m e n t é o u r é d u i t e n u n e o u p l u s i e u r s f o i s , p a r d é c i s i o n d e
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t d a n s l e s c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s .
L e s p a r t s à s o u s c r i r e e n n u m é r a i r e d o i v e n t ê t r e o f f e r t e s p a r p r é f é r e n c e a u x a s s o c i é s
p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l a p a r t i e d u c a p i t a l q u e r e p r é s e n t e n t l e u r s p a r t s .
L ' e x e r c i c e d e c e d r o i t d e s o u s c r i p t i o n e s t é t a b l i p a r l ' a r t i c l e 3 0 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s ,
a u q u e l i l e s t i c i r e n v o y é .
A r t i c l e 9 . A p p e l d e f o n d s
L e s a p p e l s d e f o n d s s o n t d é c i d é s s o u v e r a i n e m e n t p a r l e g é r a n t .
T o u t v e r s e m e n t a p p e l é s ' i m p u t e s u r l ' e n s e m b l e d e s p a r t s s o c i a l e s q u e l ' a s s o c i é a s o u s c r i t .
L ' a s s o c i é q u i , a p r è s u n p r é a v i s d ' u n m o i s , s i g n i f i é p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , e s t e n r e t a r d d e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 7 / 0 8 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
s a t i s f a i r e a u x v e r s e m e n t s , d o i t b o n i f i e r à l a s o c i é t é u n i n t é r ê t c a l c u l é a u t a u x d e l ' i n t é r ê t l é g a l , à d a t e r d u j o u r d e l ' e x i g i b i l i t é d u v e r s e m e n t .
S i l e v e r s e m e n t n ' e s t p a s e f f e c t u é u n m o i s a p r è s u n s e c o n d a v i s r e c o m m a n d é d e l a g é r a n c e , c e t t e d e r n i è r e p o u r r a f a i r e r e p r e n d r e p a r u n a s s o c i é o u p a r u n t i e r s a g r é é s ' i l y a l i e u , c o n f o r m é m e n t a u x s t a t u t s , l e s p a r t s d e l ' a s s o c i é d é f a i l l a n t . C e t t e r e p r i s e a u r a l i e u c o n t r e p a i e m e n t à l ' a s s o c i é d é f a i l l a n t d e s e p t a n t e - c i n q p o u r c e n t d u m o n t a n t d o n t l e s p a r t s s o n t l i b é r é e s e t à l a s o c i é t é d u s o l d e à l i b é r e r .
A u c a s o ù l e d é f a i l l a n t s e r e f u s e r a i t à s i g n e r l e t r a n s f e r t d e s e s p a r t s a u r e g i s t r e d e s a s s o c i é s , l a g é r a n c e l u i f e r a s o m m a t i o n r e c o m m a n d é e d ' a v o i r d a n s l e s h u i t j o u r s à s e p r ê t e r à c e t t e f o r m a l i t é . A d é f a u t d e c e f a i r e e n d é a n s c e d é l a i , l a g é r a n c e s i g n e r a v a l a b l e m e n t e n l i e u e t p l a c e d e l ' a s s o c i é d é f a i l l a n t .
A r t i c l e 1 0 . G é r a n c e
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , a s s o c i é s o u n o n n o m m é s a v e c o u s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e p a r l a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L a s s e m b l é e q u i n o m m e f i x e l e u r n o m b r e , l a d u r é e d e l e u r m a n d a t e t e n c a s d e p l u r a l i t é , l e u r s p o u v o i r s . S i l n y a q u u n s e u l g é r a n t , l a t o t a l i t é d e s p o u v o i r s d e l a g é r a n c e l u i e s t a t t r i b u é e .
C h a q u e g é r a n t p e u t a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é , s a u f c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
I l p e u t a c c o m p l i r n o t a m m e n t l e s a c t e s a u x q u e l s u n f o n c t i o n n a i r e p u b l i c o u u n o f f i c i e r m i n i s t é r i e l p r ê t e s o n c o n c o u r s , s p é c i a l e m e n t l e s a c t e s d e v e n t e , d ' a c h a t o u d ' é c h a n g e , l e s a c t e s d ' e m p r u n t s o i t s o u s f o r m e d e p r ê t , s o i t s o u s f o r m e d ' o u v e r t u r e d e c r é d i t , l e s a c t e s d e c o n s t i t u t i o n o u d ' a c c e p t a t i o n d ' h y p o t h è q u e , d e c o n s t i t u t i o n d e s o c i é t é s c i v i l e s o u c o m m e r c i a l e s , l e s p r o c è s - v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s d e c e s s o c i é t é s , l e s m a i n l e v é e s a v e c o u s a n s p a i e m e n t , a v e c r e n o n c i a t i o n à t o u s d r o i t s r é e l s , p r i v i l è g e s , h y p o t h è q u e s , a c t i o n s r é s o l u t o i r e s .
C h a q u e g é r a n t p e u t v a l a b l e m e n t d é l é g u e r à u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s d i r e c t e u r s o u f o n d é s d e p o u v o i r s , t e l l e p a r t i e d e s e s p o u v o i r s d e g e s t i o n j o u r n a l i è r e q u ' i l d é t e r m i n e e t p o u r l a d u r é e q u ' i l f i x e . I l p e u t é g a l e m e n t d é l é g u e r d e s p o u v o i r s d é t e r m i n é s à t e l l e p e r s o n n e q u ' i l d é s i g n e r a .
U n g é r a n t n e p e u t s ' i n t é r e s s e r n i d i r e c t e m e n t , n i i n d i r e c t e m e n t , à a u c u n e e n t r e p r i s e s u s c e p t i b l e d e f a i r e c o n c u r r e n c e à l a s o c i é t é .
E n c a s d e d u a l i t é d ' i n t é r ê t s e n t r e l a s o c i é t é e t l ' a s s o c i é u n i q u e g é r a n t , c e l u i - c i d e v r a r e n d r e c o m p t e d e l ' o p é r a t i o n c o n c l u e d a n s u n d o c u m e n t d é p o s é e n m ê m e t e m p s q u e l e s c o m p t e s a n n u e l s . S a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e m a n d a t d u g é r a n t e s t g r a t u i t .
A r t i c l e 1 1 C o n t r ô l e
T a n t q u e l a s o c i é t é r é p o n d a u x c r i t è r e s é n o n c é s à l a r t i c l e 1 5 d u C o d e d e s S o c i é t é s , i l n e s t p a s n o m m é d e c o m m i s s a i r e , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l a s s e m b l é e g é n é r a l e .
D a n s c e c a s , c h a q u e a s s o c i é a i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d e s c o m m i s s a i r e s . I l p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e x p e r t - c o m p t a b l e . L a r é m u n é r a t i o n d e c e l u i - c i i n c o m b e à l a s o c i é t é s i l a é t é d é s i g n é a v e c s o n a c c o r d o u s i s a r é m u n é r a t i o n a é t é m i s e à s a c h a r g e p a r d é c i s i o n j u d i c i a i r e .
A r t i c l e 1 2 . A s s e m b l é e s g é n é r a l e s
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e d e s a s s o c i é s a u r a l i e u d e p l e i n d r o i t a u s i è g e s o c i a l o u e n t o u t a u t r e e n d r o i t i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s , l e p r e m i e r v e n d r e d i d u m o i s d e j u i n à 1 4 h e u r e s .
S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e s e r a r e p o r t é e d ' o f f i c e a u p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t , à l a m ê m e h e u r e .
L ' a s s e m b l é e d é l i b é r e r a d ' a p r è s l e s d i s p o s i t i o n s p r é v u e s p a r l e C o d e d e s S o c i é t é s .
L ' a s s e m b l é e s e r a , d ' a u t r e p a r t , c o n v o q u é e e x t r a o r d i n a i r e m e n t p a r l a g é r a n c e , c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t s o c i a l l ' e x i g e o u s u r l a r e q u ê t e d a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
D a n s l e c a s d ' a s s o c i é u n i q u e , l e s p r é r o g a t i v e s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s o n t e x e r c é e s p a r c e l u i - c i , l e q u e l n e p e u t e n a u c u n c a s , d é l é g u e r l e s p o u v o i r s q u ' i l e x e r c e à c e t i t r e .
S e s d é c i s i o n s s e r o n t c o n s i g n é e s d a n s u n r e g i s t r e t e n u a u s i è g e s o c i a l .
A r t i c l e 1 3 . R e p r é s e n t a t i o n
T o u t a s s o c i é p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r à l a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r u n a u t r e a s s o c i é p o r t e u r d u n e p r o c u r a t i o n s p é c i a l e .
A r t i c l e 1 4 . P r o r o g a t i o n
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e , o r d i n a i r e o u e x t r a o r d i n a i r e , p e u t ê t r e p r o r o g é e , s é a n c e t e n a n t e , à t r o i s s e m a i n e s a u p l u s p a r l a g é r a n c e . L a p r o r o g a t i o n a n n u l e t o u t e s l e s d é c i s i o n s p r i s e s .
L a s e c o n d e a s s e m b l é e d é l i b è r e s u r l e m ê m e o r d r e d u j o u r e t s t a t u e d é f i n i t i v e m e n t .
A r t i c l e 1 5 . P r é s i d e n c e D é l i b é r a t i o n P r o c è s - v e r b a u x
L a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r u n g é r a n t o u , à d é f a u t , p a r l a s s o c i é p r é s e n t q u i d é t i e n t l e p l u s d e p a r t s .
S a u f d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i , l a s s e m b l é e s t a t u e q u e l l e q u e s o i t l a p o r t i o n d u c a p i t a l
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 7 / 0 8 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
r e p r é s e n t é e t à m a j o r i t é d e s v o i x .
C h a q u e p a r t d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
L e s p r o c è s - v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t c o n s i g n é s d a n s u n r e g i s t r e . I l s s o n t
s i g n é s p a r l e s a s s o c i é s q u i l e d e m a n d e n t . L e s c o p i e s o u e x t r a i t s s e r o n t s i g n é s p a r u n g é r a n t .
A r t i c l e 1 6 . E x e r c i c e s o c i a l
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t f i n i t l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e
a n n é e .
L e s d i s p o s i t i o n s c o n c e r n a n t l e s i n v e n t a i r e s e t l e s b i l a n s s e r o n t o b s e r v é e s c o n f o r m é m e n t a u x
r è g l e s p r é v u e s p a r l e C o d e d e s S o c i é t é s .
A r t i c l e 1 7 . A f f e c t a t i o n d e s r é s u l t a t s
L ' e x c é d e n t f a v o r a b l e d u b i l a n d é d u c t i o n f a i t e d e s f r a i s g é n é r a u x , c h a r g e s e t
a m o r t i s s e m e n t s n é c e s s a i r e s c o n s t i t u e l e b é n é f i c e n e t .
S u r c e b é n é f i c e n e t , i l s e r a f a i t u n p r é l è v e m e n t d ' a u m o i n s c i n q p o u r c e n t d e s t i n é à l a
f o r m a t i o n d ' u n f o n d s d e r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l a r é s e r v e
a u r a a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l . I l r e d e v i e n t o b l i g a t o i r e s i , p o u r u n e c a u s e q u e l c o n q u e , l a
r é s e r v e v i e n t à ê t r e e n t a m é e .
L e s o l d e s e r a m i s à l a d i s p o s i t i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i d é c i d e r a , à l a s i m p l e m a j o r i t é
d e s v o i x , d e s o n a f f e c t a t i o n .
A r t i c l e 1 8 . D i s s o l u t i o n L i q u i d a t i o n
L a s o c i é t é e s t d i s s o u t e d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i .
L a s o c i é t é p e u t ê t r e d i s s o u t e e n t o u t t e m p s , p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , p o u r q u e l q u e c a u s e e t à q u e l q u e m o m e n t q u e c e s o i t ,
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s d é s i g n e l e o u l e s l i q u i d a t e u r s , d é t e r m i n e l e u r s p o u v o i r s e t l e u r s é m o l u m e n t s e t f i x e l e m o d e d e l i q u i d a t i o n , c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 1 8 1 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s S o c i é t é s .
C o n f o r m é m e n t à l a l o i d u v i n g t - d e u x j u i n d e u x m i l s i x , l e l i q u i d a t e u r n e n t r e r a e n f o n c t i o n q u a p r è s c o n f i r m a t i o n d e s a n o m i n a t i o n p a r l e T r i b u n a l d e C o m m e r c e c o m p é t e n t .
L e l i q u i d a t e u r d o i t a u c o u r s d e s s i x i è m e s e t d o u z i è m e s m o i s d e l a p r e m i è r e a n n é e d e l i q u i d a t i o n t r a n s m e t t r e u n é t a t d é t a i l l é d e l a s i t u a t i o n d e l a l i q u i d a t i o n a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e .
A p r è s a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s e t c h a r g e s , e t d e s f r a i s d e l i q u i d a t i o n , l ' a c t i f n e t s e r t t o u t d ' a b o r d à r e m b o u r s e r e n e s p è c e s o u e n t i t r e s , l e m o n t a n t l i b é r é n o n a m o r t i d e s p a r t s .
L e s u r p l u s d i s p o n i b l e e s t r é p a r t i e n t r e t o u s l e s a s s o c i é s , s u i v a n t l e n o m b r e d e l e u r s p a r t s . A r t i c l e 1 9 . S c e l l é s
N i l e s a s s o c i é s , n i l e s h é r i t i e r s o u c r é a n c i e r s d ' u n a s s o c i é n e p e u v e n t , s o u s q u e l q u e p r é t e x t e q u e c e s o i t , r e q u é r i r l ' a p p o s i t i o n d e s c e l l é s s u r l e s b i e n s o u d o c u m e n t s d e l a s o c i é t é . I l s d o i v e n t , p o u r l ' e x e r c i c e d e l e u r s d r o i t s , s ' e n r a p p o r t e r a u x i n v e n t a i r e s s o c i a u x e t a u x d é c i s i o n s d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s .
A r t i c l e 2 0 . É l e c t i o n d e d o m i c i l e
P o u r l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s , t o u t a s s o c i é o u m a n d a t a i r e s o c i a l r é s i d a n t à l é t r a n g e r f a i t é l e c t i o n d e d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é .
A r t i c l e 2 1 . D i s p o s i t i o n s l é g a l e s
T o u t e s d i s p o s i t i o n s n o n s t i p u l é e s a u x p r é s e n t s s t a t u t s s e r o n t r é g l é e s p a r l e C o d e d e s S o c i é t é s .
T I T R E I I I . D I S P O S I T I O N S T R A N S I T O I R E S
P r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e r a l e j o u r d u d é p ô t d e s d o c u m e n t s r e q u i s p a r l a l o i a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t p o u r s e t e r m i n e r l e 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 3 .
P r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e C e t t e p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e s e t i e n d r a l e p r e m i e r v e n d r e d i d e j u i n 2 0 1 4 .
R e p r i s e d e s e n g a g e m e n t s p r i s a u n o m d e l a s o c i é t é
T o u t e s l e s o p é r a t i o n s f a i t e s e t c o n c l u e s p a r l e s c o m p a r a n t s a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n d e p u i s l e p r e m i e r j u i n 2 0 1 2 , s e r o n t c o n s i d é r é e s l ' a v o i r é t é p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é p r é s e n t e m e n t c o n s t i t u é e , à s e s r i s q u e s e t p r o f i t s , c e q u i e s t e x p r e s s é m e n t a c c e p t é p a r l e s c o m p a r a n t s .
C e p e n d a n t c e t t e r e p r i s e n ' a u r a d ' e f f e t q u ' a u m o m e n t o ù l a s o c i é t é a u r a l a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e , à s a v o i r à c o m p t e r d u d é p ô t d e l ' e x t r a i t d e s p r é s e n t e s a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t .
T I T R E I V . A S S E M B L E E G E N E R A L E E X T R A O R D I N A I R E
L e s s t a t u t s é t a n t a i n s i r é d i g é s e t l a s o c i é t é c o n s t i t u é e , l e s c o m p a r a n t s n o u s o n t d é c l a r é s e r é u n i r e n a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e .
V o l e t B - S u i t e
L ' a s s e m b l é e , à l a q u e l l e s o n t p r é s e n t s o u v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é s t o u s l e s d é t e n t e u r s d e p a r t s s o c i a l e s e t q u i p e u t , e n c o n s é q u e n c e , v a l a b l e m e n t d é l i b é r e r , a d é c i d é à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x ,
1 . d ' a p p e l e r a u x f o n c t i o n s d e g é r a n t , p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e , e t à t i t r e g r a t u i t , M o n s i e u r P a t r i c k F r a n c o t t e , p r é n o m m é , i c i p r é s e n t e t q u i a c c e p t e ;
2 . d e n e p a s n o m m e r d e c o m m i s s a i r e , é t a n t d o n n é q u e l a s o c i é t é r é p o n d a u x c r i t è r e s v i s é s p a r l ' a r t i c l e 1 5 d u C o d e d e s S o c i é t é s ,
3 . d e r a t i f i e r e x p r e s s é m e n t l a c q u i s i t i o n e f f e c t u é e p a r M o n s i e u r P a t r i c k F r a n c o t t e d e s b i e n s i m m e u b l e s s u i v a n t s à c o n c u r r e n c e d e n o n a n t e - n e u f p o u r c e n t e n p l e i n e p r o p r i é t é :
1 . V I L L E D E B R U X E L L E S ( 6 è m e d i v i s i o n a r t i c l e 1 0 8 3 5 )
U n e m a i s o n d e c o m m e r c e e t d e r a p p o r t à q u a t r e é t a g e s , a v e c d é p e n d a n c e s s i s e a v e n u e d e l a B r a b a n ç o n n e 2 3 - 2 5 , s u r e t a v e c t e r r a i n s c a d a s t r é s s e l o n t i t r e e t e x t r a i t c a d a s t r a l r é c e n t s e c t i o n F n u m é r o s 6 4 / Z / 6 p o u r u n e s u p e r f i c i e d 1 a r e 2 3 c e n t i a r e s ( p o u r l i m m e u b l e d e r a p p o r t ) e t 6 4 / A / 7 p o u r 3 a r e s 2 8 c e n t i a r e s ( p o u r l e c o m p l e x e d e g a r a g e s ) .
2 . V I L L E D E B R U X E L L E S ( 6 è m e d i v i s i o n )
U n e m a i s o n d h a b i t a t i o n s u r e t a v e c t e r r a i n s i s r u e V a n C a m p e n h o u t 3 2 , c a d a s t r é s e l o n t i t r e e t e x t r a i t c a d a s t r a l r é c e n t , s e c t i o n F n u m é r o 6 4 / M / 6 p o u r 1 a r e 5 5 c e n t i a r e s .
O R I G I N E D E P R O P R I E T E
M o n s i e u r F r a n c o t t e e s t p r o p r i é t a i r e d e s b i e n s p r é d é c r i t s p o u r l e s a v o i r a c q u i s d e M a d a m e J A U N I A U X A n n e - M a r i e H e n r i e t t e e t M a d a m e C H A B E A U C h a n t a l V i r g i n i e L é o n i e G h i s l a i n e a u x t e r m e s d u n p r o c è s - v e r b a l d a d j u d i c a t i o n d é f i n i t i v e r e ç u p a r l e N o t a i r e R o b e r t L a n g h e n d r i e s à U c c l e l e 1 1 j u i n 2 0 1 2 , e n c o u r s d e t r a n s c r i p t i o n a u p r e m i e r B u r e a u d e s H y p o t h è q u e s d e B r u x e l l e s .
° L e s c l a u s e s e t c o n d i t i o n s d e l a d i t e a c q u i s i t i o n f i g u r e n t a u c a h i e r d e s c h a r g e s é t a b l i p a r l e N o t a i r e R o b e r t L a n g h e n d r i e s , p r é n o m m é l e 1 7 a v r i l 2 0 1 2 e t l e p r o c è s - v e r b a l d a d j u d i c a t i o n d u 1 1 j u i n 2 0 1 2 d o n t l e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t a v o i r p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e e t d i s p e n s e n t p a r c o n s é q u e n t l e N o t a i r e V a n h a l e w y n s o u s s i g n é d e l e s r e p r o d u i r e a u p r é s e n t a c t e .
° P a r l e s e u l f a i t d e l a p r é s e n t e r a t i f i c a t i o n , l a s o c i é t é a u r a l a p r o p r i é t é e t l a j o u i s s a n c e d e n o n a n t e - n e u f p o u r c e n t e n p l e i n e p r o p r i é t é d e s b i e n s i m m e u b l e s s i s à B r u x e l l e s , A v e n u e d e l a B r a b a n ç o n n e 2 3 - 2 5 e t r u e V a n C a m e n p h o u t 3 2 a u j o u r d u d é p ô t d e l ' e x t r a i t d u p r é s e n t a c t e a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t , e t e s t i n t é g r a l e m e n t s u b r o g é e a u x d r o i t s e t o b l i g a t i o n s d u c a h i e r d e s c h a r g e s é t a b l i p a r l e N o t a i r e L a n g h e n d r i e s l e 1 7 a v r i l 2 0 1 2 e t d u p r o c è s - v e r b a l d a d j u d i c a t i o n d o n t q u e s t i o n c i - d e s s u s .
° L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t p a r c o n s é q u e n t r a t i f i e r i n t é g r a l e m e n t l a c q u i s i t i o n f a i t e p a r p o r t e - f o r t p a r M o n s i e u r P a t r i c k F r a n c o t t e , p r é n o m m é e t l e d é c h a r g e n t d e t o u t e r e s p o n s a b i l i t é à c e t é g a r d .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
Q u e n t i n V a n h a l e w y n , N o t a i r e à K r a a i n e m
D é p ô t s i m u l t a n é d u n e e x p é d i t i o n d e l a c t e s a n s l e s a n n e x e s
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 7 / 0 8 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e