PATRIMMONIA FUND EUROPE, EN ABREGE : PATRIMMONIA

Dénomination : PATRIMMONIA FUND EUROPE, EN ABREGE : PATRIMMONIA

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 820.114.016

Publication

17/07/2014

��R�sen au Monite belge

Mod 11.1

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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!! N� d'entreprise : 0820.114.016

E! D�nomination (en entier) : PATRIMMONIA FUND EUROPE

1:

(en abr�g�):

El Forme juridique :soci�t� anonyme

Si�ge :Avenue de la Couronne 365

1050 Bruxelles

:! Objet de l'acte : Augmentations de capital par voie de souscriptions en esp�ces Modification aux statuts Nomination d�finitive d'un administrateur

E! D'un acte re�u par Maitre Catherine Gillardin, Notaire associ� � Bruxelles, le 26 juin 2014, ii r�sulte que s'est! !! r�unie l'assembl�e g�n�rale extraordinnaire des actionnaires de la soci�t� anonyme PATRIMMONIA FUNDE EUROPE, ayant sont si�ge social � 1050 Bruxelles, Avenue de la Couronne 365 laquelle valablement constitu�e et apte � d�lib�rer sur les objets figurant � l'ordre du jour, a pris les r�solutions suivantes :

!E Premi�re r�solution : D�cision d'augmentation du capital par vole de souscription en esp�ces

EE L'assembl�e d�cide d'augmenter le capital par voie de souscription en esp�ces � concurrence de deux millions! EE trois cent cinquante-six mille deux cents euros (� 2.356.200,00) pour le porter de neuf millions six centE EE cinquante-quatre mille quatre cent cinquante euros (E 9.654.450,00) � douze millions dix mille six centE E! cinquante euros (� 12.010.650,00).

E! En r�mun�ration de cet apport en esp�ces, l'assembl�e d�cide d'�mettre quatre cent soixante-deux (462): !! actions nouvelles avec droit de vote, sans d�signation de valeur nominale, du m�me type et jouissant des: EE m�mes droits et avantages que les actions existantes.

!E Conform�ment � l'article 584 du Code des soci�t�s, il a �t� mentionn� dans l'ordre du jour compris dans les: convocations � la pr�sente assembl�e que si l'augmentation de capital annonc�e n'est pas enti�rement! souscrite, le capital sera augment� � concurrence des souscriptions effectivement recueillies.

Deuxi�me r�solution : Fixation du prix de souscription

E! L'assembl�e d�cide que les quatre cent soixante-deux (462) actions nouvelles seront �mises � un prix del souscription de cinq mille cent euros (E 5.100,00) l'une et seront lib�r�es � concurrence d'un quart au moins,E EE soit � concurrence d'au moins mille deux cent septante-cinq euros (� 1.275,00).

EE Elles participeront aux b�n�fices prorata temporis � compter de ce jour et jouiront du droit de vote apr�s la! !E cl�ture de la pr�sente assembl�e g�n�rale.

Troisi�me r�solution : Conditions de la souscription

E! L'assembl�e constate et confirme que les actions nouvelles ont �t� offertes par pr�f�rence � tous les! EE actionnaires existants, lesquels ont pu souscrire au prorata de leur d�tention dans le capital de la soci�t� et ce! EE pendant un d�lai de quinze jours ayant expir� le 23 juin 2014, comme indiqu� dans le bulletin de souscription! tE envoy� � chacun des actionnaires par le conseil d'administration.

1; Quatri�me r�solution : Souscription Renonciation par les actionnaires existants Lib�ration des:

: actions nouvelles ,

.. .

,

Souscription et lib�ration '

(...) .

,

i! Cin_gui�me r�solution : Constatation de la r�alisation effective de la premi�re augmentation de capital

Is

I

:: Sixi�me r�solution : Offre de souscription � des tiers - seconde augmentation de capital par voie de

souscription en esp�ces .

EE L'assembl�e constate qu'Il r�sulte de ce qui pr�c�de que toutes les actions offertes � la souscription n'ayant! EE pas �t� souscrites par l'exercice du droit de pr�f�rence, les actions non souscrites ont pu �tre souscrites par: . EE des tiers au prix de souscription de cinq mille trois cents euros (E 5.300,00) par action, ces tiers ayant re�u une!

EE invitation personnelle � cet effet, ,

,

E! L'assembl�e confirme qu'un bulletin de souscription leur a �t� adress� par le conseil d'administration pendant la!

., , .

pende_ de souscription_ wst_t expir� i_� 23. juin 2014. :

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

En cons�quence, l'assembl�e d�cide d'augmenter le capital par voie de souscription en esp�ces � concurrence de soixante-trois mille six cents euros (� 63.600,00) pour le porter de douze millions dix mille six cent cinquante euros (� 12.010.650,00) � douze millions septante-quatre mille deux cent cinquante euros (� 12.074.250,00). En r�mun�ration de cet apport en esp�ces, l'assembl�e d�cide d'�mettre douze (12) actions nouvelles avec droit de vote, sans d�signation de valeur nominale, du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les actions existantes.

L'assembl�e d�cide que les douze (12) actions nouvelles seront �mises � un prix de souscription de cinq mille trois cents euros (� 5.300,00) l'une et seront lib�r�es int�gralement.

Elles participeront aux b�n�fices prorata temporis � compter de ce jour et jouiront du droit de vote apr�s la cl�ture de la pr�sente assembl�e g�n�rale,

Seoti�m - r�solution : Souscristion sar des tiers Lib�ration des actions nouvelles

( )

Huiti�me r�solution : Constatation de la r�alisation effective de la seconde aunmentation de capital

( )

Neuvi�me r�solution : Modalit�s de convocation des actionnaires aux assembl�es

L'assembl�e d�cide de pr�voir dans les statuts la possibilit� de convoquer les actionnaires par courrier

�lectronique.

Dixi�me r�solution : Modifications aux statuts

L'assembl�e d�cide de modifier les statuts comme suit, afin de les mettre en concordance avec les d�cisions prises et avec la d�cision du transfert du si�ge social adopt�e par le conseil d'administration du 7 f�vrier 2013, d�cision publi�e par extrait aux Annexes du Moniteur belge du 28 mai suivant sous le num�ro 2013-0528/0079827.

" Article SIEGE SOCIAL : pour remplacer le premier alin�a par le texte suivant:

� Le si�ge social est �tabli avenue de la Couronne, 365 � 1050 Bruxelles

"Article CAPITAL SOCIAL pour le remplacer par le texte suivant

�Le capital est fix� � douze millions septante-quatre mille deux cent cinquante euros 12.074.250,00),

repr�sent� par trois mille neuf cent dix (3.910) actions, sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune un/trois mille neuf cent dixi�me (1/3.910Iene) de l'avoir social. �

'Article 6 - HISTORIQUE DU CAPITAL SOCIAL pour ajouter un dernier alin�a libell� comme suit

� Aux termes de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire tenue devant Ma�tre Catherine Gillardin, Notaire associ� � Bruxelles, en date du 26 juin 2014, il a �t� d�cid� d'augmenter le capital � concurrence d'un montant de deux millions trois cent cinquante-six mille deux cents euros (� 2.356.200,00) pour le porter � douze millions dix mille six cent cinquante euros (� 12.010.650,00), par voie de souscription en esp�ces par les actionnaires existants avec �mission de quatre cent soixante-deux (462) actions nouvelles. 11 a ensuite �t� d�cid� d'augmenter le capital � concurrence de soixante-trois mille six cents euros (� 63.600,00) pour le porter � douze millions septante-quatre mille deux cent cinquante euros 12.074.250,00), par voie de souscription en esp�ces par un nouveau souscripteur, avec �mission de douze (12) actions nouvelles.�

'Article 25 CONVOCATIONS : pour ins�rer un nouvel alin�a 3 dont le texte est libell� comme suit, l'actuel alin�a 3 devenant un alin�a 4:

� Les convocations pour toute assembl�e g�n�rale contiennent l'ordre du jour qui comprend l'indication des sujets � traiter, elles sont faites par lettres recommand�es sauf si les destinataires ont individuellement, express�ment et par �crit, accept� de recevoir la convocation moyennant un autre moyen de communication (tel que remall pour autant que le destinataire de l'email soit clairement identifi�). �

Onzi�m. r�solution : Election d�finitive d'un administrateur

L'assembl�e d�cide de nommer d�finitivement en qualit� d'administrateur de la soci�t�, avec effet au 1er janvier 2013, la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e PROMOTUS, ayant son si�ge social � Leo de Bethunelaan 79, 9300 Alost, 0425.890.475 RPM Dendermonde; son g�rant, Monsieur Dirk Van den Broeck, domicili� � 9300 Alost, Leo de Bethunelaan, 79, ici pr�sent confirme l'acceptation de son mandat d'administrateur, il a �t� d�sign� en qualit� de repr�sentant permanent pour repr�senter la SPRL PROMOTUS dans le cadre de son mandat d'administrateur de la pr�sent soci�t�, ce qui est confirm� aux termes de la pr�sente assembl�e g�n�rale.

Son mandat est exerc� � titre r�mun�r� et prendra fin � l'issue de l'assembl�e g�n�rale annuelle qui se tiendra en 2020.

Douzi�me r�solution : Ex�cution des d�cisions prises

L'assembl�e conf�re tous pouvoirs aux administrateurs en vue de l'ex�cution des d�cisions prises et au notaire soussign� en vue de la coordination des statuts.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Ma�tre Catherine Gillardin, Notaire associ� � Bruxelles,

D�pos�s en m�me temps

- 1 exp�dition de l'acte

- 1 extrait analytique

- 1 liste de pr�sence

- 1 coordination des statuts

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso: Nom et signature

R�svrve

au

Moniteur

belge

01/09/2014

��N� d'entreprise : 0820.114.016

11 D�nomination (en entier) : PATRIMMONIA FUND EUROPE

(en abr�g�):

11 Forme juridique :soci�t� anonyme

Si�ge :Avenue de la Couronne 365

1050 Bruxelles

Mod 11.1

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

D

�pos� Moelles

2 1 -08- 2014

au greffe du tribeafffle commerce

francophone-de-Bruxelles-

Oblet de l'acte : Augmentation de capital par apport en nature de titres - Modification aux statuts

D'un acte re�u par Ma�tre Catherine Gillardin, Notaire associ� � Bruxelles, le 6 ao�t 2014, il r�sulte que s'est; r�unie l'assembl�e g�n�rale extraordinnaire des actionnaires de la soci�t� anonyme PATRIMMONIA FUND! EUROPE, ayant sont si�ge social � 1050 Bruxelles, Avenue de la Couronne 365 laquelle valablement; constitu�e et apte � d�lib�rer sur les objets figurant � l'ordre du jour, a pris tes r�solutions suivantes: Premi�re r�solution : rapport d'un r�viseur d'entreprise relatif � l'apport en nature

(...)

i Deuxi�me r�solution : rapport du conseil d'administration relatif � l'apport en nature

(...)

Troisiime r�solution : Augmentation du capital par apport de titres

;; L'assembl�e d�cide d'augmenter le capital � concurrence de un million septante-six mille euros (� ! ;; 1.076.000,00) pour le porter de douze millions septante-quatre mille deux cent cinquante euros (� !

12.074.250,00) � treize millions cent cinquante mille deux cent cinquante euros (� 13.150.250,00), par apport;

en nature de mille septante-six (1.076) actions, repr�sentant 9,71% du capital, de la soci�t� anonyme;

� Patrimmonia Coccinelles �, dont le si�ge social est situ� avenue de la Couronne 365, 1050 Bruxelles, ;i immatricul�e � la Banque Carrefour des Entreprises sous le num�ro d'entreprise 0502.967.071 (RPM! Bruxelles), par la soci�t� anonyme � BURINVEST �, dont le si�ge social est situ� avenue de la Couronne 365, ;! 1050 Bruxelles, immatricul�e � la Banque Carrefour des Entreprises sous le num�ro d'entreprise 0415.474.160;

(RPM E3ruxelles) (ci-apr�s � les Titres Apport�s �).

;; Cette augmentation est faite sans �mission d'une prime d'�mission.

;; L'assembl�e d�cide d'�mettre, en r�mun�ration de cet apport en nature de titres, deux cent trois (203) actions! ;; nouvelles avec droit de vote, sans d�signation de valeur nominale, du m�me type et jouissant des m�mes droits! ;; et avantages que tes actions existantes, et de payer une soulte de cent euros (� 100).

Ces deux cent trois (203) actions seront souscrites au prix de cinq mille trois cents euros (� 5.300,00) l'une. ;

;; Ces deux cent trois (203) actions nouvelles seront attribu�es, enti�rement lib�r�es, et la soulte sera pay� � la; ;; soci�t� anonyme anonyme BURINVEST, pr�nomm�e (ci-apr�s �galement d�nomm� � l'apporteur �), en;

r�mun�ration de l'apport, effectu� par elle, des Titres Apport�s, dont elle est d�tentrice.

Les deux cent trois (203) actions nouvelles participeront aux b�n�fices � partir de leur cr�ation et jouiront du; droit de vote apr�s la cl�ture de l'assembl�e au cours de laquelle elles auront �t� cr��es,

;! Quatri" me r�solution : R�alisation de l'apport

(...)

Cinqui�me r�solution : Constatation de la r�alisation effective de l'augmentation de capital

G" .)

Sixi�me r�solution : Modifications aux statuts

; L'assembl�e d�cide de modifier les statuts comme suit, afin de les mettre en concordance avec les d�cisions!

;; prises :

" Articl " 5 CAPITAL SOCIAL ; pour le remplacer parle texte suivant :

� Le capital est fix� � treize millions cent cinquante mille deux cent cinquante euros (� 13.150.250,00) repr�sent� par quatre mille cent treize (4.113) actions, sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant; chacune un/quatre mille cent treizi�me (114.113remc) de l'avoir social. �

" Articl 6 HISTORIQUE DU CAPITAL SOCIAL : pour ajouter un dernier alin�a libell� comme suit:

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

� Aux termes de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire tenue devant Ma�tre Catherine Gillardin, Notaire associ� �' Bruxelles, en date du 6 ao�t 2014, il a �t� d�cid� d'augmenter le capital � concurrence de un million septante-six mille euros (� 1.076.000,00) pour le porter de douze millions septante-quatre mille deux cent cinquante euios (� 12.074.250,00) � treize millions cent cinquante mille deux cent cinquante euros (� 13.150.250,00), par voie d'apport en nature avec �mission de deux cent trois (203) actions nouvelles.�

lati�me r�solution : Ex�cution des d�cisions prises

L'assembl�e conf�re tous pouvoirs au conseil d'administration en vue de l'ex�cution des d�cisions prises et au notaire soussign� en vue de la coordination des statuts.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Ma�tre Catherine Gillardin, Notaire associ� � Bruxelles,

D�pos�s en m�me temps :

- 1 exp�dition de l'acte

- 1 extrait analytique

- 1 liste de pr�sences

- 1 rapport r�viserai

- 1 rapport sp�cial du CA

-1 coordination des statuts

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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7 Moniteur

belge

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17/12/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2013, APP 08.10.2013, DPT 10.12.2013 13682-0204-016
23/12/2014

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge MOD WORD 1 Lt

apr�s d�p�t de l'acte au greffe . - ..

D�pos� I Re�u le

1 2 DEC, 21314

au greffe du tribunal de commerce francophone, denxc11es

.1

N� d'entreprise : 0820,114.016

D�nomination

(en entier) : PATRIMMONIA FUND EUROPE

(en abr�g�) : PATRIMMONIA

Forme juridique : soci�t� anonyme

Si�ge : avenue de la Couronne 365 � 1050 Ixelles

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :Nomination - d�mission

Extrait du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale du 21 octobre 2014

Apr�s d�lib�ration, le pr�sident donne lecture des r�solutions suivantes prises par l'assembl�e � l'unanimit� des votes : (...)

5.R�vocation des mandats d'administrateur

L'assembl�e d�cide de r�voquer l'ensemble des mandats d'administrateur en cours.

6.Nomination d'administrateurs

L'assembl�e d�cide de nommer les trois administrateurs suivants, qui d�clarent accepter leur mandat :

Luc Slllls, domicili� Smekaertstraat 28 � 8660 De Panne

la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e Promotus, dont le si�ge social est situ� Leo de B�thunelaan 79, � 9300 Aalst, Inscrite aupr�s de la Banque-carrefour des entreprises sous le num�ro 0425.890.475, qui d�signe, Monsieur Dirk Van den Broeck, domicili� 79 Leo de B�thunelaan, 9300 Aalst, comme repr�sentant permanent pour l'exercice de son mandat.

-la soci�t� anonyme de droit luxembourgeois Belenos, dont le si�ge social est �tabli � 1660 Luxembourg, Grand Rue, 60, inscrite au registre du commerce et des soci�t�s de Luxembourg sous le num�ro B 155 859 qui d�signe Monsieur Bernard Moncarey domicili� � 1128 Luxembourg, Val Saint-Andr�, 27, comme repr�sentant permanent pour l'exercice de son mandat.

Les trois mandats pr�cit�s ont pris effet ce jour et lis expireront � l'issue de l'assembl�e g�n�rale qui se tiendra en 2020.

7,Repr�sentant permanent de la soci�t�

L'assembl�e g�n�rale d�cide de remplacer le repr�sentant permanent actuel de la soci�t� pour l'exercice des mandats d'administrateur dont elle est charg�e au sein des soci�t�s anonymes Patrimmonia Chocolaterie, dont le si�ge social est situ� � 1050 Bruxelles, 365 avenue de la Couronne et Patrlmmonia Couronne-Franck, dont le si�ge social est �galement situ� � 1050 Bruxelles, 365 avenue de la Couronne, par Monsieur Dlrk Van den Broeck.

L'assembl�e g�n�rale donne tous pouvoirs � Madame Charlotte T'Sjoen, avocat, �lisant domicile en son cabinet situ� � 1060 Bruxelles, 49 rue de Bordeaux, pour l'ex�cution de toutes les d�cisions prises et notamment en vue d'assurer ta publication du pr�sent extrait aux annexes du Moniteur belge.-

Charlotte T'Sjoen

Avocat (mandataire)

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de fa personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

28/05/2013

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOD WORD 11,1

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BRUXELLES.1,6 MAI 2W

Greffe

N� d'entreprise : 0820.114.016

D�nomination

(en entier) PATRIMMONIA FUND EUROPE

(en abr�g�) . PATRIMMONIA

Forme juridique : soci�t� anonyme

Si�g� : avenue Mar�chal Ney 13 � 1180 Uccle

(adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte :Nomination - d�mission - transfert de si�ge

Extrait du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale du 9 octobre 2012

L'assembl�e g�n�rale nomme de mani�re d�finitive en qualit� d'administrateur la SA Belenos, repr�sent�e par Monsieur Bernard Moncarey, coopt�e le 9 mars 2012 par le conseil d'administration de la soci�t� en vue de remplacer Monsieur Cari Maes. Le mandat de la SA Belenos a pris effet le 9 mars 2012 et expirera � l'issue de l'assembl�e g�n�rale qui sera invit�e � approuver les comptes de l'exercice 2014.

Extrait du proc�s-verbal du conseil d'administration du 7 f�vrier 2013

Le conseil d'administration prend acte de la d�mission de Monsieur Dirk Van den Broeck en qualit� d'administrateur et de pr�sident du conseil d'administration de la soci�t� � dater du 31 d�cembre 2012.

En application de l'article 15 des statuts, le conseil d'administration d�cide � l'unanimit� de nommer la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e PROMOTUS, dont le si�ge social est situ� � 9300 Aalst, 79 Leo De Bethunelaan, inscrite aupr�s de la Banque-Carrefour des entreprises sous le num�ro 0425.890.475, administrateur de la soci�t� � dater du ler janvier 2013, en remplacement de Monsieur Dirk Van den Broeck, pour achever son mandat qui prendra fin imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale ordinaire de 2014.

La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e PROMOTUS d�signe Monsieur Dirk Van den Broeck, pr�nomm�, comme repr�sentant permanent pour l'exercice de son mandat.

En application de l'article 16 des statuts, le conseil d'administration d�cide � l'unanimit� de nommer la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e PROMOTUS, en qualit� de pr�sident du conseil d'administration avec effet au ler janvier 2013.

A l'unanimit�, le conseil d'administration d�cide le transfert du si�ge social de la soci�t� � 1050 Bruxelles, 365 avenue de la Couronne, avec effet au 20 f�vrier 2013.

Le conseil d'administration donne tous pouvoirs � Madame Charlotte T'Sjoen, avocat, �lisant domicile en son cabinet situ� � 1060 Bruxelles, 49 rue de Bordeaux, pour l'ex�cution de toutes les d�cisions prises et notamment en vue d'assurer la publication du pr�sent extrait aux annexes du Moniteur belge.

Charlotte T'Sjoen

Avocat (mandataire)

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

24/04/2013

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Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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Greffe ~ 5 AU R. 2013

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N� d'entreprise : 0820.114.016

D�nomination (en entier) : PATRIMMONIA FUND EUROPE

(en abr�g�): PATRIMMONIA

Forme juridique :soci�t� anonyme

Si�ge :Avenue Mar�chal Ney, 13

1180 Uccle

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ii Objet de l'acte : AUGMENTATION DE CAPITAL MODIFICATION AUX STATUTS

D'un acte re�u par Maitre Catherine Gillardin, Notaire associ� � Bruxelles, le 18 mars 2013, il r�sulte que s'est r�uni le conseil d'administration de la soci�t� anonyme "PATRIMMONIA FUND EUROPE", en abr�g�, � PATRIMMONIA �, ayant son si�ge social � 1180 Uccle, Avenue Mar�chal Ney 13. Laquelle valablement constitu�e et apte � d�lib�rer sur les objets figurants � l'ordre du jour, a pris les r�solutions suivantes : PREMIERE r�solution : Augmentation du capital en esp�ces.

Le conseil d'administration d�cide d'augmenter le capital � concurrence de cinq millions huit cents mille euros (� i 5.800.000,00) pour le porter de trois millions huit cent cinquante-quatre mille quatre cent cinquante euros (� i il 3.854.450,00) � neuf millions six cent cinquante-quatre mille quatre cent cinquante euros (� 9.654.450,00), par; voie de souscription en esp�ces.

,: En r�mun�ration de cet apport en esp�ces, le conseil d�cide d'�mettre mille cent soixante (1.160) actions~l nouvelles avec droit de vote sans d�signation de valeur nominale, du m�me type et jouissant des m�mes droits; et avantages que les actions existantes.

Ces mille cent soixante (1.160) actions seront souscrites au prix de cinq mille euros (� 5.000,00) l'une et seront,; i; lib�r�es � concurrence d'un/quart au moins. Elles participeront aux b�n�fices prorata temporis � compter de ce'ti jour et jouiront du droit de vote apr�s la cl�ture du pr�sent conseil d'administration.

DEUXIEME r�solution : Droit de souscription pr�f�rentielle.

Souscription et lib�ration.

ii Troisi�me r�solution : Constatation de la r�alisation effective de l'augmentation de capital.

QUATRIEME r�solution : Modifications aux statuts.

Le conseil d'administration d�cide de modifier les statuts comme suit, afin de les mettre en concordance avec, les d�cisions prises :

'Article 5 ; pour le remplacer parle texte suivant

� Le capital est fix� � neuf millions six cent cinquante-quatre mille quatre cent cinquante euros (� 9.654.450,00).; i Il est repr�sent� par trois mille quatre cent trente-six (3.436) actions sans d�signation de valeur nominale:; repr�sentant chacune unitrois mille quatre cent trente-sixi�me (113.4336t�me) de l'avoir social. �

�i

-Article 6 pour ins�rer un dernier alin�a dont le texte est libell� comme suit :

;; Aux termes du conseil d'administration tenu devant Ma�tre Catherine Gillardin, Notaire associ� � Bruxelles, envi

date du 18 mars 2013, il a �t� d�cid� d'augmenter le capital dans le cadre du capital autoris� � concurrence dei; ;i cinq millions huit cents mille euros (� 5.800.000,00) pour le porter de trois millions huit cent cinquante-quatre;: ;; mille quatre cent cinquante euros (E 3.854.450,00) � neuf millions six cent cinquante-quatre mille quatre cent::

cinquante euros (E 9.654.450,00), par apport en esp�ces avec �mission de mille cent soixante (1.160) actions:

nouvelles. �

; CINQUIEME r�solution : Ex�cution des d�cisions prises.

Le conseil conf�re tous pouvoirs aux deux administrateurs ici pr�sents, pr�nomm�s, en vue de l'ex�cution des; d�cisions prises et notamment en vue d'annoter le registre des actionnaires de la soci�t�, et au Notaire:; instrumentant en vue de proc�der � la coordination des statuts.

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Mentionner sur la derni�re page du Volet B :

Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter ta personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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POIUR'EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Ma�tre Catherine Gillardin, Notaire associ� � Bruxelles,

D�pos�s en m�me temps

-1 exp�dition de l'acte

-1 extrait analytique

- 1 procuration

- 1 coordination des statuts

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Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

31/01/2013

��Mod 11.1

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

uelet 113.,

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1 8 JAN 2013

Greffe

N� d'entreprise : BE0820.114.016

D�nomination (en entier) : PATRIMMONIA FUND EUROPE

(en abr�g�): PATRIMMONIA

Forme juridique :soci�t� anonyme

Si�ge :Avenue Mar�chal Ney, 13

1180 Uccle

Obiet de l'acte : EMISSION DE DROITS DE SOUSCRIPTION (WARRANTS) - AUGMENTATION DE CAPITAL SOUS CONDITION SUSPENSIVE - POUVOIRS

D'un acte re�u par Maitre Catherine Gillardin, Notaire associ� � Bruxelles, le 20 d�cembre 2012, i1 r�sulte que s'est r�uni le conseil d'administration de la soci�t� anonyme "PATRIMMONIA FUND EUROPE", en abr�g� � PATRIMMONIA �, ayant son si�ge social � 1180 Uccle, Avenue Mar�chal Ney 13. Laquelle valablement constitu�e et apte � d�lib�rer sur les objets figurants � l'ordre du jour, a pris les r�solutions suivantes

Premi�re r�solution : �mission de droits de souscription r�serv�e � des b�n�ficiaires sp�cifiques

1. rapport sp�cial du conseil d'administration_ conform�ment aux articles 583, 596 et 598 du

Code des soci�t�s

;t Le conseil d'administration constate que ce rapport ne donne lieu � aucune observation de la part de ses,

membres, qui y adh�rent sans r�serve ni restriction.

2. rapports sp�cial d'un r�viseur d'entreprises �tabli conform�ment aux articles 593, 596 et 598;'

du Code des soci�t�s ,,

ii Le conseil dispense �galement te Pr�sident de donner lecture du rapport sp�cial du r�viseur d'entreprises,:;

la soci�t� civile sous forme de soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e �HLB Dod�mont -- Van Impe 8t C' �, 0428.148.201 RPM Bruxelles, ayant son si�ge social � 1160 Bruxelles, Boulevard du Souverain, 191,;;

f, repr�sent�e par Monsieur Pierre LERUSSE, R�viseur d'Entreprises. .,

Le rapport sp�cial du r�viseur d'entreprises �tabli en date du 12 novembre 2012, conform�ment aux articles i: 593, 596 et 598 du Code des soci�t�s et portant sur les informations financi�res et comptables contenues dans;; ;i ledit rapport du conseil d'administration et donnant un avis d�taill� sur les �l�ments de calcul du prix d'�mission des droits de souscription et sur sa justification conclut dans les termes suivants, ici litt�ralement reproduits � CONCLUSIONS

;; Au terme de nos travaux de contr�le et conform�ment aux prescrits des articles 583, 596 et 598 du Code

des soci�t�s, nous pouvons conclure que les informations financi�res et comptables contenues dans le rapportai

du conseil d'administration sont fid�les et suffisantes pour �clairer l'assembl�e g�n�rale appel�e � voter cette:, ;; proposition.

Fait � Bruxelles, le 12 novembre 2012-12-20 HLB DODEMONT VAN IMPE & Co SCC R�viseurs;: d'entreprises repr�sent�e par LERUSSE Pierre R�viseur d'entreprises �

Le conseil d'administration constate que ce rapport ne donne lieu � aucune observation de la part de ses :: membres, qui y adh�rent sans r�serve ni restriction aux conclusions y formul�es.

3. suppression du droit de pr�f�rence

Le conseil d�cide de supprimer, dans l'int�r�t social, le droit de pr�f�rence des actionnaires existants tant';t pour les droits de souscription � �mettre que pour les actions nouvelles qui r�sulteront de l'exercice des droits:: ;, de souscription, et d�cide d'offrir les droits de souscription � titre gratuit, � des b�n�ficiaires sp�cifiques qui sont:t tt des personnes actives au sein du groupe Patrimmonia, ci-apr�s identifi�es :

Madame Nancy Wauquaire, domicili�e � 1180 Uccle, avenue Moli�re, num�ro 317 A qui est':

employ�e de la soci�t� ; ii

Il

Monsieur Dirk Van den Broeck, domicili� � 9300 Aalst, 79 Leo de Bethunelaan, qui est,;

i actionnaire et administrateur de la soci�t� ; ;;

Monsieur Bernard Moncarey, domicili� � 1128 Luxembourg, Val Saint-Andr�, 27, qui est;; actionnaire de la soci�t� ;

sans que l'attribution totale faite aux personnes ci-dessus identifi�es ne puisse exc�der un total de deux cent vingt-huit (228) droits de souscription.

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Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

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4. �mission des deux cent vingt-huit (228) warrants

Le conseil d�cide d'�mettre, gratuitement et aux conditions d�termin�es ci-dessous, aux b�n�ficiaires mentionn�s ci-avant, qui sont des personnes actives au sein du groupe Patrimmonia, les deux cent vingt-huit (228) droits de souscription, donnant chacun le droit de souscrire une action ordinaire, les actions nouvelles �tant du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les actions existantes, au prix de trois mille euros (� 3.000,00) chacune.

5. modalit�s et conditions d'�mission et d'exercice des warrants � �mettre

Le conseil d�cide d'assortir les deux cent vingt-huit (228) warrants �mis des modalit�s et conditions

d'�mission et d'exercice �nonc�es dans le pian de warrants reproduit et-apr�s in extenso :

� CONDITIONS D'EMISSION DES WARRANTS EMIS AU MOIS DE DECEMBRE 2012

1. Droit de souscription

Chaque droit de souscription conf�re � son b�n�ficiaire le droit de souscrire � une action nouvelle de ia

soci�t� anonyme Patrimmonia Fund Europe (ci-apr�s � la Soci�t� �), les actions nouvelles �tant du m�me type

et jouissant des m�mes avantages que les actions existantes.

Les droits de souscription sont nominatifs. Les noms des b�n�ficiaires des droits de souscription ayant

accept� l'offre sont enregistr�s dans le registre des d�tenteurs de droits de souscription de la Soci�t�.

Le nombre de droits de souscription �mis en d�cembre 2012 s'�l�ve � 228.

2. Prix d'exercice

Le prix de souscription des actions � �mettre par exercice des droits de souscription est fix� � trois mille

euros (3.000 � ) par action, enti�rement lib�r� � la souscription, les droits de souscription �tant attribu�s � titre

gratuit.

Ce prix correspond � la valeur r�elle d'une action de la Soci�t� au moment de l'offre.

3. Condition pr�alable � l'exercice des droits de souscription

Les droits de souscription sont uniquement exer�ables � la condition que, � la date d'exercice, le b�n�ficiaire des droits de souscription ou la soci�t� au sein de laquelle ie b�n�ficiaire est administrateur ou g�rant et actionnaire majoritaire, fassent toujours partie des administrateurs etlou cadres de la Soci�t� ou de ses filiales, ou n'aient pas � ce moment signifi� � la Soci�t� ou � la filiale son d�part volontaire.

4. Modalit�s d'exercice des droits de souscription

Pour autant que la condition pr�alable vis�e au point 3 ci-avant soit remplie, les droits de souscription pourront �tre exerc�s selon les modalit�s suivantes :

4.1. Les droits de souscription peuvent �tre exerc�s entre le ler janvier 2016 et le 19 d�cembre 2017 inclus. Les droits de souscription qui n'auraient pas �t� exerc�s au cours de la p�riiode d'exercice pr�cit�e seront annul�s quelque soit la raison pour laquelle ils n'auront pas �t� exerc�s.

4.2. Un b�n�ficiaire peut uniquement exercer ses droits de souscription si l'exercice porte sur tous les droits de souscription qu'il poss�de.

4.3. Sauf d�cision contraire du conseil d'administration de la Soci�t�, l'exercice des droits de souscription se fait par l'envoi d'un courrier recommand�, avec accus� de r�ception, comprenant le formulaire joint en annexe 1, la date de la poste faisant foi de la date d'exercice.

4.4. L'acte notari� constatant l'�mission des nouvelles actions sera pass� � une date � d�terminer par le conseil d'administration.

Les d�tenteurs de droits de souscription qui auront exerc�s leurs droits de souscription, doivent, au plus tard pour le 19 d�cembre 2017, verser la somme de trois mille euros (3.000 � ), multipli�e parle nombre de droits de souscription dont ils sont d�tenteurs, sur un compte bancaire bloqu� dont le num�ro leur sera communiqu� par le Soci�t�.

5. Restrictions concernant la possibilit� d'exercer les droits de souscription

Les droits de souscription ne peuvent �tre c�d�s entre vifs.

6. Droits des b�n�ficiaires des droits de souscription

Les b�n�ficiaires des droits de souscription b�n�ficient des droits r�serv�s aux d�tenteurs de droits de souscription parle Code des soci�t�s.

ils ne peuvent percevoir de dividendes avant d'avoir exerc� leurs droits de souscription.

Apr�s l'exercice des droits de souscription, ils jouissent de tous les droits g�n�ralement reconnus aux actionnaires, dont notamment le droit aux dividendes relatifs � l'ann�e comptable 2016 si les droits de souscription sont exerc�s avant le 31 d�cembre 2016 et le droit aux dividendes relatifs � l'ann�e comptable 2017 si les droits de suscription sont exerc�s entre le ler janvier et le 19 d�cembre 2017, le droit d'assister � l'assembl�e g�n�rale des actionnaires et celui de prendre part au vote, etc.

Par d�rogation � l'article 501 du Code de soci�t�s, la Soci�t� peut valablement effectuer toute op�ration qu'elle estime n�cessaire pour modifier son capital ou ses statuts, entre autre notamment des augmentations ou r�ductions de capital, le rachat de ses actions, des fusions, des scissions, ou encore la demande d'admission � un march� r�glement� , m�me si de telles op�rations nuisent aux int�r�ts des d�tenteurs de droits de souscription (pour autant que tel ne soit pas le but de l'op�ration).

Si la Soci�t� demande l'admission de ses actions ou titres sur un march� r�glement�, les b�n�ficiaires des droits de souscription ne pourront exercer leurs droits de souscription pendant un d�lai � d�terminer par le conseil d'administration de la Soci�t�.

Lors de chaque augmentation de capital de la Soci�t�, les b�n�ficiaires des droits de souscription auront le droit de souscrire � des droits de souscription suppl�mentaires pour leur permettre de conserver un niveau de participation �quivalent � leur niveau de participation potentiel initial dans le capital de la Soci�t�. �

Deuxi�me r�solution : augmentation de capital sous condition suspensive

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

R�serve

au

Moniteur

belge

Mod 11.1

Par voie de cons�quence, ie conseil prend la d�cision de principe, dans le cadre du capital autoris�, sous la condition et dans la mesure de l'attribution et de l'exercice des droits de souscription dont question � la premi�re r�solution, d'augmenter le capital � concurrence d'un maximum de six cent quatre-vingt-quatre mille euros (� 684.000,00), par l'�mission d'un maximum de deux cent vingt-huit (228) actions nouvelles ordinaires int�gralement lib�r�es � fa souscription et qui jouiront des m�mes droits et avantages que les actions existantes, au prix de trois mille euros (� 3.000,00) euros par action.

Troisi�me r�solution : modification des articles 5 et 6 des statuts sous condition sus ensive

Le conseil d�cide, sous condition suspensive de fa r�alisation effective de l'augmentation de capital dont question � la deuxi�me r�solution, de modifier les articles 5 et 6 des statuts pour les mettre en concordance avec la situation nouvelle du capital.

Quatri�me r�solution : pouvoirs

Le conseil d�cide de conf�rer tous pouvoirs � deux administrateurs agissant conjointement pour : -d�terminer les droits et conditions des droits de souscription et les modalit�s pratiques de l'op�ration qui n'auraient pas �t� fix�s ant�rieurement ;

- attribuer les droits de souscription ;

- constater authentiquement, � la fin de la p�riode d'�mission, le nombre de droits de souscription exerc�s, le nombre d'actions nouvelles souscrites, leur lib�ration totale en num�raire, la r�alisation de l'augmentation de capital, le montant de cette augmentation et les modifications des statuts qui en r�sultent;

- ex�cuter les r�solutions prises par le conseil d'administration ayant agi dans fe cadre du capital autoris�; - aux fins ci-dessus, conclure toutes conventions et, en g�n�ral, faire le n�cessaire ;

- Inviter le notaire � proc�der � la coordination des statuts.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Ma�tre Catherine Gillardin, Notaire associ� � Bruxelles,

D�pos�s en m�me temps :

-1 exp�dition de l'acte

- 1 extrait analytique

-1 procuration

-1 rapport sp�cial

-1 condition d'�mission

- 1 coordination des statuts

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter !a personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

20/12/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2012, APP 09.10.2012, DPT 17.12.2012 12667-0374-016
11/06/2012

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Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

D�nomination : PATRIMMONIA FUND EUROPE

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge ; Avenue Mar�chal Ney, 13 -1180 Uccle

N� d'entreprise : 0820114016

Objet de l'acte : D�mission - Nomination d'administrateurs.

Le Conseil d'administration du 27/07/2011 a appel� au poste d'administrateur, Monsieur Carl Maes domicili� Lange Koepoortstraat, 33/4 � 2000 Antwerpen.

Son, mandat prend cours le 27/07/2011, et sera exerc� � titre gratuit, pour prendre fin au terme de l'assembl�e g�n�rale ordinaire de 2014.

Le Conseil d'administration du 09/03/2012 a accept� la d�mission de Monsieur Carl Mass de son poste d'administrateur, et a nomm� en ses lieu et place, la sa BELENOS ; B 155859dont le si�ge social est sis 60, Grand Rue � 1660 Luxembourg, repr�sent�e par Monsieur Bernard Moncarey domicili� 19, Rue Louis XIV � 1948 Luxembourg.

Le mandat prend cours 0910312012, et sera exerc� � titre gratuit, pour prendre fin au terme de l'assembl�e g�n�rale ordinaire de 2014.

OREM sprl -Administrateur

Repr�sent�e par son repr�sentant permanent

Vincent Laureysens

Dirk Van den Broeck - Administrateur

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

13/03/2012

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D�nomination : PATRIMMONIA FUND EUROPE

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Avenue Mar�chal Ney, 13 -1180 Uccle

N� d'entreprise : 0820114016

Obiet de l'acte : D�mission - Nomination d'administrateurs.

Le Conseil d'administration du 27/07/2011 a pris acte de la d�mission de Monsieur Michel Peterbroeck de son poste d'administrateur, avec effet au 23/10/2010.

Le Conseil d'administration a nomm� au poste d'Administrateur d�l�gu� la sprl OREM repr�sent�e par Monsieur Vincent Laureyssens - Avenue Mar�chal Ney, 13 -1180 Uccle.

Monsieur Vincent Laureyssens disposera sous sa seule signature de tous les pouvoirs de gestion journali�res.

Son mandat, exerc� � titre gratuit prend effet le 27/07/2011 pour prendre fin au terme de l'assembl�e g�n�rale ordinaire de 2014.

OREM spri - Administrateur

Repr�sent�e par son repr�sentant permanent

Vincent Laureysens

Dirk Van den Broeck - Administrateur

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

31/01/2012

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Volet B

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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18 JAN. 2012

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Greffe

N� d'entreprise : 0820.114.016

D�nomination (en entier) : PATRIMMONIA FUND EUROPE

(en abr�g�): PATRIMMONIA

Forme juridique :soci�t� anonyme

Si�ge :Avenue Mar�chal Ney 13

1000 Bruxelles

Objet de l'acte : AUGMENTATION DE CAPITAL MODIFICATION AUX STATUTS

D'un acte re�u par Martre Catherine Gillardin, Notaire associ� � Bruxelles, le 21 d�cembre 2011, il r�sulte; que s'est r�unie rassembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme "PATRIMMONIA; il FUND EUROPE", en abr�g� � PATRIMMONIA �, ayant son si�ge social � 1180 Uccle, Avenue Mar�chal Ney;; 13.

Laquelle valablement constitu�e et apte � d�lib�rer sur les objets figurants � l'ordre du jour, a pris les r�solutions suivantes :

Premi�re r�solution : Augmentation du capital en esp�ces

L'assembl�e d�cide d'augmenter le capital � concurrence de un million trois cent dix-sept mille septante sept euros (� 1.317.077,00) pour le porter de deux millions cinq cent trente-sept mille trois cent septante-trois euros (2.537.373,00) � trois millions huit cent cinquante-quatre mille quatre cent cinquante euros (EH 3.854.450,00), par voie de souscription en esp�ces.

En r�mun�ration de cet apport en esp�ces, �mission de quatre cent soixante et une (461) actions nouvelles: avec droit de vote sans d�signation de valeur nominale, du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que fes mille huit cent quinze (1.815) actions existantes.

Ces quatre cent soixante et une (461) actions nouvelles seront souscrites au prix de deux mille huit cenC

cinquante-sept euros (E 2.857,00) l'une, soit au dessus du pair comptable mais sans �mission d'une prime

d'�mission, et seront lib�r�es � concurrence d'un quart au moins. Elles participeront aux b�n�fices prorata

�i temporis � compter de ce jour et jouiront du droit de vote apr�s la cl�ture de la pr�sente assembl�e.

Deuxi�me r�solution : Droit de souscription pr�f�rentielle

Troisi�me r�solution : Constatation de la r�alisation effective de l'augmentation de capital

Quatri�me r�solution : Modifications aux statuts

Cinqui�me r�solution : ex�cution des d�cisions prises

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Ma�tre Catherine Gillardin, Notaire associ� � Bruxelles,

D�pos�s en m�me temps :

- 1 exp�dition de l'acte

- 1 extrait analytique

- 14 annexes

- 10 bulletins de souscription

- 1 coordination des statuts

Mentionner sur la derni�re page du Volet B

Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

27/12/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2011, APP 11.10.2011, DPT 21.12.2011 11645-0249-015
17/08/2011

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apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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Greffe

N� d'entreprise : 0820.114.016

D�nomination : PATRIMMONIA FUND EUROPE

(en entier)

Forme juridique : soci�t� anonyme

Si�ge : avenue Mar�chal Ney 13

1180 Bruxelles

Objet de l'acte : AUGMENTATION DE CAPITAL MODIFICATION AUX STATUTS

D'un acte re�u par Maitre Catherine Gillardin, Notaire associ� � Bruxelles, le 8 juillet 2011, il r�sulte que:; s'est r�unie l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme "PATRIMMONIA: FUND EUROPE", en abr�g� � PATRIMMONIA � ayant son si�ge social � 1180 Uccie, Avenue Mar�chal Ney; 13.

Laquelle valablement constitu�e et apte � d�lib�rer sur les objets figurants � l'ordre du jour, a pris les', :: r�solutions suivantes :

Premi�re r�solution : Augmentation du capital en esp�ces

L'assembl�e d�cide d'augmenter le capital � concurrence de un million cent onze mille trois cent septante-trois euros (� 1.111.373,00) pour le porter de un million quatre cent vingt-six mille euros (� 1.426.000,00) �'; deux millions cinq cent trente-sept mille trois cent septante-trois euros (2.537.373,00) par voie de souscription, en esp�ces.

En r�mun�ration de cet apport en esp�ces, �mission de trois cent quatre-vingt-neuf (389) actions nouvelles. avec droit de vote sans d�signation de valeur nominale, du m�me type et jouissant des m�mes droits et; ;; avantages que les mille quatre cent vingt-six (1.426) actions existantes.

Ces trois cent quatre-vingt-neuf (389) actions nouvelles seront souscrites au prix de deux mille huit cent; cinquante-sept euros (� 2.857,00) l'une, soit au dessus du pair comptable mais sans �mission d'une prime; d'�mission, et seront lib�r�es � concurrence d'un quart au moins. Elles participeront aux b�n�fices prorata temporis � compter de ce jour et jouiront du droit de vote apr�s la cl�ture de ta pr�sente assembl�e.

Deuxi�me r�solution : Droit de souscription pr�f�rentielle

Troisi�me r�solution : Constatation de la r�alisation effective de l'augmentation de capital

Quatri�me r�solution : Modifications aux statuts

L'assembl�e d�cide de modifier les statuts afin de les mettre en concordance avec les d�cisions prises et de les adapter au Code des Soci�t�s

Cinqui�me r�solution : ex�cution des d�cisions prises

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Ma�tre Bertrand Nerincx, Notaire associ� � Bruxelles,

D�pos�s en m�me temps :

- 1 exp�dition de l'acte

t. - 1 extrait analytique

- 13 procurations

- 1 coordination des statuts

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Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/08/2011 - Annexes du Moniteur belge

28/02/2011

��D�nomination : PATRIMMONIA FUND EUROPE

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Place Sainte Gudule, 19 - 1000 Bruxelles

N� d'entreprise : 0820114016

Objet de l'acte : Transfert du si�ge social.

Par d�cision du Conseil d'administration, le si�ge social est transf�r� Avenue Mar�chal Ney, 13 � 1180 Uccle, avec effet au 19 janvier 2011.

OREM sprl - Administrateur

Repr�sent�e par son repr�sentant permanent

Monsieur Vincent Laureysens

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volet B

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/02/2011- Annexes du Moniteur belge

08/07/2015

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N� d'entreprise : 0820.114.016

D�nomination (en entier) : PATRIMMONIA FUND EUROPE

ten abr�g�):

Forme juridique :soci�t� anonyme

Si�ge :Avenue de la Couronne 365

1050 Bruxelles

Objet de l'acte : Modification de la d�nomination sociale - Augmentation de capital par voie de souscriptions en esp�ces Renouvellement du capital autoris� Modification aux statuts Pouvoirs

D'un acte re�u par Ma�tre Catherine Gillardin, Notaire associ� � Bruxelles, le 16 juin 2015, il r�sulte que s'est r�unie l'assembl�e g�n�rale extraordinnaire des actionnaires de la soci�t� anonyme PATRIMMONIA FUND EUROPE, ayant sont si�ge social � 1050 Bruxelles, Avenue de la Coursonne 365, laquelle valablement constitu�e et apte � d�lib�rer sur les objets figurant � l'ordre du jour, a pris les r�solutions suivantes

i Premi�re r�solution : Modification de la d�nomination sociale

L'assembl�e d�cide de remplacer la d�nomination sociale par �PATRIMMONIA REAL ESTATE� et de supprimer la d�nomination abr�g�e � PATRIMMONIA �, � compter de ce jour.

Deuxi�me r�solution : D�cision d'augmenter le capital par voie de souscription en esp�ces

L'assembl�e d�cide d'augmenter le capital par voie de souscription en esp�ces � concurrence de maximum un million trois cent cinquante-six mille euros (� 1.356.000,00), par la cr�ation d'actions nouvelles qui seront de m�me nature et jouiront des m�mes droits et avantages que les actions existantes et qui participeront aux r�sultats de la soci�t� � partir de leur cr�ation.

Conform�ment � l'article 584 du Code des soci�t�s, il a �t� mentionn� dans l'ordre du jour compris dans les convocations � la pr�sente assembl�e que si l'augmentation de capital annonc�e n'est pas enti�rement souscrite, le capital sera augment� � concurrence des souscriptions effectivement

recueillies.

Troisi�me r�solution : Fixation du prix de souscription

L'assembl�e d�cide que les actions nouvelles seront �mises � un prix de souscription de six mille euros (� 6.000,00) l'une, montant qui sera int�gralement affect� au capital ; les nouvelles actions seront lib�r�es � concurrence d'un quart au moins.

Elles participeront aux b�n�fices prorata temporis � compter de ce jour et jouiront du droit de vote apr�s la cl�ture de la pr�sente assembl�e g�n�rale.

Quatri�me r�solution : Conditions de la souscription

L'assembl�e constate et confirme que les actions nouvelles ont �t� offertes par pr�f�rence � tous les actionnaires existants, lesquels ont pu souscrire au prorata de leur d�tention dans le capital de la soci�t� et ce pendant un d�lai d'au moins quinze jours pr�c�dant la tenue de la pr�sente assembl�e g�n�rale.

Cinqui�me r�solution : Souscription Lib�ration des actions nouvelles

(" " )

Souscription et lib�ration.

(" )

Que l'augmentation de capital par apport en esp�ces souscrite par les actionnaires de la soci�t� l'est � concurrence d'un million cent vingt-huit mille euros (� 1.128.000,00), qu'en contrepartie cent quatre-vingt-huit (188) actions nouvelles ont �t� �mises et sont int�gralement lib�r�es.

Renonciation par les actionnaires existants

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

Sixi�me r�solution : Offre de souscription � des tiers -

L'assembl�e d�cide que, comme les deux-cent vingt-six (226) actions offertes � la souscription n'ont pas �t� souscrites par l'exercice du droit de pr�f�rence, les trente-huit (38) actions restantes ont �t� souscrites par des tiers au m�me prix de souscription de six mille euros (� 6.000,00) par action, montant qui sera int�gralement affect� au capital, (...).

En cons�quence, l'assembl�e d�cide d'augmenter le capital par voie de souscription en esp�ces � concurrence de deux cent vingt-huit mille euros (� 228.000,00) correspondant au solde de la souscription offerte, par des souscriptions par des tiers.

En r�mun�ration de cet apport en esp�ces, l'assembl�e d�cide d'�mettre les trente-huit (38) actions nouvelles restantes avec droit de vote, sans d�signation de valeur nominale, du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les actions existantes.

L'assembl�e d�cide que les trente-huit (38) actions nouvelles seront �mises � un prix de souscription de six mille euros (� 6.000,00) l'une et seront lib�r�es int�gralement.

Elles participeront aux b�n�fices prorata temporis � compter de ce jour et jouiront du droit de vote apr�s la cl�ture de la pr�sente assembl�e g�n�rale.

Septi�me r�solution : Souscription par des tiers Lib�ration des actions nouvelles

(" " )

Huiti�me r�solution : Constatation de la r�alisation effective de l'augmentation de capital L'assembl�e constate et requiert le Notaire soussign� d'acter que l'augmentation du capital par apport en esp�ces d'un montant maximum d'un million trois cent cinquante-six mille euros (� 1.356.000,00) est enti�rement souscrite, que deux cent vingt-six (226) actions nouvelles sont int�gralement lib�r�es, que le capital se trouve effectivement port� de treize millions cent cinquante mille deux cent cinquante euros (� 13.150.250,00) � quatorze millions cinq cent six mille deux cent cinquante euros (� 14.506.250,00), repr�sent� par quatre mille trois cent trente-neuf (4.339) actions, sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune un/quatre mille trois cent trente-neuvi�me (114.339l�me) de l'avoir social.

Neuvi�me r�solution : Lecture d'un rapport sp�cial

L'assembl�e dispense Monsieur le Pr�sident de donner lecture du rapport sp�cial du Conseil d'administration �tabli en date du 27 mai 2015 et justifiant de mani�re d�taill�e la proposition de renouvellement du l'autorisation en mati�re de capital autoris�, conform�ment � l'article 604 deuxi�me alin�a du Code des soci�t�s.

(.)

Dixi�me r�solution : D�cision de renouveler l'autorisation de recourir � la technique du

capital autoris�

(" s)

Onzi�me r�solution : Modifications aux statuts

L'assembl�e d�cide de modifier les statuts comme suit, afin de les mettre en concordance avec les

d�cisions prises :

" Article ler DENOM1NATION : pour remplacer le premier alin�a par le texte suivant : �La soci�t� adopte la forme anonyme. Elle est d�nomm�e �PATRIMMONIA REAL ESTATE�.

" Article 5 CAPITAL SOCIAL : pour le remplacer par le texte suivant :

�Le capital est fix� � quatorze millions cinq cent six mille deux cent cinquante euros (� 14.506.250,00), repr�sent� par quatre mille trois cent trente-neuf (4.339) actions, sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune un/quatre mille trois cent trente-neuvi�me (1/4.3391&me) de l'avoir social. �

'Article 6 -- HISTORIQUE DU CAPITAL SOCIAL : pour ajouter un dernier alin�a libell� comme suit

� Aux termes de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire tenue en date du 16 juin 2015 devant Ma�tre Catherine Gillardin, Notaire associ� � Bruxelles, il a �t� d�cid� d'augmenter le capital � concurrence d'un montant d'un million cent vingt-huit mille euros (� 1.128.000, 00) pour le porter � quatorze millions deux cent septante-huit mille deux cent cinquante euros (� 14.278.250,00), par voie de souscription en esp�ces par les actionnaires existants avec �mission de cent quatre-vingt-huit (188) actions nouvelles. II a ensuite �t� d�cid� d'augmenter le capital � concurrence de deux cent vingt-huit mille euros (� 228.000,00) pour le porter � quatorze millions cinq cent six mille deux cent cinquante euros (� 14.506.250,00), par voie de souscription en esp�ces par deux nouveaux souscripteurs, avec �mission de trente-huit (38) actions nouvelles. Toutes les actions nouvelles ont �t� int�gralement lib�r�es.�

'Article 9 CAPITAL AUTORISE : pour le remplacer par le texte suivant :

� Le conseil d'administration est autoris� � augmenter le capital social souscrit en une ou plusieurs fois � concurrence d'un montant maximal �gal � vingt millions d'euros (� 20.000,000,00) aux dates et suivant les modalit�s � fixer par le conseil d'administration, conform�ment � l'article 603 du Code

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

,, I R�serv�

au

Moniteur

belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

1

R�serv�

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mad 11.1

des soci�t�s. Cette autorisation est conf�r�e pour une dur�e renouvelable de cinq ans � dater de la publication aux Annexes du Moniteur belge du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire du 16 juin 2015. Les augmentations de capital ainsi d�cid�es par le conseil d'administration pourront �tre effectu�es par souscription en esp�ces ou en nature ou par apport mixte ou par incorporation de r�serves ou de primes d'�mission, avec ou sans cr�ation de titres nouveaux. Ces augmentations de capital pourront �galement intervenir par l'�mission d'obligations convertibles ou de droits de souscription. Lorsque les augmentations de capital d�cid�es en vertu de ces autorisations comportent une prime d'�mission, le montant de celles-ci est affect� � un compte indisponible d�nomm� � prime d'�mission � qui constituera, � l'�gal du capital, la garantie des tiers et ne pourra �tre r�duit ou supprim� que par une d�cision de l'assembl�e g�n�rale statuant dans les conditions de quorum et de majorit� requises pour une r�duction de capita!, sous r�serve de son incorporation au capital.

Cette autorisation emporte pour le conseil d'administration le pouvoir de constater les modifications des statuts qui en r�sultent.

Le conseil d'administration pourra, dans l'int�r�t social, limiter ou supprimer le droit de souscription pr�f�rentielle accord� aux actionnaires en cas d'augmentation de capital en esp�ces et ce m�me en faveur d'une ou plusieurs personnes d�termin�es autres que les membres du personnel de la soci�t� ou de ses filiales, moyennant accomplissement des formalit�s et dans le respect du prescrit l�gal. �

Douzi�me r�solution : Ex�cution des d�cisions prises

L'assembl�e conf�re tous pouvoirs aux administrateurs en vue de l'ex�cution des d�cisions prises et au notaire soussign� en vue de la coordination des statuts.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Ma�tre Catherine Gillardin, Notaire associ� � Bruxelles,

D�pos�s en m�me temps :

-1 exp�dition de l'acte

-1 extrait analytique

-1 liste de pr�sences

-1 rapport sp�cial du CA

-1 coordination des statuts

Mentionner sur la derni�re page du Volet $ Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter fa personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Coordonnées
PATRIMMONIA FUND EUROPE, EN ABREGE : PATRIMM…

Adresse
AVENUE DE LA COURONNE 365 1050 BRUXELLES

Code postal : 1050
Localité : IXELLES
Commune : IXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale

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Société anonyme

Publication

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