PATRIPART

Dénomination : PATRIPART

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 892.720.692

Publication

05/03/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2013, APP 06.09.2013, DPT 27.02.2014 14053-0089-011
25/11/2014

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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N� d'entreprise : 0892.720.692

D�nomination

(en entier) : PATRIPART

(en abr�g�):

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Si�ge : BOULEVARD SAINT-MICHEL 47 -1040 BRUXELLES

(adresse compl�te)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

Obiet(s) de l'acte :DEPOT DE LA CONSTATATION DE LA REUNION DE TOUTES LES ACTIONS DE LA SOCIETE EN UNE SEULE MAIN CONFORMEMENT A L'ARTICLE 646 � 2 DU CODE DES SOC1ETES

D�p�t du proc�s-verbal de la r�union du conseil d'administration de la soci�t� tenue par conf�rence t�l�phonique le 10 novembre 2014.

Mentionner suria derni�re

page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

25/11/2014

��(en abr�g�) :

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Si�ge : BOULEVARD SAINT-MICHEL 47 -1040 BRUXELLES

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :RECONDUCTION DE MANDATS

"Extrait du Proc�s-Verbal de l'Assembl�e G�n�rale Ordinaire du 6 septembre 2013."

Les mandats d'administrateurs de Messieurs Alexandre Van Damme, G�rard Becquer et Pascal Minne venant � expiration � l'issue de l'Assembl�e G�n�ral Ordinaire du 6 septembre 2013, ceux-ci sont renouvel�s pour un terme de 6 ans expirant � l'Assembl�e G�n�rale statutaire de l'an 2019. Les mandats seront exerc�s � titre gratuit.

VAN DAMME Alexandre Administrateur

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

M00 WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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N� d'entreprise : 0892.720.692

D�nomination

(en entier) : PATRIPART

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

MINNE Pascal Administrateur

25/11/2014

��Copie � publier aux annexes du Moniteur, belge

apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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1 4 NOV, 2014

au greffe du tribunal de commerce francophone de ilxelles

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N� d'entreprise : 0892.720.692

D�nomination

(en entier) : PATRIPART

(en abr�g�):

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Si�ge : BOULEVARD SAINT-MICHEL 47 -1040 BRUXELLES (adresse compl�te)

Obiet(sJ de l'acte :PROJET COMMUN DE FUSION TRANSFRONTALIERE PAR ABSORPTION DE LA SA PATRIPART PAR LA SCA PATRINVEST

Les organes de gestion de la SCA Patrinvest (ci-apr�s la "Soci�t� Absorbante") et de la SA Patripart (ci-apr�s la "Soci�t� Absorb�e") (ces deux soci�t�s �tant plus amplement d�crites ci-apr�s) d�cident respectivement en date des 6 et 10 novembre 2014, de soumettre le pr�sent projet commun de fusion transfrontali�re � leurs assembl�es g�n�rales des actionnaires (� convoquer ult�rieurement) et ce, pour autant que de besoin en ce qui concerne la Soci�t� Absorb�e.

Les m�mes organes de gestion d�cident en outre que les personnes ci-apr�s sont d�ment autoris�es � signer le pr�sent projet commun de fusion transfrontali�re en tant que mandataire sp�cial � savoir:

-en ce qui concerne la Soci�t� Absorbante: Monsieur Alexandre Van Damme; -en ce qui concerne la Soci�t� Absorb�e: Monsieur Pascal Minne,

Les organes de gestion pr�cit�s proposent une fusion transfrontali�re par absorption (qualifi�e d'op�ration assimil�e � une fusion transfrontali�re par le droit belge) (ci-apr�s la "Fusion") de la Soci�t� Absorbante et de la Soci�t� Absorb�e, ayant pour effet la transmission de l'int�gralit� du patrimoine de la Soci�t� Absorb�e, activement et passivement, � la Soci�t� Absorbante.

Cette Fusion sera effectu�e suivant les dispositions des articles 278 � 280 de la loi luxembourgeoise du 10 ao�t 1915 concernant les soci�t�s commerciales, telle que modifi�e (la "Loi du 10 Ao�t 1915") et suivant les dispositions des articles 676 al. ler 1�, 682 � 687, 719 � 727 et 772/1 � 772/14 du Code des soci�t�s belge (le � Code Belge �).

Lesdits organes de gestion s'engagent r�ciproquement � faire tout ce qui est en leur pouvoir en vue de r�aliser ladite fusion transfrontali�re aux conditions d�finies ci-apr�s et fixent par la pr�sente le projet de fusion transfrontali�re qui sera soumis � l'approbation des assembl�es respectives des actionnaires et ce, pour autant que de besoin en ce qui concerne la Soci�t� Absorb�e_

1. La Fusion envisag�e sera effectu�e entre :

I. Patrinvest, une soci�t� en commandite par actions de droit luxembourgeois, dont le si�ge social et statutaire est �tabli au 488, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Soci�t�s de Luxembourg sous le num�ro B 69.080, au capital social de 269.862.600 euros divis� en 18.358 actions sans valeur nominale, enti�rement lib�r�es, constitu�e le 30 mars 1999 suivant acte re�u de Me Andr�, Schwachtgen, notaire de r�sidence � Luxembourg, publi� au M�morial C, Recueil des Soci�t�s et Associations (le u M�morial �) le 10 juin 1999 sous le num�ro 435 en tant que soci�t� absorbante (la "Soci�t� Absorbante") dont l'organe de gestion est son associ�-commandit�, la soci�t� anonyme Patri, dont le si�ge social est situ� au 488, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, inscrite aupr�s du Registre de Commerce et des Soci�t�s de Luxembourg sous le num�ro B 167,161, constitu�e le 24 novembre 1998 suivant acte re�u par Me Jean-Joseph Wagner, notaire de r�sidence � Sanem, Grand-Duch� de Luxembourg, publi� au le 2 mars 1999 au M�morial sous le num�ro 62.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter ta personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

L'objet social de Patrinvest est le suivant: " L'objet de la Soci�t� est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des soci�t�s luxembourgeoises ou �trang�res ainsi que l'investissement par voie d'acquisition, de souscription ou de toute autre mani�re ainsi que l'ali�nation par vente, �change ou toute autre mani�re d'actions, d'obligations, de dettes et d'autres valeurs mobili�res de toutes esp�ces, ainsi que l'administration, le contr�le, le d�veloppement et la gestion de son portefeuille de valeurs mobili�res, notamment par la participation � la direction et � la gestion des soci�t�s dans lesquelles elle d�tient une participation. La Soci�t� peut participer � l'�tablissement et au d�veloppement de toutes op�rations civiles, financi�res, industrielles ou commerciales au Luxembourg et � l'�tranger, et elle peut leur fournir toute assistance, que ce soit par voie de pr�ts, de garanties, de prestations de services ou par d'autres moyens.

La Soci�t� peut emprunter sous quelque forme que ce soit, et proc�der � l'�mission d'obligations et toutes formes d'autres dettes titris�es ou non. En g�n�ral, elle peut prendre des mesures de contr�le et de supervision, effectuer toute op�ration de nature commerciale, industrielle ou financi�re, et poursuivre toute activit� qui se r�v�le directement ou indirectement utile dans l'accomplissement et le d�veloppement de son objet"

et

Patripart, une soci�t� anonyme de droit belge, dont le si�ge social et statutaire est �tabli au 47, Bd Saint-Michel, B-1040 Bruxelles, Belgique, inscrite � la Banque Carrefour des Entreprises sous le num�ro 0892.720.692, au capital social de 50.000.000 euros divis� en 50.000 actions sans valeur nominale, enti�rement lib�r�es constitu�e fe 11 octobre 2007 suivant acte re�u par Me Vincent Vroninks, notaire de r�sidence � Ixelles, publi� aux annexes du Moniteur Belge du 19 octobre suivant sous le num�ro 07152683, en tant que soci�t� absorb�e (la "Soci�t� Absorb�e").

L'objet social de Patripart est le suivant: "La soci�t� a pour objet, pour son compte et pour le compte de tiers, tant en Belgique qu'� l'�tranger la prise de participations majoritaires ou minoritaires dans toutes soci�t�s ou personnes morales belges ou �trang�res, le financement, la participation � la direction et � la gestion de ces soci�t�s ou personnes morales, notamment en tant que membre du conseil d'administration et la prestation de tous services au profit de ces soci�t�s ou personnes morales. Elle peut faire toutes op�rations commerciales, industrielles et financi�res, immobili�res et mobili�res, se rapportant directement ou indirectement � son objet social ou susceptibles de favoriser son d�veloppement. La soci�t� pourra exercer tous mandats relatifs � l'administration, � la gestion, � la direction, au contr�le et � la liquidation de toutes soci�t�s, personnes morales ou entreprises. La soci�t� peut, par voie d'apport en esp�ces ou en nature, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financi�re ou autrement, prendre des participations dans d'autres soci�t�s, personnes morales ou entreprises existantes ou � cr�er, que ce soit en Belgique ou � l'�tranger, dont l'objet social serait semblable ou analogue au sien ou de nature � favoriser son objet social. Elle peut �galement consentir tous pr�ts ou garantir tous pr�ts consentis par des tiers, �tant entendu que la soci�t� n'effectuera aucune activit� dont l'exercice serait soumis � des dispositions l�gales ou r�glementaires applicables aux �tablissements de cr�dits et r�serv�e � ceux-ci."

2. La Soci�t� Absorbante d�tient l'int�gralit� des actions, repr�sentant la totalit� du capital social et donnant droit de vote, de la Soci�t� Absorb�e.

Aucun autre titre donnant droit de vote ou donnant des droits sp�ciaux n'a �t� �mis par les soci�t�s pr� mentionn�es (encore appel�es � Soci�t�s Fusionnantes �).

3. Au terme de l'op�ration envisag�e, la Soci�t� Absorbante se verra transf�rer l'int�gralit� du patrimoine de la Soci�t� Absorb�e activement et passivement. En consid�ration de ce transfert, aucune action nouvelle ne sera �mise par la Soci�t� Absorbante, conform�ment � l'article 726 du Code Belge et � l'article 278 de la Loi du 10 Ace 1915.

Par l'effet de la Fusion, l'int�gralit� des actions de la Soci�t� Absorb�e seront annul�es.

4. Les actifs et passifs de la Soci�t� Absorb�e peuvent �tre d�crits comme suit au 30 septembre 2014

ACTIFS EUR

Actifs circulants

Valeurs disponibles 4.924,25

TOTAL 4.924,25

PASSIFS EUR

Capital souscrit 50.000.000

R�serve l�gale 50.000

R�sultats report�s (199.306.366,54)

R�sultat de l'exercice (2.314,45)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

Dettes

Dette envers Patrinvest 149258.817,74

Fournisseurs 4.609,50

Comptes de r�gularisation 178,00

TOTAL 4.924,25

5, La Fusion est bas�e sur les comptes int�rimaires de la Soci�t� Absorb�e et de la Soci�t� Absorbante au 30 septembre 2014.

6. La date � partir de laquelle les op�rations de la Soci�t� Absorb�e sont consid�r�es du point de vue comptable comme accomplies pour compte de ia Soci�t� Absorbante est fix�e au ler janvier 2015,

7. A partir de la Date de R�alisation (telle que d�finie ci-dessous), tous les droits et obligations de la Soci�t� Absorb�e vis-�-vis des tiers seront transf�r�s � la Soci�t� Absorbante, en ce compris les droits et obligations de la Soci�t� Absorb�e d�coulant de l'action judiciaire intent�e le 12 septembre 2012 par les Soci�t�s Fusionnantes contre la S.A. AGEAS devant le Tribunal de commerce francophone de Bruxelles (R.G, n� N1217130). Par ailleurs, la Soci�t� Absorbante assumera toutes les dettes et toutes les obligations de paiement de la Soci�t� Absorb�e. Les droits et cr�ances de la Soci�t� Absorb�e seront transf�r�s � la Soci�t� Absorbante avec l'int�gralit� des s�ret�s, soit in rem soit personnelles, y attach�es. La dette de cent quarante-neuf millions deux cent cinquante-huit mille dix-sept euros et soixante-quatorze centimes (EUR 149.258.817,74) de la Soci�t� Absorb�e � l'encontre de la Soci�t� Absorbante s'�teindra par confusion.

8. La Soci�t� Absorbante ex�cutera � partir de la Date de R�alisation (telle que d�finie ci-dessous) tous les contrats et obligations, de quelque nature qu'ils soient, de la Soci�t� Absorb�e tels que ces contrats et obligations existent � la Date de R�alisation (telle que d�finie ci-dessous) et ex�cutera en particulier tous les contrats existant avec les cocontractants de la Soci�t� Absorb�e et sera subrog�e dans les droits et obligations de la Soci�t� Absorb�e au titre de ces contrats.

9. Aucun avantage particulier n'est attribu� aux administrateurs, commissaires ou r�viseurs des Soci�t�s Fusionnantes et � Patri S.A. en sa qualit� d'associ�-commandit� g�rant de la Soci�t� Absorbante ou � l'un quelconque de ses administrateurs, commissaires ou r�viseurs,

10. Toutes les actions formant le capital de la Soci�t� Absorb�e sont identiques et conf�rent fes m�mes droits et avantages aux d�tenteurs de celles-ci. II n'y a donc aucun droit sp�cial au profit d'un associ� de la Soci�t� Absorb�e ou de la Soci�t� Absorbante. En outre, il n'y a pas de titres autres que les actions �mis par la Soci�t� Absorb�e et par la Soci�t� Absorbante. Par cons�quent, il n'y a pas lieu de cr�er dans la Soci�t� Absorbante des actions ou parts conf�rant des droits sp�ciaux.

11. Les statuts de ta Soci�t� Absorbante ne subiront aucune modification suite � la Fusion et sont annex�s au pr�sent projet de fusion pour �tre publi�s avec lui. En particulier, l'objet social de la Soci�t� Absorb�e �tant compatible avec l'objet social de la Soci�t� Absorbante, il n'y a pas lieu de modifier ce dernier.

12. La Fusion n'a aucun effet sur l'emploi au sein de la Soci�t� Absorbante et il est rappel� que la Soci�t� Absorb�e ne comprend aucun salari�. En outre, il n'existe pas de syst�me de participation au sein des Soci�t�s Fusionnantes.

13. En vertu de l'article 278 de la Loi du 10 Ao�t 1915 et de l'article 772/9 �4 du Code Belge, aucun examen du projet de fusion par des experts ni aucun rapport d'expert ne sont requis.

14, L'associ�-commandit� de la Soci�t� Absorbante est exon�r� de r�pondre, � l'�gard des tiers, des engagements de la Soci�t� Absorb�e ant�rieurs � la Fusion, en vertu de l'article 268 (3) de la Loi du 10 Ao�t 1915 et de l'article 685 �2 du Code Belge. Cet associ�-commandit� est donc exon�r� de toute responsabilit� � l'�gard des tiers � ce sujet.

15. Les actionnaires de la Soci�t� Absorbante ont le droit, pendant un mois avant la date de la r�union de l'assembl�e g�n�rale des actionnaires de la Soci�t� Absorbante appel�e � se prononcer sur le projet commun de fusion, de prendre connaissance, au si�ge social de la Soci�t� Absorbante, des documents indiqu�s � l'article 267 (1) a) b) c) et d) de la Loi du 10 Ao�t 1915 et ils peuvent en obtenir une copie int�grale ou partielle sans frais et sur simple demande. Le rapport de l'associ�-commandit� de la Soci�t� Absorbante sur la Fusion vis� au paragraphe d) de l'article 267 de la Loi du 10 Ao�t 1915 sera �galement mis � la disposition du salari� unique de la Soci�t� Absorbante pendant ce d�lai.

16, La dissolution de la Soci�t� Absorb�e et la Fusion seront r�alis�es et prendront effet � l'�gard des tiers � partir de la date de la publication au M�morial, conform�ment aux dispositions de l'article 9 de la Loi du 10 Ao�t 1915, du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale des actionnaires de la Soci�t� Absorbante d�cidant de la Fusion (la "Date de R�alisation").

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

En Belgique, conform�ment � l'article 74, 4� a) du Code Belge, une d�claration sign�e par un mandataire de Patripart sera d�pos�e au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles et publi�e aux Annexes de Moniteur belge afin de faire �tat de la dissolution non judiciaire de la soci�t�.

17. Les Soci�t�s Fusionnantes se conformeront � toutes dispositions l�gales en vigueur en ce qui concerne les d�clarations � faire pour le paiement de toutes impositions �ventuelles ou taxes r�sultant de la r�alisation d�finitive du transfert de patrimoine fait au titre de la Fusion.

18. Pour autant que de besoin, d�charge pleine et enti�re est accord�e aux organes de la Soci�t� Absorb�e.

19, Les documents sociaux de la Soci�t� Absorb�e seront conserv�s pendant le d�lai l�gal au si�ge de la Soci�t� Absorbante.

20. Formalit�s - Le cas �ch�ant, la Soci�t� Absorbante :

" effectuera toutes les formalit�s l�gales de publicit� relatives aux transferts effectu�s au titre de la Fusion;

" fera son affaire personnelle des d�clarations et formalit�s n�cessaires aupr�s de toutes administrations qu'il conviendra pour faire mettre � son nom les �l�ments d'actif transf�r�s.

21. Remise de titres - Apr�s la Date de R�alisation, la Soci�t� Absorb�e remettra � la Soci�t� Absorbante les originaux de tous ses actes constitutifs et modificatifs ainsi que les livres de comptabilit� et autres documents comptables, les titres de propri�t� ou actes justificatifs de propri�t� de tous les �l�ments d'actif, les justificatifs des op�rations r�alis�es, les valeurs mobili�res ainsi que tous contrats, archives, pi�ces et autres documents quelconques relatifs aux �l�ments et droits transf�r�s.

22. Les cr�anciers de la Soci�t� Absorbante pourront, dans les deux mois suivant ta publication du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la Soci�t� Absorbante d�cidant la Fusion, demander au magistrat pr�sidant la chambre du tribunal d'arrondissement du ressort de la Soci�t� Absorbante, si�geant en mati�re commerciale comme en mati�re de r�f�r�, la constitution de s�ret�s pour des cr�ances �chues et non-�chues, au cas o� ils peuvent d�montrer, de mani�re cr�dible, que la Fusion constitue un risque pour l'exercice de leurs droits et que la soci�t� ne leur a pas fourni de garanties ad�quates. Une information exhaustive sur les modalit�s d'exercice des droits des cr�anciers sera disponible, sans frais, au si�ge social de la Soci�t� Absorbante.

23. Au plus tard dans les deux mois de la publication aux Annexes du Moniteur belge de la d�claration de dissolution non judiciaire prescrite par l'article 74, 4� a) du Code Belge, les cr�anciers de la Soci�t� Absorb�e dont la cr�ance est ant�rieure � cette publication et n'est pas encore �chue ou dont la cr�ance fait l'objet d'une r�clamation contre la soci�t� � fusionner, introduite en justice ou par voie d'arbitrage avant l'assembl�e g�n�rale appel�e � se prononcer sur la fusion, pourront exiger une s�ret�, nonobstant toute convention contraire. La Soci�t� Absorbante et, le cas �ch�ant, la Soci�t� Absorb�e pourront chacune �carter cette demande en payant la cr�ance � sa valeur, apr�s d�duction de l'escompte.

A d�faut d'accord ou si le cr�ancier n'est pas pay�, la contestation sera soumise par la partie la plus diligente au pr�sident du tribunal de commerce dans le ressort duquel la soci�t� d�bitrice a son si�ge. La proc�dure sera introduite et instruite comme en r�f�r�; il en sera de m�me de l'ex�cution de la d�cision rendue.

Tous droits saufs au fond, le pr�sident d�terminera la s�ret� � fournir par la soci�t� et fixera le d�lai dans lequel elle devra �tre constitu�e, � moins qu'il ne d�cide qu'aucune s�ret� ne sera fournie, eu �gard soit aux garanties et privil�ges dont jouit le cr�ancier, soit � la solvabilit� de la Soci�t� Absorbante.

Si la s�ret� n'est pas fournie dans les d�lais fix�s, la cr�ance deviendra imm�diatement exigible.

Une information exhaustive sur les modalit�s d'exercice des droits des cr�anciers sera disponible, sans frais, au si�ge social de la Soci�t� Absorb�e.

24. Frais et droits - Tous frais, droits et honoraires dus au titre de la Fusion seront support�s par la Soci�t� Absorbante.

25. La Soci�t� Absorbante acquittera, le cas �ch�ant, les imp�ts et taxes dus par la Soci�t� Absorb�e � quelque titre que ce soit.

26. Les notaires devant lesquels seront pass�es les assembl�es g�n�rales extraordinaires des actionnaires de la Soci�t� Absorbante et de la Soci�t� Absorb�e, chacune r�unie pour approuver le projet commun de fusion transfrontali�re, d�livreront respectivement � la Soci�t� Absorbante et � la Soci�t� Absorb�e un certificat certifiant de fa�on incontestable l'accomplissement correct des actes et des formalit�s pr�alables � la Fusion au Luxembourg pour la Soci�t� Absorbante et en Belgique pour la Soci�t� Absorb�e, et ce conform�ment aux dis-iposi-itions de l'article 271 (2) de la Loi du 10 Ao�t 1915 et de l'article 772112 du Code Belge,

Volet B - suite

Sign� � Luxembourg et � Bruxelles en quatre exemplaires originaux, Patrinvest

R�serv�

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

Par son associ�-commandit� Petri,

repr�sent�e par Alexandre Van Damme,

Mandataire sp�cial

(signature � Luxembourg Ie 6 novembre 2014)

Patripart

Par : Pascal Minne

Mandataire sp�cial

(signature � Bruxelles le 10 novembre 2014)

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

27/11/2014

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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greffe du tribunal de commerce

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N� d'entreprise : D�nomination

(en entier) :

(en abr�g�) :

Forme juridique :

Si�ge :

(adresse compl�te)

0892.720.692

PATRIPART

SOCIETE ANONYME

BOULEVARD SAINT-MICHEL 47 -1040 BRUXELLES

Obiet(s) de l'acte :DEPOT RECTIFICATIF AU PROJET COMMUN DE FUSION TRANSFRONTALIERE PAR ABSORPTION DE LA SA PATRIPART PAR LA SCA PATRINVEST - DEPOT DES STATUTS DE LA SOCIETE ABSORBANTE CONFORMEMENT AU POINT 11 DU PROJET D'ACTE

STATUTS COORDONNES � la date du 16 d�cembre 2013

Art. ler. D�nomination

Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propri�taires par la suite des actions ci apr�s cr��es, une soci�t� en commandite par actions qui a pour raison sociale PATRI et pour d�nomination particuli�re PATRINVEST (ta �Soci�t��),

Art. 2. Dur�e

La Soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e. Elle peut �tre dissoute par d�cision de l'assembl�e g�n�rale statuant comme en mati�re de modifications des statuts, ainsi qu'il est pr�cis� � l'article 26 ci-apr�s.

Arts 3. Si�ge social

Le si�ge social de la Soci�t� est �tabli � Luxembourg, Grand Duch� de Luxembourg, La Soci�t� peut �tablir, par d�cision de la G�rance, des succursales, des filiales ou d'autres bureaux, tant au Grand Duch� de Luxembourg qu'� l'�tranger.

Au cas o� la G�rance estime que des �v�nements extraordinaires d'ordre politique ou militaire, de nature � compromettre l'activit� normale de la Soci�t� � son si�ge social ou la communication de ce si�ge avec l'�tranger, se pr�sentent ou paraissent imminents, le si�ge social pourra �tre transf�r� provisoirement � l'�tranger jusqu'� la cessation compl�te de ces circonstances anormales.

Art. 4. Objet

L'objet de ia Soci�t� est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des soci�t�s luxembour-+geoises ou �trang�res ainsi que l'investissement par voie d'acquisition, de souscription ou de toute autre mani�re ainsi que l'ali�nation par vente, �change ou toute autre mani�re d'actions, d'obligations, de dettes, et d'autres valeurs mobili�res de toutes esp�ces, ainsi que l'administration, le contr�le, le d�veloppement et la gestion de son portefeuille de valeurs mobili�res, notamment par la participation � la direction et � la gestion des soci�t�s dans lesquelles elle d�tient une participation.

La Soci�t� peut participer � l'�tablissement et au d�veloppement de toutes op�rations civiles, financi�res, industrielles ou commerciales au Luxembourg et � l'�tranger, et elle peut leur fournir toute assistance, que ce soit par voie de pr�ts, de garanties, de prestations de services ou par d'autres moyens.

La Soci�t� peut emprunter sous quelque forme que ce soit, et proc�der � l'�mission d'obligations et toutes formes d'autres dettes titris�es ou non. En g�n�ral, elle peut prendre des mesures de contr�le et de supervision, effectuer toute op�ration de nature commerciale, industrielle ou financi�re, et poursuivre toute activit� qui se r�v�le directement ou indirectement utile dans l'accomplissement et le d�veloppement de son objet.

Art. 5. Responsabilit�s

Le (les) associ�(s) commandit�(s) est (sont) ind�finiment et solidairement responsable(s) des engagements; de la Soci�t�.

Art, 6. Capital social

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

La Soci�t� a un capital souscrit de deux cent soixante-neuf millions huit cent soixante-deux mille six cents euros (EUR 269 862 800,00-), repr�sent� par dix-huit mille trois cent cinquante huit (18 358) actions, sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune un/ dix-huit mille trois cent cinquante huiti�me (1/18 358i�me) du capital social.

La Soci�t� n'a pas pr�vu de parts d'int�r�ts au profit des associ�s commandit�s.

Art. 7. Forme des actions

Les actions seront �mises sous forme nominative ou au porteur, ou pour partie dans l'une ou l'autre forme, au choix de l'actionnaire, sauf disposition contraire de la loi du 10 ao�t 1915 telle que modifi�e, concernant les soci�t�s commerciales. Les actionnaires peuvent, � toute �poque et � leurs propres frais, demander la conversion de leurs actions au porteur en actions nominatives et inversement �tant entendu que les associ�s commandit�s doivent � tout moment d�tenir au moins une action sous forme nominative,

Un registre des actions nominatives sera tenu par la Soci�t� ou par une ou plusieurs personnes d�sign�es � cet effet par la Soci�t�; ce registre contiendra le nom de chaque propri�taire d'actions nominatives, sa r�sidence ou son domicile �lu, tels qu'il ont �t� communiqu�s � la Soci�t� ainsi que le nombre d'actions qu'il d�tient,

Le droit de propri�t� de l'actionnaire sur l'action nominative s'�tablit par l'inscription de son nom dans le registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions seront d�livr�s aux actionnaires.

Les certificats d'actions nominatives ou les actions au porteur seront sign�s par un G�rant. Ces signatures pourront �tre soit manuscrites, soit imprim�es, soit appos�es au moyen d'une griffe.

Le transfert d'actions nominatives se fera par une d�claration de transfert �crite, port�e au registre des actionnaires, dat�e et sign�e par le c�dant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitu� � cet effet, Tout transfert d'actions nominatives sera inscrit au registre des actionnaires, pareille inscription devant �tre sign�e par un G�rant, ou par une ou plusieurs autres personnes d�sign�es � cet effet par un G�rant. Si des certificats d'actions nominatives ont �t� �mis l'inscription du transfert ne sera effectu� qu'apr�s la remise � la Soci�t� du certificat d'actions.

Tout actionnaire nominatif devra fournir � la Soci�t� une adresse � laquelle toutes les communications et informa-'tions pourront �tre envoy�es. Cette adresse sera �galement port�e au registre, Les actionnaires nominatifs peuvent � tout moment changer leur adresse enregistr�e dans le registre des actionnaires nominatifs par le biais d'une communication �crite � envoyer au si�ge social de la Soci�t� ou � une autre adresse indiqu�e par celle ci.

La Soci�t� ne reconnatt qu'un seul propri�taire par action. Si la propri�t� de l'action est indivise, les personnes invoquant un droit sur l'action devront d�signer un mandataire unique pour repr�senter les copropri�taires de l'action � l'�gard de la Soci�t�. L'omission d'une telle d�signation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attach�s � l'action.

Les cr�anciers, ayants droit ou h�ritiers d'un actionnaire ne pourront, pour quelque motif que ce soit, intervenir dans les affaires sociales ou demander la liquidation de la Soci�t�.

Art. 8, Lib�ration des actions

Lorsque des actions partiellement lib�r�es ont �t� �mises, la G�rance peut librement d�cider � quel moment et � concurrence de quel montant la quote part non lib�r�e des actions doit �tre lib�r�e. Les actionnaires en seront inform�s par lettre recommand�e quinze jours � l'avance.

Lorsque la G�rance aura ainsi appel� la lib�ration d'une quote part suppl�mentaire des actions, les actionnaires qui, � l'expiration du d�lai de quinze jours mentionn� ci avant, n'auront pas satisfait � leur obligation, seront tenus de payer � la Soci�t�, outre le montant appel�, des int�r�ts calcul�s au taux de l'int�r�t l�gal, augment� de deux pour cent, � partir du jour de l'exigibilit� des fonds.

Par ailleurs, lorsqu'un second appel de fonds signifi� par lettre recommand�e sera rest� sans r�sultat pendant un mois, l'actionnaire en question pourra �tre d�chu de ses droits par d�cision de la G�rance, En ce cas, les actions de l'actionnaire en question seront vendues, sans pr�judice du droit de la G�rance de lui r�clamer le restant d�, ainsi que tous dommages et int�r�ts �ventuels.

Les actionnaires peuvent �tre autoris�s par la G�rance, aux conditions que celle ci d�terminera, � verser � la Soci�t� des montants non encore appel�s sur les actions.

Art. 9. Transfert des actions

9.1 Transferts envisag�s et Transferts libres

Par � Transfert �, il faut entendre pour l'application des pr�sents statuts toute cession ou transmission, directe ou indirecte, � titre on�reux ou gratuit, entre vifs ou pour cause de mort, y compris en cas de cession, d'apport, d'�change ou autrement, qu'elle porte sur la pleine propri�t�, la nue-propri�t� ou l'usufruit d'actions ou sur des droits pr�f�rentiels de souscription de la Soci�t� (ci-apr�s d�nomm�s indistinctement les � Actions Offertes �). Un Transfert ne se r�alise qu'au profit d'une ou plusieurs personnes physiques et/ou d'un ou plusieurs v�hicules juridiques (de droit luxembourgeois ou de droit �tranger) (ci-apr�s d�nomm� un � V�hicule �) dans les cas et les conditions vis�s par le pr�sent article 9.

Les Transferts sont libres (i) entre actionnaires de la Soci�t�, (ii) � tout parent ou alli� de l'actionnaire c�dant jusqu'au el�me degr� inclus et (iii) � tout V�hicule dont un actionnaire d�tient, en tant que propri�taire ou

usufruitier, au moins 95 % des droits de vote � l'assembl�e g�n�rale dudit V�hicule, Si le V�hicule ainsi vis� au

(iii) est un bureau d'administration (administratiekantoor) de droit n�erlandais, l'assembl�e g�n�rale vis�e est l'assembl�e des titulaires de certificats, Pour les V�hicules qui ne disposent pas, comme telle, d'assembl�e

g�n�rale, le crit�re de 95 % des droits de vote s'applique � tout autre organe du V�hicule qui pr�sente le plus de similarit�s avec une assembl�e g�n�rale de soci�t� au sens du droit luxembourgeois, La m�me r�gle de similarit� s'applique mutatis mutandis chaque fois que le pr�sent article 9 fait r�f�rence, m�me implicitement, � l'assembl�e g�n�rale d'un V�hicule (notamment � l'article 9.1 bis ci-dessous).

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En cas d'Actions Offertes d�tenues fiduciairement par un actionnaire au profit d'un b�n�ficiaire �conomique tiers, notamment au profit d'un d�tenteur de certificats d'un bureau d'administration (administratiekantoor) de droit n�erlandais , tout Transfert par cet actionnaire en faveur du b�n�ficiaire �conomique est �galement libre.

A premi�re demande de la G�rance, un actionnaire communique toutes les informations pertinentes concernant (i) tout V�hicule concern� par un Transfert libre (direct ou indirect) envisag� ou r�alis� par ledit actionnaire dans le cadre du pr�sent article 9,1, (ii) l'identit� des associ�s ou membres de ce V�hicule et (iii) sa structure de contr�le avant et apr�s le Transfert (envisag� ou r�alis�). Cette communication s'effectue par �crit (courrier, mail ou autrement) adress� � la G�rance au plus tard 30 jours calendrier � dater de la demande de la G�rance.

Par � contr�le � d'un V�hicule, il y a lieu d'entendre pour l'application des pr�sents statuts le pouvoir de droit ou de fait d'exercer une influence d�cisive sur la d�signation de la majorit� des administrateurs ou g�rants de ce V�hicule ou sur l'orientation de sa gestion.

Le contr�le est de droit et pr�sum� de mani�re irr�fragable

(i) lorsqu'il r�sulte de la d�tention de titres conf�rant la majorit� (50% plus 1) des droits de vote attach�s � l'ensemble des actions, parts ou droits d'associ�s du V�hicule en cause;

(ii) lorsqu'un associ� du V�hicule a le droit de nommer ou de r�voquer la majorit� des administrateurs ou g�rants dudit V�hicule;

(iii) lorsqu'un associ� du V�hicule dispose du pouvoir de contr�le en vertu des statuts dudit V�hicule en cause ou de conventions conclues avec celui-ci ou avec d'autres associ�s dudit V�hicule;

(iv) lorsque, par l'effet de conventions conclues avec d'autres associ�s du V�hicule en cause, un associ� dispose de la majorit� (50% plus 1) des droits de vote attach�s � l'ensemble des actions, parts ou droits d'associ�s de celle-ci;

(v) en cas de contr�le conjoint d'un V�hicule par plusieurs associ�s de celui-ci.

Le contr�le est de fait lorsqu'il r�sulte d'autres �l�ments que ceux vis�s pour le contr�le de droit, Un associ� d'un V�hicule est, sauf preuve contraire, pr�sum� disposer d'un contr�le de fait sur ledit V�hicule si, � l'avant-derni�re et � la derni�re assembl�e g�n�rale de ce V�hicule, il a exerc� � titre personnel (� l'exclusion de toute procuration d'un autre associ�) des droits de vote repr�sentant la majorit� (50% plus 1) des voix attach�es aux titres repr�sent�s � ces assembl�es,

Tout Transfert, qu'il soit r�alis� par le biais d'une cession directe ou indirecte, qui n'est pas libre au sens du pr�sent article 9.1, est soumis aux r�gles pr�vues aux articles 9.2 � 9.7 ci-dessous,

9.1.bis. Cessions indirectes d'Actions Offertes

Par � cession indirecte � d'Actions Offertes, il y a lieu d'entendre pour l'application des pr�sents statuts tout changement de contr�le de tout V�hicule qui est actionnaire de la Soci�t� eticu d�tenteur de droits pr�f�rentiels de souscription de la Soci�t�. Par � changement de contr�le � d'un V�hicule, il y a lieu d'entendre pour l'application des pr�sents statuts toute forme de changement du contr�le de ce V�hicule (en ce compris en cas de passage d'un contr�le exclusif � un contr�le conjoint), sauf en cas de renforcement du contr�le de droit d�j� d�tenu par un associ� ou conjointement par plusieurs associ�s.

En cas de Transfert par le biais d'une cession indirecte d'Actions Offertes, le V�hicule actionnaire de la Soci�t� faisant l'objet d'un changement de contr�le est tenu de faire respecter les r�gles applicables du pr�sent article 9 par toutes les personnes (physiques ou morales) concern�es par la cession indirecte, en ce compris par les h�ritiers concern�s en cas de d�c�s d'une personne disposant du contr�le (exclusif ou conjoint) d'un V�hicule actionnaire de la Soci�t�. Le V�hicule en cause se porte fort et garantit solidairement ce respect � ta Soci�t� et � tous les autres actionnaires de celle-ci.

Pour autant que de besoin, il est confirm� qu'en cas de Transfert par le biais d'une cession indirecte d'Actions Offertes, le droit de pr�emption des actionnaires dont il est question � l'article 9.3 ci-dessous porte toujours sur [es Actions Offertes et non sur les titres �mis par le V�hicule qui est l'Actionnaire Transf�rant (tel que d�fini � l'article 9.2 ci-dessous). Dans le m�me cas de Transfert par cession indirecte, tout Transfert au(x) candidat(s) acqu�reur(s) propos�(s) par la G�rance suite � un refus d'agr�ment, pr�vu par l'article 9.6 ci-dessous, porte toujours sur les Actions Offertes et non sur les titres �mis par le V�hicule qui est l'Actionnaire Transf�rant (tel que d�fini � l'article 9.2 ci-dessous).

9.2 Notification � la G�rance et convocation d'une assembl�e g�n�rale des actionnaires.

A la seule exception des Transferts libres pr�vus � l'article 9.1 ci-dessus, tout projet de Transfert doit �tre notifi� � la G�rance, au si�ge social de la Soci�t�, par lettre recommand�e avec accus� de r�ception par l'actionnaire envisageant de transf�rer ses Actions Offertes ou par le V�hicule propri�taire des Actions Offertes qui fait l'objet d'un projet de changement de contr�le au sens d�fini � l'article 9.1 bis ci-dessus (� l'Actionnaire Transf�rant �).

Cette notification devra mentionner � peine de nullit� de cette notification

- l'identit� compl�te de l'Actionnaire Transf�rant, � savoir, s'il s'agit d'une personne physique ses nom, pr�nom, profession et adresse cu, s'il s'agit d'une personne morale, sa d�nomination sociale compl�te et l'adresse de son si�ge (I' � Identit� Compl�te �) ;

- L'Identit� Compl�te de la personne qui propose d'acqu�rir directement ou indirectement les Actions Offertes (le � Candidat Acqu�reur �) ;

- le nombre total d'Actions Offertes dont le Transfert est envisag� ;

- le prix par Action Offerte propos� par [e Candidat Acqu�reur, exprim� en Euro ;

- toutes les autres modalit�s du Transfert.

En annexe de la notification, devront figurer, � peine de nullit� de cette notification, des documents probants d�montrant le s�rieux du Candidat Acqu�reur, de son offre et les moyens de financement dont il dispose pour payer l'int�gralit� du prix concern�. Le prix concern� correspond au prix total des Actions Offertes, �tant

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entendu que si le, Transfert envisag� porte sur des Actions Offertes repr�sentant plus d'un tiers du capital social de la Soci�t�, le prix concern� correspond au prix total des Actions Offertes major� du prix de la totalit� des autres actions ou, selon le cas, des drcits pr�f�rentiels de souscription �mis par la Soci�t�.

Aptes r�ception de cette notification, la G�rance convoquera une assembl�e g�n�rale des actionnaires de fa�on qu'elle soit tenue au plus tard dans les trente (30) jours de la r�ception par la G�rance de la notification. L'assembl�e g�n�rale des actionnaires ainsi convoqu�e se d�roulera de la mani�re pr�vue ci-apr�s.

9.3. Exercice du droit de pr�emption.

Lors de ladite assembl�e g�n�rale des actionnaires, chacun des actionnaires autres que l'Actionnaire Transf�rant (ci-apr�s "les B�n�ficiaires") pourra exercer son droit de pr�emption en indiquant le nombre d'Actions Offertes qu'il entend acqu�rir, aux m�mes conditions que celles propos�es au Candidat Acqu�reur ou par celui-ci.

Tcut B�n�ficiaire qui ne sera pas pr�sent ou repr�sent�, lors de ladite assembl�e g�n�rale, ou qui, tout en �tant pr�sent ou repr�sent�, ne manifestera pas son intention ferme d'acqu�rir des Actions Offertes par l'exercice de son droit de pr�emption, sera r�put� avoir renonc� irr�vocablement � exercer son droit de pr�emption sur les Actions Offertes.

La d�livrance et le transfert de la propri�t� des Actions Offertes d�ment pr�empt�es de la sorte aura lieu le jour du paiement des Actions Offertes par les B�n�ficiaires. Ce paiement devra avoir lieu dans un d�lai de soixante (60) jours � dater de l'assembl�e g�n�rale pr�vue par le pr�sent article. 9.3.

Tout retard de paiement donnera lieu, de plein droit, � un int�r�t de retard au taux l�gal.

Si le nombre total d'Actions Offertes que les B�n�ficiaires souhaitent acqu�rir est sup�rieur ou �gal au nombre total d'Actions Offertes que l'Actionnaire Transf�rant envisage de transf�rer, il sera proc�d� entre les B�n�ficiaires ayant exprim� leur volont� de pr�empter � une r�partition au prorata de leur participation respective dans le capital de la Soci�t� telle que cette participation est �tablie par la liste de pr�sence � l'assembl�e g�n�rale vis�e par le pr�sent article 9.3.

Si le nombre total d'Actions Offertes que les B�n�ficiaires souhaitent acqu�rir est inferieur au nombre total d'Actions Offertes que l'Actionnaire Transf�rant envisage de transf�rer cu si aucun droit de pr�empticn n'est exerc�, les Actions Offertes pour lesquelles les B�n�ficiaires n'ont pas exprim� leur volont� de pr�empter seront soumises a la proc�dure d'agr�ment telle que d�crite ci-apr�s,

9.4.D�cisiion d'agr�ment de la G�rance.

Si le nombre total d'Actions Offertes que les B�n�ficiaires souhaitent acqu�rir est inf�rieur au nombre total d'Actions Offertes que l'Actionnaire Transf�rant envisage de transf�rer ou si aucun droit de pr�emption n'est exerc�, la G�rance sera tenue de s'exprimer de fa�on discr�tionnaire sur l'agr�ment du Candidat Acqu�reur. La d�cision de la G�rance est � notifier � l'Actionnaire Transf�rant dans les trente (30) jours � partir de la tenue de l'assembl�e g�n�rale des actionnaires par lettre recommand�e avec accus� de r�ception.

9.5 Agr�ment et Droit de sortie conjointe

En cas d'agr�ment du Candidat Acqu�reur, l'Actionnaire Transf�rant sera libre de transf�rer au Candidat Acqu�reur les Actions Offertes non pr�empt�es (ou, dans le cas d'une cession indirecte au sens de l'article 9.1 bis ci-dessus, de permettre le Transfert) et ce, comme il est pr�vu � l'article 9.3 et moyennant le respect des conditions du pr�sent article 9.5.

Les B�n�ficiaires pourront exiger du Candidat Acqu�reur - pour lequel l'Actionnaire Transf�rant se porte fort - qu'il leur ach�te de fa�on concomitante et conjointe, tout ou partie de leurs propres actions ou droits pr�f�rentiels de souscription et ce, aux m�mes conditions et au m�me prix, Ce droit des B�n�ficiaires (le "Droit de sortie conjointe") n'existera toutefois que pour autant qu'un tel Transfert au Candidat Acqu�reur porte sur des Actions Offertes repr�sentant au moins un tiers du capital de la Soci�t�. Il est entendu que le Droit de sortie conjointe s'applique �galement en cas de Transfert par l'Actionnaire Transf�rant � un m�me Candidat Acqu�reur d'un tiers des Actions Offertes de la Soci�t�, par le biais de deux ou plusieurs transactions.

Lorsque les conditions d'application du droit de sortie conjointe sont r�unies, les B�n�ficiaires seront inform�s de l'agr�ment du Candidat Acqu�reur par convocation d'une assembl�e g�n�rale des actionnaires qui doit �tre tenue au plus tard dans les trente (30) jours de l'envoi par la G�rance de la lettre recommand�e d'agr�ment � l'Actionnaire Transf�rant, Lors de cette assembl�e g�n�rale des actionnaires, chacun des B�n�ficiaires pourra s'exprimer sur sa volont� d'exercer son Droit de sortie conjointe.

Tout B�n�ficiaire qui ne sera pas pr�sent ou repr�sent� lors de ladite assembl�e g�n�rale ou qui, tout en �tant pr�sent ou repr�sent�, ne manifestera pas son intention ferme d'exercer son Droit de sortie conjointe, sera r�put� avoir renonc� irr�vocablement � exercer ce droit sans pr�judice au Droit de sortie conjointe de chacun des autres B�n�ficiaires.

Quelle que soit la proportion des Actions Offertes par rapport au nombre total d'actions ou, selon le cas, de droits pr�f�rentiels de souscription de l'Actionnaire Transf�rant, les B�n�ficiaires pourront demander l'exercice de leur Droit de sortie conjointe sur la totalit� ou sur une partie seulement de leurs propres actions ou, selon le cas, de leurs droits pr�f�rentiels de souscription.

La d�livrance et le transfert de la propri�t� des actions, ou selcn le cas, des droits pr�f�rentiels de souscription, qui seront transf�r�s, par application de la pr�sente clause de Droit de sortie conjointe, auront lieu

le jour du paiement des actions ou, selon le cas, des droits pr�f�rentiels de souscription d�ment achet�s de la

sorte. Le paiement de ces actions ou droits aux B�n�ficiaires par te Candidat Acqu�reur devra avoir lieu et au plus tard dans un d�lai de trente (30) jours � dater de l'assembl�e g�n�rale pr�vue par le pr�sent article 9.5.

Tout retard de paiement donnera lieu, de plein droit, � un int�r�t de retard au taux l�gal. Il est entendu que la d�livrance, le transfert de la propri�t� des Actions Offertes transf�r�es par l'Actionnaire Transf�rant ainsi que le paiement par le Candidat Acqu�reur � l'Actionnaire Transf�rant du prix des Actions Offertes ne pourront intervenir que concomitamment ou post�rieurement au paiement des actions ou, selon le cas, des droits pr�f�rentiels de souscription transf�r�s par application du Droit de sortie conjointe.

�% 9.6 Refus d'agr�ment

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/11/2014 - Annexes du Moniteur belge En cas de refus d'Agr�ment, la G�rance sera tenue de proposer, dans un d�lai de trois mois � partir de

l'envoi de la lettre recommand�e de refus d'agr�ment, � l'Actionnaire Transf�rant un ou plusieurs autres

�% candidats acqu�reurs (dont �ventuellement la Soci�t� elle-m�me dans le respect de l'article 10) dispos�s � acqu�rir la totalit� des Actions Offertes que l'Actionnaire Transf�rant souhaite transf�rer, sous d�duction �ventuelle des Actions Offertes pr�empt�es comme pr�vu � l'article 9.3 ci-dessus, et ceci aux m�mes conditions que celles indiqu�es dans la notification susmentionn�e de l'Actionnaire Transf�rant.

Il est express�ment stipul� que lorsque la Soci�t� propose plusieurs candidats acqu�reurs la proportion que chacun des candidats acqu�reurs propose d'acqu�rir dans les Actions Offertes doit �tre telle que l'ensemble des offres d'acquisition porte sur un nombre d'Actions Offertes �gal � la totalit� des Actions Offertes que l'Actionnaire Transf�rant souhaite transf�rer le cas �ch�ant, sous d�duction �ventuelle des Actions Offertes pr�empt�es comme pr�vu � l'article 9.3 ci-dessus.

L'Actionnaire Transf�rant pourra durant trente (30) jours � partir de la proposition par la Soci�t� d'un ou de plusieurs candidats acqu�reurs, renoncer au transfert des Actions Offertes non pr�empt�es et ce, par l'envoi d'une lettre recommand�e avec accus� de r�ception � la G�rance au si�ge social de la Soci�t�.

Si l'Actionnaire Transf�rant n'a pas renonc� au transfert des Actions Offertes, le ou les candidats acqu�reurs disposent d'un d�lai de trente (30) jours � partir de l'expiration du d�lai de trois mois pr�vu � l'alin�a premier du pr�sent article 9.6 pour payer le prix des Actions Offertes, La d�livrance et le transfert de propri�t� de ces Actions Offertes interviendront le(s) jour(s) du ou des paiement(s) des Actions Offertes concern�es.

Si, soit � l'expiration du d�lai de trois mois pr�vu � l'alin�a premier du pr�sent article 9.6, la Soci�t� n'a pas propos� un ou plusieurs candidats acqu�reurs, soit le ou les candidats acqu�reurs n'ont pas, pour une raison quelconque, paye le prix des Actions Offertes dans le d�lai pr�vu au troisi�me alin�a du pr�sent article 9.6 (� l'exclusion de toute raison imputable � l'Actionnaire Transf�rant), l'agr�ment du Candidat Acqu�reur, initialement refus� par la Soci�t�, sera consid�re comme donn�.

9.7 Tout Transfert non conforme � une ou plusieurs dispositions du pr�sent article 9 pour quelque raison que ce soit, sera nul et non avenu et la Soci�t� refusera de plein droit de reconna�tre le Transfert concern�. Art. 10. Rachat d'actions

La Soci�t� peut, aux conditions et termes pr�vus par la loi, racheter ses propres actions.

En particulier, la Soci�t� peut acqu�rir ses propres actions par simple d�cision de la G�rance, sans autorisation pr�alable de l'assembl�e g�n�rale des actionnaires, lorsque cette acquisition est n�cessaire pour �viter � la Soci�t� un dommage grave et imminent.

Dans ce'cas, la d�tention d'actions propres est soumise aux conditions suivantes:

tous les droits attach�s aux actions rachet�es, et en particulier te droit de vote, seront suspendus ; quant au droit aux dividendes, il sera soit suspendu pendant la dur�e de d�tention des actions par la Soci�t�, soit maintenu au profit des futurs acqu�reurs des actions;

si les actions sont comptabilis�es � l'actif du bilan, il est �tabli au passif une r�serve indisponible, d'un m�me montant.

Les actions acquises en violation des prescriptions l�gales doivent �tre c�d�es dans un d�lai d'un an � partir de leur acquisition. A d�faut de leur cession dans ce d�lai, les actions doivent �tre annul�es.

Art. 11, Capital autoris�

Le capital autoris� de la Soci�t� est fix� � huit milliards de francs luxembourgeois (LUE 8,000.000.000, ).

Pendant une p�riode de cinq ans � partir de la publication des pr�sents statuts au M�morial, Recueil des Soci�t�s et Associations, la G�rance pourra ainsi augmenter le capital social de la Soci�t�, � concurrence d'un montant de sept milliards neuf cent quatre vingt seize millions de francs luxembourgeois (LUE 7.996.000.000, ) pour porter le capital social � huit milliards de francs luxembourgeois (LUE 8.000.000.000, ), Cette autorisation d'augmenter le capital social pourra �tre renouvel�e conform�ment aux dispositions l�gales. En particulier, ia G�rance est autoris�e:

� r�aliser toute augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives, avec ou sans �mission d'actions nouvelles, par voie de versements en esp�ces, d'apports en nature ou encore par voie d'incorporation de b�n�fices, de primes d'�missions ou de r�serves au capital;

� fixer, la date de l'augmentation ou des augmentations successives et, s'il y a lieu, l'endroit, le prix d'�mission, les conditions et modalit�s de souscription et de lib�ration des actions nouvelles.

Les primes d'�mission �ventuellement pay�es par les actionnaires lors d'une telle augmentation de capital devront �tre affect�es � un compte indisponible � ouvrir au passif du bilan. Le droit de disposer des primes vers�es sur ce compte est r�serv� � l'assembl�e g�n�rale des actionnaires, �tant entendu toutefois que la G�rance aura le droit d'incorporer tout ou partie de ces primes au capital social.

A la suite de chaque augmentation de capital, r�alis�e nomme pr�vue ci dessus dans le cadre du capital autoris� et d�ment constat�e dans les formes l�gales, l'article 6 des pr�sents statuts se trouvera modifi� de mani�re � correspondre � l'augmentation intervenue; cette modification sera constat�e par acte notari� � la demande de la G�rance.

Art. 12. Droit pr�f�rentiel de souscription

Lors de toute augmentation du capital souscrit d�cid�e par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires ou par la G�rance conform�ment aux dispositions susmentionn�es, les actions � souscrire en num�raire doivent �tre offertes par pr�f�rence aux actionnaires existants au pro rata de leur participation au capital social.

Le droit pr�f�rentiel de souscription peut �tre exerc� pendant un d�lai fix� par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires ou par la G�rance, mais qui ne peut �tre inf�rieur � trente jours � dater de l'ouverture de la souscription.

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Le droit de souscription pr�f�rentiel est n�gociable pendant toute la dur�e de souscription sans qu'il puisse �tre apport� � cette n�gociabilit� d'autres restrictions que celles applicables aux actions auxquelles le droit de souscription pr�f�rentiel est attach�.

s La G�rance peut d�cider que le non exercice, total ou partiel, par un actionnaire de son droit de souscription

pr�f�-'rentiel accro�t proportionnellement le droit de souscription pr�f�rentiel des autres actionnaires.

Le droit de souscription pr�f�rentiel d�crit dans le pr�sent article peut �tre limit� ou supprim� lors d'une augmentation de capital d�cid�e par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires ou, le cas �ch�ant, par la G�rance agissant dans le cadre du capital autoris�.

Art. 13. Emission d'obligations

La Soci�t� par d�cision de la G�rance a la facult� d'�mettre toutes sortes d'obligations, y compris des obligations hypoth�caires.

Tant l'assembl�e g�n�rale des actionnaires que la G�rance peuvent d�cider qu'il sera proc�d� � une �mission d'obliga-'tions convertibles ou assorties d'un droit de souscription, A cet effet, la d�cision de l'assembl�e g�n�rale des action-maires est soumise aux conditions de pr�sence et de majorit� pr�vues pour la modification des statuts, tandis que la G�rance se conformera aux formalit�s pr�vues dans le cadre du capital autoris�, d�crites � l'article il ci dessus, Lors d'une telle �mission d'obligations, les actionnaires jouiront d'un droit de souscription pr�f�rentiel semblable � celui qui leur est attribu� lors d'une �mission d'actions et qui est d�crit � l'article 12 ci dessus. Il est entendu toutefois que l'assembl�e g�n�rale des actionnaires ou, le cas �ch�ant, la G�rance agissant dans le cadre du capital autoris�, pourra apporter � ce droit de souscription pr�f�rentiel les m�mes limitations ou suppressions que lors d'une augmentation de capital.

Art. 14. La G�rance

La Soci�t� sera administr�e par un ou plusieurs g�rants (individuellement un �G�rant�, collectivement les �G�rants� ou la �G�rance�), choisis parmi les associ�s commandit�s.

La Soci�t� est actuellement g�r�e par un G�rant unique qui est son seul associ� commandit�, � savoir la soci�t� anonyme de droit luxembourgeois PATRI.

L'assembl�e g�n�rale des actionnaires pourra, en respectant notamment les r�gles de quorum et de majorit� requises pour la modification des statuts, nommer un ou plusieurs autres G�rants.

Art, 15. Fonctionnement de la G�rance

En cas de pluralit� de G�rants, ceux ci choisiront en leur sein un pr�sident et un ou plusieurs vice pr�sidents. Ils pourront �galement choisir un secr�taire qui n'aura pas besoin d'�tre G�rant et qui sera en charge de la tenue des proc�s verbaux des r�unions des G�rants et des assembl�es g�n�rales des actionnaires.

Les G�rants se r�uniront sur la convocation et sous la pr�sidence du pr�sident ou en cas d'emp�chement de celui ci du vice pr�sident le plus �g� ou, en cas d'emp�chement de celui ci, du G�rant d�sign� par ses coll�gues. Les r�unions se tiennent au si�ge social ou � tout autre lieu de r�union indiqu� dans l'avis de convocation.

Tout G�rant pourra se faire repr�senter � toute r�union de la G�rance en d�signant par simple lettre, t�l�gramme, t�lex, t�l�fax ou par tout autre moyen de communication permettant la reproduction d'un �crit un autre G�rant comme son mandataire.

Aucun G�rant ne pourra pr�senter plus d'un de ses coll�gues,

Au cas o� le G�rant ou un des G�rants serait une personne morale, celle ci aura la facult� de nommer une personne physique � l'effet de la repr�senter lors des r�unions de la G�rance. Lorsque le G�rant ou l'un des G�rants est constitu� sous la forme d'une soci�t� anonyme et qu'il n'a pas proc�d� � une telle nomination, ledit G�rant sera toujours valablement repr�sent�, le cas �ch�ant par son administrateur d�l�gu� sans que ce dernier n'ait � justifier de ses pouvoirs vis � vis des tiers, ou par tout autre repr�sentant du G�rant conform�ment aux statuts dudit G�rant. La personne physique en question n'encourra pas la m�me responsabilit� que celle mise � charge des G�rants ou des associ�s commandit�s par le seul fait qu'elle a repr�sent� un G�rant lors d'une ou de plusieurs r�unions de la G�rance.

Tout G�rant pourra participer � une r�union de la G�rance par conf�rence t�l�phonique ou d'autres moyens de communication similaires o� toutes les personnes prenant part � cette r�union peuvent s'entendre les unes les autres. La participation � une r�union par ces moyens �quivaut � une pr�sence en personne � une telle r�union.

La G�rance ne pourra d�lib�rer ou agir valablement que si la majorit� au moins des G�rants est pr�sente ou repr�sent�e � une r�union de la G�rance.

Les d�cisions seront prises � la majorit� des voix des G�rants pr�sents ou repr�sent�s � cette r�union, �tant entendu que les voix de ceux qui s'abstiennent ne seront pas prises en consid�ration. La voix de celui qui pr�side la r�union de la G�rance est pr�pond�rante en cas de parit� de voix,

La G�rance pourra, � l'unanimit�, prendre des r�solutions par voie circulaire en exprimant leur approbation au moyen d'un ou de plusieurs �crits ou par t�l�gramme, t�lex, t�l�copieur ou par tout autre moyen de communication permettant la reproduction d'un �crit, le tout ensemble constituant le proc�s verbal faisant preuve de la d�cision intervenue.

Les proc�s verbaux de toutes les r�unions de la G�rance seront tenus au si�ge social et sign�s par le G�rant unique ou, en cas de pluralit� de G�rants, par la majorit� des G�rants ayant particip� � ta r�union en question. Les copies ou extraits des proc�s verbaux destin�s � servir en justice ou ailleurs seront sign�s par au moins un G�rant,

Les G�rants ont droit � une r�mun�ration fixe ou variable � charge de la Soci�t�, dont te montant sera d�termin� par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires, sans cependant pouvoir �tre inf�rieur � vingt cinq mille

4 Euros (25.000, Euro) par an par G�rant Par ailleurs, l'assembl�e g�n�rale des actionnaires a la facult� de leur allouer des jetons de pr�sence. Les r�mun�ration et jetons de pr�sence allou�s seront � charge de la Soci�t�. Art. 16. Vacance d'un poste de G�rant.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/11/2014 - Annexes du Moniteur belge 1 En cas d'incapacit� l�gale, de faillite, de dissolution, de d�mission, de r�vocation ou d'une autre situation

permanente emp�chant un G�rant d'exercer ses fonctions au sein de la Soci�t�, celle ci ne sera pas automatiquement dissoute et liquid�e. Dans ce cas, la Soci�t� sera provisoirement g�r�e par les G�rants restants ou, s'il n'y avait qu'un seul G�rant, par un administrateur provisoire nomm� par le Conseil de Surveillance. L'administrateur provisoire n'a pas besoin d'�tre actionnaire et n'ex�cutera que les actes de gestion urgents et de simple administration.

Les G�rants restants, l'administrateur provisoire ou le Conseil de Surveillance devront convoquer une assembl�e g�n�rale des actionnaires dans les quinze jours de la connaissance de la vacance du ou d'un poste de G�rant. Lors de cette assembl�e g�n�rale, les actionnaires pourront nommer un g�rant rempla�ant, en respectant les r�gles de quorum et de majorit� requises pour la modification des statuts. Si la convocation de l'assembl�e g�n�rale des actionnaires n'a pas �t� effectu�e dans le d�lai de quinzaine, l'assembl�e g�n�rale des actionnaires pourra �tre convoqu�e par tout actionnaire quelle que soit l'importance de sa participation dans la Soci�t�.

Art. 17, Pouvoirs de fa G�rance

La G�rance est investie des pouvoirs les plus larges pour faire tous les actes d'administration et de disposition relevant de l'objet de la Soci�t�.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas express�ment et imp�rativement r�serv�s par la loi � l'assembl�e g�n�rale des actionnaires ou au Conseil de Surveillance de la Soci�t� appartiennent � la G�rance.

Art. 18. Repr�sentation de la Soci�t�

Vis � vis des tiers, la Soci�t� sera valablement repr�sent�e par [e G�rant unique ou par deux G�rants ou par toute personne � laquelle la G�rance agissant en coll�ge aurait d�l�gu� sp�cialement pareil pouvoir de repr�sentation.

Art. 19. D�l�gation

La G�rance pourra d�l�guer ses pouvoirs relatifs � la gestion journali�re des affaires de la Soci�t� (y inclus le droit d'agir en tant que signataire autoris� de la Soci�t�) � des d�l�gu�s de la Soci�t� qui auront les pouvoirs que la G�rance leur fixera.

Le ou les d�l�gu�s � la gestion journali�re pourront en outre conf�rer des mandats sp�ciaux par procuration authentique ou sous seing priv� dans le cadre de la gestion journali�re.

Les d�l�gu�s ainsi nomm�s n'encourront pas la m�me responsabilit� que celle mise � charge des G�rants ou des associes commandit�s.

Art. 20. Conseil de Surveillance

Les op�rations de la Soci�t� et sa situation financi�re, y compris notamment la tenue de sa comptabilit�, seront surveill�es par le Conseil de Surveillance compos� d'au moins trois membres. Le Conseil de Surveillance pourra �tre consult� par la G�rance sur toutes les mati�res que la G�rance d�terminera.

Le Conseil de Surveillance sera �lu par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires pour une p�riode n'exc�dant pas six ans,

L'assembl�e g�n�rale des actionnaires pourra d�cider que les membres du Conseil de Surveillance ont droit � une r�mun�ration fixe, dont le montant sera d�termin� au d�but de leur mandat par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires. Cette r�mun�ration ne peut �tre modifi�e que de l'accord tant de l'assembl�e g�n�rale des actionnaires que des membres du Conseil de Surveillance concern�s.

Art. 21. Assembl�es g�n�rales des actionnaires

L'assembl�e g�n�rale des actionnaires de la Soci�t� repr�sente l'universalit� des actionnaires de la Soci�t� sans porter atteinte aux pouvoirs de la G�rance.

Art. 22. Convocations

L'assembl�e g�n�rale des actionnaires est convoqu�e par la G�rance de sa propre initiative ou sur demande du Conseil de Surveillance. Sauf stipulation contraire des pr�sents statuts, ['Assembl�e g�n�rale des actionnaires doit �tre convoqu�e sur la demande �crite d'actionnaires repr�sentant ensemble un cinqui�me du capital social. Dans la mesure o� il n'en est pas autrement dispos� dans les pr�sents statuts, les assembl�es g�n�rales des actionnaires seront convoqu�es dans les d�lais requis par la loi du 10 ao�t 1915 telle que modifi�e, concernant les soci�t�s commerciales.

Cependant, si tous les actionnaires sont pr�sents ou repr�sent�s � une assembl�e g�n�rale et s'ils affirment avoir �t� inform�s et �tre d'accord sur l'ordre du jour de l'assembl�e, celle-ci pourra �tre tenue sans avis ou publication pr�alables.

L'assembl�e g�n�rale annuelle se r�unit le quatri�me mardi du mois de mars � 11:00 heures, au si�ge social ou dans tout autre lieu indiqu� dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour f�ri�, l�gal ou bancaire, � Luxembourg, l'assembl�e g�n�rale se r�unit le premier jour ouvrable suivant.

D'autres assembl�es g�n�rales extraordinaires des actionnaires pourront se tenir aux lieux et dates sp�cifi�s dans les avis de convocation.

Art. 23. R�unions

En vue d'�tre admis aux assembl�es g�n�rales des actionnaires, les propri�taires d'actions nominatives sont tenus, � la demande discr�tionnaire de la G�rance, d'informer la G�rance par �crit, cinq jours francs au moins avant la date de l'assembl�e, du nombre d'actions pour lesquels ils souhaitent exercer le droit de vote. A d�faut de pr�cision dans ce d�lai, ils sont cens�s vouloir y participer pour la totalit� de leurs actions.

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R�serv�

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - suite

La G�rance pourra librement d�cider que les propri�taires d'actions au porteur sont tenus de d�poser leurs ' actions, cinq jours francs au moins avant la date de l'assembl�e, au si�ge social ou aupr�s d'une banque � indiquer le cas �ch�ant dans les avis de convocation.

Toute action donne droit � une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assembl�es g�n�rales des actionnaires en d�signant par lettre simple, t�l�gramme, t�lex, t�l�copie ou par tout autre moyen de communication permettant la reproduction d'un �crit, un mandataire qui doit lui-m�me �tre actionnaire. Les actionnaires, personnes morales seront repr�sent�s par leurs organes l�gaux ou par un mandataire Les mineurs, les interdits et autres incapables seront repr�sent�s par leur repr�sentant l�gal, Les �poux auront le pouvoir de se repr�senter r�ciproquement. Les copropri�taires, ainsi que les cr�anciers et d�biteurs gagistes devront se faire repr�senter par une seule et m�me personne. Les nus-propri�taires seront repr�sent�s par les usufruitiers sauf stipulation contraire dans l'acte constitutif d'usufruit.

La pr�sidence des assembl�es g�n�rales est assur�e par le G�rant unique ou, s'il y a plusieurs G�rants, par le pr�sident de la G�rance. Si le G�rant unique est une personne morale, il sera valablement repr�sent�, dans l'ordre de priorit�, par le pr�sident du conseil d'administration (ou de l'organe de gestion �quivalent) de cette personne morale, ou en son absence par l'un des d�l�gu�s � la gestion journali�re de cette personne

" morale, ou en leur absence, par tout autre administrateur (ou membre de l'organe de gestion �quivalent) d�sign� par le pr�sident ou par un des d�l�gu�s � la gestion journali�re. Le Pr�sident d�signe un secr�taire et un scrutateur qui ne doivent pas �tre actionnaires.

L'assembl�e g�n�rale ne peut d�lib�rer que sur les points port�s � l'ordre du jour. Au cas o� les actionnaires repr�sentant un cinqui�me du capital social requi�rent qu'un point soit mis � l'ordre du jour, ils doivent en informer la G�rance suffisamment � l'avance pour que ce point puisse �tre ins�r� dans les avis de convocation, en tout cas, la G�rance devra en �tre inform�e au moins un mois avant la tenue de l'assembl�e.

Dans la mesure o� il n'en est pas autrement dispos� imp�rativement par la loi, les d�cisions de l'assembl�e g�n�rale des actionnaires sont prises quel que soit le nombre d'actionnaires pr�sents ou repr�sent�s et � la , majorit� simple des voix attach�es aux actions pr�sentes et pour lesquelles un vole a �t� �mis, �tant cependant entendu qu'aucune d�cision ne sera valablement prise sans l'accord pr�alable de la G�rance.

Les proc�s-verbaux de toute assembl�e g�n�rale des actionnaires seront sign�s par les membres du

bureau ainsi que par tous les actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits des proc�s-verbaux

destin�s � servir en justice ou ailleurs seront sign�s par le G�rant unique ou par la majorit� des G�rants, La G�rance a le droit de proroger l'assembl�e g�n�rale des actionnaires conform�ment au droit luxembourgeois.

Art. 24. Exercice social

L'exercice social de la Soci�t� commence le 1er janvier et se termine le 31 d�cembre. A la cl�ture de chaque exercice social, la G�rance dresse un inventaire et �tablit les comptes annuels. La G�rance �tablit par ailleurs un rapport de gestion comportant une analyse et un commentaire sur les comptes annuels. Art. 25. Affectation des b�n�fices annuels

Des b�n�fices nets annuels de la Soci�t�, cinq pour cent seront affect�s � la r�serve requise par la loi. Cette affectation cessera d'�tre exig�e lorsque le montant de la r�serve l�gale aura atteint un dixi�me du capital social souscrit.

L'Assembl�e G�n�rale des actionnaires, sur recommandation de la G�rance, d�terminera la fa�on de disposer du restant des b�n�fices nets annuels.

Des dividendes int�rimaires pourront �tre distribu�s en observant les conditions l�gales.

Art. 26. Modification des statuts

Les pr�sents statuts pourront �tre modifi�s, sous condition de l'approbation pr�alable de la G�rance, par une assembl�e g�n�rale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorit� requises par la loi du 10 ao�t 1915 telle que modifi�e, concernant les soci�t�s commerciales.

Art. 27. Liquidation de la Soci�t�

En cas de dissolution de la Soci�t�, un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales proc�deront � ta liquidation. Le ou les liquidateurs seront nomm�s par t'assembl�e g�n�rale qui a d�cid� la dissolution et qui d�terminera leurs pouvoirs ainsi que leur r�mun�ration.

Art. 28. Loi applicable

Pour toutes les mati�res qui ne sont pas r�gies par les pr�sents statuts, les parties se r�f�rent aux dispositions de la loi modifi�e du dix ao�t mi! neuf cent quinze concernant les soci�t�s commerciales.

STATUTS COORDONNES � la date du 16 d�cembre 2013

Sign� � Luxembourg, ce 2 janvier 2014

Patripart

Par : Pascal Minne

Mandataire sp�cial

(signature � Bruxelles le 18 novembre 2014)

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

26/02/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2012, APP 10.09.2012, DPT 20.02.2013 13043-0377-011
22/08/2012

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Mentionner Sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

N� d'entreprise : 0892720692

D�nomination

(en entier) : PATRIPART

Forme juridique : SOC1ETE ANONYME

Si�ge : PLACE SAINTE GUDULE 19 -1000 BRUXELLES

Objet de l'acte : TRANSFERT DU SIEGE SOCIALE

Extrait du proc�s-verbal de la r�union du conseil d'administration du 16 juillet 2012.

Le conseil d'administration a d�cid�, � l'unanimit�, de transf�rer, d�s le ler ao�t 2012, le si�ge social de la soci�t� � 1040 Bruxelles, Boulevard Saint-Michel 47.

Certifi� conforme.

VAN DAMME Alexandre BECQUER G�rard

Administrateur Administrateur

17/02/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2011, APP 02.09.2011, DPT 10.02.2012 12033-0331-011
15/02/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2010, APP 06.09.2010, DPT 09.02.2011 11028-0303-027
25/01/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2009, APP 04.09.2009, DPT 04.01.2010 10005-0373-030
19/12/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2008, APP 09.09.2008, DPT 15.12.2008 08852-0088-028
02/07/2015

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOA WORD 11.1

N� d'entreprise : 0892.720.692 D�nomination

(en entier) " PATRIPART

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D�pos� I Re�u 1e

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au greffe du tribunal d,: commerce francophone de Bruxelles

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Etterbeek (B -1040 - Bruxelles), boulevard Saint-Michel, 47 (adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte ;OPERATION ASSIMILEE A UNE FUSION PAR ABSORPTION TRANSFONTALIERE- POUVOIRS D'EXECUTION

Extrait de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de � PATRIPART �, soci�t� anonyme, ayant son si�ge social � Etterbeek (B-1040 Bruxelles), boulevard Saint-Michel, 47, inscrite � la Banque-Carrefour des Entreprises sous le num�ro d'entreprise (0)892.720.692/RPM Bruxelles (constitu�e aux termes d'un acte re�u par le notaire Vincent Vroninks, � Ixelles, le 11 octobre 2007, publi� dans les annexes du Moniteur belge du 19, octobre suivant sous le num�ro 07152.683) dress� par Ma�tre Louis-Philippe Marcelis, notaire associ� de r�sidence � Bruxelles, le 31 d�cembre 2014, dont il r�sulte que les d�cisions suivantes ont �t� notamment prises

1. Formalit�s pr�alables � l'op�ration assimil�e � une fusion transfrontali�re par absorption

(On omet)

II. Condition suspensive et prise d'effet

L'actionnaire unique, � savoir la soci�t� en commandite par actions de droit luxembourgeois PATRINVEST, ayant son si�ge social � L-1940 Luxembourg (Grand-Duch� de Luxembourg) route de Longwy, 488, inscrite au Registre de Commerce et des Soci�t�s de Luxembourg sous le num�ro B 69 080, d�cide que les r�solutions vis�es aux points III, IV et V seront prises sous la condition suspensive de l'approbation de la Fusion par la soci�t� Absorbante. Le cas �ch�ant, cette condition suspensive se r�alisera de plein droit le jour m�me de cette approbation par l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la soci�t� Absorbante et ce, sans autre formalit�. Dans ce cas, la prise d'effet de la Fusion aura lieu le jour de la publication au M�morial C, Recueil des Soci�t�s et Associations du Luxembourg du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale des actionnaires de la soci�t� Absorbante d�cidant d'approuver la Fusion.

III. Approbation de l'op�ration assimil�e � une fusion transfrontali�re: d�cision de dissolution sans liquidation de la soci�t� Absorb�e;

Sous la condition suspensive pr�vue par la deuxi�me r�solution, l'actionnaire unique d�cide d'approuver la Fusion telle que pr�sent�e dans le Projet commun de fusion. En cons�quence, l'actionnaire unique d�cide de' dissoudre sans liquidation la soci�t� Absorb�e et de transf�rer l'int�gralit� de son patrimoine, aussi bien activement que passivement, � la soci�t� Absorbante, �tant 1 la soci�t� en commandite par actions de droit luxembourgeois PATRINVEST, ayant son si�ge social � L-1940 Luxembourg (Grand-Duch� de Luxembourg) route de Longwy, 488, inscrite au Registre de Commerce et des Soci�t�s de Luxembourg sous le num�ro B 69.080.

Cette op�ration de dissolution sans liquidation et de transfert du patrimoine de la soci�t� Absorb�e � la soci�t� Absorbante est assimil�e � la fusion par absorption, conform�ment � l'article 676, 1� du Code belge des Soci�t�s.

Par cons�quent, l'article 682, 3� du Code belge des Soci�t�s est d'application. En vertu de cet article, l'op�ration d�cid�e par l'actionnaire unique implique le transfert � titre universel � la soci�t� Absorbante de l'int�gralit� du patrimoine de la soci�t� dissoute Absorb�e, rien except� ni r�serv�. Par cons�quent, comme indiqu� dans le Projet commun de fusion (p. 4-5, n� 7), � partir de la prise d'effet de la Fusion telle que confirm�e dans la deuxi�me r�solution pr�cit�e, tous les droits et obligations de la soci�t� Absorb�e vis-�-vis des tiers seront transf�r�s � la soci�t� Absorbante, en ce compris les droits et obligations de la soci�t� Absorb�e d�coulant de l'action judiciaire intent�e le 12 septembre 2012 par les soci�t�s Absorb�e et Absorbante contre la soci�t� anonyme de droit belge AGEAS devant le Tribunal de commerce francophone de Bruxelles (R.G, n� N1217130).

Comme �galement indiqu� dans le Projet commun de fusion (p. 4, n� 5), la Fusion est bas�e sur les comptes int�rimaires de la soci�t� Absorb�e et de la soci�t� Absorbante au 30 septembre 2014. Cela �tant,

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

toutes les op�rations de la soci�t� Absorb�e effectu�es � partir du ler janvier 2015 � 0 heure sont consid�r�es, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la soci�t� Absorbante et les modifications qui en r�sultent � l'actif ou au passif de la situation patrimoniale de la soci�t� Absorb�e sont au profit comme � la perte de la soci�t� Absorbante.

En cons�quence, les diff�rents �l�ments de l'actif et du passif de la soci�t� Absorb�e sont transf�r�s dans la comptabilit� de la soci�t� Absorbante � la valeur pour laquelle ils figurent dans la comptabilit� de la soci�t� Absorb�e, � la date du ler janvier 2015 � 0 heure, � l'exception des diff�rents �l�ments de ses capitaux propres qui seront annul�s en contrepartie de l'annulation, lors du transfert de son patrimoine, des actions repr�sentatives du capital social de la soci�t� Absorb�e d�tenues par la soci�t� Absorbante.

IV. Absence d'attribution d'actions de la soci�t� Absorbante

L'actionnaire unique constate qu'en application des articles 682, dernier alin�a, et 726 �2 1� du Code belge des Soci�t�s, aucune action de la soci�t� Absorbante ne peut �tre attribu�e � la soci�t� Absorbante elle-m�me, en �change des aotions qu'elle d�tient dans la soci�t� Absorb�e.

En cons�quence, sous la condition suspensive pr�vue par la deuxi�me r�solution, le transfert de l'int�gralit� du patrimoine de la soci�t� Absorb�e ne donne lieu � aucune cr�ation ni attribution d'action de la soci�t� Absorbante, ni au paiement d'aucune soulte en esp�ces ou autrement.

V. D�charge aux administrateurs de Patripart

Sous la condition suspensive pr�vue par la deuxi�me r�solution, l'actionnaire unique d�cide que, conform�ment � l'article 727 du Code belge des soci�t�s, les comptes annuels de la soci�t� Absorb�e pour la p�riode comprise entre le ler juillet 2014 et fe 31 d�cembre 2014 seront �tablis par le conseil d'administration de la soci�t� Absorb�e, et seront ensuite soumis � l'approbation de l'assembl�e g�n�rale de la soci�t� Absorbante suivant les r�gles applicables � cette derni�re pour ses comptes annuels et qu'� cette occasion, l'assembl�e g�n�rale de la soci�t� Absorbante se prononcera sur la d�charge des administrateurs de la soci�t� Absorb�e.

L'actionnaire unique d�cide en outre que, sous la m�me condition suspensive, l'approbation par l'assembl�e g�n�rale de la soci�t� Absorbante des premiers comptes annuels qui seront �tablis apr�s le ler janvier 2015 vaudra d�charge aux administrateurs de la soci�t� Absorb�e pour leur mission exerc�e pendant la p�riode �coul�e entre le ler janvier 2015 et la date de prise d'effet de la Fusion, telle que vis�e � la deuxi�me r�solution.

VI, Mesures et pouvoirs d'ex�cution/ divers

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

(Sign�) Louis-Philippe Marcelis, Notaire Associ�e

D�pos�s en m�me temps z

- une exp�dition (PV du conseil d'administration de PATRI)

R�serv�

au

Moniteur

belge

Mentionner sur la derni�re page du Valet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

09/07/2015

��Mop WORD 11.1

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R�serv�

au

Moniteur

belge

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

D�pos� / Re�u le

3 0 -0e- 2015

Greffe

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~ ~Su ~x~~ C.k.ud uturaner_ce

N� d'entreprise : 0892.720.692 D�nomination

(en entier) : PATRIPART (en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Boulevard Saint-Michel 47 � 1040 Bruxelles

(adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte :D�claration de dissolution non judiciaire op�ration assimil�e � une fusion transfrontali�re par absorption

En date du 12 f�vrier 2015 s'est r�unie l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� en commandite par actions � PATRINVEST� (la soci�t� absorbante), ayant son si�ge social au 488, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B num�ro 69.080, avec comme ordre du jour principal l'approbation de l'op�ration assimil�e � une fusion transfrontali�re entre d'une part la soci�t� de droit, luxembourgeois � PATRINVEST � (la soci�t� absorbante) et la soci�t� anonyme de droit belge � PATRIPART, � (la soci�t� absorb�e), ayant son si�ge social � Etterbeek (B-1040 Bruxelles), boulevard Saint-Michel 47, inscrite � la Banque-Carrefour des Entreprises sous le num�ro d'entreprise (0) 892,720.692 / RPM Bruxelles,

L'assembl�e a d�cid� d'approuver le Projet Commun de Fusion, d'approuver la Fusion et la transmission de tous les actifs et passifs de la soci�t� Absorb�e � la soci�t� Absorbante. L'assembl�e a �galement reconnu et approuv� te fait qu'� compter du 1erjanvier 2015 les op�rations de la soci�t� Absorb�e sont trait�es, d'un point de vue comptable, comme �tant celles de la soci�t� Absorbante et a constat� que la Fusion a pris effet tant entre les parties qu'� l'�gard des tiers � la date de la publication aupr�s du M�morial C, � savoir le 25 f�vrier 2015.

Etant donn� que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la soci�t� Absorb�e a d�cid� lors de sa r�union en; date du 31 d�cembre 2014 d'approuver le projet commun de Fusion et la Fusion en tant que telle, elle a �galement, � cette occasion, d�cid� de sa dissolution sans liquidation, avec transfert de l'int�gralit� de son patrimoine � la soci�t� Absorbante, sous la condition suspensive de l'approbation de la Fusion par la soci�t� Absorbante. Le notaire instrumentant belge a r�dig� un certificat en application de l'article 772/12 du Code belge des soci�t�s attestant de la l�galit� de la Fusion en droit belge dont une copie est jointe en annexe,

Le notaire luxembourgeois, Ma�tre Henri Hellinckx, notaire de r�sidence � Luxembourg, a attest� de la l�galit� de la proc�dure de Fusion transfrontali�re par absorption (op�ration qualifi�e en droit belge d'op�ration assimil�e � une fusion transfrontali�re par absorption) et a d�clar� que conform�ment � la Loi, la Fusion est r�alis�e et prend effet � l'�gard des tiers � partir de la date de la publication du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale de la soci�t� Absorbante au M�morial C, Recueil des Soci�t�s et Associations, publication qui a eu lieu en date du 25 f�vrier 2015 dont une copie est jointe � la pr�sente.

Comme indiqu� ci-avant, cette op�ration de dissolution sans liquidation et de transfert du patrimoine de la soci�t� Absorb�e � la soci�t� Absorbante est assimil�e � la fusion par absorption, conform�ment � l'article 676, 1� du Code belge des Soci�t�s,

Conform�ment � l'article 74, 4� du Code belge des Soci�t�s, la pr�sente d�claration a pour objet de constater la dissolution de la soci�t� anonyme de droit belge � PATRIPART � .

Comme indiqu� dans le certificat �tabli en application de l'article 772/12 du Code belge des soci�t�s par le notaire Louis-Philippe Marcelis en date du 31 d�cembre 2014, et ce suite � la tenue de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la soci�t� "PATRIPART", cette derni�re a conf�r� tous pouvoirs n�cessaires aux fins d'ex�cution des r�solutions (avec facult� de subd�l�gation) � Monsieur Jacques Dr�ze (expert-comptable et conseil fiscal) afin de signer au nom et pour compte de la soci�t� Absorb�e tout document et plus sp�cialement

- signer, d�poser et publier la d�claration de dissolution non judiciaire de la soci�t� Absorb�e vis�e par l'article 74, 4� du Code belge des soci�t�s;

- effectuer toutes formalit�s comptables, administratives, fiscales et para-fiscales d�coulant des r�solutions pr�cit�es, notamment les formalit�s de radiation de la soci�t� Absorb�e aupr�s de la Banque Carrefour des Entreprises;

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto . Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard.des tiers

Au verso : Nom et signature

francophone de Bruxelles

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

- le cas �ch�ant, d'op�rer tout compl�ment ou rectification au pr�sent acte, de commun accord avec le notaire instrumentant.

D�pos� en m�me temps :

-L'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la soci�t� PATRINVEST constatant la fusion transfrontali�re par

absorption

-Extrait de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire publi� au M�morial C

-Certificat �tabli en application de l'article 772112 du Code belge des soci�t�s dans le cadre d'une op�ration

assimil�e � une fusion transfrontali�re par absorption

R�serv�

au

Moniteur

belge

Jacques Dr�ze

Mandataire.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B . Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso " Nom et signature

07/09/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 24.03.2015, DPT 31.08.2015 15559-0531-010

Coordonnées
PATRIPART

Adresse
BOULEVARD SAINT-MICHEL 47 1040 BRUXELLES

Code postal : 1040
Localité : ETTERBEEK
Commune : ETTERBEEK
Région : Région de Bruxelles-Capitale

Société anonyme

Publication

Coordonnées PATRIPART

Coordonnées
PATRIPART