23/12/2013
ÿþM o d P D F 1 1 . 1
V o l e t B C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l a c t e a u g r e f f e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
* 1 3 3 0 8 0 6 9 *
D é p o s é
1 9 - 1 2 - 2 0 1 3
G r e f f e
N ° d e n t r e p r i s e : 0 8 0 9 . 8 5 4 . 2 8 5
D é n o m i n a t i o n ( e n e n t i e r ) : P A U S M O S O F T
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 1 1 6 0 A u d e r g h e m , R u e T h é o d o r e B a r o n 2 6
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b j e t ( s ) d e l a c t e : M o d i f i c a t i o n
I l r é s u l t e d u n a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e N a t h a l i e d H E N N E Z E L à W a t e r m a e l - B o i t s f o r t , l e 1 9 d é c e m b r e 2 0 1 3 , e n
c o u r s d e n r e g i s t r e m e n t , c e q u i s u i t :
S ' e s t t e n u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e «
P A U S M O S O F T » , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à A u d e r g h e m , r u e T h é o d o r e B a r o n , 2 6 , i n s c r i t e à l a b a n q u e
c a r r e f o u r d e s e n t r e p r i s e s , s o u s l e n u m é r o 0 8 0 9 . 8 5 4 . 2 8 5 e t a s s u j e t t i e à l a t a x e s u r l a v a l e u r a j o u t é e , s o u s l e
n u m é r o B E 0 8 0 9 . 8 5 4 . 2 8 5 .
C o n s t i t u é e a u x t e r m e s d u n a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e J e a n - P i e r r e D O O M S , à W a t e r m a e l - B o i t s f o r t , l e 1 0 f é v r i e r
2 0 0 9 , p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d u 2 6 f é v r i e r 2 0 0 9 s o u s l e n u m é r o 0 9 0 3 0 0 4 0 e t d o n t l e s s t a t u t s
n o n t p a s é t é m o d i f i é s d e p u i s .
B U R E A U
L a s é a n c e e s t o u v e r t e à n e u f h e u r e s .
S o u s l a p r é s i d e n c e d e M o n s i e u r M O O D Y P a u l , c i - a p r è s n o m m é .
C O M P O S I T I O N D E L ' A S S E M B L E E
S o n t p r é s e n t s à l ' a s s e m b l é e :
A . l e s a c t i o n n a i r e s s u i v a n t s , p r o p r i é t a i r e s d u n o m b r e d e t i t r e s m e n t i o n n é c i - a p r è s :
1 . M o n s i e u r M O O D Y P a u l S t e p h e n , n é à C a m b r i d g e , l e v i n g t - s i x a o û t m i l n e u f c e n t s e p t a n t e - q u a t r e , c é l i b a t a i r e ,
d o m i c i l i é à A u d e r g h e m , r u e T h é o d o r e B a r o n , n ° 2 6 , t i t u l a i r e d e l a c a r t e d i d e n t i t é n ° B 0 5 4 1 3 4 1 8 1
p r o p r i é t a i r e d e 9 0 p a r t s s o c i a l e s : 9 0
2 . M a d e m o i s e l l e V E R N O N M a r i k a N i c o l e , n é e à C h e s t e r , l e v i n g t - t r o i s j u i n m i l n e u f c e n t s e p t a n t e - t r o i s , c é l i b a t a i r e , d o m i c i l i é e à A u d e r g h e m , r u e T h é o d o r e B a r o n , n ° 2 6 , t i t u l a i r e d e l a c a r t e d i d e n t i t é n ° B 0 1 5 0 9 0 3 6 8 p r o p r i é t a i r e d e 1 0 p a r t s s o c i a l e s : 1 0
T o t a l : c e n t p a r t s s o c i a l e s o u l i n t é g r a l i t é d u c a p i t a l s o c i a l 1 0 0
B . L o r g a n e d e g e s t i o n , à s a v o i r : M o n s i e u r M O O D Y P a u l , s u s n o m m é .
E X P O S E D E M O N S I E U R L E P R E S I D E N T
I . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e é t a n t r é g u l i è r e m e n t c o n s t i t u é e , M o n s i e u r l e P r é s i d e n t e x p o s e e t r e q u i e r t l e N o t a i r e
s o u s s i g n é d a c t e r q u e l a d i t e a s s e m b l é e a p o u r o r d r e d u j o u r :
A . C o n s t a t a t i o n q u e l e s c o m p t e s a n n u e l s p o u r l a n n é e c o m p t a b l e s e t e r m i n a n t l e 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 2 o n t é t é c l ô t u r é s e t a p p r o u v é s p a r l a s s e m b l é e g é n é r a l e e n d a t e d u 2 8 j u i n 2 0 1 3 .
C o n s t a t a t i o n q u e l e s r é s e r v e s d i s p o n i b l e s o n t é t é a p p r o u v é e s p a r l a s s e m b l é e g é n é r a l e a u p l u s t a r d l e 3 1 m a r s 2 0 1 3 e t s o n t t o u j o u r s p r é s e n t e s a c t u e l l e m e n t .
B . C o n s t a t a t i o n q u e l e s c o m p t e s a n n u e l s p r é c i t é s p r é s e n t e n t d e s r é s e r v e s d i s p o n i b l e s à c o n c u r r e n c e d e s e p t a n t e - h u i t m i l l e e u r o s ( 7 8 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) e t u n b é n é f i c e r e p o r t é d e q u a t r e c e n t q u a t r e - v i n g t - h u i t e u r o s s e p t c e n t s ( 4 8 8 , 0 7 ¬ ) , s o i t d e s r é s e r v e s t a x é e s d u n m o n t a n t d e s e p t a n t e - h u i t m i l l e q u a t r e c e n t q u a t r e - v i n g t - h u i t e u r o s s e p t c e n t ( 7 8 . 4 8 8 , 0 7 ¬ ) .
C . C o n s t a t a t i o n q u a u x t e r m e s d u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s d e l a p r é s e n t e s o c i é t é t e n u e e n d a t e d u 2 d é c e m b r e 2 0 1 3 , c e s d e r n i e r s o n t d é c i d é à l u n a n i m i t é d e :
* d i s t r i b u e r d a n s l e s c o n d i t i o n s d e l a r t i c l e 5 3 7 d u C I R , u n d i v i d e n d e b r u t d e s e p t a n t e - h u i t m i l l e e u r o s ( 7 8 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) p a r p r é l è v e m e n t s u r l e s r é s e r v e s t a x é e s p r é c i t é e s , c e d i v i d e n d e é t a n t p a y a b l e l e 1 2 d é c e m b r e 2 0 1 3 ;
* a f f e c t e r l a t o t a l i t é d u d i v i d e n d e n e t d i s t r i b u é d e s e p t a n t e m i l l e d e u x c e n t s e u r o s 7 0 . 2 0 0 , - e u r o s à u n e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l e n n u m é r a i r e s à e f f e c t u e r d e v a n t n o t a i r e d a n s l e s p l u s b r e f s d é l a i s e n v e r t u d e l a r t i c l e 5 3 7 d u C I R ;
* r e t e n i r u n p r é c o m p t e m o b i l i e r d e 1 0 % p a r a p p l i c a t i o n d u d i t a r t i c l e 5 3 7 d u C I R .
D . a ) A u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l s o c i a l d a n s l e c a d r e d e s d i s p o s i t i o n s d e l a l o i - p r o g r a m m e d u 2 8 j u i n 2 0 1 3 e t d e l a r t i c l e 5 3 7 d u C I R 1 9 9 2 , p a r l a p p o r t i m m é d i a t p a r l e s a s s o c i é s d u d i v i d e n d e n e t p r é c i t é q u i l e u r a é t é a t t r i b u é , s o i t u n m o n t a n t n e t d e s e p t a n t e m i l l e d e u x c e n t s e u r o s ( 7 0 . 2 0 0 , 0 0 ¬ ) e u r o s , p o u r p o r t e r l e c a p i t a l s o c i a l d e l a s o c i é t é d e d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 ¬ ) à q u a t r e - v i n g t - h u i t m i l l e h u i t c e n t s e u r o s ( 8 8 . 8 0 0 , 0 0 ¬ ) , s a n s c r é a t i o n d e p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s .
b ) C o n s t a t a t i o n d e l a r é a l i s a t i o n d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 3 / 1 2 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - S u i t e
L a l i b é r a t i o n i n t é g r a l e d e l a p p o r t e s t c o n s t a t é e p a r l a t t e s t a t i o n d é l i v r é e p a r l a b a n q u e I N G , l e 1 7 d é c e m b r e 2 0 1 3 , c o n f i r m a n t q u u n e s o m m e d e s e p t a n t e m i l l e d e u x c e n t s e u r o s ( 7 0 . 2 0 0 , 0 0 ¬ ) e s t e f f e c t i v e m e n t p l a c é e s u r u n c o m p t e s p é c i a l n u m é r o B E 4 3 3 6 3 1 2 8 4 8 2 3 0 1 o u v e r t a u n o m d e l a s o c i é t é .
E . M o d i f i c a t i o n d e l a r t i c l e 5 d e s s t a t u t s .
F . P o u v o i r s a u g é r a n t , p o u r l e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s à p r e n d r e s u r l e s o b j e t s q u i p r é c è d e n t .
I I . T o u s l e s a s s o c i é s s o n t p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s e t a p p r o u v e n t l e m o d e d e c o n v o c a t i o n a d o p t é e n v u e d e l a p r é s e n t e a s s e m b l é e .
I I I . L a s s e m b l é e r é u n i s s a n t l a t o t a l i t é d u c a p i t a l s o c i a l e s t v a l a b l e m e n t c o n s t i t u é e p o u r d é l i b é r e r s u r l e s o b j e t s p o r t é s à l o r d r e d u j o u r .
I V . C h a q u e p a r t d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
V . P o u r ê t r e a d m i s e s , l e s p r o p o s i t i o n s r e p r i s e s a u p o i n t D d o i v e n t r é u n i r l e s t r o i s / q u a r t s d e s v o i x p o u r l e s q u e l l e s
i l e s t p r i s p a r t a u v o t e , l e s a u t r e s p r o p o s i t i o n s d o i v e n t r é u n i r l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x .
C o n s t a t a t i o n d e l a v a l i d i t é d e l a s s e m b l é e
L e x p o s é d u P r é s i d e n t e s t r e c o n n u e x a c t p a r l a s s e m b l é e , c e l l e - c i s e r e c o n n a î t v a l a b l e m e n t c o n s t i t u é e e t a p t e à
d é l i b é r e r s u r l e s o b j e t s à l o r d r e d u j o u r .
D é l i b é r a t i o n s
L a s s e m b l é e a b o r d e l o r d r e d u j o u r e t a p r è s a v o i r d é l i b é r é , p r e n d l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s .
P R E M I E R E R E S O L U T I O N
C O N S T A T A T I O N S
L a s s e m b l é e a c o n s t a t é c e q u i s u i t :
* q u e l e s c o m p t e s a n n u e l s p o u r l a n n é e c o m p t a b l e s e t e r m i n a n t l e 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 2 o n t é t é c l ô t u r é s e t
a p p r o u v é s p a r l a s s e m b l é e g é n é r a l e e n d a t e d u 2 8 j u i n 2 0 1 3 ;
* q u e l e s r é s e r v e s d i s p o n i b l e s o n t é t é a p p r o u v é e s p a r l a s s e m b l é e g é n é r a l e a u p l u s t a r d l e 3 1 m a r s 2 0 1 3 e t
s o n t t o u j o u r s p r é s e n t e s a c t u e l l e m e n t ;
* q u e l e s c o m p t e s a n n u e l s p r é c i t é s p r é s e n t e n t d e s r é s e r v e s d i s p o n i b l e s à c o n c u r r e n c e d e s e p t a n t e - h u i t m i l l e
e u r o s ( 7 8 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) e t u n b é n é f i c e r e p o r t é d e q u a t r e c e n t q u a t r e - v i n g t - h u i t e u r o s s e p t c e n t s ( 4 8 8 , 0 7 ¬ ) , s o i t d e s
r é s e r v e s t a x é e s d u n m o n t a n t d e s e p t a n t e - h u i t m i l l e q u a t r e c e n t q u a t r e - v i n g t - h u i t e u r o s s e p t c e n t ( 7 8 . 4 8 8 , 0 7 ¬ ) .
C e s p o i n t s o n t é t é c o n s t a t é s à l u n a n i m i t é .
D E U X I E M E R E S O L U T I O N
C O N F I R M A T I O N D E S T E R M E S D U P R O C E S - V E R B A L D A S S E M B L E E G E N E R A L E E X T R A O R D I N A I R E D U
2 D E C E M B R E 2 0 1 3
L a s s e m b l é e c o n f i r m e l e s t e r m e s d u p r o c è s - v e r b a l d a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d u 2 d é c e m b r e 2 0 1 3 t e l
q u e p r é v u a u p o i n t C d e l o r d r e d u j o u r .
C e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l u n a n i m i t é .
T R O I S I E M E R E S O L U T I O N
a ) A U G M E N T A T I O N D E C A P I T A L
L ' a s s e m b l é e d é c i d e p a r c o n s é q u e n t d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l , p a r l a p p o r t i m m é d i a t p a r l e s a s s o c i é s , d u d i v i d e n d e n e t q u i l e u r a é t é a t t r i b u é , s o i t u n m o n t a n t n e t d e s e p t a n t e m i l l e d e u x c e n t s e u r o s ( 7 0 . 2 0 0 , 0 0 ¬ ) , p o u r p o r t e r l e c a p i t a l s o c i a l d e l a s o c i é t é d e d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 ¬ ) à q u a t r e - v i n g t - h u i t m i l l e h u i t c e n t s e u r o s ( 8 8 . 8 0 0 , 0 0 ¬ ) , s a n s c r é a t i o n d e p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s .
L a l i b é r a t i o n i n t é g r a l e d e l a p p o r t e s t c o n s t a t é e p a r l a t t e s t a t i o n d é l i v r é e p a r l a b a n q u e I N G , l e 1 7 d é c e m b r e 2 0 1 3 , c o n f i r m a n t q u u n e s o m m e d e s e p t a n t e m i l l e d e u x c e n t s e u r o s ( 7 0 . 2 0 0 , 0 0 ¬ ) e s t e f f e c t i v e m e n t p l a c é e s u r u n c o m p t e s p é c i a l n u m é r o B E 4 3 3 6 3 1 2 8 4 8 2 3 0 1 o u v e r t a u n o m d e l a s o c i é t é .
b ) C O N S T A T I O N D E L A R E A L I S A T I O N E F F E C T I V E D E L A U G M E N T A T I O N D E C A P I T A L
L a s s e m b l é e r e q u i e r t l e N o t a i r e s o u s s i g n é d a c t e r q u e l a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l e s t r é a l i s é e e t q u e c e d e r n i e r
e s t e f f e c t i v e m e n t p o r t é à q u a t r e - v i n g t - h u i t m i l l e h u i t c e n t s e u r o s ( 8 8 . 8 0 0 , 0 0 ¬ ) , r e p r é s e n t é p a r c e n t p a r t s
s o c i a l e s , s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
C e s r é s o l u t i o n s s o n t a d o p t é e s à l u n a n i m i t é .
Q U A T R I E M E R E S O L U T I O N
M O D I F I C A T I O N D E S S T A T U T S
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e m o d i f i e r l a r t i c l e s u i v a n t d e s s t a t u t s , c o m m e s u i t :
- a r t i c l e 5 : i l c o n v i e n t d e l i b e l l e r l e d i t a r t i c l e c o m m e s u i t :
« I n i t i a l e m e n t , l e c a p i t a l a é t é f i x é à l a s o m m e d e d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 ¬ ) r e p r é s e n t é p a r c e n t
( 1 0 0 ) p a r t s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
A u x t e r m e s d u n a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e N a t h a l i e d H E N N E Z E L à W a t e r m a e l - B o i t s f o r t , l e 1 9 d é c e m b r e 2 0 1 3 ,
l ' a s s e m b l é e a d é c i d é d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l , p a r l a p p o r t i m m é d i a t p a r l e s a s s o c i é s , d u d i v i d e n d e n e t q u i l e u r a
é t é a t t r i b u é , s o i t u n m o n t a n t n e t d e s e p t a n t e m i l l e d e u x c e n t s e u r o s ( 7 0 . 2 0 0 , 0 0 ¬ ) , p o u r p o r t e r l e c a p i t a l s o c i a l
d e l a s o c i é t é d e d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 ¬ ) à q u a t r e - v i n g t - h u i t m i l l e h u i t c e n t s e u r o s ( 8 8 . 8 0 0 , 0 0
¬ ) , s a n s c r é a t i o n d e p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s . »
C e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l u n a n i m i t é .
C I N Q U I E M E R E S O L U T I O N
P O U V O I R S
L a s s e m b l é e d é c i d e d e c o n f é r e r a u g é r a n t l e s p o u v o i r s n é c e s s a i r e s
p o u r a s s u r e r l a b o n n e f i n d e s d é c i s i o n s p r i s e s p a r l a s s e m b l é e g é n é r a l e .
C e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l u n a n i m i t é .
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e , l e n o t a i r e N a t h a l i e d H E N N E Z E L à W a t e r m a e l - B o i t s f o r t .
D é p ô t : u n e e x p é d i t i o n d e l a c t e e t d e s s t a t u t s c o o r d o n n é s .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 3 / 1 2 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e