PAYPAL SE

Dénomination : PAYPAL SE

Forme juridique : Divers

N° entreprise : 597.841.286

Publication

20/02/2015

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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N� d'entreprise : 5 S . S ~f

D�nomination

(en entier) : PayPal SE

2H&.6 francophone -de Bruxelles-. ..

Mentionner sur la derni�re page du Volet B :

Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de fa personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

(en abr�g�):

Forme juridique : Soci�t� Europ�enne (Societas Europeae) de droit du Royaume-Uni

Si�ge : 5 New Street Square, Londres EC4A 3TW, Royaume-Uni ; adresse de la succursale belge : Avenue des Arts 44, bo�te 12, B-1040 Bruxelles

(adresse compl�te)

Oblet(s) de l'acte :Ouverture d'une succursale belge ; statuts.

EXTRAIT DES R�SOLUTIONS �CRITES DES MEMBRES DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION

-de-

PayPal SE

(la � Soci�t� �)

adopt�es le 16 janvier 2015

Nous, Cameron Mclean et Nicholas Staheyeff, tous deux membres de l'organe d'administration de la Soci�t�, notons ce qui suit:

1. Int�r�ts

1,1 Tous les membres, tels que d�finis dans les Statuts, qui ont un int�r�t direct ou indirect dans les questions figurant dans les pr�sentes r�solutions �crites, avaient ant�rieurement d�clar� la nature et l'�tendue de leur int�r�t conform�ment aux articles 177 � 185 de la Companies Act de 2006 (la � Loi �)

1.2 Parmi ses autres fonctions, un membre est tenu par la loi d'agir d'une mani�re qu'il estime de bonne foi �tre la plus susceptible de promouvoir te succ�s de la Soci�t� au b�n�fice de ses membres dans leur ensemble, en ce qui concerne, entre autres, les �l�ments �num�r�s � l'article 172(1) de la Loi.

2. Objet des r�solutions

Les r�solutions avaient pour objet d'examiner l'�tablissement d'une succursale belge de la Soci�t� (la � Succursale �), afin d'envisager une activit� de vente pr�paratoire dans le territoire de Belgique et d'approuver cet �tablissement s'il �tait estim� appropri�.

3. Informations g�n�rales

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D�pos� / Re . ?e

FEU. 2,6

au greffe du tribur,.aLde e+ranxnereet

La Soci�t� est une Soci�t� europ�enne, dont le si�ge social est sis � 5 New Street Square, Londres, EC4A 37W, Royaume-Uni, et immatricul�e � la Companies House sous le num�ro SE000007,

4. Succursale belge

,

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4.1 Apr�s avoir examin� les b�n�fices possibles de l'�tablissement de la Succursale pour la Soci�t�, les membres ont estim� que cet �tablissement serait dans le meilleur int�r�t de la Soci�t� dans son ensemble et D�CIDENT de l'�tablissement de la Succursale.

4.2 Les membres D�CIDENT en outre que :

(a) la Succursale sera d�nomm�e � PayPal SE, Belgium Branch � ;

(b) les activit�s de la Succursale incluront, en sus de l'activit� de vente pr�paratoire, les pr�sentations pr�vente et post-vente, le soutien et l'assistance, des services de lobbying aupr�s du gouvernement et autres services de conseil

(c) l'adresse initiale de la succursale sera Avenue des Arts 44, P.B. 12, 1040 Bruxelles, Belgique ;

(d) Joachim Goyvaerts, Responsable du D�veloppement de l'Activit� en Belgique, demeurant � Bleystraat 18, 3320 Hoegaarden, Belgique, et Fabienne Weibel, Administratrice, Responsable Adjoint des Relations Gouvernementales EMEA, demeurant � Avenue Brugmann 215 bo�te 7, 1050 Ixelles, Belgique, sont par les pr�sentes d�sign�s � l'effet d'agir pour le compte de la Succursale (les � Repr�sentants l�gaux de la succursale belge �) et dot�s de pouvoirs leur permettant d'accomplir les actes suivants pour le compte de la Soci�t�, en sus des pouvoirs appartenant �galement � la Soci�t� :

(i) repr�senter la Soci�t� et la Succursale � l'�gard de tiers, aider � l'�tablissement de la Succursale et exercer les activit�s ordinaires de la Succursale, signer tous les contrats et documents n�cessaires � l'ex�cution des affaires commerciales quotidiennes de la Succursale ; et

(ii) accomplir tous actes, adopter des r�solutions et/ou signer des documents de toute nature entra�nant la prise en charge d'obligations impliquant la Soci�t� ou la Succursale ; et

(iii) engager et licencier des employ�s, co-exploitants ou autres prestataires de services pour la Succursale,

Toutefois, les actes qui ne sont pas couverts par les r�solutions ci-dessus sont exclus des pouvoirs des Repr�sentants et rel�vent de la comp�tence exclusive des membres.

(e) Les pouvoirs accord�s aux Repr�sentants ne seront plus valables s'ils cessent d'�tre des employ�s de la Soci�t� ou de l'une de ses filiales, soci�t�s holding ou soci�t�s affili�es pour quelque raison que ce soit.

4.3 Les membres D�CLARENT que la Soci�t�, en tant que fondatrice de la Succursale, n'est pas une petite ou moyenne entreprise comme pr�vu � l'article 2 de la Loi pour la promotion de l'entreprise ind�pendante du 10 f�vrier 1998 (Moniteur belge du 21 f�vrier 1998), car elle d�passe plusieurs des crit�res fix�s � l'article 15 du Code des soci�t�s belge (moyenne annuelle d'au moins 50 travailleurs, un chiffre d'affaires annuel d'au moins 7 300 000 EUR et un total de bilan annuel d'au moins 3 650 000 EUR) et sa moyenne annuelle de travailleurs est en tous les cas sup�rieure � 100 pour les exercices cl�tur�s au 31 d�cembre 2012 et 2013.

4.4 Les membres D�CIDENT d'accorder un pouvoir sp�cial � (i) Cameron Mclean et Nicholas Staheyeff, agissant individuellement ou conjointement, � l'effet de signer tous les documents et de prendre toutes les mesures n�cessaires � l'�tablissement de la Succursale et tous les actes accomplis quant aux r�solutions qui pr�c�dent avant la date des pr�sentes, sont par les pr�sentes ratifi�s et confirm�s et (ii) Johan Lagae et/ou Els Bruis, ayant tous deux leurs bureaux sis � Neerveldstraat 101-103, 1200 Bruxelles, agissant individuellement et avec un pouvoir de substitution, � l'effet de r�diger, de signer et de d�poser toutes les publications n�cessaires concernant les r�solutions susmentionn�es et en vue de l'enregistrement de la Succursale � la Banque-Carrefour des Entreprises des autorit�s de TVA.

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STATUTS DE PayPal SE

(la � Soci�t� �)

INTERPR�TATION

1 Dans les pr�sents Statuts

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1,1 les termes et expressions suivants ont les significations ci-dessous

� la Loi � d�signe la Companies Act de 2006, dont toute modification l�gale ou reconstitution de celle-ci actuellement en vigueur et les dispositions de la Companies Act de 1985 actuellement en vigueur ;

� adresse �, relativement � une communication �lectronique, inclut tout num�ro ou adresse utilis�(e) pour les besoins de cette communication ;

� organe d'administration � d�signe l'organe responsable de fa gestion de la Soci�t� et, dans les pr�sents Statuts, cette expression est utilis�e de mani�re interchangeable avec le terme � membres � et doit �tre interpr�t�e comme un synonyme de ce dernier, En outre, une r�f�rence dans la Loi au conseil d'administration ou aux administrateurs doit �tre interpr�t�e comme une r�f�rence � l'organe d'administration ou aux membres, respectivement ;

� commissaires aux comptes � d�signe les commissaires aux comptes de la Soci�t� ;

� jours francs � d�signe, relativement � la dur�e d'une notification, la p�riode excluant le jour o� fa notification est signifi�e ou r�put�e signifi�e et le jour pour lequel elle est donn�e ou auquel elle doit prendre effet ;

� communication � a la m�me signification que dans la Electronic Communications Act de 2000.

� communication �lectronique � a la m�me signification que dans la Electronic Communications Act de 2000.

� sign� � inclut tout mode de signature ;

� si�ge � d�signe le si�ge social de la Soci�t� ;

� membre � d�signe, sauf si le contexte requiert une interpr�tation diff�rente, un membre de l'organe d'administration de la Soci�t�, tel que ce terme est utilis� dans le R�glement et � membres � est interpr�t� en cons�quence;

� le R�glement � d�signe, collectivement le R�glement du Conseil (CE) N�2157/2001 du 8 octobre

2001 relatif au statut de la soci�t� europ�enne (SE), la Directive du Conseil 2001/86/CE du 8 octobre 2001 compl�tant le statut de la soci�t� europ�enne pour ce qui concerne l'implication des travailleurs et les European Public Limited-Lieblilty Company Regulations de 2004 (r�glements de transposition du r�glement europ�en relatif au statut de la soci�t� europ�enne) (Instrument L�gal 2004 N� 2326) ;

� secr�taire e d�signe le secr�taire de la Soci�t� ou toute autre personne d�sign�e pour exercer les fonctions de secr�taire de la Soci�t�, y compris un seor�taire temporaire ou adjoint ;

� actionnaire � d�signe, quant aux actions, l'actionnaire dont le nom est inscrit dans le registre des actionnaires en tant que d�tenteur des actions ;

� les Statuts � d�signe les statuts de la Soci�t�, requis par le R�glement, dans lesquels sont expos�es les r�gles de fonctionnement de fa Soci�t� ; et

� le Royaume-Uni � d�signe la Grande-Bretagne et l'Irlande du Nord.

1.2 Sauf si le contexte requiert une interpr�tation diff�rente, les termes et expressions contenu(e)s dans les pr�sents Statuts ont la m�me signification que dans la Loi ou le R�glement, suivant le cas, � l'exclusion de toute modification l�gale de celle-ci ou de celui-ci qui n'est pas en vigueur lorsque les pr�sents Statuts deviennent opposables � la Soci�t�.

1.3 Les pouvoirs de d�l�gation ne seront pas interpr�t�s de mani�re restrictive, mais l'interpr�tation la plus large leur sera attribu�e.

1.4 Aucun pouvoir de d�l�gation ne sera limit� par l'existence ou, sauf stipulation expresse des conditions de la d�l�gation, l'exercice de ce pouvoir de d�l�gation ou d'un autre.

1.5 Sauf stipulation expresse des conditions de la d�l�gation, la d�l�gation d'un pouvoir n'exclut pas l'exercice simultan� de ce pouvoir par un autre organe ou une autre personne qui est autoris�(e) � l'exercer au titre des Statuts ou d'une autre d�l�gation de pouvoir.

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I. 1,6 Le r�f�rences � un document sign� incluent des r�f�rences � ce document sign� manuscritement ou

sous un sceau ou par toute autre m�thode.

1.7 Sauf si le contexte requiert une interpr�tation diff�rente, les r�f�rences � � �crit � incluent tout mode de reproduction de termes ou de texte sous forme lisible et durable et, afin de lever toute ambigu�t�, inclura le courriel.

1.8 Sauf exigence ou indication expresse contraire, les termes portant un genre seront consid�r�s comme portant tout genre, les termes d�signant des personnes physiques seront consid�r�s comme d�signant des soci�t�s et inversement, les termes portant le singulier seront consid�r�s comme portant le pluriel et inversement, et les termes d�signant une int�gralit� seront consid�r�s comme incluant une r�f�rence � une partie de celle-ci.

1.9 Les titres des clauses et paragraphes sont uniquement ins�r�s par souci de commodit� de r�f�rence et n'ont pas d'incidence sur l'interpr�tation des pr�sentes.

SOCI�T� EUROP�ENNE

2, La Soci�t� est une Soci�t� Europ�enne ou SE, telle que d�finie par le R�glement dont le si�ge social est sis au Royaume-Uni,

D�NOMINATION ET SI�GE SOCIAL

3, La d�nomination de la Soci�t� est PayPal SE.

4. Le si�ge social de la Soci�t� est sis � 5 New Street Square, Londres, EC4A 31W, Royaume-Uni. CAPITAL SOCIAL

5. Le capital souscrit de la Soci�t� s'�l�vera � 120 000 euros et sera divis� en 120 000 actions d'une valeur nominale de ,00 eurcs chacune.

6. Sous r�serve des dispositions de la Loi et sans pr�judice des droits attach�s aux actions existantes, une action pourra �tre �mise avec des droits ou des restrictions que la Soci�t� d�terminera par r�solution ordinaire.

7. Sous r�serve des dispositions de la Loi, la Soci�t� pourra �mettre des actions devant �tre rembours�es, ou susceptibles d'�tre rembours�es � la discr�tion de la Soci�t� ou du d�tenteur de celles-ci, selon des conditions et d'une fa�on que la Soci�t� d�terminera par r�solution ordinaire,

8.Sauf prescription de la loi ou stipulation contraire des pr�sents Statuts, aucune personne ne sera reconnue par la Soci�t� comme d�tenant toute action � titre fiduciaire, et la Soci�t� ne sera li�e par, ni ne reconna�tra aucun int�r�t dans toute action, sauf le droit absolu � l'int�gralit� de celle-ci par l'actionnaire.

9. La responsabilit� des actionnaires de la Soci�t� est limit�e.

ABSENCE DE CERTIFICAT D'ACTIONS

10, Aucun des actionnaires de la Soci�t� n'aura le droit de recevoir un ou des certificats d'actions quant aux actions m de la Soci�t� et le registre des actionnaires de la Soci�t� sera la preuve concluante de la propri�t� des actions de la Soci�t� par l'actionnaire.

PRIVIL�GE

11, La Soci�t� disposera d'un privil�ge de premier rang et souverain sur chaque action (non enti�rement lib�r�e) pour toutes les sommes d'argent (qu'elles soient actuellement payables ou non) payables � une date fixe relativement � de telles actions ou appel�es quant � ces actions. Les membres peuvent � tout moment d�clarer qu'une action est totalement ou partiellement exon�r�e des stipulations du pr�sent paragraphe. Le privil�ge de la Soci�t� sur une action s'�tendra � tout montant payable relativement � celle-ci.

12. La Soci�t� pourra vendre, d'une fa�on d�termin�e par les membres, les actions sur lesquelles la Soci�t� dispose d'un privil�ge, si une somme d'argent relativement � laquelle le privil�ge existe est actuellement payable et si elle n'est pas pay�e dans les quatorze jours francs apr�s qu'une notification, exigeant le paiement et indiquant que les actions pourront �tre vendues en cas de non-respect de la notification, a �t� remise au

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d�tenteur de l'action ou � la personne venant aux droit des actions en raison du d�c�s ou de la faillite de leur d�tenteur.

13. Afin de donner effet � une vente, les membres peuvent autoriser une personne � signer un acte de cession des actions vendues � l'acqu�reur ou selon ses instructions. La propri�t� des actions par le cessionnaire ne sera affect�e par aucune irr�gularit� ou nullit� de proc�dure relativement � la vente.

14, Le produit net de ladite vente, apr�s paiement des frais, sera affect� au paiement de toute somme � l'�gard de laquelle il existe, dans la mesure o� elle est actuellement est payable, et tout montant restant (sur remise � la Soci�t� du certificat des actions vendues en vue de son annulation et sous r�serve d'un privil�ge similaire pour des sommes non actuellement payables existant sur les actions avant la vente) sera pay� � la personne en droit de recevoir les actions au moment de la vente.

APPELS DE VERSEMENT SUR LES ACTIONS ET PERTE PAR CONFISCATION

15. Les membres pourront, sous r�serve des conditions d'attribution, proc�der � des appels aux actionnaires relativement � des sommes d'argent impay�es sur leurs actions (que ce soit sur la valeur nominale ou la prime d'�mission) et chaque membre devra (sous r�serve d'avoir re�u une notification moyennant un pr�avis de quatorze jours francs sp�cifiant la date et le lieu de paiement) payer � la Soci�t�, conform�ment � la notification, le montant appel� sur ses actions. Un appel peut �tre pay� par versements partiels. Avant la r�ception par fa Soci�t� d'une somme due au titre d'un appel, ledit appel peut �tre annul�, en tout ou en partie, et le paiement d'un appel peut �tre report�, en tout ou en partie. Une personne � laquelle un appel est effectu� reste redevable des appels qui lui sont effectu�s nonobstant la cession ult�rieure des actions relativement auxquelles l'appel a �t� effectu�.

16. Un appel sera r�put� avoir �t� fait au moment de l'adoption de la r�solution des membres autorisant l'appel.

17. Les cod�tenteurs d'une action sont conjointement et solidairement tenus de payer tous les appels effectu�s quant � cette action,

18. Si un montant appel� n'est pas pay� � son �ch�ance, la personne redevable de ce montant pourra �tre tenue de payer des int�r�ts sur celui-ci � compter du jour de son �ch�ance jusqu'au moment du paiement effectif � un taux fix� par les conditions d'attribution de l'action ou dans la notification de l'appel ou, si aucun taux n'est fix�, au taux appropri� (d�fini par la Loi) ; toutefois, les membres peuvent renoncer au paiement des int�r�ts en tout ou en partie.

19. Tout montant payable quant � une action au moment de l'attribution ou � une date fixe, que ce soit sur la valeur nominale ou la prime d'�mission ou � titre de versement partiel d'un appel, sera r�put� �tre un appel et en cas de non-paiement, toutes les stipulations des pr�sents Statuts s'appliqueront comme si ce montant �tait devenu payable en vertu d'un appel.

20. Sous r�serve des conditions d'attribution, les membre pourront prendre des dispositions lors d'une �mission d'actions pour tenir compte de diff�rences existant entre les actionnaires quant au montant des appels devant �tre pay� et aux dates de paiement.

21. Si un appel reste impay� apr�s son �ch�ance, les membres pourront adresser � la personne redevable de l'appel une notification moyennant un pr�avis de quatorze jours francs la mettant en demeure d'effectuer le paiement impay�, ainsi que les int�r�ts courus. La notification indiquera le lieu du paiement et pr�cisera qu'en cas de non-respect de la notification, les actions relativement auxquelles l'appel a �t� fait seront susceptibles d'�tre perdues par confiscation.

22. En cas de non-respect des obligations stipul�es dans la notification, toute action relativement � laquelle ladite notification a �t� signifi�e, pourra, avant que le paiement requis par la notification ne soit effectu�, �tre perdue par confiscation par une r�solution des membres et ladite perte par confiscation inclura tous les dividendes et autres sommes qui auront �t� d�clar�(e)s sur les actions perdues par confiscation et non encore pay�(e)s avant ia perte par confiscation.

23. Sous r�serve des dispositions de la Loi, une action perdue par confiscation pourra �tre vendue, r�attribu�e ou dispos�e de toute autre mani�re, selon des conditions et de la fa�on que les membres d�termineront, que ce soit � la personne qui �tait, avant la perte par confiscation, le d�tenteur de celle-ci ou � toute autre personne, et � tout moment avant une vente, r�attribution ou disposition, la perte par confiscation pourra �tre annul�e selon des conditions que les membres estimeront appropri�es. Si, pour les besoins de sa disposition, une action perdue par confiscation doit �tre c�d�e � une personne, les membres pourront autoriser une personne � signer un acte de cession de l'action en faveur de cette premi�re personne.

24. Un membre dont les actions auront �t� perdues par confiscation cessera d'�tre un actionnaire relativement aux actions perdues par confiscation mais demeurera, nonobstant la perte par confiscation, tenue

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de payer � la Soci�t� toutes les sommes d'argent qui, � la date de la perte par confiscation, �taient effectivement payables par lui � la Soci�t� relativement aux actions, accompagn�es des int�r�ts sur celles-ci au taux auquel les int�r�ts �taient payables sur ces sommes avant la perte par confiscation ou, si aucun int�r�t n'�tait payable, au taux appropri� (d�fini dans la Loi) � compter de la date de la perte par confiscation jusqu'au paiement, et les membres pourront renoncer au paiement en tout ou en partie ou faire ex�cuter le paiement sans aucune provision pour la valeur des actions au moment de la perte par confiscation ou pour la contrepartie re�ue lors de leur cession.

25.Une d�claration sous serment �manant d'un membre ou du secr�taire selon laquelle une action a �t� perdue par confiscation � une date indiqu�e, sera la preuve concluante des faits y indiqu�s � l'encontre de toutes les personnes revendiquant le droit � l'action et ladite d�claration constituera (sous r�serve de la signature d'un acte de cession, si n�cessaire) la pleine et valable propri�t� de l'action, et la personne � laquelle l'action est c�d�e ne sera pas tenue de veiller � l'affectation de la contrepartie, le cas �chant, et ses droits sur l'action ne seront pas affect�s par une quelconque irr�gularit� ou nullit� de proc�dure relativement � la perte par confiscation ou la disposition de l'action.

CESSION DES ACTIONS

26. L'acte de cession d'une action peut �tre de forme usuelle ou de toute autre forme approuv�e par les membres et sera sign� par ou pour le compte du c�dant et, � moins que l'action soit enti�rement lib�r�e, par ou pour le compte du cessionnaire.

27. La Soci�t� sera en droit de conserver tout acte de cession qui est enregistr�.

TRANSMISSION DES ACTIONS

28. Une personne venant aux droits d'une action en cons�quence de la fusion-absorption ou fusion par cr�ation d'une soci�t� nouvelle d'un actionnaire qui est une soci�t� peut, sur remise des preuves que les membres peuvent demander, choisir de devenir l'actionnaire ou de faire enregistrer une personne qu'elle aura d�sign�e en qualit� de cessionnaire ; si elle choisit de devenir l'actionnaire, elle adressera une notification � la Soci�t� � cet effet et si elle choisit de faire enregistrer une autre personne, elle signera un acte de cession de l'action en faveur de cette personne. Toutes les stipulations des pr�sents Statuts relatives � la cession des actions s'appliqueront � la notification ou � l'acte de cession comme s'il s'agissait d'un acte de cession sign� par l'actionnaire et comme si la fusion-absorption ou fusion par cr�ation d'une soci�t� nouvelle n'avait pas eu lieu.

29. Une personne venant aux droits d'une action en cons�quence de la fusion-absorption ou fusion par cr�ation d'une soci�t� nouvelle d'un actionnaire qui est une soci�t�, aura les droits auxquels il aurait eu droit s'il �tait l'actionnaire ; toutefois, avant d'�tre enregistr� en tant que d�tenteur de l'action, il ne sera pas en droit, relativement � celle-ci, de participer ou de voter � toute assembl�e de la Soci�t� ou � toute assembl�e s�par�e des d�tenteurs de toute cat�gorie d'actions de la Soci�t�.

MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL

30. La Soci�t� peut, par r�solution ordinaire

(a) augmenter son capital social par l'�mission d'actions du montant que la r�solution prescrira ;

(b) regrouper et diviser tout ou partie de son capital social en actions d'un montant plus �lev� que ses actions existantes ;

(c) sous r�serve des dispositions de la Loi, subdiviser ses actions, ou l'une d'entre elles, en actions d'un montant moins �lev� et la r�solution pourra d�terminer que, entre les actions r�sultant de la subdivision, certaines pourront avoir un privil�ge ou un avantage par rapport aux autres ; et

(d) annuler les actions qui, � la date de l'adoption de la r�volution, n'ont pas �t� souscrites ou accept�es d'�tre souscrites par toute personne, ou diminuer le montant de son capital social par le montant des actions ainsi annul�es.

31. Sous r�serve des dispositions de la Loi, la Soci�t� peut, par r�solution sp�ciale, diminuer son capital social, tout fonds de r�serve de capital remboursable ou compte de prime d'�mission de quelque fa�on que ce soit.

ACHAT D'ACTIONS PROPRES

32. Sous r�serve des dispositions de la Loi, fa Soci�t� peut acheter ses propres actions (y compris les actions remboursables).

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ASSEMBL�ES G�N�RALES

33. La Soci�t� tiendra une assembl�e g�n�rale au moins une fois par ann�e civile dans les six mois de la cl�ture d'un exercice.

34. La premi�re assembl�e g�n�rale devra se tenir dans les 18 mois de la constitution de la Soci�t�. Toutes les assembl�es g�n�rales, autres que les assembl�es g�n�rales annuelles, sont qualifi�es d'assembl�es g�n�rales extraordinaires,

35. Les membres peuvent convoquer des assembl�es g�n�rales et, sur demande des actionnaires d�tenant au moins dix pour cent du capital souscrit de la Soci�t�, devront imm�diatement convoquer une assembl�e g�n�rale extraordinaire de la Soci�t� � une date intervenant au plus tard huit semaines apr�s la r�ception de la demande.

36. Les actionnaires de la Soci�t� d�tenant, � la date du d�p�t de la demande concern�e, au moins cinq pour cent du capital souscrit de la Soci�t� leur conf�rant le droit de voter aux assembl�es g�n�rales de la Soci�t�, seront en droit de demander qu'une ou plusieurs questions suppl�mentaires soient ajout�es � l'ordre du jour d'une assembl�e g�n�rale.

CONVOCATION AUX ASSEMBL�ES G�N�RALES

37. Une convocation de chaque assembl�e g�n�rale annuelle sera adress�e au moins vingt et un jours francs avant celle-ci et une convocation � toutes les autres assembl�es g�n�rales sera adress�e au moins quatorze jours francs avant celles-ci. Toutefois, une assembl�e g�n�rale peut �tre convoqu�e dans un d�lai inf�rieur si cela est convenu

(a) dans le cas d'une assembl�e g�n�rale annuelle, par tous les actionnaires en droit d'y participer et d'y voter ; et

(b) dans le cas de toute autre assembl�e, par une majorit� en nombre des actionnaires ayant le droit d'y participer et d'y voter, �tant une majorit� d�tenant au moins quatre-vingt-quinze pour cent de la valeur nominale des actions accordant ce droit.

La convocation devra sp�cifier l'heure et le lieu de l'assembl�e et la nature g�n�rale desdites questions et dans le cas d'une assembl�e g�n�rale annuelle, devra sp�cifier la nature de l'assembl�e, sous r�serve des stipulations des Statuts et des restrictions impos�es aux actions. La convocation sera adress�e � tous les actionnaires et aux commissaires aux comptes.

38. L'omission accidentelle d'adresser une convocation � une assembl�e �, ou la non-r�ception de ladite convocation � l'assembl�e par, toute personne y ayant droit ne saurait annuler les d�lib�rations au cours de cette assembl�e.

39. Si, pour quelque objet que ce soit, une r�solution ordinaire de la Soci�t� est requise, une r�solution sp�ciale sera �galement valable.

D�LIB�RATIONS AUX ASSEMBL�ES G�N�RALES

40. Une assembl�e ne pourra pas r�guli�rement d�lib�rer si un quorum n'est pas pr�sent. Ledit quorum sera constitu� d'au moins deux personnes en droit de voter sur ladite question, chacune �tant un actionnaire ou le mandataire d'un actionnaire ou un repr�sentant d�ment autoris� d'une soci�t� qui est un actionnaire.

41. Les actionnaires pr�sents et en droit de voter � une assembl�e g�n�rale �liront l'un d'entre eux en qualit� de pr�sident de cette assembl�e.

42. Une r�solution mise au vote d'une assembl�e sera tranch�e par un vote � mains lev�es, sauf si avant ou au moment de la d�claration du r�sultat du vote � mains lev�es, un scrutin est d�ment demand� par le pr�sident ou par tout actionnaire pr�sent en personne ou par mandataire ou un repr�sentant d�ment autoris� et en droit de voter.

43. Sauf prescription contraire de la Loi ou du R�glement, les d�cisions prises par les actionnaires lors d'une assembl�e g�n�rale seront prises par un vote � la majorit�.

44, En cas d'�galit� des voix, le pr�sident disposera d'une voix pr�pond�rante en sus de toute autre voix qu'il peut avoir.

VOTES DES ACTIONNAIRES

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45. Sous r�serve des droits ou restrictions attach�s � toutes actions, chaque actionnaire pr�sent en personne disposera d'une voix pour chaque action qu'il d�tient.

46, Les votes peuvent �tre donn�s en personne ou par mandataire.

47, Un vote donn� ou un scrutin demand� par un mandataire ou par le repr�sentant d�ment autoris� d'une soci�t� sera valable nonobstant la r�siliation ant�rieure du pouvoir de la personne votant ou demandant un scrutin, � moins que la notification de r�siliation ait �t� re�ue par la Soci�t� au si�ge ou en tout autre lieu auquel l'acte d�signant le mandataire avait �t� d�ment d�pos� ou, si la d�signation du mandataire �tait contenue dans une communication �lectronique, � l'adresse � laquelle cette d�signation avait �t� d�ment re�ue avant l'ouverture de l'assembl�e ou de l'assembl�e ajourn�e � laquelle le vote est donn� ou le scrutin demand� ou (dans le cas d'un scrutin qui a lieu � un autre moment que le m�me jour de l'assembl�e ou de l'assembl�e ajourn�e) � l'heure fix�e pour la tenue du scrutin.

NOMBRE DE MEMBRES

48. Sauf d�termination contraire d'une r�solution ordinaire, le nombre de membres n'est pas soumis � un maximum, mais les membres devront �tre au moins au nombre de deux.

POUVOIRS DES MEMBRES

49. La Soci�t� sera g�r�e selon le syst�me moniste prescrit par le R�glement, Sous r�serve des dispositions du R�glement, de la Loi, des Statuts et de toutes directives donn�es par r�solution sp�ciale, l'activit� de la Soci�t� sera g�r�e par les membres qui peuvent exercer tous les pouvoirs de la Soci�t� ; les op�rations suivantes exigeront l'autorisation expresse de l'organe d'administration :

(a) la d�signation de toute personne en qualit� de et pour remplir les fonotions (d�finies par les membres) de (i) Pr�sident, (ii) Vice-Pr�sident, (iii) Contr�leur et (iv) Tr�sorier de la Soci�t� ;

(b) la cession de la totalit� de l'entreprise ou des biens de la Soci�t� ou d'une partie substantielle de ceux-ci ; et

(c) l'acquisition de la totalit� ou d'une partie substantielle de l'entreprise, des actifs ou de l'activit� de toute autre soci�t� ou entreprise ou personne, ou la cr�ation d'une co-entreprise (joint venture) ou d'une soci�t� de personnes avec toute autre personne.

50. Aucune modification des Statuts et aucune directive de ce type ne saurait annuler un acte ant�rieur des membres qui aurait �t� valable si cette modification n'avait pas �t� apport�e ou si cette directive n'avait pas �t� donn�e, Les pouvoirs conf�r�s par le pr�sent article 50 ne seront pas limit�s par un pouvoir sp�cial conf�r� aux membre

51, Les membres peuvent, par procuration ou de toute autre mani�re, designer toute personne en qualit� d'agent de la Soci�t� pour les objets et selon les conditions qu'ils d�termineront, y compris le pouvoir de l'agent de d�l�guer tout ou partie de ses pouvoirs,

52. Les membres auront l'obligation, m�me apr�s qu'ils ont cess� d'exercer leurs fonctions, de ne pas divulguer les informations qu'ils d�tiennent concernant la Soci�t�, dont la divulgation pourrait porter pr�judice aux int�r�ts de fa Soci�t�, sauf si cette divulgation est requise ou autoris�e au titre de la loi ou dans l'int�r�t public.

D�SIGNATION ET R�VOCATION DES MEMBRES

53. Tous les membres seront d�sign�s pour un mandat de six (6) ans et pourront �tre r�voqu�s de leurs fonctions � l'expiration de leur mandat par r�solution ordinaire de la Soci�t�.

54. Un membre dont le mandat expire pourra �tre renomm� une fois ou plusieurs fois mais uniquement si nouvelle d�signation est d'une dur�e de six (6) ans et sous r�serve que cette d�signation (et toute r�vocation ult�rieure avant l'expiration du mandat) soit faite par une r�solution ordinaire de la Soci�t�.

D�CH�ANCE ET R�VOCATION DES MEMBRES

55. Le mandat d'un membre prendra fin si :

(a) il cesse d'�tre un membre en vertu d'une disposition de la Loi ou s'il est frapp� d'une interdiction par la loi d'agir en qualit� de membre, ou

(b) il fait faillite ou conclut tout concordat avec ses cr�anciers g�n�ralement ; ou

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(c) il souffre ou peut souffrir d'un trouble mental et :

(i)il est admis � l'h�pital en vertu d'une demande d'admission en vue d'un traitement au titre de la Mental Health Act de 1983 ou, en Ecosse, d'une demande d'admission au titre de la Mental Health (Scotland) Act de 1960, ou

(ii)une ordonnance est rendue par un tribunal comp�tent (au Royaume-Uni ou ailleurs) dans le cadre d'un trouble mental en vue de son internement ou de la d�signation d'un administrateur, d'un curateur ou d'une autre personne � l'effet d'exercer des pouvoirs � l'�gard de ses biens ou affaires, ou

(d) il d�missionne de son mandat par notification adress�e � la Soci�t�. R�MUN�RATION DES MEMBRES

56. Les membres auront droit � la r�mun�ration que la Soci�t� d�terminera par r�solution ordinaire et, sauf stipulation contraire de la r�solution, la r�mun�ration sera r�put�e courir au jour le jour.

FRAIS DES MEMBRES

57. Les membres recevront le remboursement de tous les frais de d�placement, d'h�tel et autres frais d�ment encourus par eux pour participer aux assembl�es des membres ou des comit�s des membres ou aux assembl�es g�n�rales, ou autrement dans le cadre de l'ex�cution de leurs fonctions.

D�SIGNATIONS ET INT�R�TS DES MEMBRES

58. Sous r�serve des dispositions de la Lof et du R�glement, les membres peuvent d�signer un ou plusieurs d'entre eux au poste de directeur g�n�ral ou tout autre poste ex�cutif au sein de la Soci�t� et peuvent conclure un contrat ou accord avec un membre en vue de son engagement par la Soci�t� ou de la prestation de tous services par lui en dehors du cadre de ses fonctions ordinaires d'administrateur, Cette d�signation, ce contrat ou cet accord peut �tre conclu(e) selon des conditions fix�es par les membres, qui d�termineront la r�mun�ration � verser � ce membre en contrepartie de ses services selon ce qu'ils estiment appropri�. La d�signation d'un membre � un poste ex�cutif prendra fin s'il cesse d'�tre un membre mais sans pr�judice de toute demande de dommages-int�r�ts en cas de violation du contrat de prestation de services entre le membre et la Soci�t�. Un membre dirigeant et un membre occupant tout autre poste ex�cutif ne seront pas soumis au retrait par rotation,

59. Sous r�serve des dispositions de la Loi et sous r�serve d'avoir divulgu� aux membres la nature et l'�tendue de ses int�r�ts substantiels, un membre, nonobstant son mandat

(a) pourra �tre partie, ou autrement int�ress� dans, toute transaction ou convention avec la Soci�t� ou dans laquelle la Soci�t� est autrement int�ress�e ;

(b) pourra �tre un administrateur ou autre dirigeant, ou employ� par, ou une partie � toute transaction ou convention avec, ou autrement int�ress� dans, toute personne morale promue par la Soci�t� ou dans laquelle la Soci�t� est autrement int�ress�e ; et

(c) ne devra pas, en raison de son poste, rendre compte � la Soci�t� de tout profit qu'il tire d'un tel poste ou emploi ou de toute transaction ou convention ou tout int�r�t dans une telle personne morale, et aucune transaction ou convention ne sera tenue d'�tre annul�e en raison d'un tel int�r�t ou profit,

60. Pour les besoins de l'article 59 :

(a) une notification g�n�rale adress�e aux membres selon laquelle un membre doit �tre consid�r� comme ayant un int�r�t de fa nature et de l'�tendue sp�cifi�es dans la notification dans toute transaction ou convention dans laquelle une personne sp�cifique ou cat�gorie de personnes est int�ress�e, sera r�put�e �tre une divulgation du fait que le membre a un int�r�t dans une telle transaction de la nature et de l'�tendue ainsi sp�cifi�es ; et

(b) un int�r�t dont un membre n'a pas connaissance ou dont on ne peut raisonnablement supposer qu'il en ait connaissance, ne sera pas consid�r� comme un int�r�t de ce membre.

D�LIB�RATIONS DES MEMBRES

61. Sous r�serve des stipulations des Statuts, les membres pourront r�glementer leurs d�lib�rations de la mani�re qu'ils estiment appropri�e. Un membre peut, et le secr�taire doit, � la demande d'un membre, convoquer une assembl�e des membres, et devront dans tous les cas la convoquer tous les trois mois afin de discuter de l'avancement et du d�veloppement pr�visible de l'activit� de la Soci�t�. Une convocation � une assembl�e des membres sera r�put�e avoir �t� valablement remise au membre si elle est remise en mains propres ou oralement ou envoy�e par �crit ou par communication �lectronique � son attention � sa derni�re adresse connue ou � une autre adresse qu'il aura remise � la Soci�t� � cette fin. Un membre peut renoncer � l'avis de convocation � une assembl�e et cette renonciation peut �tre r�troactive. Les questions soumises � une

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assembl�e seront d�cid�es � la majorit� de votes. En cas d'�galit� des voix, le pr�sident disposera d'une deuxi�me voix ou d'une voix pr�pond�rante.

62. Le quorum requis pour les d�lib�rations des membres peut �tre fix� par les membres et, si aucun nombre n'est fix�, il sera de deux.

63. Les membres restants ou l'unique membre restant pourront/pourra agir nonobstant toute vacance en leur sein ; toutefois, si le nombre de membres est inf�rieur au nombre fix� pour la pr�sence du quorum, les membres ou le membre restant(s) pourront/pourra uniquement agir � l'effet de convoquer une assembl�e.

64. Les membres pourront d�signer l'un d'entre eux en qualit� de pr�sident de l'organe d'administration et pourront le r�voquer � tout moment. Sauf s'il le refuse, le membre ainsi d�sign� pr�sidera chaque assembl�e des membres � laquelle il est pr�sent. Il est toutefois pr�cis� que si aucun membre n'occupe cette fonction ou si le membre l'occupant ne souhaite pas pr�sider ou n'est pas pr�sent dans les cinq minutes suivant l'heure fix�e pour la tenue de l'assembl�e, les membres pr�sents pourront choisir l'un d'entre eux pour pr�sider l'assembl�e,

65. Tous les actes accomplis de bonne foi par toute assembl�e des membres, par un comit� des membres ou par toute personne agissant en qualit� de membre seront, nonobstant le fait qu'il est par la suite d�couvert que la d�signation d'un tel membre �tait entach�e d'un vice ou que l'un quelconque d'entre eux �tait d�chu de ses fonctions ou n'exer�ait plus son mandat ou n'�tait pas en droit de voter, aussi valables que si cette personne avait �t� r�guli�rement d�sign�e, avait comp�tence, avait continu� � �tre membre et avait �t� en droit de voter.

66. Une r�solution �crite sign�e par tous les membres en droit de recevoir une convocation � une assembl�e des membres ou d'un comit� des membres sera aussi valable et effective que si elle avait �t� adopt�e au cours d'une assembl�e des membres ou (suivant le cas) du comit� des membres r�guli�rement convoqu�e et tenue, et pourra comprendre plusieurs documents de forme identique, chacun sign� par un ou plusieurs membres.

67. Si des membres, constituant au moins le quorum, sont en communication, quel que soit le lieu physique, au moyen d'une communication �lectronique, cette communication sera r�put�e constituer une assembl�e des membres r�guli�rement tenue, tant que les conditions suivantes sont r�unies

67.1 pendant toute l'assembl�e, chacun des membres participant doit �tre en mesure :

(a) d'entendre chacun des autres membres participant, et

(b) sous r�serve des stipulations ci-dessous, d'envoyer et de recevoir des communications simultan�ment � et en provenance des autres membres participant,

67,2 � l'ouverture et � la fin de l'assembl�e, le pr�sident demandera � tous les membres qui ont particip� de confirmer leur pr�sence et de confirmer qu'ils ont particip� � l'assembl�e pendant toute sa dur�e.

Cette assembl�e sera r�put�e avoir lieu � l'endroit o� elle a �t� convoqu�e ou (si aucun membre n'est pr�sent � cet endroit) � l'endroit o� le plus grand nombre de participants est r�uni ou, � d�faut d'un tel groupe, � l'endroit o� le pr�sident de l'assembl�e se trouve. Le terme t< assembl�e � sera interpr�t� en fonction. L'assembl�e aura �t� valablement tenue nonobstant le fait qu'un membre a �t� accidentellement d�connect� pendant l'assembl�e, tant que le quorum des membres �tait connect� � tout moment. Le proc�s-verbal de l'assemble sera la preuve suffisante du respect des formalit�s n�cessaires qu'il est certifi� par un membre qui y a particip�.

68. Sous r�serve de la divulgation requise par la Loi et les Statuts, un membre sera en droit de voter � une assembl�e des membres ou d'un comit� des membres sur, et sera pris en compte dans le quorum pr�sent � l'assembl�e concernant, une r�solution relative � une question dans laquelle ii a, directement ou indirectement, un int�r�t ou une obligation qui est significatif(ve) et qui s'oppose ou peut s'opposer aux int�r�ts de la Soci�t�.

69. Chaque membre est en droit de demander � l'organe d'administration de lui remettre toutes les informations qui lui ont �t� soumises.

SECR�TAIRE

70. Sous r�serve des dispositions de la Loi, le secr�taire sera d�sign� par les membres pour une dur�e, � une r�mun�ration et selon les conditions qu'ils estiment appropri�es, et tout secr�taire ainsi d�sign� pourra �tre r�voqu� par eux.

71. Deux secr�taires adjoints ou plus, chacun ayant le pouvoir d'agir seul et ind�pendamment des autres, pourront �tre d�sign�s en vertu des stipulations de l'article 70.

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PROC�S-VERBAUX

72. Les membres feront �tablir des proc�s-verbaux dans des registres tenus � cet effet;

(a) de toutes les d�signations de dirigeants faites par les membres, et

(b) de toutes les d�lib�rations des assembles de la Soci�t�, des d�tenteurs de toute cat�gorie d'actions de la Soci�t�, et des membres et des membres et des comit�s des membres, y compris les noms des membres pr�sents � chaque assembl�e.

DIVIDENDES

73. Sous r�serve des dispositions de la Loi, la Soci�t� pourra, par r�solution ordinaire, d�clarer des dividendes conform�ment aux droits respectifs des actionnaires, mais aucun dividende ne peut �tre sup�rieur au montant recommand� par les membres.

74. Sous r�serve des dispositions de la Loi, les membres pourront verser des acomptes sur dividendes qui, selon eux, semblent justifi�s par les b�n�fices distribuables de la Soci�t�. Si le capital social de la Soci�t� est divis� en diff�rentes cat�gories, les membres pourront payer les acomptes sur dividendes relativement aux actions conf�rant � leurs d�tenteurs des droits diff�r�s et non privil�gi�s en ce qui concerne les dividendes, ainsi que relativement aux actions conf�rant � leurs d�tenteurs des droits prioritaires en ce qui concerne les dividendes ; toutefois, aucun acompte sur dividende ne sera vers� sur des actions auxquelles des droits diff�r�s et non privil�gi�s sont attach�s si, au moment du versement, des dividendes prioritaires sont dus. Les membres verseront �galement, � des intervalles qu'ils fixeront, tout dividende payable � un taux fixe si, selon eux, les b�n�fices distribuables de la Soci�t� justifient un tel paiement. Pour autant que les membres agissent de bonne foi, ils n'encourront aucune responsabilit� envers les d�tenteurs des actions � dividendes prioritaires pour tout dommage qu'ils peuvent subir en raison du paiement licite d'un acompte sur dividende sur des actions ayant des droits diff�r�s et non privil�gi�s.

75. Sauf condition contraire des droits attach�s aux actions, tous les dividendes seront d�clar�s et pay�s au prorata des montants lib�r�s sur les actions sur lesquelles les dividendes sont pay�s. Tous les dividendes seront r�partis et pay�s au prorata des montants lib�r�s sur les actions relativement � toute partie ou parties d'une p�riode relativement � laquelle les dividendes sont pay�s ; toutefois, si une action est �mise � des conditions pr�voyant qu'elle prendra rang quant aux dividendes � compter d'une date donn�e, cette action prendra rang quant aux dividendes en cons�quence.

76. Une assembl�e g�n�rale d�clarant un dividende pourra, sur la recommandation des membres, donner pour instruction que le paiement dudit dividende soit effectu�, en tout ou en partie, par la distribution d'actifs, et en cas de difficult� survenant relativement � la distribution, les administrateurs pourront la r�gler et, notamment, pourront �mettre des certificats de rompus d'actions et pourront fixer la valeur de distribution desdits actifs et pourront d�terminer qu'un paiement en num�raire soit vers� aux membres sur la valeur ainsi fix�e, afin d'ajuster les droits des actionnaires, et pourront attribuer tous actifs sp�cifiques � des trustees.

77. Tous dividendes ou autres sommes d'argent payables relativement � une action pourront �tre vers�(e)s par ch�que envoy� par la poste � l'adresse inscrite au registre de la personne y ayant droit, ou si deux personnes ou plus sont les actionnaires de l'action ou y ont conjointement droit en raison du d�c�s ou de la faillite de l'actionnaire, � l'adresse inscrite au registre de la premi�re de ces personnes dont le nom figure en premier dans le registre des actionnaires ou � la personne et � l'adresse que la personne ou les personnes y ayant droit pourront indiquer par �crit. Chaque ch�que devra �tre �tabli � l'ordre de la personne ou des personnes y ayant droit ou � toute autre personne que la personne ou les personnes y ayant droit peuvent indiquer par �crit, et le paiement du ch�que constituera bonne et valable d�charge pour la Soci�t�. Un cod�tenteur ou une autre personne ayant conjointement droit � une action comme susvis� pourra donner quittance de tout dividende ou autres sommes d'argent payables quant � l'action.

78. Aucun dividende ou autre somme d'argent payable quant � une action ne portera int�r�t contre !a Soci�t�, sauf stipulation contraire des droits attach�s � l'action.

79. Tout dividende non r�clam� pendant une dur�e de douze ans � compter de la date de sa d�claration sera, si les membres le d�cident, perdu et cessera d'�tre d� par !a Soci�t�.

CAPITALISATION DES B�N�FICES

80. Les membres pourront, sur r�solution ordinaire de la Soci�t�,

(a) sous r�serve des stipulations ci-apr�s, d�cider de capitaliser tous b�n�fices non distribu�s de la Soci�t� non requis pour le paiement des dividendes prioritaires (disponibles ou non pour distribution) ou toute somme figurant au cr�dit du compte de prime d'�mission de la Soci�t� ou fonds de r�serve de capital remboursable,

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(b) affecter la somme devant �tre capitalis�e aux actionnaires qui y auraient eu droit si elle avait �t� distribu�e sous forme de dividende et dans les m�mes proportions, et affecter cette somme pour leur compte, au paiement des montants, le cas �ch�ant, actuellement impay�s sur toutes actions d�tenues par eux respectivement, ou au paiement int�gral de toutes actions ou obligations non �mises de la Soci�t�, d'une valeur nominale �gaie � cette somme et attribuer ces actions ou obligations, cr�dit�es comme enti�rement lib�r�es, � ces actionnaires ou selon leurs instructions, dans les proportions susmentionn�es, ou partiellement d'une fa�on et partiellement de l'autre ; toutefois, le compte de prime d'�mission, le fonds de r�serve de capital remboursable et tous b�n�fices non distribuables pourront, pour les besoins du pr�sent article, �tre uniquement affect�s au paiement d'actions non �mises devant �tre attribu�es aux membres et cr�dit�es comme enti�rement lib�r�es,

(o) constituer une r�serve par le paiement en num�raire ou d'une mani�re qu'ils d�termineront dans le cas d'actions ou d'obligations devenant distribuables au titre du pr�sent article par rompus ; et

(d) autoriser toute personne � conclure, pour le compte de tous les actionnaires concern�s, un contrat avec la Soci�t� stipulant l'attribution � ceux-ci respectivement, cr�dit�es comme enti�rement lib�r�es, de toutes actions ou obligations auxquelles ils peuvent avoir droit sur ladite capitalisation, et tout contrat conclu aux termes de ce pouvoir sera effectif et opposable � tous les actionnaires.

NOTIFICATIONS

81. Toute notification devant �tre donn�e � ou par toute personne en vertu des Statuts (autre qu'une convocation � une assembl�e des actionnaires) sera faite par �crit et donn�e au moyen de communications �lectroniques � une adresse qui aura �t� notifi�e � cette fin � la personne donnant la notification.

82. La Soci�t� pourra donner une notification � un actionnaire, en mains propres ou en l'envoyant par la poste dans un enveloppe en port pay� adress�e � l'actionnaire � son adresse inscrite au registre ou par sa remise � cette adresse ou en la donnant au moyen de communications �lectroniques � une adresse qui aura �t� notifi�e � la Soci�t� par l'actionnaire.

83, Tout actionnaire pr�sent, en personne ou par procuration, � une assembl�e de la Soci�t� ou des d�tenteurs de toute cat�gorie d'actions de la Soci�t�, sera r�put� avoir re�u notification de ladite assembl�e et, si n�cessaire, des objets pour lesquels ladite assembl�e a �t� convoqu�e,

84, Toute personne venant aux droits d'une action sera li�e par toute notification concernant cette action qui a �t�, avant l'inscription de son nom au registre des actionnaires, d�ment donn�e � une personne dont elle tire ses droits.

85. La preuve qu'une enveloppe contenant une notification a �t� d�ment adress�e, pay�e et post�e constituera la preuve concluante que la notification a �t� donn�e. La preuve qu'une notification contenue dans une communication �lectronique a �t� envoy�e conform�ment aux directives �mises par le Institute of Chartered Secretaries and Administrators constituera la preuve concluante que la notification a �t� donn�e. Une notification sera r�put�e donn�e � expiration d'un d�lai de 48 heures apr�s que l'enveloppe la contenant a �t� post�e ou, dans le cas d'une notification contenue dans une communication �lectronique, � l'expiration d'un d�lai de 48 heures apr�s l'heure � laquelle elle a �t� envoy�e.

LIQUIDATION

86, En cas de liquidation de la Soci�t�, le liquidateur pourra, sur l'adoption d'une r�solution sp�ciale par la Soci�t� et toute autre autorisation requise par la Loi, diviser l'ensemble ou toute partie des actifs de la Soci�t� entre les actionnaires en esp�ces et pourra, � cet effet, �valuer les actifs et d�terminer le mode de division entre les actionnaires ou les diff�rentes cat�gories d'actionnaires. Le liquidateur pourra, avec la m�me autorisation, attribuer l'ensemble ou toute partie des actifs � des trustees au b�n�fice des actionnaires qu'il d�terminera par une autorisation identique, mais aucun actionnaire ne sera tenu d'accepter des actifs sur lesquels il existe une dette.

INDEMNISATION

87. Sous r�serve des dispositions de la Loi, mais sans pr�judice de toute indemnisation � laquelle un membre peut autrement pr�tendre, chaque membre ou dirigeant ou commissaire aux comptes de la Soci�t� sera indemnis� sur les actifs de la Soci�t� contre toute responsabilit� encourue par lui dans le cadre de la d�fense de toute proc�dure, civile ou p�nale, � l'issue de laquelle un jugement est rendu en sa faveur ou � l'issue de laquelle il est acquitt� ou relativement � toute demande d'exon�ration de responsabilit� pour n�gligence, d�faillance, manquement � des obligations, abus de confiance quant aux affaires de la Soci�t�, aboutissant � une exon�ration qui lui est accord�e par le tribunal.

88. Sans pr�judice des stipulations de l'article 87, les membres pourront exercer tous les pouvoirs de la Scci�t� pour souscrire et maintenir une assurance pour ou au b�n�fice de toute personne qui est ou a �t� un

Volet B _ Suite

membre, autre dirigeant, salari� ou commissaire aux comptes de la Soci�t� ou tout organisme qui est ou a �t� la soci�t� holding ou une filiale de la Soci�t� ou dans lequel la Soci�t� ou cette soci�t� holding ou filiale a ou avait une participation (directe ou indirecte) ou auquel la Soci�t� ou cette soci�t� holding ou filiale est ou �tait de quelque fa�on que ce soit affili�e ou associ�e, contre toute responsabilit� encourue par cette personne quant � tout acte ou omission dans l'ex�cution r�elle ou suppos�e de leurs fonctions et/ou dans l'exercice ou l'exercice suppos� de leurs pouvoirs et/ou autrement en rapport avec leurs fonctions, pouvoirs ou mandats � l'�gard de cet organisme ou fonds.

OBJETS

89. La Soci�t� a pour objet d'exercer l'activit� d'une soci�t� commerciale g�n�rale, de souscrire, prendre, acheter ou acqu�rir de toute autre mani�re, d�tenir, vendre, n�gocier, c�der et placer des parts sociales, actions, obligations, obligations non garanties, obligations � long terme ou valeurs mobili�res �mises ou garanties par toute autre soci�t� constitu�e ou exer�ant son activit� dans toute partie du monde et des obligations, obligations non garanties, obligations � long terme ou valeurs mobili�res �mises ou garanties par toute autorit� publique, municipale, locale ou autre, dans toute partie du monde ; et exercer tout autre commerce ou activit� qui, de l'avis de la Soci�t�, peut �tre exerc�e de fa�on commode relativement aux objets pr�cis�s au pr�sent article 89 ou visant, directement ou indirectement, � augmenter la valeur ou la rentabilit� des biens, actifs et droits de la Soci�t� ou effectuer tout ce qui semble accessoire aux objets de la Soci�t� ou � l'un quelconque d'entre eux ou susceptibles d'en faciliter la r�alisation.

EXCLUSION DU TABLEAU A

90. Ni les dispositions r�glementaires du Tableau � la Premi�re Annexe � la Companies Act de 1948, ni celles du Tableau A aux annexes aux Companies (Table A-F) Regulations 1985, ni le Mod�le de Statuts figurant � l'annexe 1 � la Companies Act de 2006, telle qu'amend�, ne s'appliqueront � la Soci�t�.

Sign�,

Johan Lagae

Avocat et mandataire sp�cial

D�pos� en m�me temps

- proc�s-verbal (l�galis� et apostill�) des r�solutions �crites des memebres de l'organe d'administration de

PayPal SE, adopt�es le 16 janvier 2015, avec une traduction jur�e et l�galis�e en fran�ais,

- certificat (l�galis� et apostill�) concernant la constitution de la soci�t�, avec une traduction jur�e et

l�galis�e en fran�ais.

- statuts de la soci�t� (l�galis�s et apostill�s), avec une traduction jur�e et l�galis�e en fran�ais.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Moniteur belge

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06/09/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 27.06.2016, DPT 30.08.2016 16563-0265-030

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