PEOPLE CONNEXION

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. PEOPLE CONNEXION
Dénomination : PEOPLE CONNEXION
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 826.350.621

Publication

25/08/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 23.06.2014, DPT 19.08.2014 14440-0329-012
26/06/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 17.06.2013, DPT 20.06.2013 13197-0113-011
06/09/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 18.06.2012, DPT 29.08.2012 12489-0169-011
17/08/2011
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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DÉPOSÉ AU GREFFE DU TRIBUNAL

DE COMMERCE DE NAMUR

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/08/2011 - Annexes du Moniteur belge

N° d'entreprise : 0826350621

Dénomination

(en enter) : PEOPLE CONNEXION

Forme juridique : Société Privée à Responsabilité Limitée

Siège : Chaussée de Waterloo, 134 à 5002 Namur (Saint-Servais)

Objet de l'acte : Transfert du siège social - Augmentation de capital - Modification des statuts

D'un acte reçu par Maître Etienne de FRANCQUEN, Notaire à Namur, le premier août deux mille onze, en

cours d'enregistrement, il résulte que s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la Société Privée à

Responsabilité Limitée "PEOPLE CONNEXION", ayant son siège social à 5002 Namur (Saint-Servais),

Chaussée de Waterloo, 134, qui a pris les résolutions suivantes:

Première résolution : Transfert du siège social

L'Assemblée décide de transférer le siège social de 5002 Namur (Saint-Servais), Chaussée de Waterloo,

134 à 1070 Anderlecht, Clos Hof te Ophem, 10A4.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Deuxième résolution : Augmentation de capital par apport en espèces

L'Assemblée décide d'augmenter à concurrence de neuf mille trois CENTS EUROS, le capital social

actuellement fixé à DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS et de le porter ainsi à VINGT-SEPT MILLE NEUF

CENTS EUROS par création de cinquante parts nouvelles sans mention de valeur nominale du même type et

jouissant des mêmes droits et avantages que les parts existantes.

Ces parts nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces et libérées à concurrence de six mille cinq

cents/neuf mille trois centièmes.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Troisième résolution: Souscription et libération

A l'instant intervient :

Monsieur COLLARD Thierry, domicilié à 7130 Binche, rue Marguerite d'York, 2, époux de Madame

YAUSHEVA Olga, marié sous le régime de la séparation de biens aux termes de son contrat de mariage du

deux décembre, régime inchangé à ce jour ainsi déclaré et ainsi que cela résulte de l'attestation délivrée par le

bureau de l'état civil de Grand Gaube IIe Maurice .

Lequel, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance des statuts

et de la situation financière de la société privée à responsabilité !imitée « PEOPLE CONNEXION ».

Il déclare ensuite souscrire les cinquante parts sociales nouvelles pour le prix de neuf mille trois cents euros.

Le souscripteur déclare et tous tes membres de rassemblée reconnaissent, que la totalité des parts ainsi

souscrites sont libérées à concurrence de six mille cinq cents/neuf mille trois centièmes par un versement en

espèces qu'il a effectué au compte numéro BE11 7320 2568 9762, de sorte que cette dernière a dès à présent

de ce chef à sa disposition une somme de six mille cinq cents euros.

Une attestation de l'organe dépositaire en date du 01 08 2011 reste ci-annexée.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Quatrième résolution: Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital

Les membres de l'assemblée requièrent le notaire soussigné de constater que l'augmentation de capital est

intégralement souscrite, que chaque part nouvelle est libérée à concurrence de six mille cinq cents/Neuf mille

trois centièmes et que le capital est ainsi effectivement porté à vingt-sept mille neuf cent euros.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Cinquième résolution : Modification des articles 9 à 11 des statuts et des articles 13 et 14 des statuts et

ajout de nouveaux articles

A. L'assemblée décide de modifier les articles 9 à 11 des statuts comme suit et de les regrouper sous un

seul article 9 :

Article 9 : Cession de parts

Dans le corps du texte ci-après, il faut entendre par :

-« chef de groupe », les associés de la société ;

-« par famille », fes associés et leurs descendants en ligne directe ;

-« groupe familial », le chef de groupe et ses descendants en ligne directe ;

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature



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-« société », la société privée à responsabilité limitée « PEOPLE CONNEXION » ;

-« tiers », toute personne physique ou morale n'appartenant pas au groupe familial ;

-« syndicataire », les associés ainsi que ceux qui, à un titre quelconque, deviendraient propriétaires, usufruitiers ou nus-propriétaires des titres émis par la société.

Les associés forment entre eux un syndicat de blocage des titres de la société ayant pour but la conservation desdits titres au sein de leur famille et ayant pour but d'assurer une gestion commune et concertée. Ce syndicat aura une durée de dix ans, renouvelable par tacite reconduction.

Les dispositions de ce syndicat seront applicables à tous les titres de la société, que chaque syndicataire possède actuellement ou posséderait ultérieurement, à quelque titre que ce soit, tant en nom personne! qu'éventuellement en qualité de membre de la communauté de biens pouvant exister entre lui et son conjoint.

Cession entre vifs  Mise en gage

a) Au sein d'un même groupe familial, la cession entre vifs à titre onéreux ou gratuit peut s'effectuer librement lorsqu'elle a lieu entre ascendants ou descendants en ligne directe.

Les cessions décrites au présent chapitre ne deviendront effectives qu'après avoir préalablement obtenu l'agrément des syndicataires et, le cas échéant, qu'après inscription des mutations dans le registre des parts sociales et engagement formel des cessionnaires d'adhérer au présent syndicat.

b) Toute proposition de cession entre vifs à titre gratuit ou onéreux faite par un syndicataire, au profit d'un ou plusieurs syndicataires détenant des titres appartenant à un groupe familial autre que le sien, ne peut se faire qu'avec l'accord unanime des syndicataires du groupe familial qui n'est pas concerné par la proposition de cession.

A cet effet, le syndicataire candidat cédant doit adresser sa demande aux autres syndicataires par pli recommandé.

Cette demande doit à peine de nullité indiquer :

-son identité complète

-le nombre de titres de sa demande

-le groupe familial auquel appartiennent !es titres faisant l'objet de la cession

-l'identité complète du(des) bénéficiaire(s) de la cession ainsi que le groupe familial de titres dont il est déjà propriétaire

Chacun des syndicataires dispose d'un délai de six semaines à compter de l'envoi de cet avis pour faire connaître s'il accepte ou non la cession proposée. A défaut de réponse dans ce délai, le syndicataire est censé avoir accepté la cession proposée.

A défaut d'un accord unanime, les titres ne pourront être cédés librement qu'à la condition que la cession envisagée se fasse par parts égales au profit de chacun des deux groupes familiaux, à savoir celle visée par la proposition de cession d'une part et celle non visée par ladite proposition de cession d'autre part. Si le nombre de titres à répartir est un nombre impair, le titre en trop sera attribué à un des deux groupes familiaux par voie de tirage au sort.

Les syndicataires de chacun des deux groupes familiaux ainsi visés par la reprise des titres à céder devront s'entendre entre eux pour la reprise de la quote-part des titres revenant à leur groupe familial. A défaut d'accord entre eux, la quote-part des titres revenant à leur groupe familial sera répartie entre les syndicataires de ce groupe familial au prorata de leur participation dans le groupe familial. Si un ou plusieurs syndicataires ne désirent pas acheter tout ou partie de titres lui revenant en vertu de la répartition proportionnelle ci-dessus, les titres non repris par lui seront répartis entre les syndicataires restant dans ce même groupe familial.

Si, au sein d'un groupe familial, aucun syndicataire ne désire reprendre les titres en question ou si le nombre de titres à reprendre ne trouve pas acquéreur, le candidat vendeur est libre de céder le surplus aux syndicataires des autres groupes familiaux.

S'il apparaît qu'aucun syndicataire des deux groupes familiaux ne veut acheter les titres proposés, les autres syndicataires peuvent proposer à tous que la société procède au rachat de ses propres parts conformément aux dispositions des articles 620 et suivants du Code des Sociétés. Toutefois, la décision devra être prise à l'unanimité.

c) En-dehors des cas visés sub a) et b), aucun titre faisant l'objet du présent syndicat ne peut être cédé à

des tiers entre vifs, à titre gratuit ou onéreux, soit en pleine propriété, soit en usufruit ou en nue-propriété, ni être

mis en gage, sans l'assentiment forme! et écrit de tous les syndicataires et ce, sans distinction de groupe

familial.

Le syndicataire qui, dans le cadre du paragraphe précédent, désire céder tout ou partie de ses titres, doit

adresser sa demande d'autorisation par pli recommandé aux autres syndicataires.

Cette demande doit, à peine de nullité, indiquer :

-son identité complète ;

-le nombre de titres à céder ;

-le groupe familial auquel appartiennent les titres faisant l'objet de la cession envisagée ;

-l'identité complète du candidat acquéreur ;

-le cas échéant, le prix offert par le candidat acquéreur ainsi que les modalités de paiement.

Chaque syndicataire dispose d'un délai de six semaines à compter de l'envoi de cet avis pour faire

connaître s'il accepte ou non la cession proposée. A défaut de réponse dans ce délai, le syndicataire est censé

avoir accepté la cession proposée.

A défaut d'accord unanime d'agrément, il s'ouvrira au profit des opposants un droit de préemption pour le

rachat des parts sociales délaissées par le syndicataire cédant, étant entendu que le droit de préemption

s'exercera par parts égales des titres au profit de chacun des trois groupes familiaux. Si le nombre de titres à

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répartir n'est pas divisible par trois, chaque titre en trop sera attribué à l'un ou l'autre des groupes familiaux qui sera désigné par voie de tirage au sort.

Les syndicataires de chacun des groupes familiaux devront s'entendre entre eux pour la reprise des titres revenant à leur groupe familial. A défaut d'accord entre eux, la quote-part des titres revenant à leur groupe familial sera répartie entre eux au prorata de leur participation dans leur groupe familial. Si un ou plusieurs syndicataires ne désire pas racheter tout ou partie des titres lui revenant en vertu de la répartition proportionnelle ci-dessus, les titres non repris par lui seront répartis entre les syndicataires restants dans ce même groupe familial.

Si, au sein d'un groupe familial, aucun syndicataire ne désire reprendre les titres en question, ou si le nombre de titres à reprendre ne trouve pas acquéreur dans ce même groupe familial, les titres ainsi délaissés seront présentés aux syndicataires des deux autres groupes familiaux. Le cas échéant, on appliquera la même procédure que celle prévue au paragraphe 5 ci-avant.

S'il s'avère qu'aucun syndicataire des deux groupes familiaux restants ne veut acheter les titres proposés, les autres syndicataires peuvent proposer à tous que la société, réunie en assemblée générale extraordinaire, procède au rachat de ses propres parts conformément aux dispositions des articles 620 et suivants du Code des Sociétés. Toutefois, la décision devra être prise à l'unanimité des voix.

Transmission pour cause de décès

a) La transmission pour cause de décès comprend celle qui s'opère, soit en vertu de la loi, soit en vertu de dispositions testamentaires, soit en vertu d'institutions contractuelles ou de conventions matrimoniales.

Par « attributaire », il y a lieu d'entendre toute personne physique ou morale qui, par suite du décès d'un syndicataire, acquerrait la pleine propriété, l'usufruit ou la nue-propriété des titres de la société.

b) En cas de transmission de titres pour cause de décès, les ayants-droit du syndicataire défunt auront un délai de six mois à dater du décès pour faire connaître par lettre recommandée aux autres syndicataires, celui ou ceux d'entre eux qui doivent être considérés, vis-à-vis de la société, comme attributaires des titres dépendant de la succession et demander leur agrément si celui-ci est requis. Cette demande doit être accompagnée des pièces justificatives nécessaires.

c) Si le ou les attributaires sont syndicataires et font partie du même groupe familial que celui auquel appartient le défunt, le transfert des titres peut s'effectuer librement conformément aux deux premiers paragraphes de la cession entre vifs ci-dessus.

d) Dans tous les cas autres que ceux visés au littera c) ci-dessus, l'attributaire devra obtenir l'agrément unanime de tous les syndicataires sans distinction de groupe familial.

A cet effet, l'attributaire devra formuler sa demande d'agrément par pli recommandé adressé aux autres syndicataires dans les deux mois du décès. Ceux-ci disposent d'un délai d'un mois pour se prononcer sur la demande. A défaut de réponse dans ce délai, le syndicataire qui s'abstient est censé avoir accepté l'agrément sollicité.

Si tous les syndicataires ont agréé l'attributaire ou sont censés l'avoir agréé, le transfert des titres à son profit ne sera toutefois valablement réalisé que moyennant l'engagement formel de l'attributaire d'adhérer sans conditions aux clauses du présent syndicat au cas où il n'y aurait pas encore adhéré précédemment.

A défaut d'accord unanime d'agrément, il s'ouvrira au profit des opposants un droit de préemption pour le rachat des parts sociales délaissées par le syndicataire défunt étant entendu que le droit de préemption s'exercera par parts égales des titres au profit de chacun des trois groupes familiaux. Si le nombre de titres à répartir n'est pas divisible par trois, chaque titre en trop sera attribué à l'un ou l'autre des groupes familiaux qui sera désigné par voie de tirage au sort.

Les syndicataires devront s'entendre entre eux pour la reprise des titres. A défaut d'accord entre eux, la quote-part des titres sera répartie entre eux au prorata de leur participation dans leur groupe familial. Si un ou plusieurs syndicataires ne désire pas racheter tout ou partie des titres lui revenant en vertu de la répartition proportionnelle ci-dessus, les titres non repris par lui seront répartis entre les syndicataires restants.

S'il s'avère qu'aucun syndicataire ne veut acheter les titres proposés, la gérance peut proposer à tous que la société, réunie en assemblée générale extraordinaire, procède au rachat de ses propres parts conformément aux dispositions des articles 620 et suivants du Code des Sociétés. Toutefois, la décision devra être prise à l'unanimité des voix.

Prix de rachat

a)Lorsqu'en vertu du présent syndicat, les syndicataires disposent de la faculté de racheter les titres, en vertu du droit de préemption qui leur est reconnu, soit en cas de rachat éventuel par la société de ses propres parts sociales, la valorisation du titre sera effectuée suivant la valeur arrêtée lors de la dernière assemblée générale .

L'adhésion au présent syndicat implique de la part de signataires adhésion à la valeur qui sera donnée au titre.

Le prix ainsi arrêté est ferme et non révisable.

b)Le prix des titres sera payable par les acquéreurs en espèces ayant cours légal, dans les trois mois à partir du moment où le droit de propriété des titres sera censé leur être transféré.

Au sens des présentes, le droit de propriété est censé transféré si les conditions suivantes sont réunies :

1.1e paiement intégral du prix par tes acquéreurs ;

2.si les titres sont nominatifs : signature de la mention de transfert des titres dans le registre ad hoc ;

3.engagement de l'acquéreur ou de l'attributaire d'adhérer sans condition aux clauses du présent pacte syndicataire.

Les titres achetés seront incessibles jusqu'au paiement entier du prix.

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c)Sauf accord différent entre les parties, les formalités prévues par la loi et les statuts pour rendre la cession éventuellement opposable à la société et aux tiers, devront être accomplies par les parties à la première demande de l'une ou de l'autre d'entre elles, dès le moment où le transfert de propriété est opéré.

Retrait d'un syndicataire

Nul ne pourra se retirer, pour un motif quelconque, du présent syndicat de titres, avant l'expiration de son terme, sans l'assentiment unanime des autres syndicataires.

Toutefois, au cas où l'un d'eux céderait valablement, en se conformant aux dispositions du présent syndicat, tous les titres dont il est propriétaire, les effets de ce contrat prendraient fin à son égard dés ce moment.

Jouissance des titres

Les dispositions du présent syndicat ne portent en aucune mesure atteinte aux droits des syndicataires en ce qui concerne la jouissance de leurs titres.

Sanctions

Toutes opérations faites par un membre du syndicat en contravention aux présentes, seront tenues comme non avenues et sans effet à l'égard des cosyndicataires, sans qu'il soit besoin de mise en demeure ou d'intervention judiciaire. Si une possession irrégulière de titres dans le chef d'un membre du présent syndicat d'un tiers devait être constatée, le contrevenant serait tenu de payer aux syndicataires, à titre de clause pénale et forfaitaire, une indemnité égale au double de la valeur des titres indûment aliénés ou cédés et calculée comme le prix de ces titres en cas de rachat conformément au chapitre « prix de rachat » ci-avant.

La moitié de cette indemnité sera attribuée aux syndicataires propriétaires du groupe familial auquel appartiennent les titres indûment cédés et ce, au prorata des titres que lesdits syndicataires posséderont respectivement dans ce groupe familial. La seconde moitié de l'indemnité reviendra à l'ensemble des autres syndicataires et sera partagée entre ceux-ci au prorata des titres qu'ils posséderont respectivement par rapport au total des titres des deux groupes familiaux concernés.

Décès d'un syndicataire

Le décès d'un syndicataire ne pourra entraîner la dissolution anticipée du présent syndicat. Les obligations résultant des présentes sont indivisibles.

Les héritiers ou ayants-droit d'un syndicataire ne pourront, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition des scellés ni s'immiscer dans l'administration du syndicat.

B. L'assemblée décide de modifier les articles 13 et 14 des statuts qui deviendront les articles 11 et 12 suivant la nouvelle numérotation des articles.

a) L'assemblée décide d'ajouter à l'ancien article 13 le texte suivant :

Les syndicataires s'engagent à se concerter et à adopter une position commune sur l'orientation de la société et sur la désignation des gérants.

Le conseil de gérance de la société sera composé de trois membres selon les spécificités suivantes :

-un gérant sera désigné à la majorité simple par l'assemblée générale des associés sur présentation du premier associé

-un gérant sera désigné à la majorité simple par l'assemblée générale des associés sur présentation du deuxième associé

-un gérant sera désigné à la majorité simple par l'assemblée générale des associés sur présentation du troisième associé

Sauf fait grave et dommageable pour la société, l'assemblée générale ne pourra refuser le candidat proposé par les différents groupes familiaux.

Les gérants peuvent être des personnes physiques ou morales, associés ou non.

Dans le cas où le gérant est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique chargée de la représenter de manière permanente au sein du conseil de gérance de la société. Cette personne doit en outre disposer d'un mandat suffisamment large de telle sorte qu'elle soit en mesure de participer au processus de prise de décision relatif aux points figurant à l'ordre du jour sans devoir en référer préalablement à son mandant.

b) L'assemblée décide de remplacer l'ancien article 14 des statuts par le texte suivant :

La gestion journalière de la société est confiée à trois gérants agissant seuls ou séparément. Ils auront les pouvoirs les plus étendus nécessaires à l'exercice des missions qui leurs sont confiées, ce qui comprend, entre autres le pouvoir exclusif de :

-entreprendre toutes démarches et accomplir toutes formalités de nature administrative, fiscale ou judiciaire, en vue du respect par la société des lois et règlements ;

-demander, modifier ou annuler toute inscription auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et signer tout document utile à cet effet et en vue des publications au Moniteur Belge ;

-représenter la société devant les administrations publiques et fiscales, l'ONSS, les administrations douanières, les autorités postales, les sociétés de transport public ou tout autre service public ;

-recevoir ou retirer toutes lettres, télégrammes, colis enregistrés ou non, donner quittance pour tous transferts télégraphiques ou postaux, ainsi que pour tous chèques, souscrire au téléphone, à l'électricité, au télex, au gaz et au service des eaux ;

-recevoir tous montants dus à la société et donner quittance ;

-représenter la société vis-à-vis de tous tiers, conclure, modifier ou résilier avec ces tiers tous contrats ou conventions ;

-prendre toutes décisions relatives à l'engagement ou au licenciement de travailleurs de la société ou comme prestataires de services ou fournisseurs de biens, à titre indépendant, en ce compris vis l'intermédiaire d'une autre personne morale ;

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-représenter la société devant les organisations représentatives des travailleurs ;

-effectuer tous acte de disposition et toute opération relative au patrimoine mobilier et immobilier de la

société, en ce compris la conclusion de baux et d'emprunts bancaires ou autres.

C. L'assemblée décide d'ajouter les articles suivants :

Article 15 : Restrictions des pouvoirs des gérants

Toute décision ou résolution relative aux questions ci-après ne liera la société et ne sera valide ou

contraignante que si elle a été approuvée lors d'une réunion du conseil de gérance à l'unanimité des gérants

présents ou valablement représentés :

-la cession par la société de droits de propriété intellectuelle ;

-tout engagement de la société impliquant un investissement ou ensemble d'investissements supérieurs à

dix mille euros ;

-toute création de filiales de la société et tout établissement d'un stock option plan en faveur du personnel

de la société ;

-toute décision de faire inscrire la société sur une bourse de valeurs mobilières ou un marché réglementé ;

-toute constitution de garanties, d'une part étrangères à l'activité normale de la société etlou d'autre part qui

l'engagerait pour une durée supérieure à dix-huit mois ou sur un montant supérieur à dix mille euros ;

-tout engagement sans contrepartie équivalente ;

-tout dépassement, en positif ou négatif, de plus de cinq mille euros du compte courant d'un gérant ou d'un

associé.

Article 19 : Droit de veto des associés

Sans préjudice de l'article 20, les syndicataires conviennent que toute décision ou résolution relative aux

questions ci-après ne liera la société et ne sera valide ou contraignante que si elle a été approuvée à

l'unanimité par l'assemblée générale des associés, présents ou valablement représentés :

-toute décision impliquant une modification importante relative à la nature des activités de la société telles

toutes décisions relatives aux regroupements et notamment aux cessions ou acquisitions de titres, actions et

participations, à toute proposition de fusion, absorption, scission ;

-toute modification des droits attachés aux parts sociales, toute création de titres représentatifs ou non du

capital ;

-toute proposition d'augmentation du capital de la société ;

-toute décision ou résolution relative à la liquidation de la société ou toute démarche entreprise en vue de sa

dissolution ou d'une liquidation de ses actifs ;

-toute modification des statuts de la société ;

-toute décision d'affectation du bénéfice de la société ;

-toute décision relative à la rémunération des gérants ;

-toute décision relative à l'engagement, au licenciement et aux rémunérations du personnel.

Article 20 : Sanctions

Toutes opérations faites par un membre du syndicat en contravention à la gestion et au droit de veto des

associés dont question ci-avant, seront tenues comme non avenues et sans effet à l'égard des cosyndicataires

sans qu'il soit besoin de mise en demeure ou d'intervention judiciaire. Si une opération faite par un membre du

syndicat en contravention de la gestion et au droit de veto des associés devait être constatée , le contrevenant

serait tenu de payer à chaque syndicataire, à titre de clause pénale et forfaitaire, une indemnité égale à vingt-

cinq mille euros.

Article 21 : Solidarité

Il n'y a aucune solidarité entre les syndicataires pour quelque cause que ce soit.

Article 22 : Modifications du syndicat

Le présent syndicat pourra être modifié par décision de l'assemblée générale réunissant les neuf/dixièmes

des voix attachées à l'ensemble des titres compris dans le syndicat, sans distinction du groupe familial.

Article 23 : Restructuration de la société

Si en raison de fusion, absorption ou scission, la société venait à être dissoute, les dispositions du syndicat

seraient applicables aux titres reçus par les syndicataires en échange des titres de la société dissoute.

Article 24 : Clause d'arbitrage

Toutes les contestations résultant du syndicat et en particulier de sa validité, son interprétation et son

exécution, seront tranchées définitivement suivant le règlement du Centre Belge de Médiation et d'Arbitrage

(CEPANI). Le tribunal arbitral sera composé de trois arbitres. Dans ce cas, chacune des parties désigne son

arbitre dans la demande d'arbitrage et dans la réponse à cette demande. Le troisième arbitre, nommé d'office

par le Comité de désignation ou par le Président du CEPANI, assume de droit la présidence du tribunal arbitral.

Le siège de l'arbitrage sera la ville de Mons.

La langue de la procédure sera le français.

Le droit applicable sera le droit belge.

Les arbitres communiqueront leur sentence aux parties par lettre recommandée à la poste. Leur décision est

souveraine et rendue en dernier ressort, les parties s'interdisant tout recours.

Les frais d'arbitrage seront supportés par la partie succombante.

A défaut pour l'une des partis de se soumettre à la sentence, celle-ci sera rendue exécutoire conformément

aux prescriptions de l'article 1170 du Code Judiciaire. Tous frais quelconques d'enregistrement, droits, etc...

seront supportés par la partie qui aura rendu le dépôt de ia sentence nécessaire.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Sixième résolution : Modification des statuts

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L'assemblée décide de modifier et de renuméroter les articles des statuts comme suit en fonction des

décisions prises par les présentes :

II. STATUTS

A. DENOMINATION SIEGE SOCIAL OBJET DUREE

Article 1 : Formation

La société revêt la forme d'une Société Privée à Responsabilité Limitée.

Article 2 : Dénomination

La société aura comme dénomination "PEOPLE CONNEXION".

Cette dénomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement de la mention "Société Privée à Responsabilité Limitée" reproduite lisiblement et en toutes lettres; elle doit, en outre, dans ces mêmes documents, être accompagnée de l'indication précise du siège de la société, des mots "Registre des Personnes Morales" ou des initiales "RPM", suivis de l'indication du siège du Tribunal de Commerce dans le ressort duquel la société a son siège, ainsi que du numéro d'immatriculation.

Article 3 : Siège Social

Le siège social est établi à 1070 Anderlecht, Clos Hof te Ophem, 10A4.

La société peut établir par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.

Le siège social peut être transféré en tout endroit de la Région Wallonne et de la Région de Bruxelles-Capitale par simple décision de la gérance, qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification qui en résulte au présent article des statuts.

Article 4 : Objet

La société a pour objet la création, le développement, l'administration , l'achat , la vente, la promotion, le référencement de sites Internet, la prise de participations dans ceux-ci, l'achat, la vente d'espaces publicitaires et d'annonces, la vente sur Internet par correspondance d'objets divers ainsi que toute activité annexe ou connexe en relation avec Internet.

La société pourra d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation, directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, pour son compte propre ou pour compte de tiers.

La société pourra notamment s'intéresser par voie d'apports, de souscription, de fusion, de prise de participation, d'intervention financière, ou par tout autre mode, dans toutes autres entreprises, associations ou sociétés ayant en tout ou en partie, un objet similaire, analogue ou connexe au sien, ou susceptible d'en favoriser l'extension ou le développement.

Article 5 : Durée

La société a été constituée pour une durée illimitée.

Elle peut prendre des engagements pour un ternie dépassant la date de sa dissolution anticipée éventuelle.

B. CAPITAL PARTS SOCIALES

Article 6 : Capital social

A l'origine, le capital social a été fixé à DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS représenté par cent parts sociales sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un centième du capital social.

Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire tenue pardevant Maître Etienne de Francquen, Notaire à Namur, le premier août deux mille onze, il a été décidé une augmentation de capital à concurrence de NEUF MILLE TROIS CENTS EUROS pour porter le capital de DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS à VINGT-SEPT MILLE NEUF CENTS EUROS par création de cinquante parts nouvelles sans mention de valeur nominale du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les parts existantes.

Article 7 : Augmentation - Réduction

Le capital social pourra être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois, par décision de l'assemblée générale des associés délibérant dans les formes et conditions requises pour les modifications aux statuts.

En cas d'augmentation du capital, l'assemblée pourra décider que celle ci se fera avec prime d'émission, dans ce cas, l'assemblée fixera librement le montant et l'affectation de la prime.

La décision d'augmenter le capital et la réalisation de cette décision devront être constatées dans le même acte.

A moins de résolution différente, prise à la majorité des trois quarts des voix, par l'assemblée générale qui votera l'augmentation de capital, les associés pourront souscrire par préférence, les parts sociales dont la souscription aura lieu en numéraire. Dans ce cas, à moins que les associés désirant souscrire les dites parts n'en décident autrement, chacun d'eux participera à la souscription proportionnellement au nombre de parts déjà possédées par lui.

Article 8 : Caractère des parts sociales

Les parts sociales sont nominatives; elles ne pourront jamais être représentées par des titres négociables; le titre de chaque associé résultera seulement du registre des associés tenu au siège social qui contiendra la désignation de chaque associé, le nombre de parts lui appartenant, ainsi que le montant des versements effectués. Tout associé ou tout tiers intéressé peut prendre connaissance de ce registre au siège social de la société.

Chaque part sociale est indivisible. Les copropriétaires indivis d'une part sont tenus de se faire représenter auprès de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire associé, réputé propriétaire à l'égard de la

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société, à défaut de quoi, l'exercice des droits afférents aux dites parts sera suspendu jusqu'à la réalisation de

pareille représentation.

Les droits afférents aux parts sociales grevées d'un usufruit sont exercés par l'usufruitier seul.

Article 9 : Cession de parts

Dans le corps du texte ci-après, il faut entendre par :

-« chef de groupe », tes associés de la société ;

-« par famille », les associés et leurs descendants en ligne directe ;

-« groupe familial », le chef de groupe et ses descendants en ligne directe ;

-« société », ta société privée à responsabilité limitée « PEOPLE CONNEXION » ;

-« tiers », toute personne physique ou morale n'appartenant pas au groupe familial ;

-« syndicataire », les associés ainsi que ceux qui, à un titre quelconque, deviendraient propriétaires, usufruitiers ou nus-propriétaires des titres émis par la société.

Les associés forment entre eux un syndicat de blocage des titres de la société ayant pour but la conservation desdits titres au sein de leur famille et ayant pour but d'assurer une gestion commune et concertée. Ce syndicat aura une durée de dix ans, renouvelable par tacite reconduction.

Les dispositions de ce syndicat seront applicables à tous les titres de la société, que chaque syndicataire possède actuellement ou posséderait ultérieurement, à quelque titre que ce soit, tant en nom personnel qu'éventuellement en qualité de membre de la communauté de biens pouvant exister entre lui et son conjoint.

Cession entre vifs  Mise en gage

a) Au sein d'un même groupe familial, la cession entre vifs à titre onéreux ou gratuit peut s'effectuer librement lorsqu'elle a lieu entre ascendants ou descendants en ligne directe.

Les cessions décrites au présent chapitre ne deviendront effectives qu'après avoir préalablement obtenu l'agrément des syndicataires et, le cas échéant, qu'après inscription des mutations dans le registre des parts sociales et engagement formel des cessionnaires d'adhérer au présent syndicat.

b) Toute proposition de cession entre vifs à titre gratuit ou onéreux faite par un syndicataire, au profit d'un ou plusieurs syndicataires détenant des titres appartenant à un groupe familial autre que le sien, ne peut se faire qu'avec l'accord unanime des syndicataires du groupe familial qui n'est pas concerné par la proposition de cession.

A cet effet, le syndicataire candidat cédant doit adresser sa demande aux autres syndicataires par pli recommandé.

Cette demande doit à peine de nullité indiquer :

-son identité complète

-le nombre de titres de sa demande

-le groupe familial auquel appartiennent les titres faisant l'objet de la cession

-l'identité complète du(des) bénéficiaire(s) de la cession ainsi que le groupe familial de titres dont il est déjà propriétaire

Chacun des syndicataires dispose d'un délai de six semaines à compter de l'envoi de cet avis pour faire connaître s'il accepte ou non la cession proposée. A défaut de réponse dans ce délai, le syndicataire est censé avoir accepté la cession proposée.

A défaut d'un accord unanime, les titres ne pourront être cédés librement qu'à la condition que la cession envisagée se fasse par parts égales au profit de chacun des deux groupes familiaux, à savoir celle visée par la proposition de cession d'une part et celle non visée par ladite proposition de cession d'autre part. Si le nombre de titres à répartir est un nombre impair, le titre en trop sera attribué à un des deux groupes familiaux par voie de tirage au sort.

Les syndicataires de chacun des deux groupes familiaux ainsi visés par la reprise des titres à céder devront s'entendre entre eux pour la reprise de la quote-part des titres revenant à leur groupe familial. A défaut d'accord entre eux, la quote-part des titres revenant à leur groupe familial sera répartie entre les syndicataires de ce groupe familial au prorata de leur participation dans le groupe familial. Si un ou plusieurs syndicataires ne désirent pas acheter tout ou partie de titres lui revenant en vertu de la répartition proportionnelle ci-dessus, les titres non repris par lui seront répartis entre les syndicataires restant dans ce même groupe familial.

Si, au sein d'un groupe familial, aucun syndicataire ne désire reprendre les titres en question ou si le nombre de titres à reprendre ne trouve pas acquéreur, le candidat vendeur est libre de céder le surplus aux syndicataires des autres groupes familiaux.

S'il apparaît qu'aucun syndicataire des deux groupes familiaux ne veut acheter les titres proposés, les autres syndicataires peuvent proposer à tous que la société procède au rachat de ses propres parts conformément aux dispositions des articles 620 et suivants du Code des Sociétés. Toutefois, la décision devra être prise à l'unanimité.

c) En-dehors des cas visés sub a) et b), aucun titre faisant l'objet du présent syndicat ne peut être cédé à

des tiers entre vifs, à titre gratuit ou onéreux, soit en pleine propriété, soit en usufruit ou en nue-propriété, ni être

mis en gage, sans l'assentiment formel et écrit de tous les syndicataires et ce, sans distinction de groupe

familial.

Le syndicataire qui, dans le cadre du paragraphe précédent, désire céder tout ou partie de ses titres, doit

adresser sa demande d'autorisation par pli recommandé aux autres syndicataires.

Cette demande doit, à peine de nullité, indiquer :

-son identité complète ;

-le nombre de titres à céder ;

-le groupe familial auquel appartiennent les titres faisant l'objet de la cession envisagée ;

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-l'identité complète du candidat acquéreur ;

-le cas échéant, le prix offert par le candidat acquéreur ainsi que les modalités de paiement.

Chaque syndicataire dispose d'un délai de six semaines à compter de l'envoi de cet avis pour faire connaître s'il accepte ou non la cession proposée. A défaut de réponse dans ce délai, le syndicataire est censé avoir accepté la cession proposée.

A défaut d'accord unanime d'agrément, il s'ouvrira au profit des opposants un droit de préemption pour le rachat des parts sociales délaissées par le syndicataire cédant, étant entendu que le droit de préemption s'exercera par parts égales des titres au profit de chacun des trois groupes familiaux. Si le nombre de titres à répartir n'est pas divisible par trois, chaque titre en trop sera attribué à l'un ou l'autre des groupes familiaux qui sera désigné par voie de tirage au sort.

Les syndicataires de chacun des groupes familiaux devront s'entendre entre eux pour la reprise des titres revenant à leur groupe familial. A défaut d'accord entre eux, la quote-part des titres revenant à leur groupe familial sera répartie entre eux au prorata de leur participation dans leur groupe familial. Si un ou plusieurs syndicataires ne désire pas racheter tout ou partie des titres lui revenant en vertu de la répartition proportionnelle ci-dessus, les titres non repris par lui seront répartis entre les syndicataires restants dans ce même groupe familial.

Si, au sein d'un groupe familial, aucun syndicataire ne désire reprendre les titres en question, ou si le nombre de titres à reprendre ne trouve pas acquéreur dans ce même groupe familial, les titres ainsi délaissés seront présentés aux syndicataires des deux autres groupes familiaux. Le cas échéant, on appliquera la même procédure que celle prévue au paragraphe 5 ci-avant.

S'il s'avère qu'aucun syndicataire des deux groupes familiaux restants ne veut acheter les titres proposés, les autres syndicataires peuvent proposer à tous que la société, réunie en assemblée générale extraordinaire, procède au rachat de ses propres parts conformément aux dispositions des articles 620 et suivants du Code des Sociétés. Toutefois, la décision devra être prise à l'unanimité des voix.

Transmission pour cause de décès

a) La transmission pour cause de décès comprend celle qui s'opère, soit en vertu de la loi, soit en vertu de dispositions testamentaires, soit en vertu d'institutions contractuelles ou de conventions matrimoniales.

Par « attributaire », il y a lieu d'entendre toute personne physique ou morale qui, par suite du décès d'un syndicataire, acquerrait la pleine propriété, l'usufruit ou la nue-propriété des titres de la société.

b) En cas de transmission de titres pour cause de décès, les ayants-droit du syndicataire défunt auront un délai de six mois à dater du décès pour faire connaître par lettre recommandée aux autres syndicataires, celui ou ceux d'entre eux qui doivent être considérés, vis-à-vis de la société, comme attributaires des titres dépendant de la succession et demander leur agrément si celui-ci est requis. Cette demande doit être accompagnée des pièces justificatives nécessaires.

c) Si le ou les attributaires sont syndicataires et font partie du même groupe familial que celui auquel appartient le défunt, le transfert des titres peut s'effectuer librement conformément aux deux premiers paragraphes de la cession entre vifs ci-dessus.

d) Dans tous les cas autres que ceux visés au littera c) ci-dessus, l'attributaire devra obtenir l'agrément unanime de tous les syndicataires sans distinction de groupe familial.

A cet effet, l'attributaire devra formuler sa demande d'agrément par pli recommandé adressé aux autres syndicataires dans les deux mois du décès. Ceux-ci disposent d'un délai d'un mois pour se prononcer sur la demande. A défaut de réponse dans ce délai, le syndicataire qui s'abstient est censé avoir accepté l'agrément sollicité.

Si tous les syndicataires ont agréé l'attributaire ou sont censés l'avoir agréé, le transfert des titres à son profit ne sera toutefois valablement réalisé que moyennant l'engagement formel de l'attributaire d'adhérer sans conditions aux clauses du présent syndicat au cas où il n'y aurait pas encore adhéré précédemment.

A défaut d'accord unanime d'agrément, il s'ouvrira au profit des opposants un droit de préemption pour le rachat des parts sociales délaissées par le syndicataire défunt étant entendu que le droit de préemption s'exercera par parts égales des titres au profit de chacun des trois groupes familiaux. Si le nombre de titres à répartir n'est pas divisible par trois, chaque titre en trop sera attribué à l'un ou l'autre des groupes familiaux qui sera désigné par voie de tirage au sort.

Les syndicataires devront s'entendre entre eux pour la reprise des titres. A défaut d'accord entre eux, la quote-part des titres sera répartie entre eux au prorata de leur participation dans leur groupe familial. Si un ou plusieurs syndicataires ne désire pas racheter tout ou partie des titres lui revenant en vertu de la répartition proportionnelle ci-dessus, les titres non repris par lui seront répartis entre les syndicataires restants.

S'il s'avère qu'aucun syndicataire ne veut acheter les titres proposés, la gérance peut proposer à tous que la société, réunie en assemblée générale extraordinaire, procède au rachat de ses propres parts conformément aux dispositions des articles 620 et suivants du Code des Sociétés. Toutefois, la décision devra être prise à l'unanimité des voix.

Prix de rachat

a) Lorsqu'en vertu du présent syndicat, les syndicataires disposent de la faculté de racheter les titres, en vertu du droit de préemption qui leur est reconnu, soit en cas de rachat éventuel par la société de ses propres parts sociales, la valorisation du titre sera effectuée suivant la valeur arrêtée lors de la dernière assemblée générale.

L'adhésion au présent syndicat implique de la part de signataires adhésion à la valeur qui sera donnée au titre.

Le prix ainsi arrêté est ferme et non révisable.

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b) Le prix des titres sera payable par les acquéreurs en espèces ayant cours légal, dans les trois mois à partir du moment où le droit de propriété des titres sera censé leur être transféré.

Au sens des présentes, le droit de propriété est censé transféré si les conditions suivantes sont réunies : 4.1e paiement intégral du prix par les acquéreurs ;

5.si les titres sont nominatifs : signature de la mention de transfert des titres dans le registre ad hoc ; 6.engagement de l'acquéreur ou de l'attributaire d'adhérer sans condition aux clauses du présent pacte syndicataire.

Les titres achetés seront incessibles jusqu'au paiement entier du prix.

c)Sauf accord différent entre les parties, les formalités prévues par la loi et les statuts pour rendre la cession éventuellement opposable à la société et aux tiers, devront être accomplies par les parties à la première demande de l'une ou de l'autre d'entre elles, dès le moment où le transfert de propriété est opéré.

Retrait d'un syndicataire

Nul ne pourra se retirer, pour un motif quelconque, du présent syndicat de titres, avant l'expiration de son terme, sans l'assentiment unanime des autres syndicataires.

Toutefois, au cas où l'un d'eux céderait valablement, en se conformant aux dispositions du présent syndicat, tous les titres dont il est propriétaire, les effets de ce contrat prendraient fin à son égard dès ce moment. Jouissance des titres

Les dispositions du présent syndicat ne portent en aucune mesure atteinte aux droits des syndicataires en ce qui concerne la jouissance de leurs titres.

Sanctions

Toutes opérations faites par un membre du syndicat en contravention aux présentes, seront tenues comme non avenues et sans effet à l'égard des cosyndicataires, sans qu'il soit besoin de mise en demeure ou d'intervention judiciaire. Si une possession irrégulière de titres dans le chef d'un membre du présent syndicat d'un tiers devait être constatée, le contrevenant serait tenu de payer aux syndicataires, à titre de clause pénale et forfaitaire, une indemnité égale au double de la valeur des titres indûment aliénés ou cédés et calculée comme le prix de ces titres en cas de rachat conformément au chapitre « prix de rachat » ci-avant.

La moitié de cette indemnité sera attribuée aux syndicataires propriétaires du groupe familial auquel appartiennent les titres indûment cédés et ce, au prorata des titres que lesdits syndicataires posséderont respectivement dans ce groupe familial. La seconde moitié de l'indemnité reviendra à l'ensemble des autres syndicataires et sera partagée entre ceux-ci au prorata des titres qu'ils posséderont respectivement par rapport au total des titres des deux groupes familiaux concernés.

Décès d'un syndicataire

Le décès d'un syndicataire ne pourra entraîner la dissolution anticipée du présent syndicat. Les obligations résultant des présentes sont indivisibles.

Les héritiers ou ayants-droit d'un syndicataire ne pourront, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition des scellés ni s'immiscer dans l'administration du syndicat.

Article 10 : Transmission des parts

Les transferts ou transmissions de parts sont transcrits dans le registre des associés, ces inscriptions sont datées et signées par le cédant et le cessionnaire ou par leur mandataire en cas de cession entre vifs, par un gérant et par le bénéficiaire dans le cas de transmission pour cause de mort. Les transferts ou transmission de parts n'ont d'effet vis à vis de la société ou des tiers qu'à dater du jour de leur inscription dans ledit registre.

C. GESTION

Article 11 : De la gérance

La gestion de la société est confiée à un ou des gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée générale pour une durée qu'elle détermine et à laquelle il pourrait être mis fin en tous temps par une décision de l'assemblée générale.

En cas de décès, de démission ou de révocation d'un gérant, il sera pourvu à son remplacement par l'assemblée générale des associés statuant à la majorité absolue des voix.

Le gérant ne peut s'intéresser ni directement, ni indirectement, à aucune entreprise susceptible de faire concurrence à la société.

Les actions judiciaires tant en demandant qu'en défendant sont suivies au nom de la société par le gérant. Les syndicataires s'engagent à se concerter et à adopter une position commune sur l'orientation de ta société et sur la désignation des gérants.

Le conseil de gérance de la société sera composé de trois membres selon les spécificités suivantes :

-un gérant sera désigné à la majorité simple par l'assemblée générale des associés sur présentation du premier associé

-un gérant sera désigné à la majorité simple par l'assemblée générale des associés sur présentation du deuxième associé

-un gérant sera désigné à la majorité simple par l'assemblée générale des associés sur présentation du troisième associé

Sauf fait grave et dommageable pour la société, l'assemblée générale ne pourra refuser le candidat proposé par les différents groupes familiaux.

Les gérants peuvent être des personnes physiques ou morales, associés ou non.

Dans le cas où le gérant est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique chargée de la représenter de manière permanente au sein du conseil de gérance de la société. Cette personne doit en outre disposer d'un mandat suffisamment large de telle sorte qu'elle soit en mesure de participer au processus

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de prise de décision relatif aux points figurant à l'ordre du jour sans devoir en référer préalablement à son mandant.

Article 12 : Gestion journalière

La gestion journalière de la société est confiée à trois gérants agissant seuls ou séparément. Ils auront les

pouvoirs les plus étendus nécessaires à l'exercice des missions qui leurs sont confiées, ce qui comprend, entre

autres fe pouvoir exclusif de :

-entreprendre toutes démarches et accomplir toutes formalités de nature administrative, fiscale ou judiciaire,

en vue du respect par la société des lois et règlements ;

-demander, modifier ou annuler toute inscription auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et signer

tout document utile à cet effet et en vue des publications au Moniteur Belge ;

-représenter la société devant les administrations publiques et fiscales, l'ONSS, les administrations

douanières, les autorités postales, les sociétés de transport public ou tout autre service public ;

-recevoir ou retirer toutes lettres, télégrammes, colis enregistrés ou non, donner quittance pour tous

transferts télégraphiques ou postaux, ainsi que pour tous chèques, souscrire au téléphone, à l'électricité, au

télex, au gaz et au service des eaux ;

-recevoir tous montants dus à fa société et donner quittance ;

-représenter la société vis-à-vis de tous tiers, conclure, modifier ou résilier avec ces tiers tous contrats ou

conventions ;

-prendre toutes décisions relatives à l'engagement ou au licenciement de travailleurs de la société ou

comme prestataires de services ou fournisseurs de biens, à titre indépendant, en ce compris vis l'intermédiaire

d'une autre personne morale ;

-représenter la société devant les organisations représentatives des travailleurs ;

-effectuer tous acte de disposition et toute opération relative au patrimoine mobilier et immobilier de la

société, en ce compris la conclusion de baux et d'emprunts bancaires ou autres.

Article 13

Les signatures des gérants ou des fondés de pouvoirs doivent être précédées ou suivies immédiatement de

l'indication de la qualité en vertu de laquelle ils agissent.

Si un gérant a un intérêt opposé à celui de la société dans une opération, celle ci sera effectuée pour

compte de la société par un autre gérant à ce qualifié, ou à défaut, par un mandataire "ad hoc" désigné par

l'assemblée générale des associés.

Article 14

Le mandat de gérant sera rémunéré ou gratuit selon décision de l'assemblée générale.

Dans le cas où le gérant n'est pas un associé de la société, une rémunération pourra être prévue et fixée

par les associés en assemblée générale statuant à la majorité absolue des voix.

Article 15 : Restrictions des pouvoirs des gérants

Toute décision ou résolution relative aux questions ci-après ne liera la société et ne sera valide ou

contraignante que si elle a été approuvée lors d'une réunion du conseil de gérance à l'unanimité des gérants

présents ou valablement représentés :

-la cession par la société de droits de propriété intellectuelle ;

-tout engagement de la société impliquant un investissement ou ensemble d'investissements supérieurs à

dix mille euros ;

-toute création de filiales de la société et tout établissement d'un stock option plan en faveur du personnel

de la société ;

-toute décision de faire inscrire la société sur une bourse de valeurs mobilières ou un marché réglementé ;

-toute constitution de garanties, d'une part étrangères à l'activité normale de la société et/ou d'autre part qui

l'engagerait pour une durée supérieure à dix-huit mois ou sur un montant supérieur à dix mille euros ;

-tout engagement sans contrepartie équivalente ;

-tout dépassement, en positif ou négatif, de plus de cinq mille euros du compte courant d'un administrateur

ou d'un associé.

Article 16 : Surveillance

Le contrôle de la situation financière et des comptes annuels est confiée à un ou plusieurs commissaires,

nommé(s) par l'assemblée générale parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, à moins que la

société ne réponde aux critères légaux pour être dispensée d'une telle nomination. Dans ce dernier cas, chaque

associé, a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires, sans préjudice au droit

de l'assemblée générale de, néanmoins, nommer un ou plusieurs commissaires

D. ASSEMBLEE GENERALE

Article 17 : De l'assemblée générale des associés

Les décisions des associés sont prises en assemblée générale.

Sauf dans les cas prévus par la loi et dans les statuts, l'assemblée générale statue à la majorité simple des

voix.

Chaque associé peut convoquer l'assemblée générale chaque fois que l'intérêt social l'exige, les

convocations sont faites par lettre recommandée, contenant l'ordre du jour, et sont adressées à chaque associé

au moins quinze jours d'avance. Les convocations ne seront pas nécessaires lorsque tous les associés

consentent à se réunir.

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a "

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L'assemblée générale ordinaire des associés aura lieu de plein droit au siège social, l'avant dernier lundi du

mois de juin à vingt heures; si ce jour était férié, l'assemblée serait reportée au lendemain ou au plus prochain

jour ouvrable.

Article 18

Une assemblée générale extraordinaire devra être convoquée conformément à l'article précédent, pour

toute modification de statut et de demande de dissolution de la société.

L'assemblée générale des associés et spécialement l'assemblée générale extraordinaire délibérera suivant

les règles prévues aux articles 286 et suivants du Code des Sociétés.

Article 19 : Droit de veto des associés

Sans préjudice de l'article 20, les syndicataires conviennent que toute décision ou résolution relative aux

questions ci-après ne liera la société et ne sera valide ou contraignante que si elle a été approuvée à

l'unanimité par l'assemblée générale des associés, présents ou valablement représentés :

-toute décision impliquant une modification importante relative à la nature des activités de la société telles

toutes décisions relatives aux regroupements et notamment aux cessions ou acquisitions de titres, actions et

participations, à toute proposition de fusion, absorption, scission ;

-toute modification des droits attachés aux parts sociales, toute création de titres représentatifs ou non du

capital ;

-toute proposition d'augmentation du capital de la société ;

-toute décision ou résolution relative à la liquidation de la société ou toute démarche entreprise en vue de sa

dissolution ou d'une liquidation de ses actifs ;

-toute modification des statuts de la société ;

-toute décision d'affectation du bénéfice de la société ;

-toute décision relative à la rémunération des gérants ;

-toute décision relative à l'engagement, au licenciement et aux rémunérations du personnel.

Article 20: Sanctions

Toutes opérations faites par un membre du syndicat en contravention à la gestion et au droit de veto des

associés dont question ci-avant, seront tenues comme non avenues et sans effet à l'égard des cosyndicataires

sans qu'il soit besoin de mise en demeure ou d'intervention judiciaire. Si une opération faite par un membre du

syndicat en contravention de la gestion et au droit de veto des associés devait être constatée, le contrevenant

serait tenu de payer à chaque syndicataire, à titre de clause pénale et forfaitaire, une indemnité égale à vingt-

cinq mille euros.

Article 21 : Solidarité

Il n'y a aucune solidarité entre les syndicataires pour quelque cause que ce soit.

Article 22 : Modifications du syndicat

Le présent syndicat pourra être modifié par décision de l'assemblée générale réunissant les neuf/dixièmes

des voix attachées à l'ensemble des titres compris dans le syndicat, sans distinction du groupe familial.

Article 23 : Restructuration de la société

Si en raison de fusion, absorption ou scission, la société venait à être dissoute, les dispositions du syndicat

seraient applicables aux titres reçus par les syndicataires en échange des titres de la société dissoute.

Article 24 : Clause d'arbitrage

Toutes les contestations résultant du syndicat et en particulier de sa validité, son interprétation et son

exécution, seront tranchées définitivement suivant le règlement du Centre Belge de Médiation et d'Arbitrage

(CEPANI). Le tribunal arbitral sera composé de trois arbitres. Dans ce cas, chacune des parties désigne son

arbitre dans la demande d'arbitrage et dans la réponse à cette demande. Le troisième arbitre, nommé d'office

par le Comité de désignation ou par le Président du CEPANI, assume de droit la présidence du tribunal arbitral.

Le siège de l'arbitrage sera la ville de Mons.

La langue de la procédure sera le français.

Le droit applicable sera le droit belge.

Les arbitres communiqueront leur sentence aux parties par lettre recommandée à la poste. Leur décision est

souveraine et rendue en dernier ressort, les parties s'interdisant tout recours.

Les frais d'arbitrage seront supportés par la partie succombante.

A défaut pour l'une des partis de se soumettre à la sentence, celle-ci sera rendue exécutoire conformément

aux prescriptions de l'article 1170 du Code Judiciaire. Tous frais quelconques d'enregistrement, droits, etc...

seront supportés par la partie qui aura rendu le dépôt de la sentence nécessaire.

E. BILAN REPARTITION RESERVES

Article 25

L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre.

Article 26

Chaque année, conformément aux articles 92 et 93 du Code des Sociétés, la gérance dresse un inventaire

et établit les comptes annuels. Ces derniers doivent être soumis à l'approbation de l'assemblée générale dans

les six mois qui suivent la clôture de l'exercice.

Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée, les comptes annuels sont déposés par les soins

de la gérance, à un des sièges de la Banque Nationale de Belgique.

Article 27

L'excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges, frais généraux et amortissements,

constitue le bénéfice net de la société.

v

Volet B - Suite

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il sera prélevé annuellement cinq pour cent pour être affecté à la

formation de la réserve légale; ce prélèvement ne devra plus être effectué dès que la réserve légale aura atteint

le dixième du capital social.

L'affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement par l'assemblée générale

ordinaire statuant à la majorité simple.

Chaque part sociale confère un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.

Aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il résulte

des comptes annuels est, ou devenait à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré,

augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

F. DISSOLUTION LIQUIDATION

Article 28

La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale.

La réunion de toutes les parts entre les mains d'une seule personne n'entraîne ni la dissolution de plein

droit, ni la dissolution judiciaire de la société.

Si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l'assemblée

générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a été

constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de délibérer, le cas échéant,

dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution éventuelle de la société et

éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour.

La gérance justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des associés au siège de la

société, quinze jours avant l'assemblée générale. Si la gérance propose la poursuite des activités, il expose

dans son rapport les mesures qu'il compte adopter en vue de redresser la situation financière de la société. Ce

rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie en est adressée aux associés en même temps que la

convocation.

Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart

du capital social mais, en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à

l'assemblée.

Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au minimum fixé par l'article 333 du Code des Sociétés,

tout intéressé peut demander au Tribunal la dissolution de la société.

Article 29

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, l'assemblée

générale des associés désigne le ou les liquidateurs, détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments et fixe le

mode de liquidation, conformément aux articles 184 et suivants du Code des Sociétés.

Article 30

Après apurement de toutes les dettes et charges, et des frais de liquidation, l'actif net sert tout d'abord à

rembourser en espèces ou en titres, le montant libéré non amorti des parts.

Le surplus disponible est réparti entre tous les associés, suivant le nombre de leurs parts.

Article 31

Pour l'exécution des présents statuts, tout associé ou gérant, domicilié à l'étranger, élit, par les présentes,

domicile au siège social, où toutes communications, sommations, assignations ou significations peuvent lui être

valablement faites.

Article 32

Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé au Code des Sociétés.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Septième résolution: Coordination des statuts

L'Assemblée donne tous pouvoirs à Monsieur LECOCQ Georges, prénommé, pour l'exécution des

résolutions qui précédent et l'élaboration du texte coordonné des statuts.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CO " RME

Déposé en même temps:

- une expédition de l'acte ava

- un texte coordonné des statuts

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/08/2011 - Annexes du Moniteur belge

O

Réservé

au

Moniteur

belge

04/08/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 22.06.2015, DPT 29.07.2015 15365-0222-012

Coordonnées
PEOPLE CONNEXION

Adresse
CLOS HOF TE OPHEM 10A, BTE 4 1070 BRUXELLES

Code postal : 1070
Localité : ANDERLECHT
Commune : ANDERLECHT
Région : Région de Bruxelles-Capitale