PEOPLESHOES

Dénomination : PEOPLESHOES

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 479.388.252

Publication

04/04/2014

��R�serv�

au

Moniteur

belge

MOD WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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660x

Eallueue

.-

Greffe

N� d'entreprise ; 0479.388.252

D�nomination

(en entier) : HATS OFFICE

(en abr�g�) :

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Si�ge : rue du Lombard, 16 -- Bruxelles (B-1000 Bruxelles)

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :MODIFICATION DE LA DENOMINATION TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL MODIFICATION DE L'OBJET SOCIAL ACTUALISATION ET ADOPTION D'UNES NOUVELLE VERSION DES STATUTS DEMISSION ET NOMINATION' D'ADMINISTRATEURS.

Il r�sulte d'un proc�s-verbal dress� par Ma�tre Vincent Vroninks, notaire associ� � Ixelles, le 21 f�vrier 2014,; portant la mention d'enregistrement suivante :

" Enregistr� 9 r�les 3renvois au S�me bureau de l'Enregistrement d'Ixelles le 3.3.2014 Vol 80 fol 57 case 8 re�u : 50 eur L'inspecteur principal a.i. sign� MARCHAL D"

que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme "HATS OFFICE", ayant son si�ge social � B-1000 Bruxelles, rue du Lombard, 16, identifi�e, a d�cid� :

- de modifier la d�nomination sociale en "PEOPLESHOES".

- de transf�rer le si�ge social de la soci�t� � B-1020 Bruxelles, Square de L'Atomium, 1 et ce, avec au 21

" f�vrier 2014.

- de modifier l'objet social de la soci�t� en ins�rant le texte suivant :

� - L'achat et la vente, en gros et en d�tail, de textiles, chaussures et accessoires, ainsi que la fabrication de ses produits et de tous autres articles se rapportant accessoirement � ce commerce, tels que notamment bas et chaussettes, produits d'entretien, sacs � main, ceintures et articles similaires, - L'achat, la prise, la mise en valeur, l'exploitation ou la cession de tous brevets d'invention, licences, proc�d�s et secrets de fabrication concernant l'industrie ou le commerce de la soci�t�, ainsi que tout; marques de fabrique.

La soci�t� pourra exercer tous mandats relatifs � l'administration, � la gestion, � la direction, au contr�le, et � la liquidation de toutes soci�t�s ou entreprises.

Elle peut �galement consentir tous pr�ts ou garantir tous pr�ts consentis par des tiers, y compris le; cautionnement, l'aval ou toute autre forme de garantie, �tant entendu que la soci�t� n'effectuera aucune; activit� dont l'exercice serait soumis � des dispositions l�gales ou r�glementaires applicables aux', �tablissements de cr�dits et/ou financiers. �

- d'adopter une nouvelle version int�grale des statuts en remplacement du texte existant, comme suit :

STATUTS

TITRE I. D�NOMINATION - SI�GE - OBJET - DUR�E

Article 1.: Forme - D�nomination

La soci�t� a la forme d'une soci�t� anonyme. Elle est d�nomm�e "PEOPLESHOES".

La d�nomination doit toujours �tre pr�c�d�e ou suivie de la mention "soci�t� anonyme" ou des'

initiales "SA".

Article 2. : Si�ge social

Le si�ge de la soci�t� est �tabli � B-1020 Bruxelles, Square de L'Atomium, 1

Il peut, par d�cision du conseil d'administration, �tre transf�r� en tout autre endroit en Belgique,

dans le respect des dispositions l�gales en vigueur en mati�re d'emploi des langues.

Tout changement du si�ge social est publi� aux annexes au Moniteur belge, par les soins des

administrateurs.

La soci�t� peut, par d�cision du conseil d'administration, cr�er en Belgique des unit�s

d'�tablissement, que ce soit sous forme de si�ges d'exploitation, de divisions ou de tout autre lieu

d'activit� �conomique, Le conseil d'administration peut �galement cr�er des agences, succursales eV

filiales � l'�tranger.

Article 3_ : Objet social

La soci�t� a pour objet

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

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- toutes op�rations civiles, commerciales, industrielles et financi�res, mobili�res et immobili�res, se rapportant directement ou indirectement � toutes op�rations immobili�res, g�n�ralement quelconques, dans le sens le plus large, notamment l'�change, l'achat, la vente, la location, la g�rance, l'exploitation, la mise en valeur de tous biens immobiliers, ainsi que la construction, la transformation ou le complet am�nagement d'immeubles.

- l'achat et la vente, en gros et en d�tail, de textiles, chaussures et accessoires, ainsi que la fabrication de ses produits et de tous autres articles se rapportant accessoirement � ce commerce, tels que notamment bas et chaussettes, produits d'entretien, sacs � main, ceintures et articles similaires.

- l'achat, la prise, la mise en valeur, l'exploitation ou la cession de tous brevets d'invention, licences, proc�d�s et secrets de fabrication concernant l'industrie ou le commerce de la soci�t�, ainsi que tout marques de fabrique.

Elle a �galement pour objet, toutes activit�s relatives eu domaine des relations publiques, � la cr�ation et � l'organisation d'�v�nements notamment li�s � la mode, � la communication (contact avec les m�dias, publicit�, cr�ation de clips et de reportages), d�coration et promotion de show-rooms.

Elle peut s'int�resser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou soci�t�s ayant un objet identique, analogue ou connexe ou qui soient de nature � favoriser le d�veloppement de son entreprise.

La soci�t� pourra exercer tous mandats relatifs � l'administration, � la gestion, � la direction, au contr�le et � la liquidation de toutes soci�t�s ou entreprises.

Elle peut �galement consentir tous pr�ts ou garantir tous pr�ts consentis par des tiers, y compris le cautionnement, l'aval ou toute autre forme de garantie, �tant entendu que la soci�t� n'effectuera aucune activit� dont l'exercice serait soumis � des dispositions l�gales ou r�glementaires applicables aux �tablissements de cr�dits et/ou financiers.

Article 4.: Dur�e

La soci�t� a une dur�e illimit�e,

TITRE ll.: CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS - AUTRES TITRES

Article 5.: Capital

Le capital social est fix� � soixante-deux mille euros (62.000,00 EUR), repr�sent� par soixante-deux (62) actions, sans mention de valeur nominale. il doit �tre enti�rement et inconditionnellement souscrit. Les actions sont num�rot�es de 1 � 62.

Article 6. : Appels de fonds

L'engagement de lib�ration d'une action est inconditionnel et indivisible.

Les actions qui n'ont pas �t� enti�rement lib�r�es au moment de leur souscription, seront lib�r�es partiellement ou enti�rement aux �poques et pour les montants fix�s souverainement par le conseil d'administration.

L'actionnaire qui, apr�s un appel de fonds signifi� par lettre recommand�e, est en retard de satisfaire au versement dans le d�lai fix� dans la communication, est redevable � la soci�t�, d'un int�r�t calcul� au taux de l'int�r�t l�gal augment� de deux points pour cent l'an, � dater de l'exigibilit� du versement.

Aussi longtemps que les versements appel�s n'auront pas �t� op�r�s, apr�s l'�ch�ance du d�lai fix� au paragraphe pr�c�dent, l'exercice des droits attach�s aux actions sera suspendu.

Article 7. : Indivisibilit� des titres

La soci�t� ne reconna�t qu'un seul propri�taire par titre pour ce qui concerne l'exercice de leurs droits.

Les titres nominatifs grev�s d'un usufruit seront inscrits au nom du nu-propri�taire et au nom de l'usufruitier,

Les dispositions du pr�sent article sont �galement applicables � toutes les obligations, parts b�n�ficiaires et aux droits de souscription (warrants) �mis par la soci�t�.

Article 8. : Nature des titres

Les actions et les autres titres de la soci�t� sont et resteront toujours nominatifs, Ils portent un num�ro d'ordre,

il est tenu au si�ge social un registre pour chaque cat�gorie de titres nominatifs, soit sous forme mat�rielle originale, soit sous forme �lectronique conform�ment � la l�gislation applicable. Le droit de propri�t� des titres nominatifs s'�tablit par une inscription dans le registre ad hoc. Des certificats constatant ces inscriptions seront d�livr�s aux titulaires des titres.

Article 9_ : Transfert des titres

Toute cession de titres nominatifs s'op�re par une d�claration de transfert, inscrite dans le registre relatif � ces titres, dat�e et-sign�e par le c�dant et le cessionnaire ou par leur fond� de pouvoirs, ou de toute autre mani�re autoris�e par le Code des soci�t�s, le cas �ch�ant par l'utilisation de la signature �lectronique, en conformit� avec la l�gislation applicable.

Article 10. : Acquisition de ses propres titres

La soci�t� peut acqu�rir ses propres actions ou parts b�n�ficiaires, par voie d'achat ou d'�change, directement ou par personne agissant en son nom propre mais pour compte de la soci�t�, conform�ment aux dispositions du Code des soci�t�s.

Article 11. : Augmentation de capital - Droit de pr�f�rence

L'augmentation du capital est d�cid�e par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires aux conditions requises par le Code des soci�t�s.

Lors de toute augmentation de capital en esp�ces, les nouvelles actions doivent �tre offertes par pr�f�rence aux actionnaires proportionnellement � la partie du capital que repr�sentent leurs actions. Les modalit�s d'exercice de ce droit de pr�f�rence sont d�termin�es par le Code des soci�t�s.

Si le droit de pr�f�rence n'est pas enti�rement exerc�, l'assembl�e g�n�rale d�cide du sort du droit de souscription pour le solde.

Dans l'int�r�t social, l'assembl�e g�n�rale peut limiter ou supprimer le droit de souscription pr�f�rentielle, conform�ment au Code des soci�t�s.

Si le droit de propri�t� des actions concern�es est scind� entre nu-propri�taire et usufruitier, le droit de pr�f�rence appartiendra au nu-propri�taire, sauf d�cision contraire. Les nouvelles actions ainsi souscrites seront grev�es d'usufruit comme l'�taient les anciennes actions. Si le nu-propri�taire ne fait pas usage du droit de pr�f�rence, celui-ci pourra �tre exerc� par l'usufruitier. Les actions qui seront ainsi exclusivement souscrites par l'usufruitier, appartiendront � ce dernier en pleine propri�t�.

En cas d'augmentation de capital avec cr�ation d'une prime d'�mission, le montant de cette prime doit �tre int�gralement lib�r� � la souscription.

Article 12.: R�duction du capital

Toute r�duction du capital social ne peut �tre d�cid�e que par L'assembl�e g�n�rale, d�lib�rant dans les conditions requises pour la modification des statuts et moyennant observation des dispositions du Code des soci�t�s.

Le conseil d'administration ou l'assembl�e g�n�rale peut d�cider � la majorit� simple de ses membres, de proc�der � l'amortissement du capital lib�r�, sans r�duction de celui-ci, par pr�l�vement

d'une partie des b�n�fices, dans le respect des dispositions du Code des soci�t�s.

Article 13. : Obligations

La soci�t� peut en tout temps cr�er et �mettre des obligations, hypoth�caires ou autres, par d�cision du conseil d'administration qui d�terminera les conditions d'�mission.

L'�mission d'obligations convertibles, d'obligations avec droit de souscription ou de droits de souscription, ne peut �tre d�cid�e que conform�ment au Code des soci�t�s.

TITRE III.: ADMINISTRATION

Article 14.: Composition du conseil d'administration

La soci�t� est administr�e par un conseil d'administration comprenant au moins le nombre minimum d'administrateurs pr�vu par le Code des soci�t�s, actionnaires ou non de la soci�t�, personnes physiques ou morales.

Les administrateurs sont nomm�s par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires, pour un terme ne pouvant exc�der six ans; ils sont r�vocables � tout moment par elle. Les administrateurs sont r��ligibles.

Si une personne morale est nomm�e administrateur, celle-ci est tenue de d�signer parmi ses associ�s, g�rants, administrateurs ou travailleurs, un repr�sentant permanent charg� de l'ex�cution de

e cette mission au nom et pour le compte de la personne morale, le tout conform�ment au Code des

soci�t�s.

Le mandat des administrateurs sortants et non r��lus prend fin imm�diatement apr�s l'assembl�e annuelle de l'ann�e au cours de laquelle le mandat vient � �ch�ance.

Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un pr�sident et un ou plusieurs vice- pr�sidents.

Article 15, : Vacance

En cas de vacance d'une ou plusieurs places d'adminiistrateur, les administrateurs restants

N peuvent y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la plus prochaine assembl�e g�n�rale des actionnaires

proc�dera � l'�lection d�finitive.

o Un administrateur qui est nomm� en remplacement d'un administrateur qui n'aurait pas achev�

son mandat, termine ce mandat.

0

Lorsque le conseil d'administration ne compte que deux membres et qu'un poste

d'administrateur devient vacant, l'administrateur restant devra convoquer une assembl�e g�n�rale afin et

de nommer un deuxi�me administrateur.

Article 16. : Responsabilit�

et Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux

et

engagements de la soci�t�, mais ils sont responsables de l'ex�cution de leur mandat et des fautes commises dans leur gestion, conform�ment au droit commun et au Code des soci�t�s.

Article 17. : R�union du conseil d'administration

Le conseil d'administration se r�unit chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige et chaque fois que le pr�sident du conseil d'administration ou deux administrateurs au moins le demandent.

Les lettres de convocations sont adress�es au moins huit jours avant la r�union, sauf en cas d'urgence � motiver au proc�s-verbal de la r�union. Ces convocations contiennent l'ordre du jour, les date, lieu et heure de la r�union et sont envoy�es par lettre, poste a�rienne, t�l�gramme, t�l�copie,

courrier �lectronique ou partout autre moyen de (t�l�)communication qui se mat�rialise par un document

�crit.

Les convocations sont cens�es avoir �t� faites au moment de leur envoi.

et Lorsque tous les membres du conseil d'administration sont pr�sents ou valablement

repr�sent�s, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation pr�alable. Elle sera cependant toujours requise lorsqu'une r�union a lieu suivant la proc�dure d�crite l'une des proc�dures d�crites � l'article 18-B. des pr�sents statuts.

Les r�unions se tiennent au si�ge ou � l'endroit indiqu� dans les convocations, en Belgique ou - exceptionnellement - � l'�tranger.

Elles sont pr�sid�es par le pr�sident du conseil d'administration ou, � d�faut, par le vice-pr�sident le plus ancien, ou � d�faut des deux, par un administrateur choisi par les autres membres. -

Si, dans cette derni�re hypoth�se, aucun accord ne peut �tre trouv�, le conseil sera pr�sid� par l'administrateur ie plus �g� qui est pr�sent.

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Article 18.: D�lib�ration - Repr�sentation des membres absents

A. Le conseil d'administration ne peut d�lib�rer et prendre des r�solutions que si la majorit� au moins de ses membres est pr�sente ou repr�sent�e. Si cette derni�re condition n'est pas remplie, une nouvelle r�union peut �tre convoqu�e, qui, � condition que deux administrateurs au moins soient pr�sents, d�lib�rera et statuera valablement sur les objets port�s � l'ordre du jour de la r�union pr�c�dente.

Tout administrateur peut, au moyen d'un document portant sa signature, en ce compris la signature digitale au sens de l'article 1322 du Code civil, transmis par lettre, t�l�copie, courrier �lectronique ou par tout autre moyen de communication vis� � l'article 2281 du m�me Code, donner mandat � un autre membre du conseil pour le repr�senter � une r�union d�termin�e du conseil et y voter en ses lieu et place.

Dans le respect des r�gles de d�lib�ration et de coll�gialit� et sans pr�judice des dispositions vis�es ci-apr�s en mati�re de vote par consentement unanime �crit et de d�lib�ration interactive, un administrateur peut repr�senter un ou plusieurs de ses coll�gues et �mettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a re�u de procurations.

Si le conseil se trouvait compos� de deux membres seulement, la pr�sence physique des deux administrateurs sera toujours requise.

Les d�cisions du conseil d'administration sont prises � la majorit� ordinaire des voix.

Si, dans une r�union du conseil d'administration, valablement compos�e, un ou plusieurs administrateurs ou leurs mandataires s'abstiennent de voter, les d�cisions seront valablement prises � la majorit� des voix des autres membres du conseil pr�sents ou repr�sent�s.

En cas de partage des voix, et sauf dans le cas o� le conseil se trouverait compos� de deux administrateurs seulement, la voix du pr�sident �lu est pr�pond�rante.

B. Dans les cas exceptionnels d�ment justifi�s par l'urgence et l'int�r�t social, les administrateurs pourront d�lib�rer et prendre toutes d�cisions par consentement unanime exprim� par �crit ou encore par conf�rence t�l�phonique ("conference call") ou vid�oconf�rence.

Il ne pourra cependant �tre recouru � ces proc�dures pour l'�tablissement des comptes annuels ou pour toute d�cision du conseil devant �tre constat�e par un acte authentique.

Dans la premi�re hypoth�se (consentement unanime �crit), un projet de d�cision, pr�c�d� d'un expos� des motifs circonstanci�, vaudra r�solution si, communiqu� simultan�ment aux administrateurs, il est approuv� par �crit inconditionnellement et � l'unanimit� par ceux-cl.

Dans l'hypoth�se d'un vote par conf�rence t�l�phonique ou vid�oconf�rence, la somme des t�l�copies et/ou autres documents �crits confirmant ou exprimant le vote des administrateurs fera foi de l'existence et de la teneur de la r�solution adopt�e. Ils serviront de base pour la r�daction du proc�s-verbal, qui sera approuv� [ors de la prochaine r�union du conseil d'administration.

Si cette prochaine r�union a une nouvelle fois lieu selon ce m�me mode de d�lib�ration interactive (conf�rence t�l�phonique ou vid�oconf�rence), un exemplaire du proc�s-verbal devra �tre communiqu� pr�alablement � chaque administrateur, qui �mettra ses �ventuelles observations. Un administrateur se chargera ensuite de la r�daction d�finitive du proc�s-verbal, qui sera soumis successivement � la signature de chaque membre du conseil.

Article 19. : Conflits d'int�r�ts

Si un administrateur a, directement ou indirectement, un int�r�t oppos� de nature patrimoniale � une d�cision ou � une op�ration relevant du conseil d'administration, il doit le communiquer aux autres administrateurs avant la d�lib�ration du conseil d'administration.

En cas d'existence d'un comit� de direction, si un membre de ce comit� a, directement ou indirectement, un int�r�t oppos� de nature patrimoniale � une d�cision ou � une op�ration relevant du comit� de direction, il doit le communiquer aux autres membres du comit� avant la d�lib�ration du comit�.

La d�claration de l'administrateur ou du membre du comit� de direction concern�, ainsi que les raisons justifiant l'int�r�t oppos� qui existe dans son chef, doivent figurer dans le proc�s-verbal de la r�union du conseil d'administration ou du comit� qui doit prendre la d�cision,

De plus, lorsque la soci�t� a nomm� un ou plusieurs commissaires, l'administrateur ou le membre du comit� de direction concern� doit les en informer.

Article 20.: Administration

al En ci�n�ral

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l'objet de la soci�t�, � l'exception des actes r�serv�s par le Code des soci�t�s � l'assembl�e g�n�rale.

Nonobstant les obligations d�coulant de l'administration coll�giale, � savoir la concertation et le contr�le, les administrateurs peuvent r�partir entre eux les t�ches d'administration.

b) Gestion journali�re

Le conseil d'administration peut d�l�guer la gestion journali�re de la soci�t� � une ou plusieurs personnes, membres ou non du conseil; ils agiront s�par�ment, conjointement ou en tant que coll�ge, selon la d�cision du conseil d'administration.

Le cas �ch�ant, le conseil d'administration restreint leurs pouvoirs de repr�sentation. De telles restrictions ne sont pas opposables aux tiers.

La personne � qui les pouvoirs de gestion journali�re sont conf�r�s, porte le titre de "directeur" et si elle est administrateur, le titre "d'administrateur d�l�gu�".

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c) Comit� de direction

Le conseil d'administration peut instaurer un comit� de direction, compos� de plusieurs personnes, administrateurs ou non, et lui d�l�guer ses pouvoirs de gestion, le tout conform�ment au Code des soci�t�s.

Le conseil d'administration d�termine la composition et le mode de fonctionnement du comit� de direction, ainsi que les conditions de d�signation de ses membres, leur r�vocation, leur r�mun�ration �ventuelle et la dur�e de leur mission. A moins que le conseil d'administration n'en d�cide autrement, le comit� de direction agira en tant que coll�ge.

Le conseil d'administration peut �galement apporter des restrictions aux pouvoirs qu'il d�l�gue au comit� de direction. De telles restrictions ne sont pas opposables aux tiers.

Si une personne morale est nomm�e membre du comit� de direction, celle-ci est tenue de d�signer parmi ses associ�s, g�rants, administrateurs ou travailleurs, un repr�sentant permanent charg� de l'ex�cution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale, le tout conform�ment au Code des soci�t�s.

d) D�l�gation de pouvoirs

Le conseil d'administration, ainsi que le comit� de direction, s'il existe, et ceux � qui la gestion journali�re a �t� d�l�gu�e, peuvent, dans le cadre de cette gestion, d�l�guer � une ou plusieurs personnes de leur choix, des pouvoirs sp�ciaux et d�termin�s.

Les mandataires engagent la soci�t� dans les limites des pouvoirs qui leur ont �t� confi�s, nonobstant la responsabilit� du mandant en cas de d�passement de leurs pouvoirs de d�l�gation. Article 21. : Repr�sentation

Le conseil d'administration repr�sente, en tant que coll�ge, la soci�t� � l'�gard des tiers et en justice.

Nonobstant le pouvoir g�n�ral de repr�sentation du conseil d'administration entant que coll�ge, la soci�t� est valablement repr�sent�e en justice et � l'�gard des tiers, en ce compris un officier public (dont le conservateur des hypoth�ques):

soit par deux administrateurs, agissant conjointement;

soit par un administrateur d�l�gu�, agissant seul;

soit, dans les limites de la gestion journali�re, par la ou les personnes � qui cette gestion a �t� d�l�gu�e.

Ils ne devront fournir aucune justification d'une d�cision pr�alable du conseil d'administration.

La soci�t� est, en outre, valablement repr�sent�e par les mandataires sp�ciaux, agissant dans les limites de leur mandat.

Article 22. : Proc�s-verbaux

Les d�lib�rations du conseil d'administration sont consign�es dans des proc�s-verbaux, sign�s par la majorit� des membres pr�sents. Les procurations, ainsi que les avis donn�s par �crit, y sont annex�s. Ces proc�s-verbaux - exception faite de ceux devant �tre �tablis par acte notari� - et leurs annexes sont conserv�s au si�ge, soit sous leur forme originale dans un registre sp�cial, soit sous forme �lectronique s�curis�e, sur tout support et dans des conditions offrant des garanties de p�rennit�, de lisibilit�, d'int�grit�, de reproduction fid�le et durable.

Sauf d�l�gation sp�ciale par le conseil d'administration, les copies ou extraits de ces proc�s-verbaux,.� produire en justice ou ailleurs, sont sign�s par un administrateur.

TITRE IV. : CONTR�LE

Article 23. : Contr�le de la soci�t�

Pour autant que la soci�t� y soit tenue l�galement, le contr�le de la situation financi�re de la soci�t�, des comptes annuels et de la r�gularit� au regard du Code des soci�t�s et des pr�sents statuts, des op�rations � constater dans les comptes annuels, doit �tre confi� � un ou plusieurs commissaires, nomm�s par l'assembl�e g�n�rale parmi les membres de l'institut des R�viseurs d'Entreprises.

Les commissaires sont nomm�s pour un terme de trois ans, renouvelable.

Si la soci�t� n'est pas l�galement tenue de nommer un commissaire et d�cide de ne pas en nommer, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contr�le du commissaire.

TITRE V. : R�MUN�RATION DES ADMINISTRATEURS ET COMMISSAIRE(S)

Article 24.

a) Sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale, les mandats d'administrateur seront exerc�s � titre gratuit.

b) Les �moluments des commissaires �ventuels consistent en une somme fixe �tablie au d�but

de leur mandat par l'assembl�e g�n�rale. Ils ne peuvent �tre modifi�s que du consentement des parties.

Les-�moluments des commissaires et les montants des �moluments li�s aux prestations exceptionnelles ou aux missions particuli�res accomplies par les commissaires sont mentionn�s en annexe aux comptes annuels, conform�ment au Code des soci�t�s.

La soci�t� ne peut leur consentir des pr�ts ou avances ni donner ou constituer des garanties � leur profit.

TITRE VI. : ASSEMBL�E G�N�RALE DES ACTIONNAIRES

Article 25.: Composition et pouvoirs

L'assembl�e g�n�rale, r�guli�rement constitu�e, repr�sente l'universalit� des actionnaires. Les d�cisions prises par l'assembl�e g�n�rale sont obligatoires pour tous, m�me pour fes actionnaires absents ou dissidents.

a , Article 26.: Assembl�e g�n�rale ordinaire

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/04/2014 - Annexes du Moniteur belge L'assembl�e g�n�rale ordinaire - �galement d�nomm�e assembl�e annuelle - se tiendra le premier vendredi du mois de juin de chaque ann�e, � dix heures. Si ce jour est un jour f�ri� l�gal, l'assembl�e aura lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi, � la m�me heure.

Cette assembl�e entend, le cas �ch�ant, le rapport de gestion et le rapport du(des) commissaire(s) �ventuel(s), discute les comptes annuels et, apr�s approbation de ceux-ci, donne d�charge - par vote s�par� - aux administrateurs et commissaire(s) �ventuel(s); elle proc�de, le cas �ch�ant, � la r��lection ou au remplacement des administrateurs et commissaire(s) �ventuel(s) sortants ou manquants et prend toutes d�cisions en ce qui concerne les �ventuels autres points de l'ordre du jour.

Article 27. : Assembl�es q_�n�rales extraordinaires

Une assembl�e g�n�rale extraordinaire - ou une assembl�e g�n�rale sp�ciale dans les cas pr�vus par le Code des soci�t�s - pourra �tre convoqu�e � tout moment pour d�lib�rer et prendre des r�solutions sur tous points relevant de sa comp�tence.

L'assembl�e g�n�rale doit �tre convoqu�e � la demande d'actionnaires repr�sentant un cinqui�me (1/5) du capital social ou � la demande du pr�sident du conseil d'administration ou de deux administrateurs et chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige.

Article 28.. Lieu

Les assembl�es g�n�rales se tiennent au si�ge social ou en tout autre endroit en Belgique indiqu� dans les convocations.

Article 29.: Convocations - Forme

Les convocations aux assembl�es g�n�rales contiennent l'ordre du jour et sont communiqu�es, au moins quinze (15) jours � l'avance, aux actionnaires, obligataires, titulaires de droits de souscription, aux titulaires de certificats nominatifs �mis avec la collaboration de la soci�t�, aux administrateurs et au(x) commissaire(s) �ventuel(s), par lettre recommand�e � la poste ou par tout autre moyen de communication, � condition dans ce dernier cas que les destinataires aient individuellement, express�ment et par �crit accept� de recevoir la convocation moyennant une m�thode de communication alternative.

Les convocations seront cens�es avoir �t� faites � la date de leur envol.

Toute personne peut renoncer � cette convocation et, en tout cas, sera consid�r�e comme ayant �t� r�guli�rement convoqu�e si elle est pr�sente ou repr�sent�e � l'assembl�e.

Les assembl�es g�n�rales sont convoqu�es par le conseil d'administration; en cas de carence du conseil, les convocations aux dites assembl�es sont faites par le(s) commissaire(s), s'il(s) existe(nt). Article 30.: Admission

Le conseil d'administration peut exiger que, pour �tre admis aux assembl�es, les propri�taires de titres nominatifs ou leurs repr�sentants l'informent par �crit, trois jours ouvrables au moins avant la date de l'assembl�e projet�e, de leur intention d'assister � l'assembl�e.

Article 31.: Repr�sentation

Tout actionnaire peut se faire repr�senter � l'assembl�e g�n�rale par un mandataire, actionnaire ou non. Les personnes morales peuvent cependant �tre repr�sent�es par un mandataire non actionnaire.

Le conseil d'administration peut d�terminer la forme des procurations. Les procurations doivent �tre produites � l'assembl�e g�n�rale pour �tre annex�es au proc�s-verbal de la r�union.

Article 32.: Liste de pr�sence

Avant de prendre part � l'assembl�e, fes actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de pr�sence, en indiquant les nom, pr�nom, domicile ou la d�nomination et le si�ge des actionnaires, ainsi que le nombre d'actions qu'ils repr�sentent.

Article 33.: Bureau

Les assembl�es g�n�rales sont pr�sid�es par le pr�sident du conseil d'administration ou, � d�faut, par ie vice-pr�sident, ou � d�faut, par le plus �g� des administrateurs pr�sents ou par une personne d�sign�e par les actionnaires ou leurs mandataires.

Le pr�sident de l'assembl�e d�signe un secr�taire et l'assembl�e - pour autant que le nombre d'actionnaires pr�sents le permette nomme un ou plusieurs scrutateurs parmi ses membres. Article 34.: D�lib�ration - R�solutions - Prorogation

a) Quorum

L'assembl�e g�n�rale d�lib�re et prend des r�solutions. valablement quelle que soit la partie

pr�sente ou repr�sent�e du capital social, sauf dans les cas o� le Code des soci�t�s ou les statuts

exigent un quorum de pr�sence.

b) R�solutions _

Les r�solutions sont prises par l'assembl�e g�n�rale � la majorit� ordinaire des voix, � moins

que le Code des soci�t�s ou les statuts n'exigent une majorit� sp�ciale.

En cas de partage des voix, la proposition est rejet�e.

Aux assembl�es annuelles, les abstentions ou votes blancs ainsi que les votes nuls ne sont

pas pris en compte pour le calcul de la majorit�.

Les administrateurs et commissaire(s) �ventuel(s) sont �lus � la majorit� simple. Si celle-ci n'a

pas �t� obtenue, il est proc�d� � un scrutin de ballottage entre les deux candidats qui ont obtenu le plus

grand nombre de voix lors du premier vote,

En cas de partage des voix, le candidat le plus �g� est �lu,

Les actionnaires peuvent, � l'unanimit�, prendre par �crit toutes les d�cisions qui rel�vent du

pouvoir de l'assembl�e g�n�rale, � l'exception de celles qui doivent �tre constat�es par un acte

authentique.

et Vote par correspondance

Tout actionnaire est autoris� � voter par correspondance, au moyen d'un formulaire qui doit

contenir les mentions suivantes:

es nom, pr�noms et domicile (si personne physique) ! d�nomination, forme et si�ge (si personne morale)

de l'actionnaire;

e nombre d'actions pour lequel il prend part au vote;

a volont� de voter par correspondance;

a d�nomination et le si�ge de la soci�t�;

es date, heure et lieu de l'assembl�e g�n�rale;

'ordre du jour de l'assembl�e;

apr�s chaque point de l'ordre du jour l'une des mentions suivantes: "approuv�" / "rejet�" / "abstention";

es lieu et date de signature du formulaire;

a signature.

Les formulaires ne reprenant pas l'ensemble des donn�es ci-dessus, sont nuls.

Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires qui ont �t� re�us par la

soci�t� huit jours au moins avant la date pr�vue pour l'assembl�e g�n�rale.

d) Prorogation

Toute assembl�e g�n�rale, tant annuelle qu'extraordinaire ou sp�ciale, peut �tre s�ance

tenante prorog�e � trois semaines au plus par le conseil d'administration. Cette prorogation n'annule pas

les d�cisions prises, sauf si l'assembl�e g�n�rale en d�cide autrement.

La seconde assembl�e d�lib�rera sur le m�me ordre du jour. Les formalit�s accomplies pour

assister � la premi�re assembl�e, ainsi que les procurations, restent valables pour la seconde. De

nouvelles formalit�s d'admission peuvent �tre effectu�es en vue de la seconde assembl�e. Celle-ci

statue d�finitivement.

Article 35. Droit de vote

Chaque action donne droit � une voix.

Article 36. : Suspension du droit de vote - Mise en gage des titres - Usufruit

c a) Lorsqu'il n'aura pas �t� satisfait � des appels de fonds r�guli�rement appel�s et exigibles,

l'exercice du droit de vote aff�rent � ces actions sera suspendu.

e b) Le droit de vote attach� � une action appartenant en indivision, ne pourra �tre exerc� que par une seule personne, d�sign�e par tous les copropri�taires.

c) Le droit de vote attach� � une action grev�e d'usufruit sera exerc� par l'usufruitier, sauf opposition du nu-propri�taire.

Si le nu-propri�taire et l'usufruitier ne parviennent pas � un accord, le juge comp�tent d�signera un administrateur provisoire � la requ�te de la partie la plus diligente, � l'effet d'exercer les droits en question, dans l'int�r�t des ayants droit.

d) Le droit de vote attach� aux actions qui ont �t� donn�es en gage, sera exerc� parle propri�taire

N qui a constitu� le gage, � moins qu'il n'en soit dispos� autrement dans la convention de mise en gage et que la soci�t� en ait �t� inform�e.

o Article 37.: R�solutions en dehors de l'ordre du four

� Il ne pourra �tre d�lib�r� par l'assembl�e sur des points qui ne figurent pas � l'ordre du jour, que si toutes les actions sont pr�sentes ou repr�sent�es et pour autant qu'il en soit d�cid� � l'unanimit�

des voix.

et

L'unanimit� ainsi requise est �tablie si aucune opposition n'a �t� mentionn�e dans les proc�s-

verbaux de la r�union.

et Article 38. : Proc�s-verbaux

et

Il est dress� un proc�s-verbal de chaque assembl�e, lequel est sign� par les membres du

bureau, les administrateurs pr�sents et les actionnaires qui le souhaitent. Ces proc�s-verbaux - exception faite de ceux devant �tre �tablis par acte notari� - et leurs annexes sont conserv�s, sous leur

" forme originale, dans un registre sp�cial, tenu au si�ge social.

Sauf dispositions l�gales contraires et � moins d'une d�l�gation sp�ciale par le conseil

d'administration, les copies ou extraits de ces proc�s-verbaux � d�livrer aux tiers ou � produire en justice

ou ailleurs, sont sign�s par un administrateur.

TITRE Vil. : COMPTES ANNUELS - RAPPORT DE GESTION - RAPPORT DE CONTR�LE -

AFFECTATION DU B�N�FICE

Article 39. : Exercice social - Comptes annuels - Rapport de contr�le

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un d�cembre de chaque

t ann�e.

A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse un inventaire et �tablit les comptes annuels, conform�ment au Code des soci�t�s. Les comptes annuels comprennent le bilan, le compte de r�sultats, le bilan social (si l�galement requis), ainsi que l'annexe et forment un tout.

Pour autant que la soci�t� y soit l�galement tenue, le conseil d'administration dresse un rapport, appel� "rapport de gestion", dans lequel il rend compte de sa gestion. Ce rapport comprend les commentaires, informations et donn�es mentionn�s dans le Code des soci�t�s.

Le(s) commissaire(s) �ventuel(s) r�dige(nt), en vue de l'assembl�e annuelle, un rapport �crit et circonstanci� appel� "rapport de contr�le", tenant compte des dispositions prescrites par le Code des soci�t�s.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Dans les quinze (15) jours pr�c�dant l'assembl�e annuelle, les actionnaires, obligataires, titulaires d'un droit de souscription ou d'un certificat �mis avec la collaboration de la soci�t� peuvent prendre connaissance au si�ge de la soci�t� des documents prescrits par le Code des soci�t�s. Ils ont le droit d'obtenir gratuitement une copie de ces documents, sur production de leur titre, Une copie de ces m�mes documents est adress�e aux actionnaires en nom, aux administrateurs et commissaire(s) �ventuel(s) en m�me temps que la convocation.

Dans les trente (30) jours de l'approbation par l'assembl�e annuelle des comptes annuels, les administrateurs d�posent les documents prescrits par le Code des soci�t�s.

Article 40_ : Affectation du b�n�fice

Sur le b�n�fice net, tel qu'il r�sulte des comptes annuels, il est pr�lev�, chaque ann�e, au moins cinq pour cent (5 %) pour la formation de la r�serve l�gale.

Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque cette r�serve atteint dix pour cent (10 %) du capital social. Il doit �tre repris si la r�serve l�gale vient � �tre entam�e.

Le surplus est mis � la disposition de l'assembl�e qui, sur proposition du conseil d'administration, en d�termine l'affectation, conform�ment aux dispositions du Code des soci�t�s et des pr�sents statuts.

Le paiement des dividendes a lieu aux �poques et aux endroits fix�s par le conseil d'administration.

Sauf disposition l�gale contraire, les dividendes qui n'auront pas �t� encaiss�s end�ans les cinq (5) ans � compter du jour de leur exigibilit�, demeurent la propri�t� de la soci�t�.

Article 41.: Acompte sur dividende

Le conseil d'administration est autoris� � distribuer un acompte sur dividende, dans le respect des dispositions du Code des soci�t�s.

TITRE VIII.: DISSOLUTION - LIQUIDATION

Article 42.: R�union de tous les titres en une main

La r�union de tous les titres entre les mains d'une seule personne n'entra�ne pas la dissolution de la soci�t�.

Si dans un d�lai d'un an, un nouvel actionnaire n'est pas entr� dans la soci�t�, si celle-ci n'est pas r�guli�rement transform�e en soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e ou dissoute, I'actionnajre unique est r�put� caution solidaire de toutes les obligations de la soci�t� n�es apr�s la r�union de toutes les actions entre ses mains jusqu'� l'entr�e d'un nouvel actionnaire dans la soci�t� ou la publication de sa transformation en soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e ou de sa dissolution.

Article 43.: Causes de dissolution

a) En g�n�ral

En dehors des cas de dissolution judiciaire, la soci�t� ne peut �tre dissoute que par une

d�cision de l'assembl�e g�n�rale, d�lib�rant dans les formes requises pour les modifications des statuts.

b) Pertes

Si par suite de pertes, l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur � la moiti� du capital social, l'assembl�e g�n�rale doit �tre r�unie dans un d�lai n'exc�dant pas deux mois � dater du moment o� la perte a �t� constat�e ou aurait d� l'�tre en vertu des obligations l�gales, en vue de d�lib�rer, le cas �ch�ant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution de la soci�t� et �ventuellement d'autres mesures annonc�es dans l'ordre du jour.

Les modalit�s en sont d�termin�es dans le Code des soci�t�s.

Les m�mes r�gles sont observ�es si, par suite de pertes, l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur au quart du capital social, mais dans ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuv�e parle quart des voix �mises � l'assembl�e.

Lorsque l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur au capital minimum l�gal, tout int�ress� peut demander au Tribunal la dissolution de la soci�t�. Le Tribunal peut, le cas �ch�ant, accorder � la soci�t� un d�lai en vue de r�gulariser sa situation.

Article 44. : Subsistance - Nomination de liquidateurs)

Apr�s sa dissolution, que celle-ci ait fait l'objet d'une d�cision judiciaire ou d'une d�cision de l'assembl�e g�n�rale, la soci�t� est r�put�e subsister de plein droit comme personne morale, pour sa liquidation et jusqu'� la cl�ture de celle-ci.

Hormis les cas de dissolution judiciaire, le liquidateur est nomm� par l'assembl�e g�n�rale. L'assembl�e g�n�rale d�termine ses pouvoirs, ses �moluments, ainsi que le mode de liquidation.

Le liquidateur n'entre en fonction qu'apr�s confirmation de sa nomination par le tribunal de commerce. La nomination du liquidateur met fin aux pouvoirs des administrateurs.

L'assembl�e g�n�rale de la soci�t� en liquidation-peut, � tout moment, et � la majorit� ordinaire des voix, r�voquer ou nommer un ou plusieurs liquidateurs, sous r�serve de la confirmation d'une telle nomination par le tribunal de commerce.

Article 45.: R�partition

Avant la cl�ture de la liquidation, le liquidateur soumet le plan de r�partition de l'actif entre les diff�rentes cat�gories de cr�anciers pour accord au tribunal de commerce dans l'arrondissement duquel se trouve le si�ge de la soci�t�.

En dehors des cas de fusion et apr�s apurement du passif, l'actif net subsistant sera partag� de la mani�re suivante;

a) par priorit�, les actions seront rembours�es � concurrence de la partie du capital qu'elles repr�sentent, apr�s d�duction des versements qui resteraient encore � effectuer;

b) le solde �ventuel sera r�parti �galement entre toutes les actions.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

TITRE IX. : DISPOSITIONS G�N�RALES

Article 46. : Exercice de mandats

Pour autant que son objet social le permette, si la soci�t� est nomm�e administrateur, g�rant ou membre du comit� de direction d'une autre soci�t�, le conseil d'administration sera tenu de d�signer parmi les actionnaires, administrateurs ou travailleurs de la soci�t�, un "repr�sentant permanent" charg� de l'ex�cution de cette mission en son nom et pour son compte, le tout conform�ment au Code des soci�t�s. La d�signation du repr�sentant permanent efface le pouvoir de repr�sentation organique de la soci�t� en tant qu'il concerne l'ex�cution de cette mission de sorte qu'� l'�gard des tiers, seul le repr�sentant permanent repr�sentera valablement la soci�t� dans l'exercice de ladite fonction, sans pr�judice de la responsabilit� solidaire de la soci�t� elle-m�me.

SI l'objet social l'autorise, la soci�t� peut �galement assumer la fonction de liquidateur d'une autre personne morale. Dans ce cas, elle sera tenue de d�signer une personne physique pour la repr�senter dans l'exercice de son mandat, conform�ment au Code des soci�t�s.

Article 47. : Litiges - Comp�tence

Pour tous litiges entre la soci�t�, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaire(s) �ventuels(s) et liquidateurs, relatifs aux affaires de [a soci�t� et � l'ex�cution des pr�sents statuts, comp�tence exclusive est attribu�e aux Tribunaux du si�ge social, � moins que la soci�t� n'y renonce express�ment.

Article 48.: �lection de domicile

Tout actionnaire en nom, obligataire en nom, administrateur, directeur, commissaire ou liquidateur domicili� � l'�tranger qui n'aura pas �lu domicile en Belgique, valablement signifi� � la soci�t�, sera cens� avoir �lu domicile au si�ge social o� tous les actes pourront valablement lui �tre signifi�s ou ; notifi�s, la soci�t� n'ayant pas d'autre obligation que de les tenir � la disposition du destinataire. Une copie de ces significations et notifications sera �galement adress�e, � titre d'information, � l'adresse de la r�sidence du destinataire � l'�tranger.

Article 49. : Droit commun

Pour les objets non express�ment r�gl�s par les statuts, il est r�f�r� aux lois belges et r�glementations europ�ennes en vigueur. En cons�quence, [es dispositions de ces lois et r�glementations, auxquelles il ne serait pas licitement d�rog�, sont r�put�es inscrites dans les pr�sents statuts et les clauses contraires ou qui deviendraient contraires aux dispositions imp�ratives de ces lois et r�glementations sont cens�es non �crites.

de renouveler le mandat des administrateurs �tant Monsieur St�phane MERTENS, et la soci�t� "PEOPLE IMMOBILI�RE", repr�sent�e par son repr�sentant permanent, Monsieur St�phane MERTENS.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Vincent VRONINKS, notaire associ�.

D�p�t simultan� :

exp�dition du proc�s-verbal avec annexe :

- rapport sp�cial du conseil d'admnistration,

R�serv�

aug

Moniteur

belge

Mentionner Sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de fa personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

04/02/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 01.06.2013, DPT 24.01.2014 14018-0085-008
01/10/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 01.06.2012, DPT 19.09.2012 12575-0079-008
28/09/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 04.06.2010, DPT 19.09.2012 12575-0075-009
28/09/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 03.06.2011, DPT 19.09.2012 12575-0077-009
01/02/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 05.06.2009, DPT 13.01.2010 10016-0261-008
05/08/2008 : BLA124197
06/08/2007 : BLA124197
27/12/2005 : BLA124197
16/06/2005 : BLA124197
09/07/2004 : BLA124197
03/01/2003 : BLA124197
09/10/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 05.06.2015, DPT 30.09.2015 15637-0135-011

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