PERCEVAL TRADING COMPANY

Société anonyme


Dénomination : PERCEVAL TRADING COMPANY
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 450.509.273

Publication

06/09/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 25.05.2012, DPT 31.08.2012 12534-0230-014
20/02/2012
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Volet~B Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



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Mon be *12040814* Greffe





N° d'entreprise : 0450.509.273

Dénomination

(en entier) : Perceval Trading Company

(en abrégé) : Perceval

Forme juridique : société anonyme

Siège : 1000 Bruxelles, Avenue de l'Orée, 2

(adresse complète)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

Objet(s) de l'acte :MODIFICATION DES STATUTS - POUVOIRS

Il résulte d'un acte reçu par le Notaire Georges LAISSE à Noville-les-Bois (Femelmont), le 22 décembre 2011, portant la mention « enregistré à Andenne, cinq râles, sans renvoi, le 26.12.11, volume 456, folio 09 case 10, reçu vingt-cinq euros (25 E), (signé) l'inspecteur Principal Pêtre», que s'est réunie (l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PERCEVAL TRADING COMPANY, en abrégé PERCEVAL, dont le siège social est établi à 1000 Bruxelles, Avenue de l'Orée, 2, TVA BE 0450.509.273 RPM Bruxelles;

Laquelle assemblée a notamment pris, à l'unanimité des voix, les résolution suivantes :

1. PREMIERE RESOLUTION : SUPPRESSION DES TITRES AU PORTEUR ET PERMETTRE QUE LES TITRES SOIENT NOMINATIFS OU DEMATERIALISES.

L'assemblée décide que les titres pourront être nominatifs ou dématérialisés et de supprimer les titres au porteur. A cette fin et conformément à l'article 462 du Code des sociétés, les propriétaires des actions au porteur convertissent leurs titres au porteur en actions nominatives. L'assemblée constate que les conversions sont actées au registre des actions et décide de procéder à la destruction des actions au porteur.

En outre l'assemblée décide que le registre des titres nominatifs peut être tenu sous forme électronique.

II en sera tenu compte dans la modification des statuts.

2. DEUXIEME RESOLUTION : MODIFICATION DES REGLES RELATIVES A LA DETENTION ET A LA CESSION DES ACTIONS.

L'assemblée générale décide qu'en cas de démembrement du droit de propriété d'une action, l'exercice du droit de vote sera dévolu à l'usufruitier, sauf accord entre usufruitier et nu-propriétaire de ladite action.

L'assemblée décide également que la cession des actions doit être réglée par les statuts de la société. il est décidé d'instaurer un système dualiste de cession des actions. Il y aura d'une part un régime de cessions libres des actions, sans agrément à un actionnaire ou à sa descendance. II y aura d'autre part un système de cessions soumises à agrément des autres actionnaires.

II en sera tenu compte dans la modification des statuts.

3. TROISIEME RESOLUTION : MODIFICATION DES MODES DE DELIBERATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.

L'assemblée décide de modifier les modes de délibération du conseil d'administration, notamment en permettant l'utilisation des nouveaux modes de communication ayant un support matériel pour les documents écrits et des moyens de télécommunication orale ou vidéographique. L'assemblée décide également d'autoriser dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social le vote par écrit, sauf pour l'arrêt des comptes annuels, l'utilisation du capital autorisé ou tout autre cas que les statuts entendraient excepter.

Il en sera tenu compte dans la modification des statuts.

4, QUATRIEME RESOLUTION : MODIFICATION DES FORMALITES D'ADMISSION A L'ASSEMBLEE GENERALE ET LES REGLES DE REPRESENTATION,

En raison de la suppression des actions au porteur et de la possibilité de dématérialisation des titres, l'assemblée décide de modifier les règles d'admission à l'assemblée générale en prévoyant que le conseil d'administration peut exiger des propriétaires d'actions dématérialisées qu'ils déposent une attestation d'indisponibilité de leurs titres.

L'assemblée générale décide également d'actualiser les règles de représentation à l'assemblée,

fl en sera tenu compte dans la modification des statuts.

5. CINQUIEME RESOLUTION : PERMETTRE LE VOTE PAR CORRESPONDANCE.





Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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L'assemblée générale décide de permettre au conseil d'administration d'organiser le vote par

correspondance.

Il en sera tenu compte dans la modification des statuts.

6: SiXIEME RESOLUTION : MULTIPLIER PAR TROIS LE NOMBRE D'ACTIONS.

L'assemblée générale décide dan un but de planification successorale de multiplier le nombre d'actions par

trois" afin'que le capital soit représenté par trente six mille deux cent quatre (36.204) actions, sans désignation

de../idleur nominale et sans modification du droits des actionnaires,

Il en sera tenu compte dans la modification des statuts.

7. SEPTIEME RESOLUTION : MODIFICATION DES STATUTS .,

En vue de concrétiser les modifications qui précèdent, l'assemblée décide d'apporter aux statuts les

modifications suivantes :

Article 5.- Capital : remplacer le texte de cet article par ce qui suit :

« Le capital social souscrit est fixé à la somme de trois cent mille euros (300.000,00 EUR).

Il est représenté par trente six mille deux cent quatre (36.204) actions sans désignation de valeur

nominale.»

Article 8 : remplacer le texte de cet article par ce qui suit :

« Les actions non entièrement libérées sont nominatives.

Les actions entièrement libérées et les autres titres de la société sont nominatifs ou dématérialisés.

Leur titulaire peut, à tout moment et à ses frais, demander la conversion de ses actions en titres nominatifs

ou dématérialisés.

Le titre dématérialisé est représenté par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou de son

détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation.

Il est tenu au siège social un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs. Tout titulaire de titres peut

prendre connaissance du registre relatif à ses actions,

Le registre des titres nominatifs peut être tenu sous forme électronique. »

Article 10 : remplacer le texte de cet article par ce qui suit :

« CESSION DES ACTIONS

§ 1. Cessions libres

Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un

actionnaire ou à sa descendance.

§ 2. Cessions soumises à agrément

Sans préjudice de l'application du §ler du présent article, tout actionnaire qui voudra céder ses parts entre vifs ou pour cause de mort à une personne autre qu'un des actionnaires, devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois quarts au moins des parts sociales, déduction faite des actions dont la cession est proposée.

En ce cas, il est expressément précisé que les autres actionnaires ont un droit de préemption sur le rachat des actions.

A cette fin, il devra adresser à l'administrateur-délégué, sous pli recommandé, une demande Indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert.

Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l'administrateur-délégué en transmet la teneur, par pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit adressé dans un délai de quinze jours ouvrables et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. 11 demandera également aux actionnaires s'ils désirent exercer leur droit de préemption aux mêmes conditions que celles proposées par le cédant.

Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.

Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'administrateur-délégué notifie au cédant le sort réservé à sa demande.

Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux ternies des présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.

Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou partie de ses parts pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de commerce statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises s'ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire, Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.

Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un actionnaire), tant en usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant droit à l'acquisition d'actions. »

Article 13 : remplacer le texte de cet article par ce qui suit :

« La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire pour chaque titre,

Si le titre fait l'objet d'une copropriété, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

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En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier. »

Article 21 : remplacer le texte de cet article par ce qui suit :

« 1. Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité au moins de ses membres sont présents ou représentés.

Tout administrateur peut donner, par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel, à u rde ses collègues, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.

Toutefois, aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.

Un administrateur peut aussi, mais seulement lorsque la moitié des membres du conseil sont présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel.

Tout administrateur peut être autorisé à prendre part aux délibérations d'une réunion du conseil d'administration et à y exprimer son vote par tout moyen de télécommunication oral ou vidéographique destiné à organiser des conférences entre différents participants se trouvant géographiquement éloignés et qui permet à ceux ci de communiquer simultanément entre eux.

L'autorisation d'utiliser ces techniques à une réunion du conseil d'administration devra être donnée par un vote préalable et à la majorité des administrateurs présents ou représentés à la réunion de ce conseil. Ceux ci devront se prononcer sur le point de savoir si, compte tenu des points à l'ordre du jour de la réunion du conseil, le procédé utilisé présente les garanties suffisantes pour permettre d'identifier sans équivoque chaque interlocuteur, pour assurer la transmission et la reproduction fidèle des débats et du vote et pour garantir la confidentialité des délibérations.

La transmission devra être interrompue aussitôt que celui qui préside la séance du conseil estime que les garanties requises ci dessus ne sont plus assurées.

Lorsque ces conditions ont été remplies pendant toute la durée de la séance du conseil, l'administrateur qui a été dûment autorisé à utiliser ces techniques de télécommunication sera réputé avoir été présent à la réunion et au vote.

2. Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit.

Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels et l'utilisation du capital autorisé ainsi que pour tout autre cas que les statuts entendraient excepter.

3, Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante,

Toutefois, si le conseil d'administration est composé de deux membres, la voix de oelui qui préside la réunion cesse d'être prépondérante jusqu'à ce que le conseil d'administration soit à nouveau composé de trois membres au moins. »

Article 22 : remplacer le texte de cet article par ce qui suit :

« Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès verbaux signés par la majorité au moins des membres présents.

Ces procès verbaux-sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.

Les délégations ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel y sont annexés.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par deux administrateurs ou par l'(un des) administrateur(s) délégué(s).»

Article 32 remplacer le texte de cet article par ce qui suit

«Le conseil d'administration peut exiger que pour être admis à l'assemblée générale que les propriétaires d'actions nominatives soient inscrits sur le registre des actions nominatives et l'informent par écrit cinq jours ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée, de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquent le nombre d'actions pour lequel ils entendent prendre part au vote.

Le conseil d'administration peut également exiger que les propriétaires d'actions dématérialisées déposent, cinq jours ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée, au siège social ou auprès des établissements désignés dans l'avis de convocation une attestation établie par le teneur de comptes agréé ou par l'organisme de liquidation oonstatant l'indisponibilité, jusqu'à la date de l'assemblée générale, des actions dématérialisées.

Les porteurs d'obligations, titulaires d'un droit de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent assister à l'assemblée générale, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont effectué les formalités prescrites aux alinéas qui précèdent.

Représentation  vote

Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, pourvu que celui ci soit lui même actionnaire et qu'il ait accompli les formalités requises pour être admis à l'assemblée.

Les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non actionnaire, les mineurs, interdits

ou autres incapables agissent par leurs représentants légaux. .

Les copropriétaires, les usufruitiers et nus propriétaires les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.

Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles ci soient déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.

Les votes se font à main levée, par appel nominal, par bulletins signés ou sous forme électronique.

Réservé

au

Moniteur

belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

Pour autant que le conseil d'administration ait prévu cette faculté dans l'avis de convocation, tout actionnaire

est autorisé à voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et mis à la disposition des actionnaires

par la société.

Ce formulaire contient les mentions suivantes :

- les nom, prénoms, raison ou dénomination sociale de l'actionnaire, son domicile ou siège social ;

- sa signature ;

/le nombre et la forme des actions pour lesquelles il prend part au vote ;

- la preuve de l'accomplissement des formalités préalables pour être admis à l'assemblée ;

- l'ordre du jour de l'assemblée générale avec l'indication des sujets à traiter et les propositions de décisions

- le sens du vote ou l'abstention sur chaque proposition ;

- le pouvoir éventuellement donné au président ou à une personne déterminée de voter, au nom de

l'actionnaire, sur les amendements ou résolutions nouvelles soumis à l'assemblée.

Il ne sera pas tenu compte des formulaires non parvenus â la société trois jours ouvrables au plus tard avant

la date de l'assemblée. Les formalités d'admission doivent avoir été accomplies.

Le conseil d'administration peut organiser un vote par correspondance sous forme électronique via un ou

plusieurs sites internet. Il détermine les modalités pratiques de ce vote électronique en veillant à ce que le

système utilisé permette d'introduire les mentions visées au troisième alinéa du présent article et de contrôler le

respect du quatrième alinéa du présent article. »

8. HUITIEME RESOLUTION : POUVOIRS

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration pour exécuter les résolutions prises

et coordonner les statuts.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Déposés en même temps : expédition de l'acte et statuts coordonnés.

Maître Georges LAISSE,

Notaire à la résidence de Noville-les-Bois (Fernelmont).

31/08/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 27.05.2011, DPT 26.08.2011 11455-0083-014
07/09/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 28.05.2010, DPT 31.08.2010 10519-0203-014
01/07/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 30.05.2008, DPT 25.06.2008 08289-0024-011
07/06/2007 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2006, APP 25.05.2007, DPT 04.06.2007 07180-0169-013
09/06/2005 : BL574382
14/09/2004 : BL574382
02/07/2003 : BL574382
03/09/2002 : BL574382
10/07/2001 : BL574382
01/09/1999 : BL574382
04/09/1997 : BL574382
26/04/1994 : BL574382
05/09/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 27.05.2016, DPT 30.08.2016 16530-0268-013

Coordonnées
PERCEVAL TRADING COMPANY

Adresse
AVENUE DE L'OREE 2 1000 BRUXELLES

Code postal : 1000
Localité : BRUXELLES
Commune : BRUXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale