22/05/2013
ÿþM e n t i o n n e r s u r l a d e r r i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 2 / 0 5 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : r u e V a n E y c k , 4 4 à 1 0 0 0 B r u x e l l e s
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 7 9 . 9 9 5 . 6 8 9
O b j e t d e l ' a c t e : E x t e n s i o n d e l ' o b j e t s o c i a l
u r é s u l t e d ' u n a c t e d u 6 m a i 2 0 1 3 , e n c o u r s d ' e n r e g i s t r e m e n t , r e ç u p a r M a î t r e N a t h a l i e d ' H E N N E Z E L ,
N o t a i r e d e r é s i d e n c e à W a t e n n a e l - B o i t s f o r t , c e q u i s u i t ;
S ' e s t r é u n i e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e «
P E R S O P R O J E C T » , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t s i s à 1 0 0 0 B r u x e l l e s , r u e V a n E y c k , n ° 4 4 , a s s u j e t t i e à l a N A s o u s
l e n ° B E 0 4 7 9 . 9 9 5 . 6 8 9 e t i n s c r i t e à l a b a n q u e c a r r e f o u r d e s e n t r e p r i s e s s o u s l e n u m é r o 4 7 9 . 9 9 5 . 6 8 9 .
s o c i é t é c o n s t i t u é e a u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e P h i l i p p e V E R L I N D E à B r u x e l l e s , l e h u i t a v r i l
d e u x m i l l e t r o i s , p u b l i é p a r e x t r a i t à l ' A n n e x e a u M o n i t e u r b e l g e d u 2 2 a v r i l 2 0 0 3 , s o u s l e n u m é r o 2 0 0 3 - 0 4 - 2 2 1
0 0 4 6 0 0 4 .
S t a t u t s n o n m o d i f i é s à c e j o u r .
C O M P O S I T I O N D E L ' A S S E M B L E E
e s t p r é s e n t , l ' a s s o c i é p o s s é d a n t l a t o t a l i t é d e s c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x ( 1 8 6 ) p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é , à
s a v o i r ;
M o n s i e u r W A H B I R a c h i d , n é à B r u x e l l e s , l e 1 8 m a i 1 9 7 1 , d o m i c i l i é à 1 6 4 0 R h o d e - S a i n t - G e n è s e , R o l l e b a a n ,
4 6 , i n s c r i t a u r e g i s t r e n a t i o n a l s o u s l e n u m é r o 7 1 . 0 5 . 1 8 - 0 9 3 - 2 0 , t i t u l a i r e d e l a c a r t e d ' i d e n t i t é n ° 5 9 0 8 0 8 5 5 8 4
7 8 , é p o u x d e M a d a m e D A I F N a d i a .
E X P O S E D U P R E S I D E N T
L e P r é s i d e n t e x p o s e e t r e q u i e r t l e N o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c i e r q u e :
1 . L a p r é s e n t e a s s e m b l é e a p o u r
o r d r e d u j o u r
A . M o d i f i c a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l
- R a p p o r t d u g é r a n t j u s t i f i a n t d ' u n e m a n i è r e d é t a i l l é e l a m o d i f i c a t i o n à a p p o r t e r à l ' o b j e t s o c i a l ; à c e r a p p o r t e s t j o i n t u n e s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é a r r ê t é e a u 3 1 m a r s 2 0 1 3 e t c e , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e 2 8 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
- M o d i f i c a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l e t d e l ' a r t i c l e 4 d e s s t a t u t s .
1 3 . R e f o n t e d e s s t a t u t s p o u r l e s t r a d u i r e e n f r a n ç a i s e t p o u r l e s a d a p t e r :
- a u x d é c i s i o n s p r i s e s c i - d e s s u s .
- à l ' e n s e m b l e d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s , d o n t l e C o d e d e s s o c i é t é s .
- à d i v e r s e s a u t r e s d i s p o s i t i o n s i n t e r n e s p r i s e s p a r l e s a s s o c i é s .
2 . P o u r a s s i s t e r à l ' a s s e m b l é e , l e s a s s o c i é s s e s o n t c o n f o r m é s a u x f o r m a l i t é s p r e s c r i t e s p a r l a l o i e t p a r l e s
s t a t u t s .
3 . P o u r ê t r e a d m i s e s , l e s p r o p o s i t i o n s d e m o d i f i c a t i o n s d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é d o i v e n t r é u n i r l e s
q u a t r e / c i n q u i è m e s d e s v o i x p o u r l e s q u e l l e s i l e s t p r i s p a r t a u v o t e . L e s p r o p o s i t i o n s d e m o d i f i c a t i o n s a u x
s t a t u t s d o i v e n t r é u n i r l e s t r o i s / q u a r t s d e s v o i x . L e s a u t r e s p r o p o s i t i o n s f i g u r a n t à l ' o r d r e d u j o u r d o i v e n t r é u n i r l a
s i m p l e m a j o r i t é d e s v o i x .
4 . C h a q u e p a r t s o c i a l e d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
C O N S T A T A T I O N D E L A V A L I D I T E D E L ' A S S E M B L E E
L ' e x p o s é d u P r é s i d e n t é t a n t v é r i f i é e t r e c o n n u e x a c t p a r l ' a s s e m b l é e , c e l l e - c i s e r e c o n n a î t v a l a b l e m e n t
c o n s t i t u é e e t a p t e à d é l i b é r e r s u r l e s p o i n t s f i g u r a n t à s o n o r d r e d u j o u r ,
L e P r é s i d e n t e x p o s e l e s r a i s o n s q u i e n o n t m o t i v é l e s o b j e t s .
L ' a s s e m b l é e a b o r d e l ' o r d r e d u j o u r , e t , a p r è s e n a v o i r d é l i b é r é , p r e n d l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
M o d i f i c a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l
1 . R a p p o r t d u g é r a n t
C o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e 2 8 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l ' a s s e m b l é e p r e n d c o n n a i s s a n c e d u
r a p p o r t d u g é r a n t e x p o s a n t l a j u s t i f i c a t i o n d é t a i l l é e d e l a m o d i f i c a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l . A c e r a p p o r t e s t j o i n t u n e
s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é a r r ê t é e a u 3 1 m a r s 2 0 1 3 .
C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
U I I ( ( U I 1 % e i w N
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : P E R S O P R O J E C T
~ ~ ~ l ~ ~ ~ ~ ~ - E s
i r e M m e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 2 / 0 5 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e " . º% E l l e n ' y e x p o s e a u c u n e o b s e r v a t i o n .
2 . M o d i f i c a t i o n s d e l ' o b j e t s o c i a l
A l ' u n a n i m i t é , l ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' é l a r g i r l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é e t d ' a j o u t e r u n p a r a g r a p h e à l ' a r t i c l e 3
c o m m e s u i t
" L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t p o u r e l l e - m ê m e q u e p o u r c o m p t e d e t i e r s , e n q u a l i t é d ' a g e n t , d e r e p r é s e n t a n t
o u d e c o m m i s s i o n n a i r e , s e u l e o u e n p a r t i c i p a t i o n a v e c q u i q u e c e s o i t e n B e l g i q u e e t à l ' é t r a n g e r , l ' e x e r c i c e d e
p r e s t a t i o n s q u i o n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t r a p p o r t a v e c :
- L ' a c t i v i t é d e t r a n s p o r t s r é m u n é r é s d e p e r s o n n e s o u d e l o c a t i o n d e v é h i c u l e a v e c c h a u f f e u r , d ' u n e s o c i é t é
d e t a x i s ,
- L ' a c t i v i t é d e c o u r r i e r e x p r e s s ,
- L e t r a n s p o r t n a t i o n a l e t i n t e r n a t i o n a l d e s m a r c h a n d i s e s e t d e p e r s o n n e s p o u r l e c o m p t e d ' a u t r u i e t p o u r
c o m p t e p r o p r e . "
A v e c e f f e t à c o m p t e r d u p r e m i e r f é v r i e r d e u x m i l l e t r e i z e .
R e f o n t e d e s s t a t u t s
A l ' u n a n i m i t é , l ' a s s e m b l é e d é c i d e d e r e f o n d r e l e s s t a t u t s p o u r l e s t r a d u i r e e n f r a n ç a i s e t p o u r l e s a d a p t e r
- a u x d é c i s i o n s p r i s e s c i - d e s s u s .
- à l ' e n s e m b l e d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s , d o n t l e C o d e d e s s o c i é t é s .
- à d i v e r s e s a u t r e s d i s p o s i t i o n s i n t e r n e s p r i s e s p a r l e s a s s o c i é s .
E l l e a d o p t e e n c o n s é q u e n c e l è s n o u v e a u x s t a t u t s c o m m e s u i t :
C H A P I T R E I : D E N O M I N A T I O N S I E G E O B J E T D U R E E
A r t i c l e 1 :
L a s o c i é t é e s t u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e . E l l e a p o u r d é n o m i n a t i o n " P E R S O P R O J E C T » .
C e t t e d é n o m i n a t i o n d e v r a t o u j o u r s ê t r e p r é c é d é e o u s u i v i e d e s m o t s " s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e » "
o u « S , P . R . L , » .
A r t i c l e 2
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 1 0 0 0 B r u x e l l e s , r u e V a n E y c k , n ° 4 4 ,
I l p e u t , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t a u t r e e n d r o i t d e B e l g i q u e .
T o u t c h a n g e m e n t d u s i è g e s o c i a l e s t p u b l i é à l ' a n n e x e a u M o n i t e u r B e l g e , p a r l e s s o i n s d e l a g é r a n c e .
T o u t t r a n s f e r t d u s i è g e s o c i a l d o i t ê t r e c o m m u n i q u é s a n s d é l a i a u c o n s e i l d e l a P r o v i n c e o ù t e s i è g e é t a i t
é t a b l i a i n s i q u ' a u c o n s e i l o ù e s t é t a b l i i e n o u v e a u s i è g e .
A r t i c l e 3 :
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t p o u r e l l e - m ê m e q u e p o u r c o m p t e d e t i e r s , e n q u a l i t é d ' a g e n t , d e r e p r é s e n t a n t
o u d e c o m m i s s i o n n a i r e , s e u l e o u e n p a r t i c i p a t i o n a v e c q u i q u e c e s o i t e n B e l g i q u e e t à l ' é t r a n g e r , l ' e x e r c i c e d e
p r e s t a t i o n s q u i o n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t r a p p o r t a v e c :
- L ' a c t i v i t é d e t r a n s p o r t s r é m u n é r é s d e p e r s o n n e s o u d e l o c a t i o n d e v é h i c u l e a v e c c h a u f f e u r , d ' u n e s o c i é t é
d e t a x i s ,
- L ' a c t i v i t é d e c o u r r i e r e x p r e s s ,
- L e t r a n s p o r t n a t i o n a l e t i n t e r n a t i o n a l d e s m a r c h a n d i s e s e t d e p e r s o n n e s p o u r l e c o m p t e d ' a u t r u i e t p o u r
c o m p t e p r o p r e ;
- T o u t e s o p é r a t i o n s e n r a p p o r t a v e c t e s s e r v i c e s c o m p t a b l e s , l a c l ô t u r e , l a r é d a c t i o n e t l e c o n t r ô l e d e s
d o c u m e n t s f i s c a u x , a d m i n i s t r a t i f s , l a r é v i s i o n e t l ' a p p r o b a t i o n d e s c o m p t e s e t s i t u a t i o n s c o m p t a b l e s , é t a t s
c o m p t a b l e s ;
- A n a l y s e s p a r d e s t e c h n i q u e s c o m p t a b l e s d e l a s i t u a t i o n , e t l e f o n c t i o n n e m e n t d e s s o c i é t é s , e n t r e p r i s e s e t
o r g a n i s m e s , n o t a m m e n t : l e u r c r é d i t , r e n d e m e n t e t r i s q u e s , a p p l i c a t i o n d e l a l é g i s l a t i o n ,
- L ' e x p e r t i s e c o m p t a b l e , f i s c a l e e t f i n a n c i è r e ,
- L a c o n s u l t a n c e j u r i d i q u e e t l e s r e s s o u r c e s h u m a i n e s ,
L ' i n t e r i m ,
- « H e a d H u n t e r » ,
- L a l o c a t i o n d e s e r v i c e s , l a s o u s - t r a i t a n c e ,
- L e s e c r é t a r i a t s o c i a l ,
- L a f i d u c i a i r e c o m p t a b l e .
D a n s l e c a d r e d e c e t t e a c t i v i t é , l a s o c i é t é p o u r r a n o t a m m e n t a c q u é r i r , a l i é n e r , d o n n e r à b a i l t o u s b i e n s
m e u b l e s e t i m m e u b l e s , c o n t r a c t e r e t c o n s e n t i r t o u s e m p r u n t s e t / o u c r é d i t s h y p o t h é c a i r e s o u n o n , c e t t e
é n u m é r a t i o n n ' é t a n t p a s l i m i t a t i v e ,
L a s o c i é t é p o u r r a , d ' u n e f a ç o n g é n é r a l e , r é a l i s e r t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , f i n a n c i è r e s , i n d u s t r i e l l e s ,
m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l o u q u i s e r a i e n t d e
n a t u r e à e n f a c i l i t e r , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , e n t i è r e m e n t o u p a r t i e l l e m e n t , l a r é a l i s a t i o n .
L a s o c i é t é p o u r r a s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a p p o r t , d e s o u s c r i p t i o n , a p p o r t , f u s i o n , a b s o r p t i o n , c o o p é r a t i o n ,
p a r t i c i p a t i o n , i n t e r v e n t i o n f i n a n c i è r e , o u t o u t e a u t r e m a n i è r e , p a r t i c i p e r à t o u t e e n t r e p r i s e , s o c i é t é o u a s s o c i a t i o n
a y a n t u n o b j e t s i m i l a i r e , a n a l o g u e o u c o n n e x e a u s i e n , o u d o n t l ' o b j e t p o u r r a i t f a c i l i t e r l a r é a l i s a t i o n d e s o n
o b j e t , m ê m e i n d i r e c t e m e n t .
L a s o c i é t é p e u t é g a l e m e n t s e p o r t e r c a u t i o n e t d o n n e r t o u t e s û r e t é p e r s o n n e l l e o u r é e l l e e n f a v e u r d e t o u t e
p e r s o n n e o u s o c i é t é l i é e o u n o n ,
E l l e p e u t a c c e p t e r t o u t m a n d a t d e g e s t i o n , d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d e l i q u i d a t e u r d a n s t o u t e s o c i é t é , e n t r e p r i s e e t
a s s o c i a t i o n q u e l c o n q u e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 2 / 0 5 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A u c a s o ù l a p r e s t a t i o n d e c e r t a i n s a c t e s s e r a i t s o u m i s e à d e s c o n d i t i o n s p r é a l a b l e s d ' a c c è s à l a p r o f e s s i o n , l a s o c i é t é s u b o r d o n n e r a s o n a c t i o n , e n c e q u i c o n c e r n e l a p r e s t a t i o n d e c e s a c t e s , à l a r é a l i s a t i o n d e c e s c o n d i t i o n s .
A r t i c l e 4
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
C H A P I T R E I l ; C A P I T A L S O C I A L
A r t i c l e 5 ;
L e c a p i t a l s o c i a l , f i x é à d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( E U R 1 8 . 6 0 0 ) , e s t r e p r é s e n t é p a r c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x ( 1 8 6 ) p a r t s s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
A r t i c l e 6
L o r s d e l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é , l e c a p i t a l s o c i a l a é t é e n t i è r e m e n t s o u s c r i t e t i n t é g r a l e m e n t l i b é r é . C H A P I T R E I I I ; P A R T S S O C I A L E S
A r t i c l e 7
L e s d r o i t s d e c h a q u e a s s o c i é d a n s l a s o c i é t é r é s u l t e n t s e u l e m e n t d e s p r é s e n t e s , d e s a c t e s m o d i f i c a t i f s u l t é r i e u r s e t d e s c e s s i o n s q u i s e r o n t u l t é r i e u r e m e n t c o n s e n t i e s .
L e n o m b r e d e p a r t s a p p a r t e n a n t à c h a q u e a s s o c i é , a v e c l ' i n d i c a t i o n d e s v e r s e m e n t s e f f e c t u é s , s e r a i n s c r i t d a n s u n r e g i s t r e d e s p a r t s s o c i a l e s q u i s e r a t e n u a u s i è g e d e l a s o c i é t é , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e 2 3 3 d u C o d e d e s S o c i é t é s , e t d o n t c h a q u e a s s o c i é o u t i e r s i n t é r e s s é p o u r r a p r e n d r e c o n n a i s s a n c e ,
I l s e r a ê t r e r e m i s à c h a q u e a s s o c i é u n c e r t i f i c a t à s o n n o m , e x t r a i t d u r e g i s t r e e t s i g n é p a r u n g é r a n t , m e n t i o n n a n t l e n o m b r e d e p a r t s q u ' i l p o s s è d e d a n s l a s o c i é t é .
A r t i c l e 8
C h a q u e p a r t s o c i a l e c o n f è r e u n d r o i t é g a l d a n s l a r é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s e t p r o d u i t s d e l a l i q u i d a t i o n . L e s p a r t s s o n t i n d i v i s i b l e s ; s ' i l y a p l u s i e u r s c o p r o p r i é t a i r e s d ' u n e p a r t i n d i v i s e , l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s y a f f é r e n t s e s t s u s p e n d u j u s q u ' à c e q u ' u n e s e u l e p e r s o n n e a i t é t é d é s i g n é e c o m m e é t a n t , à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é , p r o p r i é t a i r e d e l a p a r t .
A d é f a u t d ' a c c o r d e n t r e e u x s u r l a d é s i g n a t i o n d ' u n m a n d a t a i r e u n i q u e , c e l u i c i p o u r r a ê t r e d é s i g n é p a r l e P r é s i d e n t d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e c o m p é t e n t , à l a r e q u ê t e d e l a p a r t i e l a p l u s d i l i g e n t e , E n c a s d ' u s u f r u i t , l e s p a r t s s e r o n t i n s c r i t e s a u n o m d e l ' u s u f r u i t i e r p o u r l ' u s u f r u i t e t d u n u p r o p r i é t a i r e p o u r l a n u e p r o p r i é t é ; l e s d r o i t s a f f é r e n t s a u x p a r t s a i n s i d é m e m b r é e s e n t r e u s u f r u i t i e r e t n u - p r o p r i é t a i r e s e r o n t e x e r c é s , à d é f a u t d ' a c c o r d c o n t r a i r e e n t r e e u x , p a r l ' u s u f r u i t i e r .
A r t i c l e 9
D R O I T D E P R E E M P T I O N
§ 1 L e s a s s o c i é s o n t u n d r o i t d e p r é e m p t i o n s u r l e s p a r t s , s ' e x e r ç a n t c o m m e s u i t
a ) D a n s l e c a d r e d ' u n e v e n t e d e p a r t s , o u d a n s l e c a d r e d ' u n d é c è s d ' u n a s s o c i é , l e s a u t r e s a s s o c i é s d i s p o s e r o n t d ' u n d r o i t d e p r é e m p t i o n s u r l e s d i t e s p a r t s ;
b ) L e s a s s o c i é s e x e r c e r o n t u n d r o i t d e p r é e m p t i o n s u r l e s p a r t s , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l a p a r t i e d u c a p i t a l q u e l e u r s p a r t s r e p r é s e n t e n t ;
c ) S i l e s a s s o c i é s e x e r c e n t l e u r d r o i t d e p r é e m p t i o n , l e p r i x d e s p a r t s s e r a d é t e r m i n é a n n u e l l e m e n t l o r s d e l ' a s s e m b l é e a n n u e l l e ,
L e p r i x e s t f o r f a i t a i r e e t v a u t p o u r t o u t e s l e s c e s s i o n s d a n s l e c o u r a n t d e l ' a n n é e s u i v a n t e .
A d é f a u t d e d é t e r m i n a t i o n d e p r i x , l a p a r t s e r a é v a l u é e p a r r a p p o r t a u c a p i t a l p r o p r e d e l a s o c i é t é , s u i v a n t l ' a p p r o b a t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s ,
d ) A d é f a u t d ' a c c o r d s u r l a r é p a r t i t i o n d e s p a r t s e n t r e l e s a s s o c i é s , i e t i r a g e a u s o r t s e r a d ' a p p l i c a t i o n ; e ) L e p a i e m e n t d e s p a r t s a u r a l i e u a u p l u s t a r d d a n s l e s s i x m o i s d e l a p r é s e n t a t i o n d u d r o i t d e p r é e m p t i o n ;
s i l e p a i e m e n t n ' a p a s l i e u , i l p o r t e r a i n t é r ê t d e r e t a r d d e d e u x p o u r c e n t a u - d e s s u s d u t a u x l é g a l ; f ) S i l e s a s s o c i é s e x i s t a n t s n e s o u h a i t e n t p a s e x e r c e r l e u r d r o i t d e p r é e m p t i o n , l e s a s s o c i é s q u i d é s i r e n t
v e n d r e e t l e s h é r i t i e r s e t a y a n t d r o i t d e l ' a s s o c i é d é c é d é d e v i e n d r o n t d e p l e i n d r o i t d e s a s s o c i é s d a n s l a s o c i é t é , § 2 T o u t e f o i s , c e d r o i t d e p r é e m p t i o n n e s e r a p a s r e q u i s e n c a s d e c e s s i o n o u d e t r a n s m i s s i o n s ' o p é r a n t a u
p r o f i t d ' u n a s s o c i é , d e s o n c o n j o i n t , d e s e s a s c e n d a n t s o u d e s c e n d a n t s e n l i g n e d i r e c t e .
L a d e m a n d e d ' a g r é m e n t d o i t ê t r e a d r e s s é e p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e à l a g é r a n c e q u i e n t r a n s m e t t r a c o p i e a u x a s s o c i é s e t l e s c o n v o q u e r a e n a s s e m b l é e d a n s l e m o i s d e l a d e m a n d e . L ' a s s e m b l é e d é l i b é r e r a c o m m e e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s ( p r o c é d u r e d e s a s s e m b l é e s ) .
L e r e f u s d ' a g r é m e n t d ' u n e c e s s i o n e n t r e v i f s n e d o n n e l i e u à a u c u n r e c o u r s . L e s a s s o c i é s o p p o s a n t s o n t s i x m o i s à d a t e r d u r e f u s p o u r t r o u v e r a c q u é r e u r s , f a u t e d e q u o i i l s s o n t t e n u s d ' a c q u é r i r e u x - m ê m e s l e s p a r t s o u d e l e v e r l ' o p p o s i t i o n .
L e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s d e l ' a s s o c i é d é c é d é s s e r o n t t e n u s , d a n s l e p l u s b r e f d é l a i , d e f a i r e c o n n a î t r e à l a g é r a n c e , l e u r i d e n t i t é c o m p l è t e , d e j u s t i f i e r d e l e u r q u a l i t é d ' h é r i t i e r s e t , l e c a s é c h é a n t , d e p r o c é d e r à l a n o m i n a t i o n d u m a n d a t a i r e c o m m u n , p r é v u à l ' a r t i c l e 8 d e s s t a t u t s .
T a n t q u ' i l n ' a u r a p a s é t é p r o c é d é à l a n o m i n a t i o n d u d i t m a n d a t a i r e c o m m u n , l a s o c i é t é s u s p e n d r a n o t a m m e n t l e p a i e m e n t d e s d i v i d e n d e s r e v e n a n t a u x p a r t s d u d é f u n t e t d e s i n t é r ê t s d e s c r é a n c e s d e c e d e r n i e r s u r l a s o c i é t é .
A r t i c l e 1 0
L e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s d e p a r t s q u i n e d e v i e n n e n t p a s o u n e p e u v e n t d e v e n i r a s s o c i é s p a r c e q u ' i l s n ' o n t p a s é t é a g r é é s c o m m e t e l s , o n t d r o i t à l a v a l e u r d e s p a r t s t r a n s m i s e s .
I l s p e u v e n t e n d e m a n d e r l e r a c h a t p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e à l a p o s t e , a d r e s s é e a u g é r a n t d e l a s o c i é t é , q u i e n t r a n s m e t t r a u n e c o p i e a u x a s s o c i é s d a n s l e s 1 5 j o u r s d e s a r é c e p t i o n .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 2 / 0 5 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A d é f a u t d ' a c c o r d e n t r e l e s p a r t i e s s u r l e s c o n d i t i o n s d e r a c h a t , e l l e s s e r o n t d é t e r m i n é e s d e l a m a n i è r e
i n d i q u é e à l ' a r t i c l e 1 1 d e s s t a t u t s .
L e s p a r t s a c h e t é e s s e r o n t i n c e s s i b l e s j u s q u ' a u p a i e m e n t t o t a l d u p r i x .
S i l e r a c h a t n ' a p a s é t é e f f e c t u é d a n s l e s c o n d i t i o n s p r e s c r i t e s p a r l e s p r é s e n t s s t a t u t s , l e s h é r i t i e r s o u
l é g a t a i r e s s e r o n t e n d r o i t d e d e m a n d e r l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é .
A r t i c l e 1 1
L a v a l e u r e t l e s c o n d i t i o n s d e r a c h a t d e s p a r t s s o c i a l e s t r a n s m i s e s à c a u s e d e m o r t o u s u i t e a u r e f u s
d ' a g r é m e n t d ' u n e c e s s i o n e n t r e v i f s , s e r o n t , à d é f a u t d ' a c c o r d e n t r e l e s p a r t i e s d é t e r m i n é e s c o m m e s u i t
L e o u l e s a s s o c i é s d é s i g n e r o n t l ' e x p e r t q u i d é t e r m i n e r a l a d i t e v a l e u r e t l e s d i t e s c o n d i t i o n s d e r a c h a t d e s
p a r t s s o c i a l e s .
E n c a s d e d é s a c c o r d s u r l a n o m i n a t i o n d e l ' e x p e r t , c e d e r n i e r s e r a d é s i g n é p a r l e P r é s i d e n t d u T r i b u n a l d e
C o m m e r c e d u l i e u o ù l a s o c i é t é a s o n s i è g e s o c i a l , s i é g e a n t e n r é f é r é à l a r e q u ê t e d e l a p a r t i e l a p l u s d i l i g e n t e .
L e p r i x s e r a p a y a b l e a u p l u s t a r d d a n s l ' a n n é e à c o m p t e r d u j o u r d e l ' é t a b l i s s e m e n t d e f a v a l e u r d e r a c h a t .
C H A P I T R E I V ê M O D I F I C A T I O N D U C A P I T A L S O C I A L
A r t i c l e 1 2
L e c a p i t a l s o c i a l p o u r r a ê t r e a u g m e n t é o u r é d u i t p a r d é c i s i o n d ' u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t c o m m e
e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s , e t c e c o n f o r m é m e n t a u x f o r m a l i t é s e t c o n d i t i o n s p r e s c r i t e s p a r l e s
a r t i c l e s 3 0 2 à 3 1 8 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
A r t i c l e 1 3
L o r s d e t o u t e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l p a r c r é a t i o n d e p a r t s s o c i a l e s à s o u s c r i r e e n e s p è c e s , l e d r o i t d e
s o u s c r i r e l e s n o u v e l l e s p a r t s s o c i a l e s s e r a r é s e r v é p a r p r é f é r e n c e a u x a s s o c i é s , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l a p a r t i e
d u c a p i t a l q u e r e p r é s e n t e n t l e u r s p a r t s .
L a s o u s c r i p t i o n e t s o n d é l a i , q u i n e p e u t ê t r e i n f é r i e u r à q u i n z e j o u r s , s o n t f i x é s p a r l ' a s s e m b l é e e t a n n o n c é s
p a r u n a v i s p o r t é à l a c o n n a i s s a n c e d e s a s s o c i é s p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e .
L e s p a r t s q u i n ' a u r o n t p a s é t é s o u s c r i t e s e n v e r t u d u d r o i t d e p r é f é r e n c e c i - d e s s u s , n e p o u r r o n t l ' ê t r e q u e
p a r l e s p e r s o n n e s i n d i q u é e s à l ' a r t i c l e 9 d e s s t a t u t s , s a u f l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s
p o s s é d a n t a u m o i n s t r o i s / q u a r t d u c a p i t a l s o c i a l ,
C H A P I T R E V : A C Q U I S I T I O N D E P A R T S A V A N C E S D E F O N D S
A r t i c l e 1 4
L a s o c i é t é p o u r r a a c q u é r i r s e s p r o p r e s p a r t s p a r v o i e d ' a c h a t o u d ' é c h a n g e , m o y e n n a n t r e s p e c t d e s
d i s p o s i t i o n s l é g a l e s , à d é f a u t d e q u o i l e s p a r t s a c q u i s e s s e r o n t n u l l e s d e p l e i n d r o i t ; l e c a s é c h é a n t , l a
g é r a n c e f e r a m e n t i o n e x p r e s s e d e c e t t e n u l l i t é d a n s l e r e g i s t r e d e s p a r t s s o c i a l e s .
C H A P I T R E V I : G E S T I O N C O N T R O L E
A r t i c l e 1 5
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s q u i
f i x e l e u r n o m b r e , l a d u r é e d u m a n d a t , l e c a r a c t è r e g r a t u i t o u r é m u n é r é d u m a n d a t a i n s i q u e , l e c a s é c h é a n t , l e
m o n t a n t d e l a r é m u n é r a t i o n ,
A r t i c l e 1 6
C h a q u e g é r a n t e s t i n v e s t i d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s p o u r a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d e
d i s p o s i t i o n q u i i n t é r e s s e n t l a s o c i é t é , p o u r a u t a n t q u e c e s a c t e s n e s o i e n t p a s r é s e r v é s p a r l a l o i à l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e .
i l r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e , s o i t e n d e m a n d a n t , s o i t e n d é f e n d a n t .
D a n s t o u s l e s a c t e s e n g a g e a n t l a r e s p o n s a b i l i t é d e l a s o c i é t é , l a s i g n a t u r e d u g é r a n t d o i t ê t r e p r é c é d é e o u
s u i v i e i m m é d i a t e m e n t d e l a q u a l i t é e n v e r t u d e l a q u e l l e i l a g i t ,
L e ( o u l e s ) g é r a n t ( s ) e s t t e n u d e c o n s a c r e r t o u t s o n t e m p s e t t o u s s e s s o i n s à l a s o c i é t é .
I l l u i e s t i n t e r d i t d e s ' i n t é r e s s e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t d a n s d e s a f f a i r e s s u s c e p t i b l e s d e c o n c u r r e n c e r
l a s o c i é t é .
A r t i c l e 1 7
S a u f d i s p o s i t i o n c o n t r a i r e p r i s e p a r u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t à l a s i m p l e m a j o r i t é d e s v o i x , l e
m a n d a t d e g é r a n t e s t g r a t u i t .
A r t i c l e 1 8
C h a q u e g é r a n t p e u t d é l é g u e r à u n o u p l u s i e u r s d i r e c t e u r s o u f o n d é s d e p o u v o i r s t e l l e p a r t i e d e s e s p o u v o i r s
q u ' i l d é t e r m i n e e t p o u r l a d u r é e q u ' i l f i x e .
A r t i c l e 1 9
E n c a s d e p l u r a l i t é d e g é r a n t s , s i l ' u n d ' e u x a , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , u n i n t é r ê t d e m a t i è r e
p a t r i m o n i a l e o p p o s é à c e l u i d e l a s o c i é t é d a n s u n e o p é r a t i o n e s t t e n u d e s e c o n f o r m e r a u x d i s p o s i t i o n s d e
l ' a r t i c l e 2 5 9 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
S ' i l n ' y a q u ' u n g é r a n t e t q u ' i l s e t r o u v e p l a c é d e v a n t c e t t e o p p o s i t i o n d ' i n t é r ê t s , i l e n r é f é r e r a a u x a s s o c i é s e t
l ' o p é r a t i o n n e p o u r r a ê t r e e f f e c t u é e p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é q u e p a r u n m a n d a t a i r e a d h o c .
L o r s q u e l e g é r a n t e s t l ' a s s o c i é u n i q u e e t q u ' i l s e t r o u v e p l a c é d e v a n t c e t t e o p p o s i t i o n d ' i n t é r ê t s , i l p o u r r a
c o n c l u r e I » o p é r a t i o n m a i s r e n d r a s p é c i a l e m e n t c o m p t e d e c e l l e s - c i d a n s u n d o c u m e n t à d é p o s e r e n m ê m e
t e m p s q u e l e s c o m p t e s a n n u e l s .
I L s e r a t e n u t a n t v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é q u e v i s - à - v i s d e s t i e r s d e r é p a r e r l e p r é j u d i c e r é s u l t a n t d ' a v a n t a g e
q u ' i l s e s e r a i t a b u s i v e m e n t p r o c u r é e a u d é t r i m e n t d e l a s o c i é t é .
A r t i c l e 2 0
P o u r a u t a n t q u e l a s o c i é t é y s o i t t e n u e l é g a l e m e n t , l e c o n t r ô l e d e l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e , d e s c o m p t e s
a n n u e l s e t d e l a r é g u l a r i t é , a u r e g a r d d u C o d e d e s S o c i é t é s e t d e s p r é s e n t s s t a t u t s , d e s o p é r a t i o n s à c o n s t a t e r
s
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 2 / 0 5 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
d a n s l e s c o m p t e s a n n u e l s , d o i t ê t r e c o n f i é à u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r m i l e s m e m b r e s d e l ' i n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s .
L e s c o m m i s s a i r e s s o n t n o m m é s p o u r u n t e r m e d e t r o i s a n s r e n o u v e l a b l e .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é t e r m i n e l e u r n o m b r e e t f i x e l e u r s é m o l u m e n t s . C e u x - c i c o n s t i t u e n t u n e s o m m e f i x e , é t a b l i e a u d é b u t d e l e u r m a n d a t p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . I l s n e p e u v e n t ê t r e m o d i f i é s q u e d u c o n s e n t e m e n t d e s p a r t i e s .
A u c a s o ù i l n ' e s t p a s n o m m é d e c o m m i s s a i r e , c h a q u e a s s o c i é d i s p o s e i n d i v i d u e l l e m e n t d e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d e s c o m m i s s a i r e s e t p o u r r a s e f a i r e a s s i s t e r p a r u n e x p e r t - c o m p t a b l e .
C H A P I T R E V I I : A S S E M B L É E G E N E R A L E
A r t i c l e 2 1
I l e s t t e n u u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e c h a q u e a n n é e , l e p r e m i e r l u n d i d u m o i s d e j u i n , o u l e p r e m i e r
j o u r o u v r a b l e s u i v a n t , s i c e t t e d a t e c o ï n c i d e a v e c u n j o u r f é r i é .
C e t t e a s s e m b l é e s t a t u e s u r l e s c o m p t e s a n n u e l s , a p r è s l ' a d o p t i o n d e s q u e l s e l l e s e p r o n o n c e p a r u n v o t e
s p é c i a l s u r l a d é c h a r g e à a c c o r d e r a u ( x ) g é r a n t ( s ) e t , l e c a s é c h é a n t , a u c o m m i s s a i r e .
D a n s l e s t r e n t e j o u r s d e l e u r a p p r o b a t i o n , l e s c o m p t e s a n n u e l s a i n s i q u e l e s d o c u m e n t s p r e s c r i t s p a r l a l o i
f o n t l ' o b j e t d ' u n d é p ô t à l a B a n q u e N a t i o n a l e d e B e l g i q u e .
U n e a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e p e u t ê t r e c o n v o q u é e p a r u n g é r a n t c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a
s o c i é t é l ' e x i g e o u s u r l a d e m a n d e d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t u n / c i n q u i è m e d u c a p i t a l s o c i a l . L e s a s s e m b l é e s
g é n é r a l e s s e t i e n n e n t a u s i è g e s o c i a l o u à t o u t a u t r e e n d r o i t i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s .
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e , o r d i n a i r e o u e x t r a o r d i n a i r e , p e u t ê t r e p r o r o g é e , s é a n c e t e n a n t e , à t r o i s
s e m a i n e s a u p l u s p a r l a g é r a n c e . L a s e c o n d e a s s e m b l é e d é l i b é r e r a s u r l e m ê m e o r d r e d u j o u r e t s t a t u e r a
d é f i n i t i v e m e n t .
A r t i c l e 2 2
L e s c o n v o c a t i o n s a u x a s s e m b l é e s g é n é r a l e s c o n t i e n n e n t l ' o r d r e d u j o u r e t s o n t f a i t e s q u i n z e j o u r s a u m o i n s
a v a n t l ' a s s e m b l é e p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e a d r e s s é e à c h a c u n d e s a s s o c i é s , e t a u x a u t r e s p e r s o n n e s
m e n t i o n n é e s à l ' a r t i c l e 2 6 8 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
E l l e s n e s o n t p a s n é c e s s a i r e s l o r s q u e t o u s l e s a s s o c i é s c o n s e n t e n t à s e r é u n i r .
A r t i c l e 2 3
T o u t a s s o c i é a l e d r o i t d e v o t e r a u x a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e t c h a q u e p a r t s o c i a l e d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
T o u t a s s o c i é p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r a u x a s s e m b l é e s g é n é r a l e s p a r u n m a n d a t a i r e a s s o c i é o u n o n , s a u f
l e s c a s d e r e p r é s e n t a t i o n l é g a l e o u c o n j u g a l e . L e s p e r s o n n e s m o r a l e s p e u v e n t ê t r e r e p r é s e n t é e s p a r l e u r
o r g a n e s t a t u t a i r e o u p a r u n m a n d a t a i r e n o n a s s o c i é .
C h a q u e a s s o c i é p e u t d o n n e r p r o c u r a t i o n , p a r é c r i t , p a r v o i e t é l é g r a p h i q u e , p a r t é l e x , p a r t é l é c o p i e .
A r t i c l e 2 4
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r l e g é r a n t o u , e n c a s d e p l u r a l i t é d e g é r a n t s , p a r l ' a î n é d e s g é r a n t s ,
o u e n c o r e , à d é f a u t , p a r l ' a î n é d e s a s s o c i é s p r é s e n t s .
S a u f d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i o u l e s s t a t u t s , l e s d é c i s i o n s s o n t p r i s e s , q u e l q u e s o i t l e n o m b r e d e s
p a r t s r e p r é s e n t é e s , à l a m a j o r i t é d e s v o i x p o u r l e s q u e l l e s i l e s t p r i s p a r t a u v o t e .
T o u t v o t e p e u t ê t r e é m i s p a r é c r i t , à c o n d i t i o n q u e s o i e n t p r é c i s é s l e s p o i n t s a u x q u e l s i l s e r a p p o r t e .
L e s p r o c è s - v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s s o n t c o n s t a t é s d a n s u n r e g i s t r e s p é c i a l s i g n é p a r l e s g é r a n t s e t p a r
t o u s l e s a s s o c i é s p r é s e n t s q u i e n e x p r i m e n t l e d é s i r . L e s e x p é d i t i o n s o u e x t r a i t s d e c e s p r o c è s - v e r b a u x s o n t
s i g n é s p a r u n g é r a n t .
A r t i c l e 2 5
L o r s q u e l a s o c i é t é n e c o m p t e q u ' u n s e u l a s s o c i é , i l e x e r c e l e s p o u v o i r s d é v o l u s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . I l
n e p e u t l e s d é l é g u e r .
L e s d é c i s i o n s d e l ' a s s o c i é u n i q u e , a g i s s a n t e n l i e u e t p l a c e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s o n t c o n s i g n é e s d a n s
u n r e g i s t r e t e n u a u s i è g e s o c i a l ,
C H A P I T R E V I I I : E X E R C I C E S O C I A L R E P A R T I T I O N D E S B E N E F I C E S
A r t i c l e 2 6
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r d e c h a q u e a n n é e e t f i n i t l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e l a m ê m e
a n n é e , d a t e à l a q u e l l e l e ( s ) g é r a n t ( s ) a r r ê t e ( n t ) u n i n v e n t a i r e e t é t a b l i ( s s e n ) t l e s c o m p t e s a n n u e l s , c o m p r e n a n t
l e b i l a n , l e c o m p t e d e r é s u l t a t s a i n s i q u e l ' a n n e x e ; c e s c o m p t e s a n n u e l s f o r m e n t u n t o u t e t s o n t é t a b l i s
c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
A r t i c l e 2 7
S u r l e b é n é f i c e n e t a n n u e l , i l s e r a f a i t u n p r é l è v e m e n t d e c i n q p o u r c e n t a u m o i n s , d e s t i n é à l a f o r m a t i o n d u
f o n d s d e r é s e r v e l é g a l . C e p r é l è v e m e n t c e s s e r a d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l a r é s e r v e a u r a a t t e i n t l e d i x i è m e d u
c a p i t a l s o c i a l . I l r e d e v i e n d r a o b l i g a t o i r e s i , p o u r u n e c a u s e q u e l c o n q u e , l a r é s e r v e s e t r o u v e e n t a m é e , L e s o l d e
e s t à l a d i s p o s i t i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i , s u r p r o p o s i t i o n d e l a g é r a n c e , d é c i d e r a c h a q u e a n n é e d e s o n
a f f e c t a t i o n . C e t t e d é c i s i o n d e v r a r e c u e i l l i r l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x .
T o u t e f o i s , a u c u n e d i s t r i b u t i o n n e p e u t ê t r e f a i t e a u x a s s o c i é s l o r s q u ' à l a d a t e d e c l ô t u r e d u d e r n i e r e x e r c i c e ,
l ' a c t i f n e t , t e l q u ' i l r é s u l t e d e s c o m p t e s a n n u e l s , e s t o u d e v i e n d r a i t , à l a s u i t e d ' u n e t e l l e d i s t r i b u t i o n , i n f é r i e u r a u
m o n t a n t d u c a p i t a l l i b é r é , a u g m e n t é d e t o u t e s l e s r é s e r v e s q u e l a l o i o u l e s s t a t u t s n e p e r m e t t e n t p a s d e
d i s t r i b u e r .
C H A P I T R E i X : D I S S O L U T I O N L I Q U I D A T I O N
A r t i c l e 2 8
L a s o c i é t é n ' e s t p a s d i s s o u t e p a r l ' i n t e r d i c t i o n , l a f a i l l i t e , l a d é c o n f i t u r e o u l a m o r t d ' u n a s s o c i é .
' R é s e r v é V o l e t B - s u i t e
a u S I , p a r s u i t e d e p e r t e s , l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r à l a m o i t i é d u c a p i t a l s o c i a l , l a g é r a n c e d o i t c o n v o q u e r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , e n d é a n s l e s d e u x m o i s à p a r t i r d u m o m e n t o ù l a p e r t e a é t é c o n s t a t é e o u a u r a i t d û l ' ê t r e , e n v u e d e l a d i s s o l u t i o n é v e n t u e l l e d e l a s o c i é t é o u l a p o u r s u i t e d e s e s a c t i v i t é s , m o y e n n a n t a d o p t i o n d e m e s u r e s d e r e d r e s s e m e n t , s u r b a s e d e p r o p o s i t i o n s f a i t e s p a r l a g é r a n c e e t a n n o n c é e s d a n s l ' o r d r e d u j o u r .
M o n i t e u r A c e t e f f e t , l a g é r a n c e é t a b l i r a u n r a p p o r t s p é c i a l , j u s t i f i a n t s e s p r o p o s i t i o n s , q u ' e l l e a d r e s s e r a q u i n z e j o u r s a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e à t o u s l e s a s s o c i é s , e n m ê m e t e m p s q u e l a c o n v o c a t i o n .
b e l g e L ' a s s e m b l é e d é l i b é r e r a c o m m e e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s .
L a m ê m e r è g l e s e r a o b s e r v é e s i , p a r s u i t e d e p e r t e s , l ' a c t i f n e t e s t , r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r a u q u a r t d u c a p i t a l s o c i a l , m a i s , e n c e c a s , l a d i s s o l u t i o n a u r a l i e u s i e l l e e s t a p p r o u v é e p a r l e q u a r t d e s v o i x é m i s e s à l ' a s s e m b l é e .
S i , l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r a u m o n t a n t m i n i m u m p r é v u p a r l a l o i , t o u t i n t é r e s s é p o u r r a d e m a n d e r l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é a u T r i b u n a l , q u i p e u t , l e c a s é c h é e n t , a c c o r d e r à l a s o c i é t é u n d é l a i e n v u e d e r é g u l a r i s e r s a s i t u a t i o n .
E n c a s d e d i s s o l u t i o n , l a l i q u i d a t i o n s ' o p é r e r a p a r l e s s o i n s d u o u d e s g é r a n t s , a g i s s a n t e n q u a l i t é d e l i q u i d a t e u r ( s ) e t , à l e u r d é f a u t , p a r u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , q u i d é t e r m i n e r a s e s ( l e u r s ) p o u v o i r s .
L e o u l e s l i q u i d a t e u r s n ' e n t r e r o n t c e p e n d a n t e n f o n c t i o n q u ' a p r è s h o m o l o g a t i o n d e l e u r n o m i n a t i o n p a r l e T r i b u n a l d e C o m m e r c e c o m p é t e n t .
A r t i c l e 2 9
N i l e d é c è s d e l ' a s s o c i é u n i q u e , n i l a r é u n i o n d e t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s e n t r e l e s m a i n s d ' u n e s e u l e p e r s o n n e n ' e n t r a î n e r o n t l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é .
L o r s q u e l ' a s s o c i é u n i q u e e s t u n e p e r s o n n e m o r a l e , c e l u i c i s e r a r é p u t é c a u t i o n s o l i d a i r e d e t o u t e s l e s o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é n é e s a p r è s l a r é u n i o n d e t o u s l e s t i t r e s e n t r e s e s m a i n s , j u s q u ' à l ' e n t r é e d ' u n n o u v e l a s s o c i é d a n s l a s o c i é t é o u l a p u b l i c a t i o n d e s a d i s s o l u t i o n .
A r t i c l e 3 0
A p r è s r é a l i s a t i o n d e l ' a c t i f e t a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s d e l a s o c i é t é , l e s o l d e b é n é f i c i a i r e s e r a a f f e c t é a u r e m b o u r s e m e n t d e s p a r t s , à c o n c u r r e n c e d e l e u r l i b é r a t i o n , e t r é p a r t i e n s u i t e e n t r e t o u t e s l e s p a r t s , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l e u r p a r t i c i p a t i o n d a n s l e c a p i t a l .
C H A P I T R E X : D 1 S P O S I T I O N S G E N E R A L E S
A r t i c l e 3 1
P o u r l ' e x é c u t i o n d e s o b l i g a t i o n s s t a t u t a i r e s , t o u t a s s o c i a , g é r a n t , c o m m i s s a i r e o u l i q u i d a t e u r , à d é f a u t d ' é l e c t i o n d e d o m i c i l e e n B e l g i q u e , f a i t é l e c t i o n d e d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l o ù t o u t e s l e s c o m m u n i c a t i o n s , s o m m a t i o n s , a s s i g n a t i o n s , s i g n i f i c a t i o n s , p o u r r o n t l u i ê t r e v a l a b l e m e n t a d r e s s é e s .
A r t i c l e 3 2
L e s a s s o c i é s e n t e n d e n t s e c o n f o r m e r e n t i è r e m e n t a u C o d e d e s S o c i é t é s . E n c o n s é q u e n c e , l e s d i s p o s i t i o n s d e c e C o d e , a u x q u e l l e s i l n e s e r a i t p a s l i c i t e m e n t d é r o g é p a r l e s p r é s e n t s s t a t u t s , s e r o n t r é p u t é e s i n s c r i t e s a u p r é s e n t a c t e e t l e s c l a u s e s c o n t r a i r e s a u x d i s p o s i t i o n s i m p é r a t i v e s d e c e C o d e s e r o n t r é p u t é e s n o n é c r i t e s .
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e , ! e n o t a i r e N a t h a l i e d ' H E N N E Z E L à W a t e r m a e l - B o i t s f o r t .
D é p ô t : u n e e x p é d i t i o n d e l ' a c t e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 2 / 0 5 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e