PFIZER

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. PFIZER
Dénomination : PFIZER
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 401.994.823

Publication

20/06/2014
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

Réservé

au

Moniteui

belge





*14119937*

N° d'entreprise : 0401,994,823 Dénomination

(en entier) : PF1ZER

P -

BRUXELLES

Greffe

(en abrégé) Société Anonyme

Forme juridique:

Siège : 1050 Bruxelles, Boulevard de la Plaine 17

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Rectification du mandat du commissaire

L'assemblée générale des actionnaires du 27 mai 2014 a décidé:

1. D'approuver la rectification de la désignation de la SCRL Klynveld Peat Marwick Goerdeler - Réviseurs d'entreprise (KPMG), ayant son siège social à Avenue du Bourget 40,1130 Bruxelles, représentée par Monsieur Patrick Simons, comme commissaire de la société, faite par l'assemblée générale ordinaire du 15 mai 2013, afin de porter le mandat de KPMG à 3 ans, prenant fin à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2016.

2. De donner mandat à Monsieur Kristoffel Vemmersch, avocat et Monsieur Michel Raats, avocat, ou à tout autre avocat du bureau d'avocats "Marx, Van Ranst, Vermeersch & Partners" dont les bureaux sont établis à avenue de Tervueren 270, 1150 Bruxelles, chacun agissant seul et avec pouvoir de subdélégation, pour Q) procéder, au nom et pour compte de la Société, aux formalités de publication des décisions prises aux annexes au Moniteur belge, notamment, par la signature et le dépôt, en tant que mandataire spécial, des formulaires l et Il de publication et (ii) d'accomplir toutes les opérations nécessaires ou utiles y liées..

Kristoffel VERMEERSCH

Mandataire spécial

Mentionner sur la dernière Page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso Nom et signature

01/07/2014 : BL249661
01/04/2014 : BL249661
27/10/2014
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

Déposé / Reçu Te -

1£ OCT. 2014

au greffe du tribuRififte commerce

Réservé

au

Moniteui

belge

Mentionner sur ta dernière page du Volet B Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de-représenter la personne morale à r égard des tiers

Au verso: Nom et signature

-francophone-de-Bruxelles ---- ----

N° d'entreprise 0401.994.823 Dénomination

(en entier) : Pfizer

(en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Boulevard de la Plaine 17, 1050 Bruxelles

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte :Dépôt du projet de scission partielle

Dépôt du projet de scission partielle conformément à l'article 677 Junot° article 728 du Code des sociétés en vue de la scission partielle de Pfizer SA par le biais de l'acquisition par Pfizer PFE Belgium SPRL, des actifs et passifs relatifs au GEP Business qu'exerce Pfizer et dont un extrait figure ci-dessous:

La scission partielle proposée, telle que décrite dans le présent projet de scission partielle, .fait partie de la réorganisation internationale des activités de Pfizer, qui résultera en principe en une division des activités actuelles de Pfizer entre (i) une unité Pfizer qui exerce des activités relatives au Global Established Pharmaceutical Business (ci-après désigné le "GEP Business") et (ii) une unité Pfizer qui exerce des activités relatives au Global lnnovative Pharmaceutical Business, ainsi qu'au Global Vaccines, Oncology and Consumer Heaithcare Business (ci-après désignés !es r`G(P and VOC Business").

A cet égard, le conseil d'administration de la société anonyme Pfizer, dont le èiège social est établi Boulevard de Ia Plaine 17 à 1050 Bruxelles, enregistrée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0401.994.823 (Registre des Personnes Morales de Bruxelles), société à scinder partiellement (ci-après désignée "Pfizer") et le collège de gestion de la société privée à responsabilité limitée Pfizer PFE Belgium, dont le siège social est établi Boulevard de la Plaine 17 à 1050 Bruxelles, enregistrée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0552.558.025 (Registre des Personnes Morales cle Bruxelles), société bénéficiaire (ci-après désignée 'Pfizer PFE"), déclarent mettre en oeuvre la réorganisation mondiale. susvisée en Belgique par le biais d'une scission partielle. Le présent projet de scission partielle vise plus particulièrement à exécuter une. scission partielle de Pfizer par le biais de l'acquisition, par Pfizer PFE, des actifs et passifs relatifs au GEP Business qu'exerce Pfizer, tel que décrit de manière plus détaillée sous le point 9 ci-dessous (ci-après désigné le "GER Business Scindé"), afin que Pfizer puisse se concentrer sur les G1P and VOC Business,

Dans le cadre de la scission partielle, Pfizer et Pfizer PFE ont l'intention de conclure simultanément certaines conventions accessoires (les "Ancillary Agreements"), en ce cOmpris Q) certains Intercompany Services Agreements relatifs à certains services de support et autres qui seront rendus par Pfizer au profit de Pfizer PFE (et inversement), ces services de support et autres se rapporteront, notamment, à certains contrats et autres actifs relatifs au GEP Business et aux GIP and VOC Business (les InterccillPanY Services Agreements") et (ii) un Interim Business Agreement concernant plus particulièrement la distribution de produits du GEP Business, en vertu d'autorisations commerciales, et de certains autres services de Pfizer au profit de Pfizer PFE Qinterim Business Agreement/

La scission partielle proposée est décrite par le Code des sociétés comme une "opération assimilée à une scission" par laquelle, en vertu de l'article 677 et - mutatis mutandis - des articles 728 à 741 du Code des sociétés,

c le patrimoine scindé de la société qui sera partiellement scindée, est transféré, activement e passivement, à la société bénéficiaire;

CI de 'nouvelles parts sociales de la société bénéficiaire sont émises au profit des actionnaires de la société à scinder partiellement, en proportion de leur participation dans la société à scinder partiellement; et ce

sans que la société à scinder partiellement soit dissoute.

II

*14195809*

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad 27/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Le présent projet de scission partielle sera, au plus tôt six semaines après son dépôt auprès du greffe du Tribunal de commerce de Bruxelles, soumis pour approbation aux assemblées générales extraordinaires respectives de Pfizer et de Pfizer PFE. Le conseil d'administration de Pfizer et le collège de gestion de Pfizer PFE proposent d'appliquer l'article 677 juncto article 734 du Code des sociétés en vertu desquels tous fes actionnaires de Pfizer et tous les associés de Pfizer PFE décident à l'unanimité de ne pas établir de rapports spéciaux dans le cadre de la scission partielle (auquel cas seul un rapport spécial dans le cadre de l'article 313 du Code des sociétés devra âtre établi par Ie collège de gestion et le commissaire de Pfizer PFE). Dans le cas où le projet de scission partielle est valablement approuvé par les assemblées générales extraordinaires de Pfizer et de Pfizer PFE, le GEP Business Scindé sera transféré, tant activement que passivement, à Pfizer PFE, et aux termes de ce transfert de nouvelles parts sociales de Pfizer PFE seront émises au profit des actionnaires de Pfizer, et ce sans que Pfizer soit dissoute.

Les administrateurs de Pfizer et les gérants de Pfizer PFE s'engagent à faire tout ce qui est nécessaire en 'vue de l'exécution de la scission partielle mentionnée cl-dessus.

1, FORME JURIDIQUE, DENOMINATION, OBJET ET SIEGE SOCIAL DES SOCIETES IMPLIQUEES DANS LA SCISSION PARTIELLE

1.1. La société à scinder partiellement: Pfizer SA

Dénomination sociale: Pfizer

Forme juridique: société anonyme

Siège social: Boulevard de la Plaine 17, 1050 Bruxelles

Numéro d'entreprise: 0401.994.823 (Registre des Personnes Morales de Bruxelles)

Numéro de NA: BE 0401.994.823.

Objet social;

"La société à pour objet social la fabrication et le commerce sous toutes ses formes, en ce y compris la représentation, l'importation et l'exportation de substances et de produits pharmaceutiques, chimiques et biochimiques de toute nature, en ce compris des aliments spéciaux pour animaux, de colorants alimentaires et d'autres produits à usage alimentaire, ainsi que tous produits cosmétiques, de toilette et d'hygiène, sous quelque forme que ce soit, des parfums et autres produits similaires ou intervenant dans la fabrication des produits précités.

La société a également pour objet la fourniture aux professionnels de la santé de conseils et de prestations de services de quelque nature que ce soit dans les domaines pouvant se rattacher directement ou indirectement aux soins de santé en général;

Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social, ou qui seraient de nature à en faciliter ou à en développer la réalisation.

Elle pourra s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière, dans toutes entreprises, associations ou sociétés, dont l'objet serait similaire, analogue, connexe ou simplement utile à la réalisation de tout ou partie de son objet social."

1.2. La société bénéficiaire: Pfizer PFE Belgium SPRL

Dénomination sociale: Pfizer PFE Belgium

Forme juridique: société privée à responsabilité limitée

Siège social; Boulevard de la Plaine 17, 1050 Bruxelles

Numéro d'entreprise: 0552.558.025 (Registre des Personnes Morales de Bruxelles)

Numéro de TVA., BE 0552.558.025

Objet social:

"La société 'a pour objet social la fabrication et le commerce sous toutes ses formes, en ce y compris la représentation, l'importation et l'exportation de substances et de produits pharmaceutiques, chimiques et biochimiques, de toute nature, en ce compris de colorants alimentaires et d'autres produits à usage alimentaire, ainsi que tous produits cosmétiques, de toilette et d'hygiène, sous quelque forme que ce soif, des parfums et autres produits similaires ou intervenant dans la abrication des produits précités.

La société a également pour objet la fourniture aux professionnels de la santé de conseils et de prestationi de services de quelque nature que ce soit dans les domaines pouvant se rattacher directement ou indirectement aux soins de santé en général.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social, ou qui seraient de nature à en faciliter ou à en développer la réalisation.

Ellé pourra s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière, dans toutes entreprises, associations ou sociétés, dont l'objet serait similaire, analogue, connexe ou simplement utile à la réalisation de tout ou partie de son objet social.

La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de commerce.

La société peut exercer la fonction d'administrateur', gérant ou liquidateur de toutes autres sociétés et associations. Elle peut exercer le contrôle et la supervision sur ces sociétés et associations."

Compte tenu du fait que l'objet social de Pfizer PFE, dans son libellé actuel, tel que susmentionné, est suffisamment large pour inclure les activités du GEP Business Scindé, la description de l'objet social de Pfizer. PFE ne doit pas être élargie.

2. EMISSION' DE NOUVELLES PARTS SOCIALES DE LA SOCIÉTÉ BÉNÉFICIAIRE ET, LE CAS ÉCHÉANT, MONTANT DE LA SOULTE

Dans le cadre de la scission partielle, de nouvelles parts sociales de Pfizer PFE seront émises au profit des actionnaires de Pfizer.

Les administrateurs de Pfizer et les gérants de Pfizer PFE ont ainsi décidé d'utiliser respectivement (1) la valeur de marché du GEP Business Scindé et (ii) la valeur de marché des parts sociales de Pfizer PFE, pour déterminer le nombre de nouvelles parts sociales de Pfizer PFE qui seront émises au profit des actionnaires de 17'à

Pfizer.

e

Etant donné que Pfizer et Pfizer PFE font partie du même groupe et que la structure de l'actionnariat de Pfizer et de Pfizer PFE est la même à la date du présent projet de scission partielle, il n'y a en principe pas de risque que les actionnaires minoritaires soient lésés.

e Sur la basé de ce qui précède, le nombre de nouvelles parts sociales de Pflzér PFE qui seront émises au -

rm profit des actionnaires de Pfizer peut être calculé comme suit:

2.1. Valeur de marché du GEP Business Scindé

'

D'une part, le calcul des nouvelles parts sociales à émettre par Pfizer PFE est basé sur la valeur de marché

du GEP Business Scindé, telle qu'estimée sur la base de chiffres datés du 31 mai 2014 et communiqués par

cr) Deloitte le 22 septembre 2014, dont' II résulte que la valeur de marché du GEP Business Scindé s'élève à

95.777.000,00 EUR.

e:s

2.2:Valeur de marché des parts sociales de Pfizer PFE

D'autre part, le calcul des nouvelles parts sociales à émettre par Pfizer PFE est basé sur la valeur de '

marché des parts sociales de Pfizer PFE, telle qu'estimée par Deloitte le 24 septembre 2014 sur la base du

capital actuel de Pfizer PFE compte tenu de sa récente constitution, dont il résulte que la valeur de marché des

parts sociales de Pfizer. PFE s'élève à 18.550,00 EUR (soit la valeur de marché par part sociale de Pfizer PFE

s'élève à 1,00 EUR):

ri)

-e

cà Valeur de marché de Pfizer PFE: 18.550,00 EUR

= 1,00 EUR

17'à Nombre de parts sociales de Pfizer PFE 18.550

2.3. Calcul réel

Sur la base de la valeur de marché du GEP Business Scindé et de la valeur de marché d'une part sociale de

Pfizer PFE, Calculées comme indiqué ci-dessus, le nombre de nouvelles parts sociales de Pfizer PFE qui seront

émises au profit des actionnaires de Pfizer peut être calculé comme suit:

95.777.000,00 EUR

=, 95.777.000,00

1,00 EUR

Par conséquent, les actionnaires de Pfizer recevront 95.777.000 nouvelles parts sociales de Pfizer PFE.

Il n'y aura pas lieu de procéder au paiement d'une soulte.

"

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Cependant, étant donné que l'évaluation du GEP Business Scindé est basée sur un état résumant la situation active et passive arrêté au 30 mai 2014 et que la scission partielle prendra effet, d'un point de vue juridique, fiscal et comptable, à compter du ler décembre 2014 à 00.00 heures, c'est-à-dire sans effet rétroactif, le conseil d'administration de Pfizer et le collège de gestion de Pfizer PFE déclarent qu'il est possible qu'une adaptation doive avoir lieu sur la base d'un état résumant la situation active et passive arrêté au 30 novembre 2014. Tels qu'audités par le commissaire de Pfizer et approuvés par l'assemblée générale annuelle de Pfizer. Cette adaptation peut avoir lieu moyennant Ie un paiement en cash, une modification du capital, le nombre de nouvelles actions émises, ou de toute autre manière.

3. MODALITÉS D'ÉMISSION DES PARTS SOCIALES DE LA SOCIÉTÉ BÉNÉFICIAIRE

Les 95.777.000 nouvelles parts sociales de Pfizer PFE sont des parts sociales nominatives ordinaires, sans mention de valeur nominale, ayant les mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes.

Ces 95.777.000 nouvelles parts sociales de Pfizer PFE seront inscrites dans le registre des parts sociales de Pfizer PFE.

4. DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES PARTS SOCIALES DONNENT LE DROIT DE PARTICIPER AUX BENEFICES AINSI QUE TOUTE MODALITE RELATIVE A CE DROIT

A compter de leur émission, les 95.777.000 nouvelles parts sociales de Pfizer PFE donnent le droit de participer aux bénéfices de l'exercice social qui a pris cours le 8 mai 2014 et qui prendra fin la 30 novembre 2016.

5. DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS DE LA SOCIETE A SCINDER PARTIELLEMENT SERONT CONSIDEREES D'UN POINT DE VUE JURIDIQUE, COMPTABLE ET FISCAL COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE BENEFICIAIRE

La scission partielle prendra effet, d'un point de vue juridique, comptable et fiscal, à compter du 1 er décembre 2014 à 60.00 heures.

6. DROITS CONFERES PAR LA SOCIETE BENEFICIAIRE AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE A SCINDER PARTIELLEMENT AYANT DES DROITS SPECFAUX ET AUX PORTEURS DE TITRES AUTRES QUE DES ACTIONS, ET LES MESURES PFIOPOSEES A LEUR EGARD

Aucun autre droit que les 95.777,00 actions Pfizer PFE mentionnées ci-dessus ne sera accordé par Pfizer PFE aux actionnaires de Pfizer, étant donné que ces actionnaires de Pfizer n'ont pas de droits spéciaux et qu'il n'y a pas de porteurs de titres autres que des actions.

7. EMOLUMENTS ATTRIBUES AU COMMISSAIRE DE LA SOCIETE BENEFICIAIRE POUR LA REDACT1ON DU RAPPORT PREVU A L'ARTICLE 313 DU CODE DES SOCIETES

Pour la rédaction du rapport prévu à l'article 313 du Code des sociétés, le commissaire. de Pfizer PFE, KPMG Réviseurs d'Entreprises BCVBA, dont les bureaux sont établis Bourgetlaan 40 à 1130 Bruxelles, représentée par Monsieur Patrick Simons, se voit attribuer des émoluments qui s'élèvent à 14.000,00 EUR.

8, AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUES AUX MEMBRES DES ORGANES DE GESTION DES SOCIETES IMPLIQUEES DANS LA SCISSION PARTIELLE

Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes de gestion de Pfizer et de Pfizer PFE.

9. DESCRIPTION PRECISE DES ACTIFS .ET PASSIFS DU GEP BUSINESS SCINDE Le GEP Business Scindé peut être décrit comme suit;

(i) l'ensemble (i) des actifs (en ce compris le goodwill), autres que les Actifs Exclus et (il) des passifs - à l'exception des Passifs Exclus - relatifs au GEP Business qu'exerce Pfizer au ler décembre 2014 (de tels actifs étant désignés comme les "Actifs Transférés", et de tels passifs étant désignés comme les "Passifs Supportés"); et

(ii) les employés dédiés au ler décembre 2014 au GEP Business, actuellement estimés à 55, ainsi que les engagements en matière de retraite tels que calculés aux fins de US GAAP relativement à de tels employés.

II va être convenu que les principes suivants s'appliqueront à la répartition de l'actif et du passif:

" Dans te contexte de la scission partielle, un montant suffisant de cash sera transféré, considérant que c'est l'intention de Pfizer et Pfizer PFE de transférer un montant d'actifs qui dépasse les passifs, tel que déterminé aux fins de l'article 357(c) du United States Internai Revenue Code of 1986, tel que modifié. Les valeurs comptables exactes des actifs et passifs relatifs au GEP Business Scindé seront basées sur les valeurs comptables au 30 novembre 2014, telles qu'auditées par le commissaire de Pfizer et approuvées par l'assemblée générale annuelle de Pfizer. Cependant; dans la mesure où ces valeurs comptables exactes au 30 novembre 2014 ne sont pas encore disponibles, un état résumant la situation active et passive de Pfizer et du GEP Business Scindé arrêté au 31 août 2014, est annexé au projet de scission partieifecomme Annexe 1 et un état résumant la situation active et passive arrêté au 30 novembre 2014 mis à jour sera établi après la scission partielle. Compte tenu de cette circonstance, il est possible qu'une adaptation doive avoir lieu conformément à la formule telle qu'établie au point 2.3 du présent projet de scission partielle.

" A la date du présent projet de scission partielle, Pfizer loue certains actifs et passifs relatifs au CEP Business Scindé auprès de Pfizer Manufacturing Belgium NV et Continental Pharma, Inc. en vertu de deux contrats de baux commerciaux (qui sont inclus clans l'état résumant la situation active et passive de Pfizer et du GEP Business Scindé arrêté au 31 août 2014, ci-annexé). Avant la scission partielle, le 25 novembre 2014 ou aux alentours de cette date, les deux contrats de baux commerciaux seront résiliés et les actifs et passifs qui étaient loués dans le cadre de ces contrats de baux commerciaux seront transférés respectivement par Pfizer Manufacturing Belgium NV et Continental Pharma, Inc. à Pfizer, avec pour conséquence que Pfizer deviendra propriétaire de ces actifs et passifs relatifs au GEP Business Scindé à la date de la scission partielle, et qui feront partie de la scission partielle.

e

" Nonobstant toute disposition du présent projet de scission partielle, Pfizer transfère les Actifs Transférés et pas (i) les autorisations commerciales, brevets et marques, et toute inscription et demande y relatives, (ii), pour éviter tout doute,.tous les actifs qui ne servent pas exclusivement à l'exploitation du CEP Business Scindé et (iii) les Actifs Exclus visés à l'Annexe 2. En outre, Pfizer PFE supporte les Passifs Supportés et pas (i) tous les

e

passifs relatifs aux Actifs Exclus ou aux GIP et VOC Business et (ii) tous fes Passifs Exclus tels que visés à

re l'Annexe 3.

" Afin d'éviter tout litige relatif à la répartition de certains actifs et passifs de Pfizer, il est expressément prévu

" " !1 que tous les éléments des actifs et passifs (pour éviter tout doute, qu'ils soient ou non déjà exprimés dans les

" comptes de Pfizer) dont il n'est pas clair, sur la base des dispositions des points 1 et 10 du présent projet de scission partielle, S'ils appartiennent à Pfizer ou Pfizer PFE, resteront au sein de Pfizer.,

eq

e:s 4, En raison de la'scission partielle, les capitaux propres de Pfizer (capital et réserves) seront répartis entre

Pfizer et Pfizer PFE conformément à la formule de répartition prévue à l'article 213 du Code d'Impôts sur les

Revenus 1992, les commentaires administratifs à cet égard et les principes comptables tels qu'émis par ia

eq

Commission beige des Normes Comptable (Avis 2011/11 et Avis 2009/11).

10. REPARTITION ENTRE LES ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE A SCINDER PARTIELLEMENT DES PARTS SOCIALES DE LA SOClETE BENEFICIAIRE AINSI QUE LE CR1TERE , SUR LEQUEL CETTE

REPARTITION EST FONDEE

ri)

A la date du présent projet de scission partielle;Pfizer a émis 149.271 actions, dont(i) 149.270 actions de Pfizer sont détenues par Pfizer International Markets Coôpertajef U.A., dont le siège social est établi dans la municipalité de Rotterdam, Pays-Bas, à l'adresse suivante Rivium Westlaan 142, 2909 LD Capelle aan den IJssel, Pays-Bas, numéro du registre du commerce néerlandais 59096667 et (ii) une 'action de Pfizer est détenue par Pfizer Group Luxembourg S.à r.I., dont le siège social est établi avenue JF Kennedy 51 à 1865 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg. Pfizer PFE a émis 18.850 parts sociales dont (i).18.549 parts sociales de Pfizer PFE sont détenues par Pfizer International Markets Cobpertaief U.A., précitée, et (ii) une part sociale de Pfizer PFE est détenue par Pfizer Group Luxembourg S.à r.1., précitée.

Les 95.777.000 nouvelles parts sociales de Pfizer PFE seront attribuées aux actionnaires de Pfizer à la date de la scission partielle en proportion de leur participation dans Pfizer, chaque action de Pfizer donnant droit à 641,631663216 parts sociales de Pfizer PFE (soit ((la valeur de marché du GEP Business Scindé (soit 95.777,000 EUR) divisée par le nombre d'actions de Pfizer (soit 149.271) donnant 641,631663216 EUR divisés par la valeur de marché d'une part sociale de Pfizer PFE (1,00 EUR))),

10.1 Actions détenues par Pfizer International Markets Coôpertaief U.A.

j

Volet B - suite

Dans le cadre de la scission partielle, 95.776.358 nouvelles parts sociales de Pfizer PFE, calculées comme suit, seront attribuées à Pfizer International Markets Coôpertaief U.A.t

149.270 x 641,631663216 = 95.776.358 parts sociales

Les 95.776.358 nouvelles parts sociales de Pfizer PFE sont des parts sociales nominatives ordinaires, sans mention de valeur nominale, ayant les mêmes-droits et avantages que les parts sociales nominatives ordinaires existantes.

'Ces 95.776.358 nouvelles parts sociales de Pfizer PFE seront inscrites dans le registre des parts sociales de Pfizer PFE au nom de Pfizer international Markets Coôpertaief U.A.

10.2. Action détenue par Pfizer Group Luxembourg S.à r.l.

Dans le cadre de la scission partielle, 642 nouvelles parts sociales de Pfizer PFE, calculées comme suit, seront attribuées à Pfizer Group Luxembourg S.à

1 x 641,631663216 =642 parts sociales

Les 642 nouvelles parts sociales de Pfizer PFE sont des parts sociales nominatives ordinaires, sans mention de valeur nominale, ayant les mêmes droits et avantages que les parts sociales nominatives ordinaires existantes.

Ces 642 nouvelles parts sociales de Pfizer PFE seront inscrites dans le registre des parts sociales de Pfizer PFE au nom de Pfizer Group Luxembourg S.à r.l.

Déclaration pro fisco

A des fins fiscales belges, la scission partielle est conforme aux exigences fixées par les articles 183bis, 211 et 212 du Code des Impôts sur les Revenus. Aucun bien immobilier ne sera transféré dans le cadre de la scission partielle et par conséquent ne sera soumis aux droits d'enregistrement sur la base des articles 115bis et 120 du Code des Droits d'Enregistrement ("CDE"). La scission partielle sera en outre conforme aux exigences fixées par l'article 115 du CDE. Enfin; compte tenu du fait que la scission partielle sera réalisée entre des entités appartenant au même Groupe TVA en Belgique, la scission partielle tombera en dehors du champs d'application de la TVA.

Aux fins de l'impôt sur le revenu fédéral américain, l'Intention est que la scission partielle soit qualifiée comme une transaction fiscalement exonérée admissible sous l'article 368 (a) (1) (D) et l'article 355 du United States Internai Revenue Code of 1986, tel qu'amendé. (le "Code"), Les parties entendent que cet accord soit, par les présentes, adoptée comme un " plan de réorganibation au sens de l'article 1.368-2 (g) des Réglementations du Trésor promulguées en vertu du Code

Extrait du procès-verbal du conseil d'administration du 16 october 2014.

Le conseil d'administration décide à l'unanimité de donner mandat à chaque administrateur, agissant seul, afin de signer lelDrojet de scission partielle en vue de son dépôt auprès du greffe du Tribunal de commerce de Bruxelles, conformément à l'article 677 juncto article 728 du Code des sociétés..

Le conseil d'administration on décide 'a l'unanimité de donner mandat à Maître Erwin Simons, avocat, Maître Davy Smet, avocat, ou tout autre avocat du cabinet d'avocats "DLA Piper UK LLP", dont les bureaux sont établis avenue Louise 106 'à 1050 Bruxelles et Gateway Flouse, Brusselstraat 59/5 à 2018 Anvers, chacun d'eux pouvant agir seul et avec pouvoir de subdélégation, afin de procéder à la publication d'un extrait du projet de scission partielle aux Annexes du Moniteur belge, notamment, en signant et déposant le formulaire I de publication en leur qualité de mandataires.

Pour extrait conforme

Davy'Smet

Mandataire



Réservé

au

Moniteur

belge







Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto: Nom «qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso Nom et signature

27/01/2014 : BL249661
28/11/2013 : BL249661
26/11/2013 : BL249661
06/11/2013 : BL249661
22/10/2013 : BL249661
25/09/2013 : BL249661
14/08/2013 : BL249661
30/12/2014 : BL249661
19/07/2013 : BL249661
18/06/2012 : BL249661
16/05/2012 : BL249661
26/04/2012 : BL249661
03/04/2012 : BL249661
30/03/2012 : BL249661
05/12/2011 : BL249661
09/11/2011 : BL249661
30/06/2011 : BL249661
27/07/2010 : BL249661
27/07/2010 : BL249661
23/07/2010 : BL249661
16/06/2010 : BL249661
09/06/2010 : BL249661
27/05/2010 : BL249661
25/08/2009 : BL249661
20/07/2009 : BL249661
30/06/2009 : BL249661
29/01/2009 : BL249661
18/06/2008 : BL249661
04/06/2008 : BL249661
04/06/2008 : BL249661
13/03/2008 : BL249661
13/03/2008 : BL249661
04/06/2007 : BL249661
01/07/2015 : BL249661
12/07/2005 : BL249661
10/06/2005 : BL249661
13/08/2004 : BL249661
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Coordonnées
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Adresse
BOULEVARD DE LA PLAINE 17 1050 BRUXELLES

Code postal : 1050
Localité : IXELLES
Commune : IXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale