PFIZER PFE BELGIUM

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. PFIZER PFE BELGIUM
Dénomination : PFIZER PFE BELGIUM
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 552.558.025

Publication

15/09/2014
ÿþMOD WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Déposé / Reçu le

04 -09- 2014

au greffe du treuille de commerce

francophone de uze eitz,

111149119111

Réservé

au

Moniteur

belge

N° d'entreprise : 0652.668.025

Dénomination

(eii entier); PF1ZER PFE BELGIUM SPRL

(en abrégé): Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège : 1050 Bruxelles, 17, Boulevard de la Plaine

(adresse complète)

Obiet(s) 4e l'acte :Attribution de pouvoirs et ratification

Le Conseil d'administration tenue en date du 21 ao0t 2014 a décidé avec effet immédiat:

De nommer Madame Laurence Einsweiler, Legal Affaira Director, mandataire de la Société et lui sont attribués tous pouvoirs, avec le pouvoir d'agir seul et avec faculté de substitution, à l'effet de représenter la Société en justice et devant toutes administrations.

Tous les actes, décisions et documents posés, pris négociés et/ou signés par Madame Laurence Einsweiler en sa qualité de Leg al Affairs Director préalablement à sa désignation comme mandataire de la Société, afin de représenter la Société en justice et devant toutes administrations, sont par les présentes ratifiés à l'unanimité.

De nommer Monsieur Jorgen Schaffers, GEP Lead BeLux, comme mandataire de la Société et lui est agissant conjointement avec un administrateur de la Société, et avec faculté de substitution, attribués tous pouvoirs à l'effet d'approuver, conclure, signer et/ou parapher au nom et pour le compte de la Société tous contrats, conventions, formulaires, correspondances, notifications, certificats ou documents quelconques jugés nécessaires, utiles ou souhaitables conformément à, en rapport avec, ou en conséquence de, la soumission à, l'attribution ou l'exécution d'un marché public.

- D'accorder un mandat à Madame Anne De Backer dans sa fonction de I-IR MOS Lead, à savoir: le pouvoir de signer et exécuter, au nom et pour compte de la société, tout document nécessaire ou utile à l'embauche ou au licenciement du personnel, y compris, mais sans limitation, les contrats de travail et lettres de licenciement, et en ce compris les licenciements pour motifs graves.

De donner mandat à Monsieur Kristoffel Vermeersch, avocat et Monsieur Michel Raats, avocat, ou à tout autre avocat du bureau d'avocats "Marx, Van Ranst, Vermeersch & Partners" dont les bureaux sont établis à avenue de Tervueren 270, 1180 Bruxelles, chacun agissant seul et avec pouvoir de subdélégation, pour (i) procéder, au nom et pour le compte de la Société, aux formalités de publication des décisions prises aux annexes au Moniteur belge, notamment, par la signature et le dépôt, en tant que mandataire spéciale, des formulaires I et li de publication et (ii) d'accomplir toutes les opérations nécessaires ou utiles y liées,

Kristoffel VERMEERSCH

Mandataire spécial

Mentionner sur la dernière page du Volet B :



Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso " Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

27/10/2014
ÿþ = Copie à publier aux annexes du Moniteur belge MO WORD 11.1

après dépôt de l'acte-au-greffe -





Réservé 111!.!IJIM11. lU 111 II

au

Moniteur

belge





Déposé / Reçu le

a fr

16 OCT. 2014

greffe du tribunal de commerce ancophone de &Mes

N° d'entreprise : 0552.558.026

Dénomination

(en entier) : Pfizer PFE Belgium

(en abrégé) :

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège : Boulevard de la Plaine 17, 1050 Ixelles (adresse complète)

Obiet(s de l'acte :Dépôt du projet de scission partielle

Dépôt du projet de scission partielle conformément à l'article 677 Junot° article 728 du Code des sociétés en vue de la scission partielle de Pfizer SA par le biais de l'acquisition par Pfizer PFE Belgium SPRL, des actifs et passifs relatifs au GEP Business qu'exerce Pfizer et dont un extrait figure ci-dessous;

La scission partielle proposée, telle que décrite dans le présent projet de scission partielle, fait partie de la réorganisation internationale des activités de Pfizer, qui résultera en principe en une division des activités actuelles de Pfizer entre (I) une unité Pfizer qui exerce des activités relatives au Global Established Pharmaceutical Business (ci-après désigné le "GEP Business") et (ii) une unité Pfizer qui exerce des activités relatives au Global Innovative Pharrnaceutical Business, ainsi qu'au Global Vaccines, Oncology and Consumer Healthcare Business (ci-après désignés les "GIP and VOC Business").

À cet égard, le conseil d'administration de la société anonyme Pfizer, dont le siège social est établi Boulevard de la Plaine 17 à 1050 Bruxelles, enregistrée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0401.994.823 (Registre des Personnes Morales de Bruxelles), société à scinder partiellement (ci-après désignée "Pfizer") et le collège de gestion de la société privée à responsabilité limitée Pfizer PFE Belgium, dont le siège social est établi Boulevard de la Plaine 17 à 1050 Bruxelles, enregistrée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0562.668.025 (Registre des Personnes Morales de Bruxelles), société bénéficiaire (ci-après désignée "Pfizer PFE"), déclarent mettre en oeuvre la réorganisation mondiale susvisée en Belgique par le biais d'une scission partielle. Le présent projet de scission partielle vise plus particulièrernen à exécuter une scission partielle de Pfizer par le biais de l'acquisition, par Pfizer PFE, des actifs et passifs relatifs au GEP Business qu'exerce Pfizer, tel que décrit de manière plus détaillée sous le point 9 ci-dessous (ci-après désigné le "GEP Business Scindé"), afin que Pfizer puisse se concentrer sur les Gi P and VOC Business.

Dans le cadre de la scission partielle, Pfizer et Pfizer PFE ont l'intention de conclure simultanément certaines conventions accessoires (les "Ancillary Agreements"), en ce compris (i) certains Intercompany Services Agreements relatifs à certains services de support et autres qui seront rendus par Pfizer au profit de Pfizer PFE (et inversement), ces services de support et autres se rapporteront, notamment, à certains contrats et autres actifs relatifs au GEP Business et aux G1P and VOC Business (les "Intercompany Services Agreements") et (ii) un Interim Business Agreement concernant plus particulièrement la distribution de produits du GEP Business, en vertu d'autorisations commerciales, et de certains autres services de Pfizer au profit de Pfizer PFE (11"Interinn Business Agreement").

La scission partielle proposée est décrite par le Code des sociétés comme une 'opération assimilée à une scission" par laquelle, en vertu de l'article 677 et - mutatis mutandis - des articles 728 à 741 du Code des sociétés,

le patrimoine scindé de la société qui sera partiellement scindée, est transféré, activement et passivement, à la société bénéficiaire;

LI de nouvelles parts sociales de la société bénéficiaire sont émises au profit des actionnaires de ia société à scinder partiellement, en proportion de leur participation dans la scciété à scinder partiellement; et ce

El sans que la société à scinder partiellement soit dissoute.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto: Nom et qualité du notairdinstrumentant ou de la personne ou de S personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso: Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Le présent projet de scission partielle sera, au plus tôt six semaines après son dépôt auprès du greffe du Tribunal de commerce de Bruxelles, soumis pour approbation aux assemblées générales extraordinaires respectives de Pfizer et de Pfizer PFE. Le conseil d'administration de Pfizer et le collège de gestion de Pfizer PFE proposent d'appliquer l'article 677 juncto article 734 du Code des sociétés en vertu desquels tous les actionnaires de Pfizer et tous les associés de Pfizer PFE décident à l'unanimité de ne pas établir de rapports spéciaux dans le cadre de la scission partielle (auquel cas seul un rapport spécial dans le cadre de l'article 313 du Code des sociétés devra être établi par le collège de gestion et le commissaire de Pfizer PFE). Dans le cas où le projet de scission partielle est valablement approuvé par les assemblées générales extraordinaires de Pfizer et de Pfizer PFE, le GEP Business Scindé sera transféré, tant activement que passivement, à Pfizer pFE, et aux termes de ce transfert de nouvelles parts sociales de Pfizer PFE seront émises au profit des actionnaires de Pfizer, et ce sans que Pfizer soit dissoute.

Les administrateurs de Pfizer et les gérants de Pfizer PFE s'engagent à faire tout ce qui est nécessaire en vue de l'exécution de la scission partielle mentionnée ci-dessus.

t FORME JURIDIQUE, DENOMINATION, OBJET ET SIEGÉ SOCIAL DES 'SOCIETES IMPLIQUÉES DANS LA SCISSION PARTIELLE

1.1. La société à scinder partiellement: Pfizer SA

Dénomination sociale: Pfizer

Forme juridique: société anonyme

Siège social: Boulevard de la Plaine 17, 1050 Bruxelles

Numéro d'entreprise: 0401.994.823 (Registre des Personnes Morales de Bruxelles)

Numéro de TVA: BE 0401.994.823

Objet social:

"La société a pour objet social la fabrication et le commerce sous toutes ses formes, en ce y compris la représentation, l'importation et l'exportation de substances et de produits pharmaceutiques, chimiques et biochimiques de toute nature, en ce compris ,des aliments spéciaux pour animaux, de colorants alimentaires et d'autres produits à usage alimentaire, ainsi que tous produits cosmétiques, de toilette et d'hygiène, sous quelque forme que ce soit, des parfums et autres produits similaires ou intervenant dans la fabrication des produits précités.

La société a également pour objet la fourniture aux professionnels de la santé de conseils et de prestations de services de quelque nature que ce soit dans les domaines pouvant se rattacher directement ou indirectement aux soins de santé en général;

Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social, ou qui seraient de nature à en faciliter ou à en développer la réalisation.

Elle pourra s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière, dans toutes entreprises, associations ou sociétés, dont l'objet serait similaire, analogue, connexe ou simplement utile à la réalisation de tout ou partie de son objet social."

1.2. La société bénéficiaire: Pfizer PFE Belgium SPRL

Dénomination sociale: Pfizer PFE Belgium

Forme juridique:société privée à responsabilité limitée

Siège social: Boulevard de la Plaine 17, 1050 Bruxelles

Numéro d'entreprise: 0552.558.025 (Registre des Personnes Morales de Bruxelles)

Numéro de TVA: BE 0552.558.025

Objet social:

"La société a pour objet social la.fabrication et le commerce sous toutes ses formes, en ce y compris la représentation, l'importation et l'exportation de substances et de produits pharmaceutiques, chimiques et biochimiques, de toute nature, en ce compris de colorants alimentaires et d'autres produits à usage alimentaire, ainsi que tous produits cosmétiques, de toilette et d'hygiène, sous quelque forme que ce soit, des parfums et autres produits similaires ou intervenant dans la fabrication des produits précités.

La société a égaiement pour objet la fourniture aux professionnels de la santé de conseils et de prestations de services de quelque nature que ce soit dans les domaines pouvant se rattacher directement ou indirectement aux soins de santé en général.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social, ou qui seraient de nature à en faciliter ou à en développer la réalisation.

Elle pourra s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière, dans toutes entreprises, associations ou sociétés, dont l'objet serait similaire, analogue, connexe ou simplement utile à la réalisation de tout ou partie de son objet social.

La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de commerce.

La société peut exercer la fonction d'administrateur, gérant ou liquidateur de toutes autres sociétés et associations. Elle peut exercer le contrôle et la supervision sûr ces sociétés et associations."

Compte tenu du fait que l'objet social de Pfizer PFE, dans son libellé actuel, tel que susmentionné, est suffisamment large pour inclure les activités du GEP Business Scindé, la description de l'objet social de Pfizer PFE ne doit pas être élargie.

2. EMISSION DE NOUVELLES PARTS SOCIALES DE LA SOCIÉTÉ BÉNÉFICIAIRE ET, LE CAS ÉCHÉANT, MONTANT DE LA SOULTE

Dans le cadre de la scission partielle, de nouvelles parts sociales de Pfizer PFE seront émises au profit des actionnaires de Pfizer.

' Les administrateurs de Pfizer et les gérants de Pfizer PFE ont ainsi décidé d'utiliser respectivement (i) la

CI) valeur de marché du GEP Business Scindé et (ii) la valeur de marché des parts sociales de Pfizer PFE, pour

te déterminer le nombre de nouvelles parts sociales de Pfizer PFE qui seront émises au profit des actionnaires de

" 11 "

-cl" Pfizer.

L«

e

CI) Etant donné que Plizer et Pfizer PFE font partie du même groupe et que la structure de l'actionnariat de

+à

..

e Pfizer et de Pfizer PFE est la même à la date du présent projet de scission partielle, il n'y a en principe pas de

risque que les actionnaires minoritaires soient lésés.

e Sur la base de ce qui précède, le nombre de nouvelles parte sociales de Pfizer PFE oui seront émises au

-0

rm

profit des actionnaires de Pfizer peut être calculé comme suit:

Cà

wi

CI)

e 2.1. Valeur de marché du GEP Business Scindé

e

-el

, D'une part, Ie calcul des nouvelles parts sociales à émettre par Pfizer PFE est basé sur la valeur de marché

mi- du GEP Business Scindé, telle qu'estimée sur la base de chiffres datés du 31 mai 2014 et communiqués par

, i

Deloitte le 22 septembre 2014, dont il résulte que la valeur de marché du GEP Business Scindé s'élève à

rq 95.777.000,00 EUR.

e:s

2.2. Valeur de marché des parts sociales de Pfizer PFE

-0 D'autre part, le calcul des nouvelles parts sociales à émettre par Pfizer PFE est basé sur la valeur de

et marché des parts sociales de Pfizer PFE, telle qu'estimée par Deloitte le 24 septembre 2014 sur la base du

irtil capital actuel de Pfizer PFE compte tenu de sa récente constitution, dont il résulte que la valeur de marché des

+à

et parts sociales de Pfizer PFE s'élève à 18.550,00 FUR (soit la valeur de marché par part sociale de Pfizer PFE

et

+à s'élève à 1,00 EUR):

ri)

eI

cà Valeur de marché de Pfizer PFE: 18.550,00 EUR

rm

..

te = ' = 1,00 EUR

11 Nombre de parts sociales de Pfizer PFE 18.550

P:

+à

CI)

eI 2.3.. Calcul réel

-cl Sur la base de la valeur de marché du GEP Business Scindé et de la valeur de marché d'une part sociale de

:=3

P: 95.777.000,00 EUR

= 95.777.000,00

,00 EUR "

Par conséquent, les actionnaires de Pfizer recevront 95.777.000 nouvelles parts sociales de Pfizer PFE. Il n'y aura pas lieu de procéder au paiement d'une soulte.

e "

Pfizer PFE, calculées comme indiqué ci-dessus, le nombre de nouvelles parts sociales de Pfizer PFE qui seront

et émises au profit des actionnaires de Pfizer peut être calculé comme suit:

Cependant, étant donné que l'évaluation du GEP Business Scindé est basée sur un état résumant la situation active et passive arrêté au 30 mai 2014 et que la scission partielle prendra effet, d'un point de vue juridique, fiscal et comptable, à compter du 1 er décembre 2014 à 00.00 heures, c'est-à-dire sans effet rétroactif, le conseil d'administration de Pfizer et le collège de gestion de Pfizer PFE déclarent qu'il est possible qu'une adaptation doive avoir lieu sur la base d'un état résumant la situation active et passive arrêté au 30 novembre 2014. Tels qu'audités par le commissaire de Pfizer et approuvés par l'assemblée générale annuelle de Pfizer Cette adaptation peut avoir lieu moyennant le un paiement en cash, une modification du capital, le nombre de nouvelles actions émises, ou de toute autre manière.

3. MODALITÉS D'ÉMISSION DES PARTS SOCIALES DE LA SOCIÉTÉ BÉNÉFICIAIRE

Les 95.777.000 nouvelles parts sociales de Pfizer PFE sont des parts sociales nominatives ordinaires, sans

mention de valeur nominale, ayant les mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes.

Ces 95.777.000 nouvelles parts sociales de Pfizer PFE seront inscrites dans le registre des parts sociales de Pfizer PFE,

4. DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES PARTS SOCIALES DONNENT LE DROIT DE PARTICIPER AUX BENEFICES AINSI QUE TOUTE MODALITE RELATIVE A CE DROIT

A compter de leur émission, les 95.777.000 nouvelles parts sociales de Pfizer PFE donnent le droit de participer aux bénéfices de l'exercice social qui a pris cours le 8 mai 2014 et qui prendra fin la 30 ,novembre 2015.

1.«

e

5. DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS DE LA SOCIETE A SCINDER PARTIELLEMENT

SERONT CONSIDEREES D'UN POINT DE VUE JURIDIQUE, COMPTABLE ET FISCAL COMME

" e

ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE BENEFICIAIRE

e La scission partielle prendra effet, d'un point de vue juridique, comptable et fiscal, à compter du 1 er décembre 2014 à 00.00 heures.

6, DROITS CONFERES PAR LA SOCIETE BENEFICIAIRE AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE A SCINDER PARTIELLEMENT AYANT DES DROITS SPECIAUX ET AUX PORTEURS DE TITRES AUTRES QUE DES ACTIONS, ET LES MESURES PROPOSEES A LEUR EGARD

Aucun autre droit que fes 96.777.00 actions Pfizer PFE mentionnées ci-dessus ne sera accordé par Pfizer PFE aux actionnaires de Pfizer, étant donné que ces actionnaires de Pfizer n'ont pas de droits spéciaux et qu'il n'y a pas de porteurs de titres autres (lue des actions.

oz: 7, EMOLUMENTS ATTRIBUES AU COMMISSAIRE DE LA SOCIETE BENEFICIAIRE POUR LA REDACTIOI\I DU RAPPORT PREVU A L'ARTICLE 313 DU CODE DES SOCIETES

Pour la rédaction du rapport prévu à l'article 313 du Code des sociétés, le commissaire de Pfizer PFE, KPMG Réviseurs d'Entreprises BCVBA, dont les bureaux sont établis Bourgellaan 40 à 1130 Bruxelles, représentée par Monsieur Patrick Simons, se voit attribuer des émoluments qui s'élèvent à 14.000,00 EUR.

8. AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUES AUX MEMBRES DES ORGANES DE GESTION DES SOCIETES IMPLIQUEES DANS LA SCISSION PARTIELLE

=à,

" el Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes de gestion de Pfizer et de Pfizer PFE.

DL

et

=à, 9. DESCRIPTION PRECISE DES ACTIFS ET PASSIFS DU GEP BUSINESS SCINDE Le GEP Business Scindé peut être décrit comme suit:

(i) l'ensemble (I) des actifs (en ce compris le goodwill), autres que les Actifs Exclus et (ii) des passifs - à l'exception des Passifs Exclus relatifs au GEP Business qu'exerce Pfizer au ler décembre 2014 (de tels actifs étant désignés comme les "Actifs Transférés", et de tels passifs étant désignés comme les "Passifs Supportés"); et

(ii) les employés dédiés au 1er décembre 2014 au GEP Business, actuellement estimés à 55, ainsi que les engagements en matière de retraite tels que calculés aux fins de US GAAP relativement à de tels employés.

Il va être convenu que les principes suivants s'appliqueront à la répartition de l'actif et du passif:

" Dans le contexte de la scission partielle, un montant suffisant de cash sera transféré, considérant que c'est l'intention de Pfizer et Pfizer PFE de transférer un montant d'actifs qui dépasse les passifs, tel que déterminé aux fins de l'article 357(c) du United States Internai Revenue Code of 1986, tel que modifié. Les valeurs comptables exactes des actifs et passifs relatifs au GEP Business Scindé seront basées sur les valeurs comptables au 30 novembre 2014, telles qu'auditées par le commissaire de Pfizer et approuvées par l'assemblée générale annuelle de Pfizer. Cependant, dans la mesure où ces valeurs comptables exactes au 30 novembre 2014 ne sont pas encore disponibles, un état résumant la situation active et passive de Pfizer et du GEP Business Scindé arrêté au 31 août 2014, est annexé au projet de scission partieflecomme Annexe 1 et un état résumant la situation active et passive arrêté au 30 novembre 2014 mis à jour sera établi après la scission partielle. Compte tenu de cette circonstance, il est possible qu'une adaptation doive avoir lieu conformément à la formule telle qu'établie au point 2.3 du présent projet de scission partielle.

1.

e

" Nonobstant toute disposition du présent projet de scission partielle, Pfizer transfère les Actifs Transférés et pas (i) les autorisations commerciales, brevets et marques, et toute inscription et demande y relatives, (ii), pour éviter tout doute, tous les actifs qui ne servent pas exclusivement à l'exploitation du GEP Business Scindé et (iii) les Actifs Exclus visés à l'Annexe 2. En outre, Pfizer PFE supporte les Passifs Supportés et pas (i) tous les

" e

passifs relatifs aux Actifs Exclus ou aux GIF' et VOC Business et (il) tous les Passifs Exclus tels que visés à l'Annexe 3.

" Afin d'éviter tout litige relatif à la répartition de certains actifs et passifs de Pfizer, il est expressément prévu

" " el que tous les éléments des actifs et passifs (pour éviter tout doute, qu'ils soient ou non déjà exprimés dans les

" comptes de Pfizer) dont il n'est pas clair, sur la base des dispositions des points 1 et 10 du présent projet de

" scission partielle, s'ils appartiennent à Pfizer ou Pfizer PFE, resteront au sein de Pfizer. "

co

eq

e:s " En raison de la scission partielle, les capitaux propres de Pfizer (capital et réserves) seront répartis entre

Pfizer et Pfizer PFE conformément à la formule de répartition prévue à l'article 213 du Code d'impôts sur les Revenus 1992, les commentaires administratifs à cet égard et les principes comptables tels, qu'émis par la

" eq

Commission belge des Normes Comptable (Avis 2011/11 et Avis 2009/11).

10. REPARTITION ENTRE LES ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE A SCINDER PARTIELLEMENT DES PARTS SOCIALES DE LA SOCIETE BENEFICIAIRE AINSI QUE LE CRITERE SUR LEQUEL CETTE REPARTITION EST FONDEE

A la date du présent projet de scission partielle, Pfizer a émis 149.271 a' ctions, dont (i) 149.270 actions de Pfizer sont détenues par Pfizer international Markets Codpertaief U.A., dont te siège social est établi dans la municipalité de Rotterdam, Pays-Bas, à l'adresse suivante Rivium Westlaan 142, 2909 LD Capelle aan den Ussel. Pays-Bas, numéro du registre du commerce néerlandais 59096667 et (il) une action de Pfizer est détenue par Pfizer Group Luxembourg S.à ri., dont le siège social est établi avenue JF Kennedy 51 à 1855 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, Pfizer PFE, a émis 18,850 parts sociales dont (i) 18,549 parts

-fo sociales de Pfizer PFE sont détenues par Pfizer International Markets Coêpertaief U.A., précitée, et (li) une part

sociale de Pfizer PFE est détenue par Pfizer Group Luxembourg S.à ri., précitée.

Les 95.777.000 nouvelles parts sociales de Pfizer PFE seront attribuées aux actionnaires de Pfizer à la date

P; de la scission partielle en proportion de leur participation dans Pfizer, chaque action de Pfizer donnant droit à

641,631663216 parts sociales de Pfizer PFE (soit [(la valeur de marché du GEP Business Scindé (soit 95.777.000 EUR) divisée par le nombre d'actions de Pfizer (soit 149,271) donnant 641,631663216 EUR divisés par la valeur de marché d'une part sociale de Pfizer PFE (1,00 EUR)1),

10.1 Actións détenues par Pfizer International Markets Cepertaief U.A.

" A la date du présent projet de scission partielle, Pfizer loue certains actifs et passifs relatifs au GEP Business Scindé auprès de Pfizer Manufacturing Belgium NV et Continental Pharma, Inc. en vertu de deux contrats de baux commerciaux (qui sont inclus dans l'état résumant la situation active et passive de Pfizer et du GEP Business Scindé arrêté au 31 août 2014, ci-annexé). Avant la scission partielle, le 25 novembre 2014 ou aux alentours de cette date, les deux contrats de baux commerciaux seront résiliés et les actifs et passifs qui étaient loués dans le cadre de ces contrats de baux commerciaux seront transférés respectivement par Pfizer Manufacturing Belgium NV et Continental Pharma, Inc.à Pfizer, avec pour conséquence que Pfizer deviendra propriétaire de ces actifs et passifs relatifs au GEP Business Scindé à fa date de la scission partielle, et qui

-fo feront partie de la scission partielle.

" Réservé

au

Moniteur beige

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et ,signature

Volet B - Suite

Dans le cadre de la scission partielle, 96.776.358 nouvelles parts sociales de Pfizer PFE, calculées comme suit, seront attribuées à Pfizer International Markets Coôpertaief U.A.:

149.270 x 641,631663216 = 95.776.358 parts sociales

Les 95.776.358 nouvelles parts sociales de Pfizer PFE sont des parts sociales nominatives ordinaires, sans mention de valeur nominale, ayant les mêmes droits et avantages que les parts sociales nominatives ordinaires existantes.

Ces 95.776.358 nouvelles parts sociales de Pfizer PFE seront inscrites dans le registre des parts sociales de Pfizer PFE au nom de Pfizer International Markets CoÔpertalef U.A.

10.2. Action détenue par Pfizer Group Luxembourg S.à r.L

Dans le cadre de la scission partielle, 642 nouvelles .parts sociales de Pfizer PFE, calculées comme suit, seront attribuées à Pfizer Group Luxembourg S.à

1 x 641,631663216 = 642 parts sociales

Les 642 nouvelles parts sociales de Pfizer PFÉ sont des parts sociales nominatives ordinaires, sans mention de valeur nominale, ayant les mêmes droits et avantages que les parts sociales nominatives ordinaires existantes.

Ces 642 nouvelles parts sociales de Pfizer PFE seront inscrites dans le registre des parts sociales de Pfizer PFE au nom de Pfizer Group Luxembourg S.à

DécraratIdn pro fisco

A des fins fiscales belges, la scission partielle est conforme aux exigences fixées par les articles 183bis, 211 et 212 du Code des Impôts sur les Revenüs. Aucun bien immobilier ne sera transféré dans le cadre de la scission partielle et par conséquent ne sera soumis aux droits d'enregistrement sur la base des articles 115bis et 120 du Code des Droits d'Enregistrement ("CDE"). La scission partielle sera en outre Conforme aux exigences fixées par l'article 115 du CDE. Enfin, compte tenu du fait que la scission partielle sera réalisée entre des entités appartenant au même Groupe TVA en Belgique, la scission partielle tombera en dehors du champs d'application de la TVA.

Aux fins de l'impôt sur le revenu fédéral américain, l'intention est que la scission partielle soit qualifiée comme une transaction fiscalement exonérée admissible sous l'article 368 (a) (1) (D) et l'article 355 du United States Internai Revenue Code of 1986, tel qu'amendé. (le "Code"). Les parties entendent que cet accord soit, par les présentes, adoptée comme un plan de réorganisation au sens de l'article 1.368-2 (g) des Réglementations du Trésor promulguées en vertu du Code

Extrait du procès-verbal du collège de gestion du 16 october 2014.

Le collège de gestion décide à l'unanimité de donner mandat à chaque gérant, agissant seul, afin de signer le projet de scission partielle en vue de son dépôt auprès du greffe du Tribunal de commerce de Bruxelles, conformément à l'article 677 juncto article 728 du Code des sociétés.

Le collège de gestion décide à l'unanimité de donner mandat à Maître Erwin Simons, avocat, Maître Davy Smet, avocat, ou tout autre avocat du cabinet d'avocats "DLA Piper UK LLP", dont les bureaux sont établis avenue Louise 106 à 1050 Bruxelles et Gateway House, Brusselstraat 59/5 à 2018 Anvers, chacun' d'eux pouvant agir seul et avec pouvoir de subdélégation, afin de procéder à la publication d'un extrait du projet de scission partielle aux Annexes du Moniteur belge, notamment, en signant et déposant le formulaire I de publication en leur qualité de mandataires.

Pour extrait conforme

Davy Smet

Mandataire

27/10/2014
ÿþ MODWORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte-au-greffe N

Réservé

au

Monnet!

belge

II 1°!1)1IMIll







Déposé / Reçu le

1 6 OCT. 2014

au greffe du tribunal de commerce

francophone detteltps

N° d'entreprise : 0552.558.025

Dénomination

(en entier) : Pfizer PFE Belgium

(en abrégé) :

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège Boulevard de la Plaine 17, 1050 Bruxelles

(adresse complète)

Oblet(s) de l'acte :Nomination d'un gérant

Extrait du décisions prises par écrit et à l'unanimité des voix des accociés du 29 septembre 2014. 1. Nomination d'un gérant de la Société

L'assemblée générale décide de nommer, à compter de ce jour et pour une durée illimitée, Monsieur ddrgen Schaffers, domicilié H. Consciencelaan 27 à 3191 Hever, en qualité de gérant de la Société.

Le mandat ainsi conféré n'est pas rémunéré, et est exercé à titre gratuit,"

Par conséquent, le collège de gestion est composé comme suit, à compter de ce jour.

- Monsieur Karel Van de Sompel;

- Monsieur Didier Vine

- Madame Laurence Einsweiler; et

- Monsieur Jôrgen Schallers.

Conformément à l'article 27 des statuts, " La société est représentée dans les actes, y compris ceux où

Interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel et en justice:

- par le gérant unique; ou,

- en cas de pluralité de gérants, par tout gérant agissant seul, sauf décision contraire de l'assemblée

générale.

La société est en outre valablement engagée par tout mandataire spécial dans les limites de ses pouvoirs'.

( )

2. Délégation de pouvoirs

L'assemblée générale donne mandat à Maître Erwin Simons, Maître Davy Smet, Maître Virginie Lescot, ou tout autre avocat du cabinet d'avocats DLA Piper UK LLP, dont les bureaux sont établis avenue Louise 106 à 1050 Bruxelles, chacun d'eux pouvant agir seul et avec pouvoir de substitution, Our accomplir au nom et pour le compte de la Société toutes les formalités de publication légale relatives aux résolutions adoptées lors de la présente assemblée générale et, en particulier, la publication d'un extrait du présent procès-verbal aux Annexes du Moniteur belge et la Mise à jour de l'inscription de la Société au Registre des Personnes Morales de la Banque-Carrefour des Entreprises et, à cette fin, pour signer tous documents, accomplir toutes démarches utiles auprès du greffe du tribunal de commerce, des Guichets d'Entreprises et de la Banque-Carrefour des Entreprises et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Mentionner sur la dernière page du Volet 13: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

Pour extrait conforme

Davy Smet

Par procuration

Réservé

au

Moniteur

belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

30/12/2014
ÿþ(en abrégé):

Forme juridique : société privée à responsabilité limitée

Siège : boulevard de la Plaine 17

1050 BRUXELLES

Objet de l'acte : SCISSION PARTIELLE DE Pi5IZER SA PAR APPORT DANS PFIZER PFE BELGIUM SPRL - AUGMENTATION DE CAPITAL - MODIFICATION DES

STATUTS - PROCES-VERBAL DE LA SOCIETE BENEFICIAIRE

II résulte d'un procès-verbal dressé le premier décembre deux mille quatorze, par Maître Daisy DEKEGEL,; Notaire à Bruxelles,

que l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société privée à responsabilité limitée "Pfizer PFE; Belgium", ayant son siège social à Ixelles (1050 Bruxelles), boulevard de la Plaine 17, ci-après dénommée "la: Société" ou "la Société Bénéficiaire" ou "Pfizer PFE",

a pris les résolutions suivantes:

1° Après prise de connaissance des documents et rapports légalement requis, approbation du projet de `i scission partielle tels que déposé (i) dans le chef de la Société à Scinder Partiellement au greffe du Tribunal;

francophone de commerce de Bruxelles, le 16 octobre 2014 et publié aux Annexes du Moniteur beige par: ii extrait conformément à l'article 74 du Code des sociétés le 27 octobre 2014 sous le numéro 20141027-0195609,

et (ii) dans le chef de la Société Bénéficiaire au greffe du Tribunal francophone de commerce de Bruxelles, le' ;i 16 octobre 2014 et publié aux Annexes du Moniteur belge par extrait conformément à l'article 74 du Code des

sociétés le 27 octobre 2014 sous le numéro 20141027-0195810.

2° Scission partielle de la société anonyme "Pfizer", ayant son siège social à Ixelles (1050 Bruxelles), boulevard de la Plaine 17, "la Société à Scinder Partiellement', par laquelle Pfizer, sans liquidation, transfère à la société privée à responsabilité limitée Pfizer PFE Belgium, ayant son siège social à 1050 Ixelles (Bruxelles),; boulevard de la Plaine 17, "la Société Bénéficiaire", le GEP Business Scindé, et qui est plus amplement décrit ci-' après.

Le GEP Business Scindé est transféré à Pfizer PFE selon la répartition et les modalités prévues dans le' projet de scission partielle.

DESCRIPTION DU PATRIMOINE TRANSFERT=

L'assemblée requiert, à l'unanimité, le notaire soussigné de constater la description résumant le patrimoine' transféré ci-après.

La scission partielle résultera dans un apport des actifs et passifs relatifs au "Global Established Pharmaceutical Business" que Pfizer exerce, tel que décrit plus en détails ci-dessous (le "GEP Business: Scindé"), de sorte que Pfizer puisse se concentrer sur les GIP and VOC Business. Le GEP Business Scindé: est décrit comme suit:

i. l'ensemble (i) des actifs (en ce compris le goodwill), autres que les Actifs Exclus (tels que définis dans, le projet de scission partielle) et (ii) des passifs - à l'exception des Passifs Exclus (tels que définis dans le projet, de scission partielle)- relatifs au GEP Business qu'exerce Pfizer au ler décembre 2014 à 00.00 heure (de tels: actifs étant désignés comme les "Actifs Transférés", et de tels passifs étant désignés comme les "Passifs: Supportés"); et

ii. les travailleurs dédiés au ler décembre 2014 à 00.00 heure au GEP Business, actuellement estimés à 55, ainsi que [es engagements en matière de retraite tels que calculés aux fins de US GAAP relativement à de tels employés.

Dans le cadre de la scission partielle, Pfizer et Pfizer PFE ont conclu certaines conventions accessoires (les; "Ancillary Agreements"), en ce compris (i) certains Intercompany Services Agreements relatifs à certains t; services de support et autres services qui seront rendus par Pfizer au profit de Pfizer PFE (et inversement), ces; services de support et autres services se rapporteront notamment, à certains contrats et autres actifs relatifs au: GEP Business et aux GIP and VOC Business (les "Intercompany Services Agreements") et (ii) un lnterim Business Agreement concernant plus particulièrement la distribution de produits du GEP Business, en vertu,;

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale é l'égard des tiers Au verso : Nom et signature

~ ~ 7 Mod 11.7



}`~ s Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur beige après dépôt de l'acte au greffe

Déposé / Reçu fe

t 7 BEC. 2014

Greffe

9tl ~rw" n `~ i l" ~,.,c` ~sL uurmi'lerce

Réservé

au

Moniteur

belge

N° d'entreprise : 0552.558.025

Dénomination (en entier) : Pfizer PFE Belgium

francophone de Bruxe:,es

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+, + Mod 11.1

Réservé

au

Moniteur

belge

d'autorisations commerciales, et de certains autres services de Pfizer au profit de Pfizer PFE (l interim' Business Agreement").

Principes applicables à la répartition des actifs et passifs

il est convenu que les principes suivants s'appliqueront à la répartition de l'actif et du passif:

Dans le contexte de la scission partielle, un montant suffisant de cash sera transféré, considérant que c'est l'intention de Pfizer et Pfizer PFE de transférer un montant d'actifs qui dépasse les passifs, tel que déterminé aux fins de l'article 357(c) du United States Internai Revenue Code of 1986, tel que modifié. Les valeurs comptables exactes des actifs et passifs relatifs au GEP Business Scindé seront basées sur les valeurs comptables au 30 novembre 2014, telles qu'auditées par le commissaire de Pfizer et approuvées par l'assemblée générale annuelle de Pfizer. Cependant, dans la mesure où ces valeurs comptables exactes au 30 novembre 2014 rie sont pas encore disponibles, un état résumant la situation active et passive de Pfizer et du GEP Business Scindé arrêté au 31 août 2014, a été annexé comme Annexe 1 au projet de scission partielle et un état résumant la situation active et passive arrêté au 30 novembre 2014 mis à jour sera établi après la scission partielle. Compte tenu de cette circonstance, il est possible qu'une adaptation doive avoir lieu conformément à la formule telle qu'établie au point 2.3 du projet de scission partielle (à savoir, cette adaptation peut avoir lieu moyennant un paiement en cash, une modification du capital, le nombre de nouvelles actions émises, ou de toute autre manière).

" En raison de la scission partielle, les capitaux propres de Pfizer (capital et réserves) seront répartis entre Pfizer et Pfizer PFE conformément à la formule de répartition prévue à l'article 213 du Code d'Impôts sur les Revenus 1992, les commentaires administratifs à cet égard et les principes comptables tels qu'émis par la Commission belge des Normes Comptables (Avis 2011111 et Avis 2009/11).

" Nonobstant toute disposition du présent acte, Pfizer transfère les Actifs Transférés et pas (i) les autorisations commerciales ("marketing authorizations"), brevets et marques, et toute inscription et demande y relatives, (ii), pour éviter tout doute, tous les actifs qui ne servent pas exclusivement à l'exploitation du GEP Business Scindé et (iii) les Actifs Exclus visés à l'Annexe 2 du projet de scission partielle. En outre, Pfizer PFE supporte les Passifs Supportés et pas (i) tous les passifs relatifs aux Actifs Exclus ou aux GIP et VOC Business et (ii) tous les Passifs Exclus tels que visés à l'Annexe 3 du projet de scission partielle.

" Afin d'éviter tout litige relatif à la répartition de certains actifs et passifs de Pfizer, il est expressément prévu que tous les éléments des actifs et passifs (pour éviter tout doute, qu'ifs soient ou non déjà exprimés dans les comptes de la Société à Scinder Partiellement) dont il n'est pas clair, sur la base des dispositions du projet de scission partielle, s'ils appartiennent à Pfizer ou Pfizer PFE, resteront au sein de Pfizer.

ATTRIBUTION DES PARTS SOCIALES NOUVELLES

Concernant le présent point, l'assemblée se réfère à la réunion du collège de gestion de Pfizer PFE qui s'est tenue le 28 novembre 2014 et dont une copie du procès-verbal est annexée au présent procès-verbal, A l'occasion de cette réunion, le collège de gestion a pris connaissance du fait que l'évaluation du GEP Business Scindé effectuée par Deloitte a dû être mise à jour pour ajuster la valeur de marché du GEP Business Scindé de 95.777.000,00 EUR à 67.000.000,00 EUR.

Compte tenu de ce qui précède, l'assemblée décide de s'écarter du projet de scission partielle te! que proposé par le collège de gestion et décide que le nombre de nouvelles parts sociales de Pfizer PFE qui devraient être émises au profit des actionnaires de Pfizer peut être calculé comme indiqué ci-après, sur la base des mêmes principes que dans le projet de scission partielle, à l'exception de la nouvelle valeur de marché ajustée du GEP Business Scindé.

Rapport d'échange et répartition des parts sociales de la Société Bénéficiaire entre les actionnaires de la Société à Scinder Partiellement.

Dans le cadre de la scission partielle, de nouvelles parts sociales de Pfizer PFE ont été émises au profit des actionnaires de Pfizer.

Les administrateurs de Pfizer et les gérants de Pfizer PFE ont ainsi décidé d'utiliser respectivement (i) la valeur de marché du GEP Business Scindé et (ii) la valeur de marché des parts sociales de Pfizer PFE, pour déterminer le nombre de nouvelles parts sociales de Pfizer PFE qui seront émises au profit des actionnaires de Pfizer,

Etant donné que Pfizer et Pfizer PFE font partie du même groupe et que la structure de l'actionnariat de Pfizer et Pfizer PFE est à la date du projet de scission partielle et à ce jour la même, ii n'y a en principe pas de risque que les actionnaires minoritaires soient lésés.

Sur la base de ce qui précède, le nombre de nouvelles parts sociales de Pfizer PFE qui seront émises au profit des actionnaires de Pfizer peut être calculé comme suit:

Valeur de marché du GEP Business Scindé

D'une part, le calcul des nouvelles parts sociales à émettre par Pfizer PFE est basé sur la nouvelle valeur de marché ajustée du GEP Business Scindé, telle que mentionnée ci-dessus, soit 67.000.000,00 EUR.

Valeur de marché des parts sociales de Pfizer PFE

D'autre part, le calcul des nouvelles parts sociales à émettre par Pfizer PFE est basé sur la valeur de marché des parts sociales de Pfizer PFE telle qu'estimée par Deloitte le 24 septembre 2014 sur la base du capital actuel de Pfizer PFE compte tenu de sa récente constitution, dont il résulte que la valeur de marché des parts sociales de Pfizer PFE s'élève à 18.550,00 EUR (soit, la valeur de marché par part sociale de Pfizer PFE s'élève à 1,00 EUR):







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Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Valeur de marché de Pfizer PFE: 18.550,00 EUR

= =1,00 EUR

Nombre de parts sociales de Pfizer PFE 18,550

Calcul réel

Sur la base de la valeur de marché du GEP Business Scindé et de la valeur de marché d'une part sociale de Pfizer PFE, calculées comme indiqué ci-dessus, le nombre de nouvelles parts sociales de Pfizer PFE qui seront émises au profit des actionnaires de la Société à Scinder Partiellement peut être calculé comme suit:

67.000.000,00 EUR

= 67.000.000,00

1,00 EUR

Par conséquent, les actionnaires de la Société à Scinder Partiellement recevront soixante-sept millions (67.000.000) de nouvelles parts sociales de Pfizer PFE.

Il n'y aura pas lieu de procéder au paiement d'une soulte,

Cependant, étant donné que l'évaluation du GEP Business Scindé est basée sur un état résumant la situation active et passive arrêté au 31 mai 2014 et que la scission partielle prendra effet, d'un point de vue juridique, fiscal et comptable, à compter du 1er décembre 2014 à 00.00 heures, c'est-à-dire sans effet rétroactif, le conseil d'administration de Pfizer et le collège de gestion de Pfizer PFE ont déclaré qu'il est possible qu'une adaptation doive avoir lieu sur la base d'un état résumant la situation active et passive arrêté au 30 novembre 2014, tel qu'audité par le commissaire de Pfizer et approuvé par l'assemblée générale annuelle de Pfizer. Cette adaptation peut avoir lieu moyennant le paiement d'une soulte, une modification du capital, te nombre d'actions émises ou de tout autre manière.

Répartition des parts sociales de Pfizer PFE entre les actionnaires de Pfizer

Les soixante-sept millions (67.000.000) de nouvelles parts sociales émises par Pfizer PFE seront attribuées aux actionnaires de Pfizer, avec effet à compter du 1 décembre 2014 à 00.00 heure au prorata de leur participation dans Pfizer, chaque action de Pfizer donnant droit à 448,848068278 parts sociales de Pfizer PFE (soit [(la valeur de marché du CEP Business Scindé (soit 67.000.000 EUR) divisée par le nombre d'actions de Pfizer (soit 149.271) donnant 448,848068278 EUR divisés par la valeur de marché d'une part sociale de Pfizer PFE (1,00 EUR)].

Mode d'attribution

Les soixante-sept millions (67.000.000) de nouvelles parts sociales de Pfizer PFE sont des parts sociales nominatives ordinaires, sans mention de valeur nominale, ayant fes mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes.

Ces soixante-sept millions (67,000.000) de nouvelles parts sociales de Pfizer PFE seront inscrites dans le registre des parts sociales de Pfizer PFE,

Participation aux bénéfices et droits particuliers y relatifs

Les soixante-sept millions (67.000.000) de nouvelles parts sociales de Pfizer PFE donnent le droit de participer aux bénéfices de l'exercice social qui a pris cours le 8 mai 2014 et qui prendra fin la 30 novembre 2015.

Date comptable fiscale et juridique

La scission partielle prendra effet d'un Point de vue juridique, comptable et fiscal, à compter du 1er décembre 2014 à 00.00 heure.

Parts sociales ou effets privilégiés

Aucun autre droit que les soixante-sept millions (67.000.000) de parts sociales de Pfizer PFE susvisées ne sera accordé par Pfizer PFE aux actionnaires de Pfizer, étant donné que ces actionnaires de Pfizer n'ont pas de droits spéciaux et qu'il n'y a pas de porteurs de titres autres que des actions.

RAPPORT REVISORAL

Le commissaire de la Société Bénéficiaire, soit la société civile sous forme d'une société coopérative à responsabilité limitée «Klynveld Peat Marwick Goerdeler- Réviseurs d'Entreprises», représentée par Monsieur Patrick Simons, a établi le 31 octobre 2014 un rapport écrit concernant l'apport en nature relatif à l'augmentation de capital de la Société Bénéficiaire suite à la scission partielle

Le rapport conclut en fes termes suivants:

"L'augmentation de capital de la Société Pfizer PFE Belgium SPRL consiste en l'apport par la société Pfizer SA du u CEP Business Scindé » pour un montant d'EUR 18.489.777,79, dans le cadre d'une scission partielle de la société Pfizer SA, qui sera soumis à la décision par l'assemblée générale extraordinaire de Pfizer SA qui est planifié pour le I décembre 2014.

Le projet de rapport de l'organe de gestion comprend une description et une évaluation provisoire de l'apport sur base des chiffres prospectifs estimés sur base d'un état actif et passif arrêté au 24 août 2014 qui conduirait à une augmentation de capital, de la prime d'émission et des autres éléments des capitaux propres de respectivement EUR 18.489.777,79, EUR 511.920,70 et EUR 39.911.495,23.

Une description et évaluation définitives seront faites sur base des comptes annuels de la société apporteuse au 1 décembre 2014 et feront l'objet d'un rapport complémentaire de l'organe de gestion de la société bénéficiaire de l'apport ainsi que d'un rapport complémentaire du commissaire.

Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d'avis que:

a) l'opération a été contrôlée conformément aux nonnes édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises en matière d'apports en nature et que l'organe de gestion de la société est responsable de l'évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d'actions ou de parts à émettre en contrepartie de l'apport en nature;

"

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Réservé

au

Moniteur

belge

Mod 11.1

Réservé

au

Moniteur

belge

b) la description provisoire de l'apport en nature anticipé au 9 décembre 2014 basée sur des chiffres prospectifs estimés sur base d'un état actif et passif du business GEP arrêté au 24 août 2014 répond à des conditions normales de précision et de clarté;

c) le mode d'évaluation de l'apport en nature au 1 décembre 2014 arrêté par les parties sur base des chiffres prospectifs estimés sur base d'un état actif et passif du business GEP arrêté au 24 août 2014 est justifié par le principe de continuité comptable applicable à la présente opération, et conduit à une valeur d'apport qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des parts à émettre en contrepartie des apports augmentée des autres éléments ajoutés aux capitaux propres à l'occasion de la présente opération, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué.

Etant donné le caractère prospectif de la scission partielle, qui prendra effet au 1 décembre 2014, nous ne sommes pas en mesure de pouvoir déterminer si:

" la description de l'apport en nature répondra à des conditions normales de précision et de clarté au 1 décembre 2014;

" le mode d'évaluation de l'apport en nature arrêté par les parties qui est justifié par le principe de la continuité comptable, conduira au 1 décembre 2014 à des valeurs d'apport qui correspondent au moins au nombre et au pair comptable des parts sociales à émettre en contrepartie des apports augmentée des autres éléments ajoutés aux capitaux propres, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué.

Le présent rapport sera complété par un rapport qui sera émis sur base du rapport complémentaire de l'organe de gestion qui sera établi en fonction des données comptables définitives au 30 novembre 2014,

La rémunération de l'apport en nature consiste en 95.777.000 parts sociales de Pfizer PFE Belgium SPRL, sans désignation de valeur nominale, ayant les mêmes droits et avantages que les parts sociales nominatives ordinaires existantes.

Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération. En d'autres termes, notre rapport ne consiste pas en une «faimess opinion»,

Ce rapport a été préparé en application de l'article 313 du Code des Sociétés dans le cadre de l'augmentation de capital de Pfizer PFE Belgium SPRL par apport en nature et ne peut être utilisé à d'autres fins.

Bruxelles, le 31 octobre 2014

KPMG Réviseurs d'Entreprises Commissaire

Commissaire

Représentée par

[signature]

Patrick Simons

Réviseur d'Entreprises"

3° Précision que la valeur nette active du GEP Business Scindé s'élève à cinquante-huit millions neuf cent treize mille cent nonante-trois euros septante-deux cents (58.913.193,72 EUR).

D'une part, augmentation du capital de la Société suite au transfert du GEP Business Scindé à concurrence de dix-huit millions quatre cent quatre-vingt-neuf mille sept cent septante-sept euros et septante-neuf cents (18.489.777,79 EUR) afin de le porter à dix-huit millions cinq cent huit mille trois cent vingt-sept euros et septante-neuf cents (18.508.327,79 EUR), représenté par soixante-sept millions dix-huit mille cinq cent cinquante (67.018.550) parts sociales.

D'autre part, augmentation des autres postes des capitaux propres comme suit (total quarante millions quatre cent vingt-trois mille quatre cent quinze euros et nonante-trois cents (40.423.415,93 EUR)):

- le poste « prime d'émission » à concurrence de cinq cent onze mille neuf cent vingt euros et septante cents (511.920,70 EUR); ce poste indisponible "primes d'émission", constituera pour des tiers une garantie dans la même mesure que le capital social, et duquel, sauf la possibilité de convertir en capital, on ne pourra disposer que conformément aux dispositions du Code des Sociétés pour une modification de statuts.

- fe poste « réserves légales » à concurrence de un million neuf cent soixante-sept mille deux cent quatre-vingt-neuf euros et vingt-neuf cents (1.967.289,29 EUR);

- le poste « réserves indisponibles » à concurrence de onze mille cinq cent nonante-cinq euros et trente-huit cents (11.595,38 EUR);

- le poste « réserves Immunisées » à concurrence de un million huit cent trente-quatre mille huit cent trente-huit euros et vingt-deux cents (1.834.838,22 EUR);

- le poste « réserves disponibles » à concurrence de sept mille quatre cent trente-cinq euros et deux cents (7.435,02 EU R);

- le poste « pertes/bénéfices reportés» à concurrence de trente-six millions nonante mille trois cent trente-sept euros et trente-deux cents (36.090.337,32 EUR),

Il est possible qu'une adaptation doive avoir lieu sur la base d'un état résumant la situation active et passive arrêté au 30 novembre 2014, tel qu'audité par le commissaire de Pfizer et approuvé par l'assemblée générale annuelle de la Société à Scinder Partiellement, Cette adaptation peut avoir lieu au moyen d'un paiement en cash, une modification du capital, le nombre de nouvelles parts sociales émises ou de toute autre manière. A cet égard, une assemblée générale extraordinaire de la Société Bénéficiaire sera en principe tenue afin de déterminer le montant de l'augmentation de capital qui sera ajusté ou confirmé, dès que s'est tenue l'assemblée générale annuelle de la société à scinder Partiellement décidant sur l'approbation des comptes annuelles pour l'exercice social clôturé au 30 novembre 2014.

4° Remplacement de l'article 5 des statuts par le texte suivant afin de le mettre en concordance avec la décision ci-avant:

Article 5. - CAPITAL.

Le capital social est fixé au montant de dix-huit millions cinq cent huit mille trois cent vingt-sept euros et septante-neuf cents ( 18.508.327, 79 EUR). Il est représenté par soixante-sept millions dix-huit mille cinq cent





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Mentionner sur la dernière page du Volet 8 : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

cinquante (67.018.550) parts sociales, sans mention de valeur nominale, représentant chacune un /soixante-sept millions dix-huit mille cinq cent cinquantième (1/67.018.550) du capital social.

5° Mandat a été donné à Laurence Einsweiler et Joanna Bachner, ainsi qu'à Erwin Simons, avocat, Davy Smet, avocat, ou tout autre avocat du cabinet d'avocats DlA Piper UK LLP, dont les bureaux sont établis avenue Louise 106 à 1050 Bruxelles et Gateway House, Brusselstraat 59 à 2018 Anvers, chacun d'eux pouvant agir seul et avec pouvoir de substitution, afin de (i) mettre à jour le registre des parts sociales et, pour autant que cela soit nécessaire (ii) accomplir les formalités nécessaires à la mise à jour de l'inscription de la société auprès du Registre des Personnes Morales, et/ou de la Banque-Carrefour des Entreprises, et/ou de l'administration fiscale.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(Déposés en même temps que l'extrait une expédition du procès-verbal, deux procurations, une copie du procès-verbal de la réunion du collège de gestion du 28 novembre 2014, le rapport du collège de gestion de la Société Bénéficiaire et te rapport du commissaire de la Société Bénéficiaire conformément à l'article 313 du Code des sociétés, le texte coordonné des statuts).

Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits d'Enregistrement,

Daisy DEKEGEL

Notaire

a M ,

Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

27/05/2015
ÿþD

épo5.: / Reçu le .

t 5 MAI 2015

E

u greffe du tr3bu~^~~e commerce

Mentionner sur la dernière page du Volet B :

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

MOD WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

N° d'entreprise : 0552.558.025 Dénomination

(en entier) : Pfizer PFE Belgium

iÿ

rel

(en abrégé) :

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège : Boulevard de la Plaine 17, 1050 Bruxelles (adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Démission et nomination d'un gérant

Extrait des décisions prises par écrit et à l'unanimité des voix des associés du 12 mai 2015

1, Démission d'un gérant de la Société

L'assemblée générale accepte la démission, à compter du 3 mai 2015, de Monsieur Jdrgen Schaffers, domicilié H. Consciencefaan 27 à 3191 Hever, en qualité de gérant de la Société.

2, Nomination d'un gérant de la Société

L'assemblée générale décide de nommer, à compter du 3 mai 2015 et pour une durée illimitée, Madame Ebru Dogruol, domicilié avenue Francois 2612, 1180 Bruxelles, en qualité de gérant de la Société.

Le mandat ainsi conféré n'est pas rémunéré, et est exercé à titre gratuit.

Par conséquent, le collège de gestion est composé comme suit, à compter de ce jour

- Monsieur Karel Van de Sompel; - Monsieur Didier Vinel;

- Madame Laurence Einsweiler; et - Madame Ebru Dogruol.

Conformément à l'article 27 des statuts, " La société est représentée dans les actes, y compris ceux où

interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel et en justice:

- par le gérant unique; ou,

- en cas de pluralité de gérants, par tout gérant agissant seul, sauf décision contraire de l'assemblée

générale.

La société est en outre valablement engagée par tout mandataire spécial dans les limites de ses pouvoirs",

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

3. Délégation de pouvoirs

L'assemblée générale donne mandat à Maître Erwin Simons, Maître Davy Smet, Maître Virginie Lescot, ou tout autre avocat du cabinet d'avocats DLA Piper UK LLP, dont les bureaux sont établis avenue Louise 106 à 1050 Bruxelles, chacun d'eux pouvant agir seul et avec pouvoir de substitution, pour accomplir au nom et pour le compte de la Société toutes les formalités de publication légale relatives aux résolutions adoptées lors de la présente assemblée générale et, en particulier, la publication d'un extrait du présent procès-verbal aux Annexes du Moniteur belge et la mise à jour de l'inscription de la Société au Registre des Personnes Morales de la Banque-Carrefour des Entreprises et, à cette fin, pour signer tous documents, accomplir toutes démarches

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

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Volet B - Suite

utiles auprès du greffe du tribunal de commerce, des Guichets d'Entreprises et de la Banque-Carrefour des Entreprises-et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Pour extrait conforme

Davy Smet

Mandataire

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à "égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Réservé 4, au Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

Coordonnées
PFIZER PFE BELGIUM

Adresse
BOULEVARD DE LA PLAINE 17 1050 BRUXELLES

Code postal : 1050
Localité : IXELLES
Commune : IXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale