PHARMA BELGIUM

Divers


Dénomination : PHARMA BELGIUM
Forme juridique : Divers
N° entreprise : 425.353.116

Publication

03/10/2014
ÿþMod 11.1

-â,



Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe

Déposé / Reçu le

2 4 '-09- 201ti

au greffe du tribunal de commerce' francophone de MXelles

Y 1 *14179921* A

N° d'entreprise : 0425.353.116

Dénomination (en entier) : PHARMA BELGIUM

(en abrégé):

Forme juridique : société anonyme

Siège : rue Carli 17

1140 BRUXELLES

Objet de l'acte : TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL - MODIFICATION DE L'EXERCICE SOCIAL - MODIFICATION DE LA DATE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ADOPTION D'UN NOUVEAU TEXTE DES STATUTS - MODIFICATION DES

STATUTS - NOMINATION DU COMMISSAIRE ,

Il résulte d'un procès-verbal dressé le douze septembre deux mille quatorze, par Maître Daisy DEKEGEL,

Notaire à Bruxelles,

que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "PHARMA BELGIUM",

ayant son siège à Evere (1140 Bruxelles), rue Carli, 17,

a pris les résolutions suivantes:

1° Transfert du siège social à 1040 Bruxelles, Rond-point Robert Schuman, 6`, boîte 5, et modification de,

l'article 2 des statuts comme repris dans le nouveau texte des statuts.

2° Transformation des actions au porteur en actions nominatives et modification des articles 5bis et 16 des,

statuts, comme repris dans le nouveau texte des statuts.

3° Modification de l'exercice social afin de le faire commencer le premier avril pour se terminer le trente et.

un mars de l'année suivante,

Modification de l'article 19 des statuts comme repris dans le nouveau texte des statuts,

4° Modification de la date de l'assemblée générale ordinaire, laquelle se tiendra dorénavant le troisième

mercredi du mois de septembre à dix-sept heures.

Modification de la première phrase de l'article 16 des statuts comme repris dans le nouveau texte des

statuts,

Dispositions transitoires.

1° L'assemblée a décidé que l'exercice social en cours, qui a commencé le premier janvier 2014 se,

terminera encore pour une fois comme avant, notamment le 31 décembre 2014.

L'assemblée générale a décidé que l'exercice social suivant commencera le ler janvier2015 et se terminera;;

le 31 mars 2015, l'exercice suivant commencera le ter avril 2015 et se terminera le 31 mars 2016,

2° L'assemblée a décidé que l'assemblée générale ordinaire qui se prononcera aussi bien sur les comptes.

annuels arrêtés au 31 décembre 2014 qu'aux comptes annuels au 31 mars 2015 se tiendra encore une fois le;'

troisième mercredi du mois d'avril 2015 à 9 heures.

L'assemblée a décidé qu'ensuite l'assemblée générale ordinaire qui se prononcera sur les comptes annuels;,

arrêtés au 31 mars 2016 se tiendra le troisième mercredi du mois de septembre 2016 à dix-sept heures.

5° Adoption d'un nouveau texte des statuts en concordance avec l'ordre du jour et avec les dernières:

modifications législatives au niveau des sociétés commerciales, dont un extrait suit :

FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.

La société revêt la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée "PHARMA BELGIUM".

SIEGE SOCIAL.

Le siège est établi à 1040 Bruxelles, rond-point Robert Schuman 6, boîte 5.

OBJET.

La société a pour objet :

a) la production, la fabrication et le commerce de tous produits chimiques et pharmaceutiques, de tous médicaments, de tous autres produits ou biens et de tous appareils, instruments, récipients et accessoires, qui sont employés dans la pharmacie, la médecine, dans les sciences pures et exactes, dans les laboratoires: d'analyses et de recherches, dans les arts, l'industrie, l'industrie alimentaire et ménagère.

b) de prendre des agences et des représentations, la passation des actes, la conclusion de tous contrats en relation directe ou indirecte de ce qui est prévu au paragraphe précédent et cela dans le sens le plus large dui;

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mod 11.1

Réservé développement du commerce et de l'industrie, et en général l'exécution de toute opération mobilière et immobilière, commerciale, civile, financière, agricole, industrielle, minière et maritime, ainsi que tout autre travail public au privé qui pourrait en être la suite.

au c) toute participation directe ou indirecte dans toute opération généralement quelconque qui peut être en rapport avec l'un ou l'autre des objets définis, ou qui peut stimuler leur réalisation ou leur développement, par la constitution de nouvelles sociétés belges ou étrangères, l'apport, l'inscription sur ou l'achat de titres, actions ou droits sociaux, fusion, association ou participation, syndicats de garanties ou autrement.

Moniteur L'objet de la société pourra toujours être modifié conformément aux dispositions des articles 558 et 559 du Code des sociétés sur décision de l'assemblée générale.

belge DUREE.

Le société existe pour une durée illimitée.

CAPITAL SOCIAL.

Le capital social est fixé à quatre millions neuf cent cinquante-huit mille euros (¬ 4.958.000,00).

ll est représenté par trois millions huit cent quatre-vingt-cinq mille nonante-et-un (3.885.091) actions, sans mention de valeur nominale représentant chacune un/trois millions huit cent quatre-vingt-cinq mille nonante-et-unième (9/3.885.091 ) du capital social,

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.

La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle, Lorsque, lors d'une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de deux actionnaires, Aussi longtemps que le conseil d'administration est composé de deux membres, la clause - reprise sous l'article 15 des présents statuts - octroyant une voix décisive au président du conseil d'administration cesse de sortir ses effets.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique, chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Les administrateurs sont rééligibles.

L'administrateur dont le mandat est venu à expiration, reste en fonction aussi longtemps que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant,

En cas de vacance prématurée au sein du conseil d'administration, pour quelque raison que ce soit, les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement au poste vacant jusqu'à ce que l'assemblée générale nomme un nouvel administrateur. La nomination est portée à l'agenda de la plus prochaine assemblée générale.

Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président. A défaut d'élection, ou en cas d'absence du président, celui-ci sera remplacé par le doyen des administrateurs.

REUNIONS-DELIBERATiONS ET RESOLUTIONS.

Le conseil se réunit sur convocation de son président, d'un administrateur-délégué ou de deux administrateurs, effectuée trois jours au moins avant la date prévue pour la réunion.

Les convocations sont valablement effectuées par lettre, télécopie ou e-mail.

Tout administrateur quii assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré comme ayant été régulièrement convoqué. Un administrateur peut également renoncer à se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la réunion à laquelle il n'a pas assisté.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger au lieu indiqué dans la convocation,

Tout administrateur peut, au moyen d'un document qui porte sa signature (y compris une signature digitale conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil) et qui a été communiqué par écrit, par téléfax, e-mail ou partout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil, donner mandat à un autre membre du conseil afin de le représenter à une réunion déterminée. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations.

Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée, Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents ou représentés, délibérera et statuera valablement sur les objets portés à l'ordre du jour de la réunion précédente.

Le conseil d'administration peut se réunir par voie de conférence téléphonique ou vidéoconférence,

Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres administrateurs.

En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive,

Dans des cas exceptionnels, dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels ni pour l'utilisation du capital autorisé.

Sauf les cas d'exception visés par le Code des sociétés, un administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou une opération relevant du conseil d'administration, doit le communiquer aux autres administrateurs avant la délibération du conseil d'admi-



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/10/2014 - Annexes du Moniteur belge



o

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

nistration; le conseil d'administration et la société doivent s'en référer aux prescriptions de l'article 523 du Code des sociétés.

Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés par le président, le secrétaire et les membres qui le désirent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial. Les procurations sont annexées aux procès-verbaux de la réunion pour laquelle elles ont été données.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président, l'administrateur-délégué ou par deux administrateurs.

POUVOIR DE GESTION DU CONSEIL.

§1. En général

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de ia société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

e. Comités consultatifs.

Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités consultatifs. Il décrit leur composition et leur mission.

§3. Gestion journalière

Le conseil peut déléguer ia gestion journalière de la société, la gestion d'une ou plusieurs affaires de la société, ou l'exécution des décisions du conseil, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoirs, actionnaires ou non.

Le conseil ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix.

ô4. Comité de direction

Conformément à l'article 524bis du Code des sociétés le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs de gestion à un comité de direction, sans pour autant que cette délégation puisse porter sur la politique générale de la société ou sur l'ensemble des actes réservés au conseil d'administration en vertu d'autres dispositions de la loi.

Les conditions de désignation des membres du comité de direction, leur révocation, leur rémunération, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement du comité de direction, sont déterminés par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration est chargé du contrôle du comité.

Si un membre du comité de direction a, directement ou indirectement, un intérêt de nature patrimoniale opposé à une décision ou à une opération relevant du comité, il doit le communiquer aux autres membres avant la délibération du comité. En outre, les prescriptions de l'article 524ter du Code des sociétés doivent être prises en considération.

REPRESENTATKON DE LA SOCIETE.

La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, soif par deux administrateurs conjointement, soit, dans les limites de la gestion journalière par le ou ies délégués à cette gestion agissant ensemble ou séparément,

La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des mandataires spéciaux.

À l'étranger, la société peut être valablement représentée par toute personne mandatée spécialement à cet effet par le conseil d'administration.

CONTROLE.

Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels doit être confié à un ou plusieurs commissaires. Les commissaires sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi ies membres, personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Les commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de trois ans. Sous peine de dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat que par l'assemblée générale et pour un juste motif,

Toutefois, aussi longtemps que la société pourra bénéficier des exceptions prévues à l'article 141, 20 du Code des sociétés, chaque actionnaire aura, conformément à l'article 166 du Code des sociétés, individuellement les pouvoirs de contrôle et d'investigation des commissaires.

Nonobstant toute disposition légale en la matière, l'assemblée générale aura le droit de nommer un commissaire. S'il n'a pas été nommé de commissaire, chaque actionnaire pourra se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La rémunération de l'expert-comptable incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire. En ce cas les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la société.

ASSEMBLEE GENERALE.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit le troisième mercredi du mois de septembre à dix-sept heures.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant.

L'assemblée générale annuelle se tient au siège de la société ou dans la commune du siège de la société, Elle peut également se tenir dans une des dix-neuf communes de la Région Bruxelles-Capitale.

REPRESENTA TiON.

Tout actionnaire empêché peut donner procuration à une autre personne, actionnaire ou non, pour le représenter à une réunion de l'assemblée. Les procurations doivent porter une signature (en ce compris une signature digitale conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil).

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

Moniteur

belge

t Mod 11.1

Réservé

au

Moniteur

beige

Les procurations doivent être commuregi ées par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée, En outre, le conseil d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant l'assemblée à l'endroit indiqué par lui.

Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour l'application de cet article.

LISTE DE PRESENCE.

Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination sociale et le siège social des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.

DROIT DE VOTE.

Chaque action donne droit à une voix.

Le vote se fait par main levée ou par appel nominal sauf si l'assemblée générale en décide autrement parla majorité simple des voix émises.

Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'un formulaire établi par le conseil d'administration, qui contient les mentions suivantes : (I) identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (Ili) et pour chaque décision qui doit être prise selon l'ordre du jour de l'assemblée, la mention « oui » ou « non » ou « abstention ». L'actionnaire qui vote par écrit sera prié, te cas échant, de remplir les formalités nécessaires en vue de participer à l'assemblée générale conformément à l'article 23 des statuts,

EXERCICE SOCIAL.

L'exercice social commence le premier avril pour se terminer le trente et un mars de l'année suivante. REPARTITION DES BENEFICES.

Sur les bénéfices nets de la société, il est effectué annuellement un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième du capital social.

Sur la proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au solde des bénéfices nets.

ACOMPTE SUR DIVIDENDE.

Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l'exercice, conformément aux conditions prescrites par l'article 618 du Code des sociétés. DISSOLUTION - LIQUIDATION.

Lors de la dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale.

La nomination du/des liquidateur(s) doit être soumise au président du tribunal de commerce pour confirmation, conformément à l'article 184, §2 du Code des sociétés.

Ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.

Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.

Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.

6° Prise d'acte du remplacement de Emmanuéle Attout en tant que représentant permanent du commissaire SCCRL PwC Reviseurs d'Entreprises par Isabelle Rasmont.

Confirmation qu'elle a renouvelé, à partir du 17 avril 2013, le mandat du commissaire, la SCCRL PwC Reviseurs d'Entreprises, ayant son siège social à 1932 Sint Stevens-Woluwe, Woluwedal 18, pour un terme de trois ans, Cette société a désigné Madame Isabelle Rasmont, réviseur d'entreprises, pour la représenter et assumer la charge de l'exercice de ce mandat au nom et pour le compte de fa SCCRL, Le mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur fes comptes annuels de l'exercice social qui sera clôturé le 31 mars 2016.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, deux procurations, le texte

coordonné des statuts).

Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits

d'Enregistrement,





Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/10/2014 - Annexes du Moniteur belge















Daisy DEKEGEL

Notaire









Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

16/08/2013 : BL457971
23/05/2013 : BL457971
06/02/2013 : BL457971
06/02/2013 : BL457971
13/11/2012 : BL457971
13/11/2012 : BL457971
06/07/2012 : BL457971
23/05/2012 : BL457971
09/03/2012 : BL457971
23/05/2011 : BL457971
01/06/2010 : BL457971
18/05/2010 : BL457971
14/05/2009 : BL457971
16/05/2008 : BL457971
25/06/2007 : BL457971
11/06/2007 : BL457971
26/04/2007 : BL457971
20/02/2006 : BL457971
30/12/2005 : BL457971
15/06/2005 : BL457971
15/06/2005 : BL457971
15/06/2005 : BL457971
16/05/2005 : BL457971
07/10/2004 : BL457971
07/07/2004 : BL457971
15/12/2003 : BL457971
24/07/2003 : BL457971
10/09/2002 : BL457971
03/08/2002 : BL457971
31/07/2002 : BL457971
19/02/2002 : BL457971
12/07/2001 : BL457971
11/06/1999 : BL457971
25/03/1999 : BL457971
25/03/1999 : BL457971
05/12/1998 : BL457971
04/08/1998 : BL457971
20/03/1997 : BL457971
31/01/1995 : BL457971
24/12/1994 : BL457971
01/06/1994 : BL457971
31/03/1994 : BL457971
25/02/1994 : BL457971
29/05/1993 : BL457971
08/12/1992 : BL457971
10/11/1992 : BL457971
03/07/1992 : BL457971
31/01/1992 : BL457971
01/01/1992 : BL457971
20/12/1991 : BL457971
03/09/1991 : BL457971
11/08/1990 : BL457971
22/03/1990 : BL457971
22/03/1990 : BL457971
04/11/1989 : BL457971
08/07/1989 : BL457971
10/06/1989 : BL457971
01/01/1989 : BL457971
21/06/1988 : BL457971
21/06/1988 : BL457971
01/01/1988 : BL457971
03/03/1987 : BL457971
03/03/1987 : BL457971
01/01/1986 : BL457971
05/02/1985 : BL457971

Coordonnées
PHARMA BELGIUM

Adresse
1140 BRUXELLES

Code postal : 1140
Localité : EVERE
Commune : EVERE
Région : Région de Bruxelles-Capitale