PHARMACIE DU MIROIR

Extrait du projet

..."Le présent "projet de fusion" est établi conformément aux dispositions de l'article 719 du Code des

Sociétés.

Selon lesdites dispositions comprises dans la Section III ("Procédures des opérations assimilées à la fusion par absorption") du Chapitre II ("Procédures à suivre lors de la fusion de sociétés") du Titre 11 ("La réglementation des fusions, scissions et opérations assimilées") du Livre XI ("Restructuration de sociétés"), les organes de gestion des sociétés appelées à fusionner établissent par acte authentique ou par acte sous seing privé, un projet de fusion,

Ce document mentionne un certain nombre d'éléments, tel que fixé par l'alinéa 2 de l'article 719 précité. Six semaines au moins avant l'assemblée générale appelée a se prononcer sur la fusion, le projet de fusion doit être déposé au Greffe du Tribunal de Commerce par chacune des sociétés appelées à fusionner.

1.Eléments prévus par l'article 719, alinéa 2, du Code des Sociétés

a.Forme, dénomination, objet et siège social des sociétés appelées à être fusionnées ;

•Société absorbante :

Dénomination : CATPHARMA

Forme juridique : Société Privée à Responsabilité Limitée Siège social : Rue Léon Théodor, 11 à 1090 Bruxelles N* d'entreprise : BE 0877.299.276

Objet social :

La Société à pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique et à l'étranger toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement aux activités d'exploitation d'officines pharmaceutiques, homéopathiques et de bandagisteries, ainsi que la fabrication et la commercialisation de produits pharmaceutiques, homéopathiques et cosmétologiques.

La société peut faire toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement ou

ndirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

La société pourra prendre la direction et le contrôle, en sa qualité d'administrateur, liquidateur ou autrement

de sociétés affiliées ou filiales, et leur prodiguer des avis.

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers



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La société peut, par voie d'apport en espèce ou en nature, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres sociétés ou entreprises existantes ou â créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet social serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet social

•Société absorbée :

Dénomination ; PHARMACIE DU MIROIR

Forme juridique :Sociêté Privée à Responsabilité Limitée Siège social : Rue Léon Théodor, 11 à 1090 Bruxelles N° d'entreprise : BE 0433.168.643

Objet social :

La société a pour objet '.

L'exploitation de pharmacies, sous toutes ses formes.

•La société peut réaliser son objet social en tous lieux, tant pour son compte que pour compte d'autrui, de toutes manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées, soit seule et/ou en association.

Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription et de toutes autres manières dans foutes entreprises et société ayant en tout ou en partie un objet similaire, analogue ou connexe,, ou de nature à en

favoriser le sien.

Elle peut, tant en Belgique qu'à l'étranger, faire toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social et en faciliter l'extension ou le développement.

b.Date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue

comptable comme accomplies pour compte de la société absorbante.

Cette date est fixée au 1er janvier 2014

c.Droits assurés par la société absorbante aux associés des sociétés absorbées, qui ont des droits spéciaux, ainsi qu'aux porteurs de titres autres que les parts, ou les mesures proposées à leur égard

Aucun droit spécial n'est attribué aux associés de la société absorbée et il n'existe aucun porteur de titres

dAvantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés appelées à fusionner

Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes de gestion des sociétés appelées à

fusionner.",,,

Ainsi fait à Bruxelles, le 7 mars 2014.

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

Réservé

au

Moniteur

belge

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'14191710*

11 -07- 2014

BRLIXELLa

Greffe

N° d'entreprise : 0433.168.643

Dériomination

(en entier) : PHARMACIE DU MIROIR-SPIEGELAPOTEEK

(en abrégé) :

Forme juridique : Société Privée à Responsabilité Limitée

Siège : 1090 Bruxelles (Jette), rue Léon Théodor, 11.

(adresse complète)

Obits) de l'acte :FUSION PAR ABSORPTION D'UNE FILIALE A 100%

Il résulte d'un procès-verbal dressé par le Notaire Pierre STERCKMANS, à Tubize, le dix-neuf juin 2014 portant la mention de l'enregistrement suivante: "Enregistré au ter bureau de l'enregistrement de Nivelles ie 27 juin 2014 rôles 4 renvoi 1 Registre 5 Livre 222 Page 31 Case 7 Reçu cinquante euros le Receveur Philippe', Blondiaux", notamment textuellement ce qui suit:

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société privée à responsabilité limitée, "PHARMACIE DU MIROIR - SPIEGELAPOTEEK", ayant son siège à Jette (1090 Bruxelles), rue Léon Théodor, 11, Inscrite au Registre des Personnes Morales à Bruxelles numéro 0433.168.643.

Société constituée suivant acte reçu par le Notaire Robert LAGAE, à Jette, le 18 janvier 1988, publié par extraits à l'Annexe au Moniteur Belge du 16 février 1988 sous le numéro 880216-078.

pont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d'un procès-verbal dressé par le Notaire Isabelle RAES, notaire associé à Molenbeek-Saint Jean, le 29 novembre 2005, publié à l'Annexe au Moniteur Belge du 14 mars 2006 sous le numéro 06049097, non modifiés depuis.

PREMIERE RESOLUTION - PROJET DE FUSION

L'assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture du projet de fusion dont question à l'ordre du jour, l'associée unique reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui ci ainsi que des autres documents visés par la loi, plus d'un mois avant la date de la présente assemblée.

Monsieur le Président confirme que l'ensemble des formalités préalables prévues par les articles 719 et 720 du Code des sociétés ont bien été correctement accomplies par les sociétés "PHARMACIE DU MIROIR - SPIFGELAPOTEEK" SPRL et "CATHPHARMA" SPRL.

Délibération ;

Cette résolution est adoptée à l'unanumité.

pEUXIEME RESOLUTION - CONSTATATION

L'assemblée constate que l'opération visée entre dans le cadre de l'article 676 du Code des Sociétés, et qu'en conséquence, seules les formalités prévues par les articles 719 à 727 du code des sociétés doivent être respectées.

Délibération :

Cette résolution est adoptée à I'unanumité.

ÎROISIEME RESOLUTION - DECISION DE FUSION

L'assemblée approuve le projet de fusion précité et décide de fusionner la présente société avec la société; "CATHPHARMA" SPRL, précitée, par voie de transfert, par suite de dissolution de la présente société sans' liquidation, de l'intégralité de son patrimoine (activement et passivement) à ladite société "CATHPHARMA" SPRL, et ce, conformément aux conditions contenues dans le projet de fusion précité.

trtant précisé que

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

a)du point de vue comptable, les opérations de la présente société absorbée "PHARMACIE DU MIROIR - SPIEGELAPOTEEK" SPRL sont considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante "CATHPHARMA" SPRL à dater du 01 janvier2014 à zéro heure;

b)les capitaux propres de la société absorbée "PHARMACIE DU MIROIR - SPIEGELAPOTEEK" SPRL ne seront pas repris dans les comptes de la société absorbante "CATHPHARMA" SPRL, étant donné que celle ci détient l'intégralité de son capital et la fusion s'opérera donc sans création de nouvelles parts sociales, les parts sociales émises par la présente société absorbée seront annulées conformément à l'article 726, § 2 du Code des sociétés,

L'assemblée décide que la présente résolution est adoptée sous la condition suspensive du vote de la fusion par l'autre société concernée par l'opération.

Délibération :

Cette résolution est adoptée à l'unanumité.

QUATRIEME RESOLUTION - AUTRES DISPOSITIONS

L'assemblée constate conformément à:

- l'article 724 du Code des sociétés, que l'objet social de la société absorbante est identique à l'objet de la société absorbée, de sorte que l'objet social de la présente société absorbante ne doit pas être modifié à l'occasion de la fusion;

- l'article 719, 4° du Code des sociétés et conformément au projet de fusion, qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration des sociétés absorbée "PHARMACIE DU MIROIR - SPIEGELAPOTEEK" SPRL et absorbante "CATHPHARMA" SPRL.

Délibération :

Cette résolution est adoptée à I'unanumité.

CINQUIEME RESOLUTION - DESCRIPTION DU PATRIMOINE Vu l'absence de rapport révisera!, l'assemblée :

A. requiert le notaire soussigné d'acter que le patrimoine de la société absorbée sera transféré à la date à laquelle l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société absorbante "CATHPHARMA" SPRL aura approuvé la fusion, avec tous les éléments le composant à cette même date et en tenant par ailleurs compte de l'effet rétroactif du point de vue comptable à la date du 01 janvier 2014 à zéro heures.

B. dispense expressément le notaire soussigné de reprendre aux présentes ladite situation comptable de la société arrêtée à la date du 31 décembre 2013,

C. Ce transfert comprend en outre les éléments incorporels tels que dénomination, droit au bail, relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know how.

D. Situation du fonds de commerce

La société "PHARMACIE DU MIROIR - SPIEGELAPOTEEK" SPRL déclare que le fonds de commerce transféré inscrit sous le numéro d'entreprise 0433.168.643, est quitte et libre de toutes dettes et charges privilégiées généralement quelconques et n'est grevé d'aucune inscription ou transcription hypothécaire et qu'aucun élément du fonds de commerce n'est grevé de nantissement et qu'elle n'a conféré aucun mandat hypothécaire concernant ledit fonds de commerce transféré.

E. Conditions générales du transfert

1. La société bénéficiaire aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et viendra à tous les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée "PHARMACIE DU MIROIR - $PIEGELAPOTEEK" SPRL à compter du jour auquel la fusion produit ses effets, sans qu'il puisse en résulter de novation; et elle en aura la jouissance et les risques à compter du 01 janvier 2014. La société absorbante supportera, avec effet rétroactif à compter du 01 janvier 2014 également, tous les impôts, contributions, taxes, primes et contributions d'assurances, et de façon générale toutes charges généralement quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les biens transférés, et qui sont inhérents à leur propriété et leur jouissance. La société "CATHPHARMA" SPRL viendra en outre aux droits et obligations de la société absorbée en matière de taxe sur la valeur ajoutée.

2. La société "CATHPHARMA" SPRL prendra les biens lui transférés dans l'état oû ils se trouvent actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit, notamment vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.

3. Les dettes de la société absorbée passeront de plein droit et sans formalité à la société bénéficiaire, sans qu'il puisse en résulter novation.

En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant au transfert de l'universalité (activement et passivement) du patrimoine de la société "PHARMACIE DU MIROIR - SPIEGELAPOTEEK" SPRL qui lui sera fait; elle assurera notamment le paiement des intérêts et !e remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et apportés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.

Conformément à l'article 684 du Code des Sociétés, les créanciers des sociétés absorbée et absorbante dont la créance est antérieure à la publication à l'Annexe au Moniteur Belge des procès verbaux de fusion des sociétés absorbée et absorbante et non encore échue peuvent au plus tard, dans les deux mois de cette publication exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit article.

4. Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas affectées par la présente opération de fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.

5. La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques, tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et les contrats et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle ci, tels que ces contrats et engagements existeront au jour de la réalisation effective de la fusion.

6. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant, seront suivis par la société bénéficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société absorbée.

1. Le transfert du patrimoine comprendra d'une manière générale :

e

-tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, bénéfices des

. expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pourquelques causes que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques;

e -la charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès verbal; ainsi que l'exécution de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef;

-les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société bénéficiaire de les conserver.

8. En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré, le gérant de la société 0

absorbante aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle ci, le cas échéant.

0

Délibération :

Cette résolution est adoptée à l'unanumité.

et SIXIEME RESOLUTION - CONSTATATION DE LA DISPARITION DE LA SOCIETE ABSORBEE

et En conséquence de ce qui précède, l'assemblée constate, sous la condition suspensive du vote par

et

l'assemblée générale de la société absorbante "CATHPHARMA" SPRL conformément aux articles 682 et 683

du Code des Sociétés, que la fusion entraîne de plein droit et simultanément les effets suivants:

1.1a dissolution sans liquidation de la société absorbée, celle ci cessant d'exister (sauf application de l'article

" 682, alinéa 1 er, 1° du Code des Sociétés);

2.1es sept cent cinquante (750) parts sociales de la société absorbée détenues par la société absorbante "CATHPHARMA" SPRL seront annulées et que conformément à l'article 726 § 2 du Code des sociétés, aucune part sociale de la société absorbante ne sera attribuée en échange desdites parts sociales détenues par "CATHPHARMA" SPRL;

3.1e transfert à la société bénéficiaire de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée.

Délibération

et

" Cette résolution est adoptée à l'unanumité.

SEPTIEME RESOLUTION - POUVOIRS

L'assemblée confère à:

1. la gérante de la présente société tous pouvoirs aux fins d'exécution des présentes et, le cas échéant, d'opérer tout complément ou rectification au présent acte de fusion.

2. Monsieur Julien GRAF E, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs aux fins d'une part de représenter !a société absorbée aux opérations de fusion et d'autre part d'effectuer toutes formalités de radiation ou de

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Réservé

au

Moniteur

belge

Volet B - Suite

transfert auprès de toutes autorités compétentes et de tous registres de personnes morales, BCE ou autres, ainsi qu'auprès de l'Administration de la T.V.A.

Délibération

Cette résolution est adoptée à l'unanumité.

HUITIEME RESOLUTION - PUBLICATION

L'assemblée décide de publier à l'annexe du moniteur belge les décisions prises par l'assemblée générale tenue le 1 er mai 2014, savoir :

acter la démission de ses fonctions de gérant de la société privée à responsabilité limitée « CATHPHARMA », ayant son siège à Jette (1090 Bruxelles), rue Léon Théodor, 11, inscrite au Registre des Personnes Morales à Bruxelles numéro 0877.299.276., dont le représentant permanent était Madame Catherine FRANZ;

- nommer Monsieur Jean-Philippe THEYS, précité, aux fonctions de gérant.

Délibération :

Cette résolution est adoptée à l'unanumité,

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Pour extrait analytique conforme.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de fa personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature