25/07/2013
ÿþM O D W O R D 1 7 . 1
F ; . r ~ e , e r i 3 _ I C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
! B E I I I
B R U X E L L E S 1 6 J U I F . 2 0 1 3
G r e f f e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 8 5 . 7 5 1 . 8 3 7
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : A L P H A R A U D E R G H E M
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é a n o n y m e
S i è g e : 1 1 6 0 A u d e r g h e m , b o u l e v a r d d u S o u v e r a i n , 2 6 4
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b ï e t ( s ) d e l ' a c t e : O p é r a t i o n a s s i m i l é e à f u s i o n p a r a b s o r p t i o n - c h a n g e m e n t d e d é n o m i n a t i o n n o m i n a t i o n s
D ' u n a c t e r e ç u p a r N a t h a l i e G u y a u x , n o t a i r e à S c h a e r b e e k , l e 2 0 j u i n 2 0 1 3 , e n r e g i s t r é q u a t r e r ô l e s s a n s r e n v o i a u l e r b u r e a u d e l ' E n r e g i s t r e m e n t d e S c h a e r b e e k l e 2 5 j u i n 2 0 1 3 v o l u m e 1 0 0 f o l i o 7 9 c a s e 1 4 , i l r é s u l t e q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a s o c i é t é a n o n y m e A L P H A R A U D E R G H E M , a y a n t s o n s i è g e à 1 1 6 0 A u d e r g h e m , b o u l e v a r d d u S o u v e r a i n , 2 6 4 , i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s ( B r u x e l l e s ) s o u s l e n u m é r o 0 8 8 5 . 7 5 1 . 8 3 7 , a n o t a m m e n t p r i s l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s à l ' u n a n i m i t é :
P r o j e t d e f u s i o n
L ' a s s e m b l é e d i s p e n s e l e p r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d u p r o j e t d e f u s i o n a n n o n c é a u p o i n t 1 d e l ' o r d r e d u j o u r , c h a q u e a c t i o n n a i r e r e c o n n a i s s a n t d o n c a v o i r e u l a p o s s i b i l i t é d ' e n o b t e n i r c o p i e , e n a v o i r r e ç u c o p i e e t e n a v o i r p r i s c o n n a i s s a n c e . L e d é p ô t a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e c o m m e r c e a é t é p u b l i é p a r v o i e d e m e n t i o n à l ' A n n e x e a u M o n i t e u r b e l g e d e d a t e - n u m é r o 2 0 1 3 - 0 5 - 1 4 1 0 0 7 2 9 2 4 . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a p p r o u v e c e p r o j e t à l ' u n a n i m i t é .
F u s i o n
_ C o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e f u s i o n , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e l a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n p a r l a s o c i é t é d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e P H A R M A C I E D U S O U V E R A I N , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 1 6 0 A u d e r g h e m , b o u l e v a r d d u S o u v e r a i n , 2 6 4 , s o c i é t é a b s o r b é e , p a r v o i e d e t r a n s f e r t p a r c e t t e d e r n i è r e , p a r s u i t e d e s a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n , d e l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f , r i e n e x c e p t é n i r é s e r v é , s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n a r r ê t é e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 2 , à l a p r é s e n t e s o c i é t é , d é j à t i t u l a i r e d e t o u t e s l e s a c t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
T o u t e s l e s o p é r a t i o n s r é a l i s é e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e d e p u i s l e l e r j a n v i e r 2 0 1 3 s e r o n t c o n s i d é r é e s , d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , à c h a r g e p o u r c e t t e d e r n i è r e d e p a y e r t o u t l e p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , d ' e x é c u t e r t o u s s e s e n g a g e m e n t s e t o b l i g a t i o n s , d e p a y e r e t s u p p o r t e r t o u s l e s f r a i s , i m p ô t s e t c h a r g e s q u e l c o n q u e s r é s u l t a n t d e l a f u s i o n e t d e g a r a n t i r l a s o c i é t é a b s o r b é e c o n t r e t o u t e s a c t i o n s .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 6 d u C o d e d e s s o c i é t é s , c e t r a n s f e r t n e d o n n e l i e u à a u c u n é c h a n g e d ' a c t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e c o n t r e d e s a c t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , t o u t e s l e s a c t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e é t a n t d é t e n u e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
D e s c r i p t i o n e t t r a n s f e r t d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e - C o n d i t i o n s d u t r a n s f e r t
E t à l ' i n s t a n t i n t e r v i e n t M o n s i e u r L A M B E R T O l i v i e r , p r é n o m m é ;
A g i s s a n t c o n f o r m é m e n t à l a d é l é g a t i o n d e p o u v o i r s l u i c o n f é r é e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é P H A R M A C I E D U S O U V E R A I N , s o c i é t é a b s o r b é e , d o n t l e p r o c è s - v e r b a l a é t é d r e s s é p a r l e n o t a i r e s o u s s i g n é c e j o u r a n t é r i e u r e m e n t a u x p r é s e n t e s .
L e q u e l , a p r è s a v o i r e n t e n d u l e c t u r e d e t o u t c e q u i p r é c è d e , d é c l a r e q u e d a n s l e p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f t r a n s f é r é p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e à l a p r é s e n t e s o c i é t é n e s e t r o u v e c o m p r i s a u c u n i m m e u b l e o u d r o i t r é e l i m m o b i l i e r , n i a u c u n e p a r t i c i p a t i o n d a n s u n e a u t r e s o c i é t é , à l ' e x c e p t i o n d e s t i t r e s d é t e n u s d a n s l a s c r l S O F I A D I S .
C o n d i t i o n s g é n é r a l e s d u t r a n s f e r t
1 . L e s b i e n s s o n t t r a n s f é r é s d a n s l ' é t a t o ù i l s s e t r o u v e n t . L a s o c i é t é d é c l a r e a v o i r p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e d e s b i e n s e t d r o i t s t r a n s f é r é s e t n e p a s e n e x i g e r p l u s a m p l e d e s c r i p t i o n .
2 . L e t r a n s f e r t e s t e f f e c t u é s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n a r r ê t é e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 2 q u i r e s t e r a c i - a n n e x é e , é t a n t e n t e n d u q u e t o u t e s l e s o p é r a t i o n s r é a l i s é e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e d e p u i s l e l e r j a n v i e r 2 0 1 3 s u r l e s b i e n s t r a n s f é r é s s o n t c o n s i d é r é e s c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 5 / 0 7 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 5 / 0 7 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
V o l e t B - S u i t e
L a s o c i é t é a b s o r b a n t e a u r a d o n c l a p r o p r i é t é d e s b i e n s t r a n s f é r é s à c o m p t e r d e c e j o u r e t l e u r j o u i s s a n c e à '
c o m p t e r r é t r o a c t i v e m e n t d u l e r j a n v i e r 2 0 1 3 .
D ' u n p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , l e t r a n s f e r t d u p a t r i - ' m o i n e e s t r é p u t é r é a l i s é a u 1 e r j a n v i e r 2 0 1 3 .
3 . L e t r a n s f e r t c o m p r e n d l a t o t a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e P H A R M A C I E D U S O U V E R A I N s o c i é t é a b s o r b é e , e t l a s o c i é t é A L P H A R A U D E R G H E M , s o c i é t é a b s o r b a n t e , b é n é f i c i a i r e d u t r a n s f e r t , e s t s u b r o g é e d a n s t o u s l e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
4 . D ' u n e m a n i è r e g é n é r a l e , l e t r a n s f e r t c o m p r e n d t o u s l e s d r o i t s , c r é a n c e s , a c t i o n s j u d i c i a i r e s e t e x t r a j u d i c i a i r e s , r e c o u r s a d m i n i s t r a t i f s , g a r a n t i e s p e r s o n n e l l e s o u r é e l l e s e t a u t r e s , d o n t b é n é f i c i a i t o u é t a i t t i t u l a i r e p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t l a s o c i é t é a b s o r b é e , à l ' é g a r d d e t o u s t i e r s , y c o m p r i s l e s a d m i n i s t r a t i o n s p u b l i q u e s .
5 . L e p r é s e n t t r a n s f e r t e s t f a i t à c h a r g e p o u r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e :
s u p p o r t e r t o u t l e p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e n v e r s l e s t i e r s , e t d ' e x é c u t e r t o u s l e s e n g a g e m e n t s e t
o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e ;
- r e s p e c t e r e t e x é c u t e r t o u s a c c o r d s o u e n g a g e m e n t s q u e l a s o c i é t é a b s o r b é e a u r a i t p u c o n c l u r e s o i t a v e c
t o u t t i e r s , s o i t a v e c s o n p e r s o n n e l , s a d i r e c t i o n , s e s e m p l o y é s e t o u v r i e r s , a i n s i q u e t o u s a u t r e s a c c o r d s o u
e n g a g e m e n t s l ' o b l i g e a n t à q u e l q u e t i t r e q u e c e s o i t ;
- s u p p o r t e r t o u s i m p ô t s , t a x e s , c o n t r i b u t i o n s , p r i m e s e t c o t i s a t i o n s d ' a s s u r a n c e s , g é n é r a l e m e n t t o u t e s l e s
c h a r g e s o r d i n a i r e s o u e x t r a o r d i n a i r e s , q u i g r è v e n t o u p o u r r o n t g r e v e r l e s b i e n s t r a n s f é r é s .
D é c l a r a t i o n p r o f i s c o
L a p r é s e n t e o p é r a t i o n d e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n a l i e u s o u s l e b é n é f i c e d e s a r t i c l e s :
- 6 7 6 1 ° d u C o d e d e s s o c i é t é s ;
- 1 1 7 § 1 e t 1 2 0 a l i n é a 3 d u C o d e d e s d r o i t s d ' e n r e g i s t r e m e n t ;
- 2 1 1 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s i m p ô t s s u r l e s r e v e n u s ;
- 1 1 e t 1 8 § 3 d u C o d e d e l a t a x e s u r l a v a l e u r a j o u t é e .
A t t e s t a t i o n d u n o t a i r e
L e n o t a i r e s o u s s i g n é , a p r è s v é r i f i c a t i o n , a t t e s t e l ' e x i s t e n c e e t l a l é g a l i t é , t a n t i n t e r n e q u ' e x t e r n e , d e s a c t e s e t f o r m a l i t é s i n c o m b a n t à l a p r é s e n t e s o c i é t é , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 3 , a l i n é a 2 , d u C o d e d e s s o c i é t é s . C o n s t a t a t i o n s
L e s a d m i n i s t r a t e u r s p r é s e n t s e t t o u s l e s m e m b r e s d e l ' a s s e m b l é e r e q u i è r e n t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d e c o n s t a t e r q u e , s u i t e a u x d é c i s i o n s c o n c o r d a n t e s i n t e r v e n u e s a u s e i n d e s s o c i é t é s c o n c e r n é e s p a r l a f u s i o n , c e t t e f u s i o n e s t r é a l i s é e e t q u ' e n c o n s é q u e n c e :
- l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e P H A R M A C I E D U S O U V E R A I N a c e s s é d ' e x i s t e r c o m m e t e l l e ; - l ' e n s e m b l e d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e c e t t e s o c i é t é e s t t r a n s f é r é à l a s o c i é t é a n o n y m e A L P H A R A U D E R G H E M .
C h a n g e m e n t d e d é n o m i n a t i o n
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e m o d i f i e r l a d é n o m i n a t i o n d e l a s o c i é t é e n « P H A R M A C I E D U S O U V E R A I N » e t d e r e m p l a c e r l ' a r t i c l e p r e m i e r d e s s t a t u t s p a r l e t e x t e s u i v a n t :
« L a s o c i é t é r e v ê t l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é a n o n y m e . E l l e e s t d é n o m m é e " P H A R M A C I E D U S O U V E R A I N " .
C e t t e d é n o m i n a t i o n d o i t , d a n s t o u s l e s a c t e s , f a c t u r e s , a n n o n c e s , p u b l i c a t i o n s , l e t t r e s , n o t e s d e c o m m a n d e e t a u t r e s d o c u m e n t s é m a n a n t d e l a s o c i é t é , y c o m p r i s l e o u l e s s i t e s I n t e r n e t e t t o u s d o c u m e n t s s o u s f o r m e é l e c t r o n i q u e , ê t r e p r é c é d é e o u s u i v i e i m m é d i a t e m e n t d e l a m e n t i o n " s o c i é t é a n o n y m e " o u d e s i n i t i a l e s " S A " ; e l l e d o i t , e n o u t r e , d a n s c e s m ê m e s d o c u m e n t s , ê t r e a c c o m p a g n é e d e l ' i n d i c a t i o n p r é c i s e d u s i è g e d e l a s o c i é t é e t d e l ' a b r é v i a t i o n T V A B E , s u i v i e d u n u m é r o d ' e n t r e p r i s e e t d e s i n i t i a l e s R P M , s u i v i e s e l l e s - m ê m e s d e l ' i n d i c a t i o n d u s i è g e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e l ' a r r o n d i s s e m e n t d u s i è g e d e l a s o c i é t é . »
R e n o u v e l l e m e n t d e s m a n d a t s d ' a d m i n i s t r a t e u r s
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d e r e n o u v e l e r l e s m a n d a t s d e s a d m i n i s t r a t e u r s d e l a s o c i é t é , à s a v o i r :
- A d m i n i s t r a t e u r d e c a t é g o r i e A : l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e O L I P H A R M A , a y a n t s o n s i è g e à
1 4 5 7 T o u r i n n e s - S a i n t - L a m b e r t , r u e d e s O u r d o n s , 9 b o î t e 3 , r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s n u m é r o
0 8 4 7 . 6 0 0 . 4 5 0 .
C o n s t i t u é e s u i v a n t a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e s o u s s i g n é , l e 2 9 j u i n 2 0 1 2 , p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r
b e l g e s o u s l e n u m é r o 2 0 1 2 - 0 7 - 2 6 1 0 3 0 4 0 0 6 .
N o m m é e à c e t t e f o n c t i o n a u x t e r m e s d ' u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e t e n u e l e 7 n o v e m b r e 2 0 1 2 ,
p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e s o u s l e n u m é r o 2 0 1 3 - 0 2 - 1 1 1 0 0 2 4 7 2 4 .
R e p r é s e n t é e p a r s o n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t , M o n s i e u r L A M B E R T M a x i m e M i c h e l , n é à O t t i g n i e s - L o u v a i n -
l a - N e u v e , l e 2 7 j u i l l e t 1 9 8 9 , ( n u m é r o n a t i o n a l 8 9 0 7 2 7 3 8 1 - 4 8 ) , d o m i c i l i é à 1 3 3 0 R i x e n s a r t , a v e n u e W i n s t o n
C h u r c h i l l , 3 8 .
- A d m i n i s t r a t e u r d e c a t é g o r i e B : M o n s i e u r L A M B E R T O l i v i e r J a c q u e s , n é à W o l u w e - S a i n t - L a m b e r t , l e 2 7
m a r s 1 9 8 1 ( r e g i s t r e n a t i o n a l n u m é r o 8 1 0 3 2 7 1 9 3 - 4 0 ) , d o m i c i l i é à T o u r i n n e s - S a i n t - L a m b e r t , r u e d e s O u r d o n s , 9
b o î t e 3 .
N o m m é à c e t t e f o n c t i o n a u x t e r m e s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e t e n u e l e 1 5 j u i n 2 0 1 0 , p u b l i é e a u x
a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e s o u s l e n u m é r o 2 0 1 0 - 1 2 - 0 3 1 0 1 7 5 8 8 9 .
L e u r m a n d a t p r e n d r a f i n à l ' i s s u e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e d e 2 0 1 9 . .
P o u r e x t r a i t l i t t é r a l c o n f o r m e .
D é p ô t s i m u l t a n é d ' u n e e x p é d i t i o n d e l ' a c t e e t d u t e x t e m i s à j o u r d e s s t a t u t s .
N a t h a l i e G u y a u x , n o t a i r e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e