PHARMEL

Dénomination : PHARMEL

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 441.585.768

Publication

03/08/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 03.06.2011, DPT 28.07.2011 11355-0071-012
24/05/2011

��" Mod 2.7

Copie � publire aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

J1J1 llh1 ll1 JJII 1111 Jl1 11 1JJ! J1 J11

*11077658'

N� d'entreprise : 441.585.768

D�nomination

(en entier) : PHARMEL

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : 1082 Bruxelles, avenue Josse Gaffin 151

Objet de l'acte : FUSION par ABSORPTION

L'AN DEUX MILLE ONZE

Le quatre mai.

Par devant Nous, Ma�tre Jean-Pierre MARCHANT, notaire de r�sidence � Uccle.

S'est tenue l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la soci�t� anonyme �PHARMEL� dont le si�ge social est:

�tabli � Berchem-Sainte-Agathe (1082 Bruxelles), avenue Josse Goffin 151, titulaire du num�ro d'entreprise:

0441.585.768.

Soci�t� constitu�e par acte re�u par Ma�tre Paul BAUWENS, de r�sidence � Dilbeek, le 30 ao�t 1990,:

publi� � l'Annexe du Moniteur belge du 5 octobre 1990 sous le num�ro 478.

Dont les statuts ont �t� modifi�s par acte re�u par le Notaire G�rard INDEKEU � Bruxelles le 17 avril 2001,

publi� � l'Annexe du Moniteur belge du 26 mai suivant sous le num�ro 256.

Dont les statuts n'ont plus �t� modifi�s depuis.

Bureau

La s�ance est ouverte � 15 heures, sous la pr�sidence de Mademoiselle GRISARD Marie-Pierre, ci-apr�s:

plus amplement qualifi�.

Le pr�sident d�signe comme secr�taire Monsieur Serge MICHEL, domicili� � Uccle, chauss�e d'Alsemberg'

845.

Assembl�e

Est pr�sente l'actionnaire unique, � savoir la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � LA PHARMACIE

ayant son si�ge � Berchem-Sainte-Agathe (1082 Bruxelles), avenue Josse Goffin 151, Immatricul�e sous le

num�ro BCE 0441.585.768.

Titulaire des deux cent cinquante actions : 250

Ici repr�sent�e conform�ment � l'article 15 de ses statuts par son administrateur d�l�gu� : Mademoiselle

GRISARD Marie-Pierre, n�e � Li�ge le 28 ao�t 1978, titulaire du num�ro national 780828212.60, domicili�e �

Forest (1190 Bruxelles), boulevard Guillaume Van Haelen 207.

Laquelle soci�t� d�clare �tre propri�taire de toutes les actions de la soci�t� PHARMEL depuis le 31

d�cembre 2005.

Expos� pr�alable

Pr�alablement, le Pr�sident expose que toutes les actions de la pr�sente soci�t� anonyme absorb�e,:

�PHARMEL �, sont d�te-nues par la soci�t� � LA PHARMACIE �, pr�qualifi�e.

Les membres de l'assembl�e requi�rent le notaire soussign� d'acter la fusion par absorption de la soci�t�

anonyme � PHARMEL � par la soci�t� � LA PHARMACIE �, conform�ment � l'article 676 du Code des:

Soci�t�s.

Expos� du pr�sident

Le pr�sident expose et requiert le notaire soussign� d'acter que :

A. la pr�sente assembl�e e pour ordre de jour :

1� Projet de fusion, �tabli le 28 JANVIER 2011 par les organes de gestion de la ,soci�t� "LA PHARMACIE",'

soci�t� absorbante, et de la soci�t� "PHARMEL", soci�t� absorb�e, conform�ment � l'article 719 du Code des

Soci�t�s.

Possibilit� pour les actionnaires d'obtenir une copie des projets de fusion sans frais.

2. Dissolution, sans liquidation, de la soci�t� �PHARMEL� et fusion avec la soci�t� "LA PHARMACIE",:

soci�t� absorbante, par voie de transfert de l'int�gralit� du patrimoine actif et passif de la soci�t� "PHARMEL",?

soci�t� absorb�e, � la soci�t� �LA PHARMACIE �, soci�t� absorbante, d�j� titulaire de toutes les actions de Id

soci�t� absorb�e

Toutes op�rations r�alis�es par la soci�t� absorb�e depuis le 1er janvier 2011 seront consid�r�es du point:

de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante.

Mentionner sur la derni�repage du Volet 8 : Au recto : Nom etqualit� du notaire instrumentant _.r._.. o____________________________

ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/05/2011- Annexes du Moniteur belge

# 2 NiBi 20911

~

~~ W,7~~~'~

Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/05/2011- Annexes du Moniteur belge

3� Modalit�s d'�tablissement et d'approbation des comptes annuels de l'exercice en cours - D�charge aux administrateurs (et commissaire/s) de la soci�t� absorb�e.

4� Constatation de la r�alisation effective de la fusion et de la dissolution d�finitive de la pr�sente soci�t� absorb�e.

5� Pouvoirs � conf�rer pour l'ex�cution des r�solutions � prendre sur les objets qui pr�c�dent et pouvoirs � conf�rer au Notaire MARCHANT pour assurer la publication des actes de fusion.

B. Projet de fusion

Conform�ment � l'article 719, dernier alin�a, du Code des Soci�t�s, le projet de fusion a �t� d�pos� au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles le 25 f�vrier 2011 pour ies soci�t�s LA PHARMACIE et PHARMEL, soit six semaines au moins avant l'assembl�e g�n�rale, par fes conseils d'administration des soci�t�s absorbante et absorb�e, Il a �t� publi� par voie de mention � l'an-nexe du Moniteur Belge du 9 mars 2011 sous le num�ro 11036966 (LA PHARMACIE) et 11036965 (PHARMEL).

Le pr�sident d�pose sur le bureau un exemplaire du projet de fusion et la preuve du d�p�t d�livr�e par le greffe.

C. Informations des actionnaires

1. Conform�ment � l'article 720, �1er, du Code des Soci�t�s, une copie du projet de fusion, dont.question

au point 1� � l'ordre du jour a �t� adress�e � l'actionnaire unique, qui le reconna�t, un mois au moins avant

l'assembl�e g�n�rale.

2.Conform�ment � l'article 720, �2, du Code des Soci�t�s, tout actionnaire. a pu prendre connaissance au

si�ge social, � partir du 9 mars 2011, soit un mois au moins avant l'assembl�e, des documents suivants :

101e projet de fusion

2� les comptes annuels des trois derniers exercices des soci�t�s absorbante et absorb�e;

3� les rapports des administrateurs des trois derniers exercices;

4� l'�tat comptable de chacune des deux soci�t�s, arr�t� au 31 d�cembre 2010._

Tout actionnaire a pu obtenir sans. frais et sur simple demande une copie int�grale ou partielle des

documents repris aux points 2� � 4� ci-avant, conform�ment � l'article 720, �3, du Code des Soci�t�s.

D. Il existe actuellement deux cent cinquante (250) actions, sans d�signation de valeur nominale.

Il r�sulte de ce qui pr�c�de que la totalit� des actions est repr�sent�e.

La pr�sente assembl�e est donc l�galement constitu�e et peut d�lib�rer et statuer valablement sur tous les

points � l'ordre du jour.

E. Pour �tre admises, la proposition sub 2� doit r�unir les trois quarts des voix pour lesquelles il est pris part au vote et les autres propositions doivent r�unir la simple majorit� des voix.

F, Chaque action donne droit � une voix.

Constatation de la validit� de l'assembl�e

L'expos� du pr�sident est reconnu exact par l'assembl�e; celle-ci se reconna�t valablement constitu�e et apte � d�lib�rer sur les objets � l'ordre du jour.

D�lib�ration

L'assembl�e, apr�s avoir d�lib�r�, e pris � l'unanimit� des voix les r�solutions suivantes

PREMIERE RESOLUTION: Projet de Fusion

Les organes de gestion de la soci�t� "LA PHARMACIE", soci�t� absorbante, et de la soci�t� "PHARMEL", soci�t� absorb�e, ont �tabli, le 28 janvier 2011, un projet de fusion, conform�ment � l'article 719 du Code des Soci�t�s. Le projet de fusion a �t� d�pos� au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles le 25 f�vrier 2011 pour la soci�t� absorbante et pour la soci�t� absorb�e, et publi� par voie de mention � l'annexe du Moniteur Belge du 9 mars 2011. "

L'actionnaire unique approuve ce projet de fusion.

DEUXIEME RESOLUTION : Dissolution anticip�e - Fusion

Conform�ment au projet de fusion susvant�, l'actionnaire unique en qualit� d'assembl�e g�n�rale d�cide de la dissolution, sans liquidation, de la soci�t� et de sa fusion avec la soci�t� "LA PHARMACIE", ayant son si�ge � Berchem-Sainte-Agathe ( 1082 Bruxelles), immatricul�e sous le num�ro BCE 0876.943.742 , soci�-t� absorbante, par voie de transfert � cette derni�re de l'int�gralit� du patrimoine actif et passif de la soci�t� "PHARMEL", soci�t� absorb�e, rien except� ni r�serv�, tel qu'il r�sulte de la situation active et passive arr�t�e au 31 d�cembre 2010, toutes op�rations r�alis�es depuis cette date par la soci�t� absorb�e �tant consid�r�es, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante.

La description du patrimoine transf�r� et les conditions de ce transfert seront reprises dans le proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale de la soci�t� absorbante, �tant pr�cis� qu'il n'existe pas de droits immobiliers

transf�r�s. -

La pr�sente d�cision de fusion ne sortira ses effets qu'au moment du vote par l'assembl�e g�n�rale des associ�s de. la soci�t� absorbante des d�cisions concordantes relatives � la fusion par transfert de l'int�gralit� du patrimoine actif et passif de la soci�t� absorb�e � la soci�t� absorbante.

Conform�ment � l'article 682 du Code des Soci�t�s, la fusion entra�nera, lors de la d�cision prise par l'assembl�e g�n�rale de la soci�t� absorbante, la dissolution de plein droit et sans liquidation de la pr�sente soci�t� et le transfert de l'ensemble du patrimoine de la pr�sente soci�t� � la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � LA PHARMACIE �, soci�t� absorbante.

Conform�ment � l'article.726, �2, du Code des Soci�t�s, ce transfert ne donne lieu � aucune attribution d'actions, toutes les ac-tions de la soci�t� absorb�e �tant d�tenues par la soci�t� absorbante.

TROISIEME RESOLUTION - Modalit�s d'�tablissement et d'approbation des comptes annuels - D�charge aux administrateurs.

�a

M�ntionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volet B - Suite

Les comptes annuels de la soci�t� absorb�e pour la p�riode entre le 1er janvier et le 31 d�cembre 2010 seront �tablis par l'organe de gestion de la soci�t� absorbante..

Leur approbation ainsi que la d�charge donn�e aux administrateurs et � l'administrateur-d�l�gu� de la soci�t� absorb�e feront l'objet d'une d�cision de l'assembl�e g�n�rale de la soci�t� absorbante, conform�ment; � l'article 727 du Code des Soci�t�s.

QUATRIEME RESOLUTION - Constatations

L'administrateur pr�sent et tous les membres de l'assembl�e requi�rent le notaire soussign� de constater que, suite aux d�cisions concordantes intervenues au sein des soci�t�s concern�es par la fusion, la fusion des deux soci�t�s sera r�alis�e et qu'en cons�quence :

-la soci�t� � PHARMEL � aura d�finitivement cess� d'exister ;

-L'ensemble du patrimoine actif et passif et tous les documents comptables de la soci�t� anonyme � PHARMEL � seront transf�r�s � la soci�t� � LA PHARMACIE �.

CINQUIEME RESOLUTION - Pouvoirs

L'assembl�e g�n�rale conf�re tous pouvoirs � Madame Viviane GAUBLOMME, domicili�e � Uccle, avenue Jean-Pierre Car-soel 97, ici intervenante et qui accepte, aux fins de repr�senter la soci�t� absorb�e aux op�rations de fusion et de veiller au d�roulement des op�rations de transfert � la soci�t� absorbante de l'int�gralit� ou l'universalit� du patrimoine actif et passif de la soci�t� absorb�e, et en particulier de l'inscription des divers �l�ments de l'actif et du passif du patrimoine de la soci�t� absorb�e � leur valeur comptable au 1er

; janvier 2011 dans la comptabilit� et le patrimoine de la soci�t� absorbante. "

Dans le cadre de ce transfert par voie de fusion, le mandataire ci-avant d�sign� pourra en outre :

- dispenser le conservateur des hypoth�ques de prendre inscription d'office, renoncer � tous droits r�els, privil�ges, actions r�solutoires, donner mainlev�e, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privil�gi�es ou hypoth�caires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres emp�chements;

- subroger la soci�t� absorbante dans tous les actes rectificatifs ou compl�mentaires � dresser en cas d'erreur ou d'omission dans l'�nonciation des biens transf�r�s par voie de transfert universel de patrimoine par ; suite de la dissolution sans liquidation, tels qu'ils figurent dans le proc�s-verbal d'assembl�e de la soci�t� absorbante;

- accomplir toutes les formalit�s requises aupr�s du registre de commerce, apr�s de la Banque Carrefour des Entreprises et de la Taxe sur la Valeur Ajout�e;

- d�l�guer, sous sa responsabilit�, pour des op�rations sp�ciales et d�termin�es, telle partie de ses pouvoirs qu'il d�terminera et pour la dur�e qu'il fixera.

ATTESTATION

Le notaire soussign� apr�s v�rification, atteste, l'existence et la l�galit�, tant interne qu'externe, des actes et formalit�s, incombant � La pr�sente soci�t�, conform�ment � l'article 723 du Code des Soci�t�s

ELECTION DE DOMICILE

Pour l'ex�cution des pr�sentes, il est fait �lection de domicile au si�ge social de la soci�t� absorbante. DECLARATIONS PRO FISCO

Ai Le patrimoine de la soci�t� PHARMEL ne comporte pas d'immeuble, mais simplement un droit au bail en vertu d'un contrat de bai! sign� par la soci�t� PHARMEL, preneur, concernant une maison avec rez-de-chauss�e commercial sise � Berchem-Sainte-Agathe (1082 Bruxelles), avenue Josse Goffin 151, �tant le si�ge social des deux soci�t�s absorb�e et absorbante.

B/ La pr�sente fusion a lieu sous le b�n�fice des articles 117 et 120, dernier alin�a, du Code des droits d'enregistrement, 211 du Code des imp�ts sur les Revenus et 11 et 18, � 3, du Code de la Taxe sur la Valeur Ajout�e.

Certificat d'�tat civil et d'identit�

Le notaire soussign� certifie l'identit� des parties et de leurs repr�sentants au vu de leur carte d'identit� et de leur registre national.

Dispense d'inscription d'office "

Le conservateur des hypoth�ques. est express�ment dispens� par les parties de prendre inscription d'office

: pour quelque cause que ce soit lors de la transcription du pr�sent proc�s-verbal.

Cl�ture.

L'ordre du jour �tant �puis�, la s�ance est lev�e � 15 heures 30 minutes.

POUR EXTRAIT LITTERAL CONFORME

D�livr� avant enregistrement � la seule fin de d�p�t au Greffe du Tribunal de Commerce

(d�p�t simultan� d'une exp�dition)

Jean-Pierre MARCHANT, notaire

R�serv�

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/05/2011- Annexes du Moniteur belge

09/03/2011

��Mod 2.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

77'^ ~.Nr`�

�l'et'B

BRUXELLES

5 -024 U

1

R�serve

au

MoniteL belge

N� d'entreprise : 0441.585.768 D�nomination

(en entier) : PHARMEL Forme juridique : SA

*11036965*

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/03/2011- Annexes du Moniteur belge

Si�ge : Av.Josse Goffin 151-1082 Berchem Ste Agathe

Objet de l'acte : D�p�t du projet de fusion avec la SPRL La Pharmacie

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

04/08/2010 : BL537340
06/08/2008 : BL537340
26/07/2007 : BL537340
06/09/2006 : BL537340
03/02/2006 : BL537340
06/06/2005 : BL537340
22/06/2004 : BL537340
30/06/2003 : BL537340
01/08/2002 : BL537340
24/07/2001 : BL537340
17/06/1999 : BL537340
21/06/1996 : BL537340
03/07/1991 : BL537340

Coordonnées
PHARMEL

Adresse
AVENUE JOSSE GOFFIN 151 1082 BRUXELLES

Code postal : 1082
Localité : BERCHEM-SAINTE-AGATHE
Commune : BERCHEM-SAINTE-AGATHE
Région : Région de Bruxelles-Capitale

Société anonyme

Publication

Coordonnées PHARMEL

Coordonnées
PHARMEL