16/05/2013
ÿþ C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M o d 2 . 0
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
" 1 3 0 7 9 3 9 1 *
1 1 1 1 1 1
0 6 M A I 2 0 1 3 B R U X E L L e
G r e f f e
N ° d ' e n t r e p r i s e D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : P H A R M O F F I C E
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d e s o c i é t é P r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : R u e d e P a r i s 1 à 1 0 5 0 I x e l l e s ( B r u x e l l e s )
O b i e t d e l ' a c t e : C o n s t i t u t i o n - N o m i n a t i o n s
' D ' u n a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e R o b e r t L a n g h e n d r i e s à U c c l e l e 0 2 / 0 5 / 2 0 1 3 i l r e s s o r t q u ' a é t é c o n s t i t u é e p a r : 1 ) M o n s i e u r T H E Y S J e a n - P h i l i p p e A n d r é , n é à E t t e r b e e k 1 e 2 0 f é v r i e r 1 9 7 8 , d o m i c i l i é à 1 6 0 1 S i n t - P i e t e r s - L e e u w ( R u i s b r o e k ) , M e e r w e g 1 0 3 1 A 2 1 , 2 ) M a d a m e T O U N S I A m e l , n é e à M e s k i a n a ( A l g é r i e ) l e 2 5 m a i 1 9 8 1 , d o m i c i l i é e à 1 6 0 1 S i n t - P i e t e r s - L e e u w ( B u i s b r o e k ) , M e e r w e g 1 0 3 / A 2 1 .
U n e s o c i é t é d o n t l e s s t a t u t s s o n t r é d i g é s c o m m e s u i t :
A r t i c l e l e r - F o r m e j u r i d i q u e - d é n o m i n a t i o n
L a s o c i é t é a d o p t e l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e . E l l e e s t d é n o m m é e « P H A R M O F F I C E » ,
C e t t e d é n o m i n a t i o n d o i t t o u j o u r s ê t r e p r é c é d é e o u i m m é d i a t e m e n t s u i v i e d e s m o t s : « s o c i é t é c i v i l e a y a n t e m p r u n t é l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e » , e n a b r é g é « S P R L C i v i l e » .
A r t i c l e 2 - S i è g e - b u r e a u x
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à I x e l l e s ( 1 0 5 0 B r u x e l l e s ) , r u e d e P a r i s 1 .
I l p e u t ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t l i e u e n B e l g i q u e p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e q u i a t o u s p o u v o i r s p o u r
f a i r e c o n s t a t e r a u t h e n t i q u e m e n t l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s q u i e n r é s u l t e .
T o u t t r a n s f e r t d u s i è g e s o c i a l s e r a p u b l i é a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e p a r l e s s o i n s d e l a g é r a n c e e t
p o r t é à l a c o n n a i s s a n c e d e l ' O r d r e d e s P h a r m a c i e n s .
A r t i c l e 3 - O b j e t s o c i a l
3 . 1 L a s o c i é t é a p o u r o b j e t l ' e x e r c i c e , e n s o n n o m e t p o u r s o n c o m p t e , d e l a p h a r m a c i e e n g é n é r a l , l ' e x p l o i t a t i o n e t l a g e s t i o n d ' o f f i c i n e s d e p h a r m a c i e e t d e l a b o r a t o i r e s d ' a n a l y s e s e t s p é c i a l i t é s c o n n e x e s , p a r l e s p h a r m a c i e n s q u i l a c o m p o s e n t .
L a s o c i é t é p o u r r a f a i r e t o u t a c t e n é c e s s a i r e e t / o u i n d i s p e n s a b l e à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e s o n o b j e t e t p l u s p a r t i c u l i è r e m e n t t o u t e t r a n s a c t i o n m o b i l i è r e e t i m m o b i l i è r e c o n c e r n a n t l e s l o c a u x , l ' a c h a t d u m a t é r i e l , l ' e n g a g e m e n t d u p e r s o n n e l a d m i n i s t r a t i f , s o i g n a n t , p r a t i q u a n t o u a p p e l é à p r a t i q u e r d a n s l a s o c i é t é .
D a n s l e r e s p e c t d e s r è g l e s d é o n t o l o g i q u e s p r o p r e s à l ' e x e r c i c e d e l a p r o f e s s i o n , l a s o c i é t é p e u t e x é c u t e r t o u s t r a v a u x d e r e c h e r c h e s c i e n t i f i q u e , e n c e c o m p r i s f a r é d a c t i o n , l ' é d i t i o n e t l a p u b l i c a t i o n d ' o u v r a g e s e t d ' a r t i c l e s à c a r a c t è r e s c i e n t i f i q u e , a i n s i q u e l ' o r g a n i s a t i o n e t l a p a r t i c i p a t i o n à d e s c o n f é r e n c e s , c o l l o q u e s , s é m i n a i r e s , c o u r s , c o n g r è s , r e c y c l a g e s e t s t a g e s d e f o r m a t i o n y r e l a t i f s ;
E l l e n e p o u r r a c e p e n d a n t p o s e r a u c u n a c t e q u e l c o n q u e q u e d a n s l e s t r i c t r e s p e c t d e s r è g l e s d e l a d é o n t o l o g i e p r o f e s s i o n n e l l e . E n p a r t i c u l i e r , c h a q u e p h a r m a c i e n a s s o c i é e x e r c e r a s a p r o f e s s i o n e n t o u t e i n d é p e n d a n c e d a n s l e r e s p e c t d e s r è g l e s d é o n t o l o g i q u e s , e u é g a r d a u c a r a c t è r e n o n c o m m e r c i a l d e l a p r o f e s s i o n e t a u l i b r e c h o i x d u p a t i e n t . T o u t e f o r m e d e c o m m e r c i a l i s a t i o n d e l a p h a r m a c i e , d e c o l l u s i o n d i r e c t e o u i n d i r e c t e , d e d i c h o t o m i e e t d e s u r c o n s o m m a t i o n e s t i n t e r d i t e .
L a r e s p o n s a b i l i t é p r o f e s s i o n n e l l e d u o u d e s p h a r m a c i e n s a s s o c i é s d e m e u r e i l l i m i t é e . C o n f o r m é m e n t a u C o d e d e D é o n t o l o g i e , c e t t e r e s p o n s a b i l i t é d o i t ê t r e a s s u r é e d e f a ç o n à p e r m e t t r e l a r é p a r a t i o n d u d o m m a g e é v e n t u e l l e m e n t c a u s é .
3 . 2 D a n s l e r e s p e c t d e s r è g l e s d é o n t o l o g i q u e s p r o p r e s à l ' e x e r c i c e d e l a p r o f e s s i o n d e p h a r m a c i e n , l a s o c i é t é a é g a l e m e n t p o u r o b j e t a c c e s s o i r e l a c o n s t i t u t i o n , a u d é p a r t d e s e s m o y e n s p r o p r e s o u é v e n t u e l l e m e n t p a r l e r e c o u r s à d e s e m p r u n t s , l a g e s t i o n e t l a v a l o r i s a t i o n d ' u n p a t r i m o i n e i m m o b i l i e r , n o t a m m e n t p a r l ' a c h a t , l a
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 6 / 0 5 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 6 / 0 5 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
v e n t e , l a l o c a t i o n , l a m i s e à d i s p o s i t i o n , l a c o n c e s s i o n d e d r o i t s r é e l s , l a c o n s t r u c t i o n , l a t r a n s f o r m a t i o n e t l a r é n o v a t i o n , l e t o u t a u s e n s l e p l u s l a r g e , p o u r a u t a n t q u e s o n c a r a c t è r e c i v i l n ' e n s o i t p a s a l t é r é e t q u e c e s o p é r a t i o n s , s ' i n s c r i v a n t d a n s l e s l i m i t e s d ' u n e g e s t i o n " e n b o n p è r e d e f a m i l l e " , n ' a i e n t p a s u n c a r a c t è r e r é p é t i t i f e t c o m m e r c i a l .
L o r s q u ' i l y a d e u x o u p l u s i e u r s a s s o c i é s , c e u x - c i d e v r o n t m a r q u e r l e u r a c c o r d p r é a l a b l e e t à l ' u n a n i m i t é s u r l a p o l i t i q u e d e c o n s t i t u t i o n e t d e g e s t i o n d e s i n v e s t i s s e m e n t s a i n s i r é a l i s é s p a r l a s o c i é t é , C e t a c c o r d f e r a l ' o b j e t d ' u n é c r i t s o u m i s à l ' O r d r e d e s P h a r m a c i e n .
3 . 3 L a s o c i é t é p o u r r a d ' u n e f a ç o n g é n é r a l e a c c o m p l i r t o u s a c t e s e t t o u t e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s d e n a t u r e f i n a n c i è r e , m o b i l i è r e o u i m m o b i l i è r e , e n c e c o m p r i s d o n n e r d e s g a r a n t i e s e t h y p o t h é q u e r , s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à l a r é a l i s a t i o n d e s o n o b j e t s o c i a l , s a n s e n m o d i f i e r l e c a r a c t è r e c i v i l .
A r t i c l e 4 - D u r é e
L a s o c i é t é e s t o o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e à p a r t i r d e c e j o u r .
A r t i c l e 5 C a p i t a l
L e c a p i t a l s o c i a l s o u s c r i t e s t f i x é à d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 E U R ) , r e p r é s e n t é p a r c e n t ( 1 0 0 )
p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
L e c a p i t a l s o c i a l e s t l i b é r é e n e s p è c e s à c o n c u r r e n c e d e d o u z e m i l l e e u r o s ( 1 2 . 0 0 0 E U R ) .
A r t i c l e 6 P a r t s s o c i a l e s
T o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s s o n t n o m i n a t i v e s e t d é t e n u e s p a r l e s p e r s o n n e s q u i e x e r c e n t l é g a l e m e n t l a
p r o f e s s i o n d e p h a r m a c i e n d a n s l e c a d r e d e l a s o c i é t é .
L a r é p a r t i t i o n d e s p a r t s d o i t t o u j o u r s t e n d r e à r e f l é t e r l ' i m p o r t a n c e d e s a c t i v i t é s r e s p e c t i v e s d e s a s s o c i é s .
a i l e n e p e u t e m p ê c h e r l a r é m u n é r a t i o n n o r m a l e d ' u n p h a r m a c i e n p o u r l e t r a v a i l p r e s t é .
A r t i c l e 7 R e g i s t r e d e s P a r t s
l l s e r a t e n u a u s i è g e s o c i a l u n r e g i s t r e d e s p a r t s d a n s l e s c o n d i t i o n s p r é v u e s d a n s l e C o d e d e s s o c i é t é s .
A r t i c l e 8 C e s s i b i l i t é d e s P a r t s s o c i a l e s
S ' i l y a p l u s i e u r s a s s o c i é s , l a c e s s i o n d e p a r t s s o c i a l e s e n t r e v i f s e t l a t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t e s t s u b o r d o n n é e , a u c o n s e n t e m e n t u n a n i m e d e s a u t r e s a s s o c i é s .
A d é f a u t d ' a g r é m e n t , l ' a s s o c i é q u i s e r e t i r e o u l e s a y a n t s - d r o i t d ' u n a s s o c i é d é c é d é o n t d r o i t à u n e c o m p e n s a t i o n é q u i t a b l e , c o n f o r m é m e n t a u x r è g l e s d e l a d é o n t o l o g i e , d é t e r m i n é e , à d é f a u t d ' a c c o r d a m i a b l e , p a r u n e x p e r t c o m p t a b l e o u u n r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s e t p a y a b l e d a n s u n d é l a i d e s i x m o i s p r e n a n t c o u r s à d a t e r d e s a f i x a t i o n .
L e s h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e s d ' u n a s s o c i é d é c é d é , q u i n e p e u v e n t o u n e v e u l e n t d e v e n i r a s s o c i é s , o n t d r o i t à u n e c o m p e n s a t i o n é q u i t a b l e d é t e r m i n é e , à d é f a u t d ' a c c o r d a m i a b l e , p a r u n e x p e r t c o m p t a b l e o u u n r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s e t p a y a b l e d a n s u n d é l a i d e s i x m o i s p r e n a n t c o u r s à d a t e r d e s a f i x a t i o n .
E n a u c u n c a s , n i l ' a s s o c i é n i l e s r e p r é s e n t a n t s d e l ' a s s o c i é d é f u n t , f u s s e n t - i l s m i n e u r s o u i n c a p a b l e s , n e p o u r r o n t a p p o s e r l e s s c e l l é s o u r e q u é r i r l ' é t a b l i s s e m e n t d ' u n i n v e n t a i r e , a u t h e n t i q u e o u n o n , d e s b i e n s e t e f f e t s d e l a s o c i é t é o u e n t r a v e r d e q u e l q u e f a ç o n q u e c e s o i t l a m a r c h e d e l a s o c i é t é .
A r t i c l e 8 b i s T r a n s m i s s i o n d e s p a r t s s o c i a l e s e n c a s d e d é c è s d ' u n a s s o c i é u n i q u e
L e d é c è s d e l ' a s s o c i é u n i q u e n ' e n t r a î n e p a s l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é ,
L e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s , r é g u l i è r e m e n t s a i s i s , d e v r o n t r é a l i s e r u n e d e s o p é r a t i o n s s u i v a n t e s d a n s u n d é l a i
d e s i x m o i s s u i v a n t l e d é c è s
1 . S o i t m o d i f i e r l a d é n o m i n a t i o n e t l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é , e n y e x c l u a n t t o u t e a c t i v i t é d e p h a r m a c i e n ;
2 . S o i t p r o c é d e r à d e s c e s s i o n s d e p a r t s s o c i a l e s e n t r e e u x , s i u n o u p l u s i e u r s d ' e n t r e e u x r e m p l i s s e n t l a c o n d i t i o n d e l ' a r t i c l e 8 a l i n é a 1 ;
3 . S o i t c é d e r l e s p a r t s s o c i a l e s à u n o u p l u s i e u r s t i e r s r e m p l i s s a n t l a d i t e c o n d i t i o n . A d é f a u t d e c e q u i p r é c è d e , l a s o c i é t é s e r a m i s e e n l i q u i d a t i o n .
A r t i c l e 9 - G é r a n c e
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é - r a n t ( s ) , p e r s o n n e ( s ) p h y s i q u e ( s ) , d o n t a u m o i n s u n e a l a
q u a l i t é d ' a s s o c i é , n o m m é ( s ) p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e à l a m a j o r i t é s i m p l e .
L e s m a n d a t s d e s g é r a n t s o n t u n e d u r é e d é t e r m i n é e e t p e u v e n t ê t r e r é m u n é r é s .
E n c a s d e p l u r a l i t é d ' a s s o c i é s , l e ( s ) g é r a n t ( s ) e s t ( s o n t ) n o m m é ( s ) p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r u n e d u r é e
d e s i x a n s m a x i m u m , é v e n t u e l l e m e n t r e n o u v e l a b l e .
T o u t e f o i s , l o r s q u e l a s o c i é t é n e c o m p r e n d q u ' u n s e u l a s s o c i é , l ' a s s o c i é u n i q u e p o u r r a ê t r e n o m m é g é r a n t
p o u r u n e d u r é e i n d é t e r m i n é e p o u v a n t ê t r e l a d u r é e d e l a s o c i é t é .
E n c a s d e g é r a n t s t a t u t a i r e , c e l u i - c i n e p o u r r a ê t r e r é v o q u é q u ' a v e c l ' a c c o r d u n a n i m e d e s a s s o c i é s , y
c o m p r i s l e g é r a n t l u i - m ê m e , s ' i l e s t a s s o c i é . S e s p o u v o i r s n e s o n t r é v o c a b l e s , e n t o u t o u e n p a r t i e , q u e p a r u n e
d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d a n s l e s f o r m e s p r e s c r i t e s p o u r l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s .
S i l e m a n d a t d e g é r a n t e s t r é m u n é r é , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s t a t u a n t à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x , o u
l ' a s s o c i é u n i q u e , d é t e r m i n e l e m o n t a n t d e c e t t e r é m u n é r a t i o n , f i x e o u p r o p o r t i o n n e l l e . C e t t e r é m u n é r a t i o n d o i t
c - ?
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 6 / 0 5 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
c o r r e s p o n d r e a u x p r e s t a t i o n s d e g e s t i o n r é e l l e m e n t e f f e c t u é e s e t n e p e u t ê t r e v e r s é e a u d é t r i m e n t d e s a u t r e s a s s o c i é s . C e t t e r é m u n é r a t i o n s e r a p o r t é e a u x f r a i s g é n é r a u x , i n d é p e n d a m m e n t d e t o u s f r a i s é v e n t u e l s d e r e p r é s e n t a t i o n , v o y a g e s e t d é p l a c e m e n t s .
L e g é r a n t n o n - p h a r m a c i e n n e p o u r r a f a i r e a u c u n a c t e à c a r a c t è r e p h a r m a c e u t i q u e e t d e v r a s ' e n g a g e r à r e s p e c t e r l a d é o n t o l o g i e .
A r t i c l e 1 0 - P o u v o i r s d e s g é r a n t s
S ' i l y a p l u s i e u r s g é r a n t s , c h a c u n d e c e u x - c i e x e r c e s e u l t o u s l e s p o u v o i r s d ' a d m i n i s t r a t i o n , s e l o n l e p r i n c i p e d e l a g e s t i o n c o n c u r r e n t e .
C h a q u e g é r a n t p e u t a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s - s a i r e s o u u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l , s a u f c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e g é r a n t p h a r m a c i e n e x e r c e s a p r o f e s s i o n e n t o u t e i n d é p e n d a n c e s o u s s o n n o m p e r s o n n e l d a n s l e r e s p e c t d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s e t d é o n t o l o g i q u e s . I l s u p p o r t e l a c h a r g e d e s a r e s p o n s a b i l i t é p r o f e s s i o n n e l l e p o u r l a q u e l l e i l d o i t s ' ê t r e a s s u r é a u p r è s d ' u n e c o m p a g n i e n o t o i r e m e n t s o l v a b l e . I l v e i l l e r a à c e q u e s o i t a s s u r é e l a r e s p o n s a b i l i t é d i s t i n c t e d e l a s o c i é t é .
A r t i c l e 1 1 - M a n d a t a i r e s s p é c i a u x
C h a q u e g é r a n t p e u t d é s i g n e r d e s m a n d a t a i r e s s p é c i a u x p o u r e n g a g e r l a s o c i é t é d a n s l e s l i m i t e s d e s
p o u v o i r s q u i l e u r s o n t c o n f é r é s .
L e m a n d a t a i r e s p é c i a l n o n - p h a r m a c i e n n e p o u r r a f a i r e a u c u n a c t e à c a r a c t è r e p h a r m a c e u t i q u e e t d e v r a
s ' e n g a g e r à r e s p e c t e r l a d é o n t o l o g i e .
A r t i c l e 1 2 - R e p r é s e n t a t i o n d e l a s o c i é t é
L a s o c i é t é e s t r e p r é s e n t é e e t v a l a b l e m e n t e n g a g é e à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e p a r l e g é r a n t u n i q u e o u , e n c a s d e p l u r a l i t é d e g é r a n t s , p a r c h a q u e g é r a n t a g i s s a n t s é p a r é m e n t .
L a s o c i é t é e s t é g a l e m e n t v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e p a r s e s m a n d a t a i r e s s p é c i a u x d a n s l e c a d r e d e s p o u v o i r s à e u x c o n f é r é s .
A r t i c l e 1 3 - C o n t r ô l e d e l a s o c i é t é
C h a q u e a s s o c i é a , i n d i v i d u e l l e m e n t , l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e ' c o n t r ô l e q u i s o n t c e u x d e s c o m m i s s a i r e s .
S i , c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 1 4 2 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s S o c i é t é s , l e c o n t r ô l e d e l a s o c i é t é d o i t ê t r e c o n f i é à u n c o m m i s s a i r e , o u s i l a s o c i é t é e l l e - m ê m e p r e n d c e t t e d é c i s i o n , l e c o m m i s s a i r e s e r a n o m m é p o u r u n t e r m e d e t r o i s a n s r e n o u v e l a b l e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s u i v a n t l e s p r e s c r i p t i o n s l é g a l e s . S e s é m o l u m e n t s c o n s i s t e r o n t e n u n e s o m m e f i x e é t a b l i e a u d é b u t e t p o u r t o u t e l a d u r é e d u m a n d a t , p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A r t i c l e 1 4 - A s s e m b l é e s g é n é r a l e s
L o r s q u ' i l y a p l u s i e u r s a s s o c i é s , o e u x - c i s e r é u n i s s e n t e n a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r f a i r e o u r a t i f i e r t o u s l e s a c t e s q u i i n t é r e s s e n t l a s o c i é t é .
L o r s q u e l a s o c i é t é n e c o m p o r t e q u ' u n s e u l a s s o c i é , l ' a s s o c i é u n i q u e e x e r c e l e s p o u v o i r s d é v o l u s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . I l n e p e u t l e s d é l é g u e r .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e e s t c o n v o q u é e c h a q u e a n n é e l e t r o i s i è m e v e n d r e d i d u m o i s d e m a i , à q u a t o r z e h e u r e s . E l l e s e r é u n i t a u s i è g e d e l a s o c i é t é o u à t o u t a u t r e e n d r o i t i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s . S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e e s t r e p o r t é e a u p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t .
S ' i l n ' y a q u ' u n s e u l a s s o c i é , c ' e s t à c e t t e m ê m e d a t e q u ' i l s i g n e l e s c o m p t e s a n n u e l s p o u r a p p r o b a t i o n .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e r é u n i t e x t r a o r d i n a i r e m e n t c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t s o c i a l l ' e x i g e o u s u r l a d e m a n d e d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l . L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s s e t i e n n e n t a u s i è g e d e l a s o c i é t é o u à t o u t a u t r e e n d r o i t i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s .
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t c o n v o q u é e s p a r l e g é r a n t o u , e n c a s d e p l u r a l i t é d e g é r a n t s , p a r l ' u n d ' e n t r e e u x . L e s c o n v o c a t i o n s c o n t i e n n e n t l ' o r d r e d u j o u r e t s o n t f a i t e s p a r l e t t r e s r e c o m m a n d é e s a d r e s s é s à c h a q u e a s s o c i é q u i n z e j o u r s a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e . L e s c o n v o c a t i o n s n e s o n t p a s n é c e s s a i r e s l o r s q u e t o u s l e s a s s o c i é s c o n s e n t e n t à s e r é u n i r .
C h a q u e p a r t s o c i a l e d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
L e s p r o c è s - v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s o u l e s d é c i s i o n s d e l ' a s s o c i é u n i q u e s o n t s i g n é s p a r t o u s l e s a s s o c i é s p r é s e n t s o u v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é s e t s o n t c o n s i g n é s d a n s u n r e g i s t r e t e n u a u s i è g e s o c i a l .
L e s c o p i e s o u e x t r a i t s d e s p r o c è s - v e r b a u x d e l ' a s s e m b l é e s o n t s i g n é s p a r u n g é r a n t .
A r t i c l e 1 5 - C o m p t e s a n n u e l s
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t s e t e r m i n e l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
A o e t t e d a t e , l e s l i v r e s e t d o c u m e n t s s o n t c l ô t u r é s e t l e o u l e s g é r a n t s é t a b l i s s e n t l ' i n v e n t a i r e a i n s i q u e l e s
c o m p t e s a n n u e l s .
A r t i c l e 1 6 - R é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s
L e s h o n o r a i r e s g é n é r é s p a r l e s a c t i v i t é s a p p o r t é e s à l a s o c i é t é , d u o u d e s p h a r m a c i e n s a s s o c i é s , s o n t
p e r ç u s a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é .
"
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 6 / 0 5 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L ' e x c é d a n t f a v o r a b l e d u c o m p t e d e r é s u l t a t s , d é d u c t i o n f a i t e d e s f r a i s g é n é r a u x , c h a r g e s e t a m o r t i s s e m e n t s , r é s u l t a n t d e s c o m p t e s a n n u e l s a p p r o u v é s , c o n s t i t u e l e b é n é f i c e n e t .
S u r c e b é n é f i c e , i l e s t p r é l e v é a n n u e l l e m e n t c i n q p o u r c e n t p o u r l a f o r m a t i o n d u f o n d s d e r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l a r é s e r v e a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l , I l r e d e v i e n t o b l i g a t o i r e s i , p o u r u n e c a u s e q u e l c o n q u e , l a r é s e r v e v i e n t à ê t r e e n t a m é e ,
L e s o l d e d u b é n é f i c e d e l ' e x e r c i c e é c o u l é e s t r é p a r t i e n t r e t o u s l e s a s s o c i é s , a u p r o r a t a d e l e u r p a r t i c i p a t i o n d a n s l e c a p i t a l , s o u s r é s e r v e d u d r o i t d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e d é c i d e r d e t o u t e a u t r e a f f e c t a t i o n , c o m m e p r é v u c i - a p r è s , e t , c o n f o r m é m e n t à l a d é o n t o l o g i e , d ' u n e m a n i è r e t e l l e q u e l e o u l e s p h a r m a c i e n s a s s o c i é s n ' e n r e t i r e q u ' u n i n t é r ê t n o r m a l .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t d é c i d e r d ' a f f e c t e r t o u t o u p a r t i e d u s u r p l u s d u b é n é f i c e à l a c r é a t i o n d e f o n d s d e p r é v i s i o n e t / o u d e r é s e r v e , d e l e r e p o r t e r à n o u v e a u , d e l ' a f f e c t e r à d e s t a n t i è m e s à l a g é r a n c e o u d e l u i d o n n e r t o u t e a u t r e a f f e c t a t i o n , d a n s l e r e s p e c t d e l ' a r t i c l e 3 2 0 d u C o d e d e s S o c i é t é s , e n v e i l l a n t t o u t e f o i s à c e q u e l e s u r p l u s p a r r a p p o r t à l ' i n t é r ê t n o r m a l r e t i r é p a r l e s a s s o c i é s s o i t r é i n v e s t i e n v u e d e r é a l i s e r l ' o b j e t s o c i a l ,
L e p a i e m e n t d e s d i v i d e n d e s a l i e u a u x e n d r o i t s e t a u x é p o q u e s a i n s i q u e d e l a m a n i è r e d é t e r m i n é s p a r l a g é r a n c e ,
L a g é r a n c e p o u r r a , s o u s s a r e s p o n s a b i l i t é e t a u x c o n d i t i o n s p r é v u e s p a r l a l o i , d é c i d e r l e p a i e m e n t d ' a c o m p t e s s u r d i v i d e n d e s p a r p r é l è v e m e n t s u r l e b é n é f i c e d e l ' e x e r c i c e e t / o u l e b é n é f i c e r e p o r t é d e s e x e r c i c e s p r é c é d e n t s .
A r t i c l e 1 7 - D i s s o l u t i o n
L a s o c i é t é p e u t ê t r e d i s s o u t e d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i o u p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o u d e
l ' a s s o c i é u n i q u e d a n s l e s t e r m e s p r e s c r i t s p o u r l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s .
E l l e n ' e s t p a s d i s s o u t e p a r l ' i n t e r d i c t i o n , l a f a i l l i t e , l a d é c o n f i t u r e o u l a m o r t d ' u n d e s a s s o c i é s .
A r t i c l e 1 8 - L i q u i d a t i o n - P a r t a g e
E n c a s d e d i s s o l u t i o n , p o u r q u e l q u e c a u s e e t à q u e l q u e m o m e n t q u e c e s o i t , l a l i q u i d a t i o n s ' o p è r e p a r l e o u l e s g é r a n t ( s ) e n e x e r c i c e , s o u s r é s e r v e d e l a f a c u l t é p o u r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e d é s i g n e r u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s e t d e d é t e r m i n e r l e u r s p o u v o i r s e t é m o l u m e n t s .
L e s l i q u i d a t e u r s n o n - h a b i l i t é s à e x e r c e r l a p h a r m a c i e e n B e l g i q u e d e v r o n t s e f a i r e a s s i s t e r p a r d e s p h a r m a c i e n s i n s c r i t s a u T a b l e a u d e l ' O r d r e p o u r c e q u i c o n c e r n e l e s m a t i è r e s p r o f e s s i o n n e l l e s , p l u s p a r t i c u l i è r e m e n t p o u r l e s q u e s t i o n s r e l a t i v e s à l a v i e p r i v é e d e s p a t i e n t s , l a g e s t i o n d e s d o s s i e r s e t / o u l e s e c r e t p r o f e s s i o n n e l d e s a s s o c i é s .
A p r è s a p u r e m e n t d e t o u s l e s f r a i s , d e t t e s e t c h a r g e s d e l i q u i d a t i o n o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t , l ' a c t i f n e t e s t p a r t a g é e n t r e l e s a s s o c i é s e n p r o p o r t i o n d e s p a r t s q u ' i l s p o s s è d e n t , c h a q u e p a r t c o n f é r a n t u n d r o i t é g a l .
S i l e s p a r t s s o c i a l e s n e s o n t p a s t o u t e s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s , a v a n t d e p r o c é d e r à l a r é p a r t i t i o n , r é t a b l i s s e n t l ' é q u i l i b r e s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s à c h a r g e d e s t i t r e s i n s u f f i s a m m e n t l i b é r é s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p r é a l a b l e s e n e s p è c e a u p r o f i t d e s t i t r e s l i b é r é s d a n s u n e p r o p o r t i o n s u p é r i e u r e .
A r t i c l e 1 9 - E l e c t i o n d e d o m i c i l e
P o u r l ' e x é c u t i o n d e s s t a t u t s , t o u t a s s o c i é d o m i c i l i é à l ' é t r a n g e r , t o u t g é r a n t , l i q u i d a t e u r o u a u t r e m a n d a t a i r e
s o c i a l f a i t é l e o t i o n d e d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l o ù t o u t e s c o m m u n i c a t i o n s p e u v e n t l u i ê t r e v a l a b l e m e n t f a i t e s .
A r t i c l e 2 0 - - D é o n t o l o g i e
T o u t e d i s p o s i t i o n c o n t r a i r e a u x r è g l e s d é o n t o l o g i q u e s p r o f e s s i o n n e l l e s d o i t ê t r e c o n s i d é r é e c o m m e n u l l e e t
n o n a v e n u e .
E n c a s d e l i t i g e s u r d e s p r o b l è m e s d é o n t o l o g i q u e s , l e l ' O r d r e d e s P h a r m a c i e n s e s t s e u l h a b i l i t é à j u g e r ,
L ' a p p l i c a t i o n d e s r è g l e s d e d é o n t o l o g i e e s t d i c t é e p a r l ' O r d r e d e s P h a r m a c i e n s e t n e p e u t j a m a i s ê t r e
c o n s i d é r é e c o m m e u n m a n q u e m e n t a u x p r é s e n t s s t a t u t s .
E n c a s d ' a r b i t r a g e e t / o u d e c o n t e s t a t i o n e n t r e l e s p a r t i e s a u s u j e t d e l ' i n t e r p r é t a t i o n d u p r é s e n t c o n t r a t , c e l l e s - c i s ' e f f 4
A d é f a u t d e c o n c i l i a t i o n , l e l i t i g e s e r a t r a n c h é p a r u n a r b i t r a g e c h o i s i d e c o m m u n a c c o r d o u p a r l e t r i b u n a l
c i v i l d u r e s s o r t .
A r t i c l e 2 1 - D i s p o s i t i o n s f i n a l e s
P o u r t o u t c e q u i n ' e s t p a s p r é v u a u x p r é s e n t s s t a t u t s , i l e s t r é f é r é a u x p r e s c r i p t i o n s l é g a l e s e t a u x r è g l e s d e l a d é o n t o l o g i e . T o u t e s l e s d i s p o s i t i o n s d e s p r é s e n t s s t a t u t s q u i n e s o n t q u e l a r e p r o d u c t i o n d ' u n e d i s p o s i t i o n l é g a l e s e r o n t r é p u t é e s n o n é o r i t e s e t s a n s e f f e t d è s m o d i f i c a t i o n d e l a l o i .
L e c o m p a r a n t f o n d a t e u r p r é n o m m é d é c l a r e , s o u s s a r e s p o n s a b i l i t é q u ' e n v e r t u d e s r è g l e s d é o n t o l o g i q u e s a p p l i c a b l e s à s a p r o f e s s i o n
- i l n ' e s t p a s n é c e s s a i r e d e f a i r e a p p r o u v e r l e s p r é s e n t s s t a t u t s p a r l e C o n s e i l P r o v i n c i a l d u B r a b a n t d ' e x p r e s s i o n f r a n ç a i s e d e l ' O r d r e d e s P h a r m a c i e n s ;
- q u ' u n a s s o c i é n e d o i t p a s ê t r e n é c e s s a i r e m e n t p h a r m a c i e n , d u m o m e n t q u ' i l n e t r a v a i l l e p a s e n p h a r m a c i e . I l s ' e n g a g e à r e m e t t r e u n e c o p i e d e s p r é s e n t s s t a t u t s a u C o n s e i l P r o v i n c i a l d u B r a b a n t d ' e x p r e s s i o n f r a n ç a i s e d e l ' O r d r e d e s P h a r m a c i e n s a p r è s a c c o m p l i s s e m e n t d e s f o r m a l i t é s d ' e n r e g i s t r e m e n t .
D I S P O S I T I O N S T R A N S I T O I R E S
à ,
V o l e t B - S u i t e
P r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l
L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e c e j o u r p o u r s e t e r m i n e r l e 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 3 .
P r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e
L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e a u r a l i e u e n 2 0 1 4 .
P e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e - D é b u t d e s a c t i v i t é s
L e d é b u t d e s a c t i v i t é s d e l a s o c i é t é e s t f i x é à s o n i m m a t r i c u l a t i o n a u R e g i s t r e d e s S o c i é t é s C i v i l e s .
T o u t e s l e s o p é r a t i o n s p r o f e s s i o n n e l l e s p o s é e s p a r M o n s i e u r T H E Y S , c o m p a r a n t p r é n o m m é , d e p u i s l e l e r a v r i l 2 0 1 3 , s o n t r é t r o a c t i v e m e n t r a t i f i é e s p a r l a p r é s e n t e s o c i é t é e t c e n s é e s a v o i r é t é e x c l u s i v e m e n t p o u r l e c o m p t e e t a u n o m d e l a p r é s e n t e s o c i é t é .
E n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 6 0 d u C o d e d e s S o c i é t é s , t o u s l e s e n g a g e m e n t s , a i n s i q u e l e s o b l i g a t i o n s q u i e n r é s u l t e n t , e t t o u t e s l e s a c t i v i t é s e n t r e p r i s e s d e p u i s l e l e r a v r i l 2 0 1 3 a u n o m e t p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n s o n t r e p r i s p a r l a s o c i é t é p r é s e n t e m e n t c o n s t i t u é e , C e p e n d a n t , c e t t e r e p r i s e n ' a u r a d ' e f f e t q u ' a u m o m e n t o ù l a s o c i é t é a u r a l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e ,
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 § 4 d u C o d e d e s S o c i é t é s , l a s o c i é t é j o u i r a d e l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e à p a r t i r d u d é p ô t d e l ' e x t r a i t d e s s t a t u t s a u G r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e .
N O M I N A T I O N S - P O U V O I R S
L e c o m p a r a n t e x e r ç a n t l e s p o u v o i r s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e e n s u i t e :
1 ) D e n o m m e r e n q u a l i t é d e g é r a n t n o n - s t a t u t a i r e M o n s i e u r T H E Y S J e a n - P h i l i p p e A n d r é , p h a r m a c i e n , n é à E t t e r b e e k l e 2 0 f é v r i e r 1 9 7 8 , d o m i c i l i é à 1 6 0 1 S i n t - P i e t e r s - L e e u w ( R u i s b r o e k ) , M e e r w e g 1 0 3 / A 2 1 ; i l e s t n o m m é à d u r é e i n d é t e r m i n é e .
2 ) D e n e p a s n o m m e r d e c o m m i s s a i r e é t a n t d o n n é q u e , s u i v a n t l e s e s t i m a t i o n s f a i t e s , l a s o c i é t é r é p o n d p o u r s o n p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l a u x c r i t è r e s v i s é s p a r l e s a r t i c l e s 1 4 1 e t 1 5 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
3 ) D e c o n f é r e r t o u s p o u v o i r s à l a s . p . r . l . c c K R E A N O V E » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 0 3 0 B r u x e l l e s , r u e d e s C h a r d o n s 4 6 ( R P M 0 4 7 9 . 0 9 2 . 0 0 7 ) r e p r é s e n t é e p a r M o n s i e u r A r n a u d T R E J B I E Z , a v e c p o u v o i r s d e s u b s t i t u t i o n , a f i n d ' e f f e c t u e r t o u t e s l e s f o r m a l i t é s a d m i n i s t r a t i v e s v i s - à - v i s d e l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s ( B C E ) , d u G r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e , d e l a T a x e s u r l a V a l e u r A j o u t é e , d e l a C h a m b r e d e s M é t i e r s e t N é g o c e s , e t d e t o u t e s a u t r e s a d m i n i s t r a t i o n s .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
( s . : ) R o b e r t L A N G H E N D R I E S , N o t a i r e .
D é p o s é s e n m ê m e t e m p s : 1 e x p é d i t i o n ;
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 6 / 0 5 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
D R é s e r v é
a u
M o n i t e u r b e l g e