31/01/2012
ÿþi a o a s a i s
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 1 / 0 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M o a 2 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
' P e J A N . 2 0 1 2
B R U M E S
G r e f f e
N ° d ' e n t r e p r i s e : o g c e , 2 r y e i e a 2 y e
D é n o m i n a t i o n U
( e n e n t i e r ) : " P h i n e s t "
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e
S i è g e : a v e n u e A l b e r t - E l i s a b e t h 7 - 1 2 0 0 W o l u w é - S a i n t - L a m b e r t
O b j e t d e l ' a c t e : c o n s t i t u t i o n
A u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e B r u n o M I C H A U X , N o t a i r e a s s o c i é à E t t e r b e e k , l e 1 6 j a n v i e r 2 0 1 2 , i l
" r e s s o r t q u e ;
1 ) M o n s i e u r T O U A U X N i c o l a s Y v e s L o ( c , n é à R e n n e s ( F r a n c e ) , l e v i n g t - e t - u n j u i n m i l n e u f c e n t s e p t a n t e ' h u i t , d e n a t i o n a l i t é f r a n ç a i s e , é p o u x d e M a d a m e N i e n k e B U I S M A N , d o m i c i l i é à 1 0 0 0 B r u x e l l e s , b o u l e v a r d
i C h a r l e m a g n e , 4 5 . -
2 ) M o n s i e u r M A Z U Y J u l i e n J e a n P i e r r e , n é à C h a r t r e s ( F r a n c e ) , ' l e t r o i s d é c e m b r e m i l n e u f c e n t q u a t r e - v i n g t - u n , d e n a t i o n a l i t é f r a n ç a i s e , c é l i b a t a i r e e t n ' a y a n t f a i t a u c u n e d é c l a r a t i o n d e c o h a b i t a t i o n l é g a l e à c e j o u r ,
" d o m i c i l i é à E t t e r b e e k , c h a u s s é e S a i n t - P i e r r e , 2 6 6 b o i t e 1 .
C o n s t i t u e n t e n t r e e u x u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e d é n o m m é e " P H I N E S T ' , a y a n t s o n s i è g e à 1 2 0 0 B r u x e l l e s ( W o l u w é - S a i n t - L a m b e r t ) , a v e n u e A l b e r t - E l i s a b e t h , 7 , a u c a p i t a l d e t r e n t e m i l l e e u r o s ( 3 0 . 0 0 0 e u r o s ) , r e p r é s e n t é p a r c e n t p a r t s s o c i a l e s ( 1 0 0 p a r t s s o c i a l e s ) s a n s v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e ' . u n / c e n t i è m e ( 1 1 1 0 0 è m e ) d e l ' a v o i r s o c i a l .
I l s d é c l a r e n t q u e l e s c e n t p a r t s s o c i a l e s s o n t s o u s c r i t e s e n e s p é c e s , a u p r i x d e t r o i s c e n t s e u r o s c h a c u n e ,
" c o m m e s u i t :
1 ) M o n s i e u r T O U A U X N i c o l a s , p r é n o m m é : q u a r a n t e p a r t s s o c i a l e s ( 4 0 p a r t s s o c i a l e s ) .
2 ) M o n s i e u r M A Z U Y J u l i e n , p r é n o m m é : s o i x a n t e p a r t s s o c i a l e s ( 6 0 p a r t s s o c i a l e s ) . S o i t e n s e m b l e , c e n t p a r t s s o c i a l e s ( 1 0 0 p a r t s s o c i a l e s ) . C h a q u e p a r t e s t t o t a l e m e n t l i b é r é e .
E n s u i t e , l e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é o n t é t é é t a b l i c o m m e s u i t :
A r t i c l e 1 : F o r m e
L a s o c i é t é , c o m m e r c i a l e , a d o p t e l a f o r m e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
A r t i c l e 2 : D é n o m i n a t i o n
E l l e e s t d é n o m m é e « P H I N E S T » .
D a n s t o u s d o c u m e n t s é c r i t s é m a n a n t d e l a s o c i é t é , l a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e d o i t ê t r e p r é c é d é e o u s u i v i e
i m m é d i a t e m e n t d e l a m e n t i o n ° s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " o u d e s i n i t i a l e s " S . P . R . L . " .
A r t i c l e 3 : S i è g e s o c i a l
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i a v e n u e A l b e r t - E l i s a b e t h , 7 , à 1 2 0 0 W o l u w é - S a i n t - L a m b e r t .
I l p e u t ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t a u t r e e n d r o i t d e l a r é g i o n d e l a n g u e f r a n ç a i s e d e B e l g i q u e o u d e l a r é g i o n d e
B r u x e l l e s - C a p i t a l e p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e q u i a t o u s p o u v o i r s p o u r f a i r e c o n s t a t e r a u t h e n t i q u e m e n t
l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s q u i e n r é s u l t e .
L a s o c i é t é p e u t é t a b l i r , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s , d ' e x p l o i t a t i o n , a g e n c e s :
e t s u c c u r s a l e s e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r .
A r t i c l e 4 : O b j e t
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , p o u r c o m p t e p r o p r e , p o u r c o m p t e d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n , e n B e l g i q u e e t à
l ' é t r a n g e r :
I )
T o u t e s o p é r a t i o n s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t :
- à l a c o n s u l t a n c e e t a u x p r e s t a t i o n s d e s e r v i c e s , à l a g e s t i o n d e p r o j e t s , à l ' a s s i s t a n c e a u x s o c i é t é s , :
" a d m i n i s t r a t i o n s , a s s o c i a t i o n s e t p e r s o n n e s p h y s i q u e s , d a n s l e s d o m a i n e s t e c h n o l o g i q u e , i n f o r m a t i q u e , : é l e c t r o n i q u e , m é c a n i q u e e t s c i e n t i f i q u e , a u s e n s l e p l u s l a r g e , n o t a m m e n t : é t u d e s e t i n g é n i e r i e , f o r m a t i o n , : a s s i s t a n c e , m a i n t e n a n c e , e x p l o i t a t i o n d e s y s t è m e s e t r é s e a u x , i n f o g é r a n c e , d é v e l o p p e m e n t e t d i s t r i b u t i o n d e `
p r o d u i t s , m a t é r i e l s o u l o g i c i e l s , ( c e t t e é n u m é r a t i o n é t a n t e x e m p l a t i v e e t n o n l i m i t a t i v e ) ; "
- a u x c o n s e i l s , a u x s e r v i c e s e t à l ' a s s i s t a n c e e n m a t i è r e d e d é v e l o p p e m e n t e t d ' o r g a n i s a t i o n d e s o c i é t é s . p a r v o i e d e p r i s e d e p a r t i c i p a t i o n s , d ' a p p o r t s , d e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n o u d ' i n v e s t i s s e m e n t s a i n s i q u e l a g e s t i o n ;
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 1 / 0 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
d e s p a r t i c i p a t i o n s c o m p r e n a n t n o t a m m e n t t o u t e s l e s a c t i v i t é s d e c o n s e i l e t d ' a s s i s t a n c e e n m a t i è r e d e s t r a t é g i e e t d e g e s t i o n d ' e n t r e p r i s e ;
- a u x c o n s e i l s , à l ' a i d e à l a g e s t i o n d e p r o j e t s o u d e c h a n g e m e n t , à l ' a c c o m p a g n e m e n t , a u c o a c h i n g , à l a c o n s u l t a n c e , e n d é v e l o p p e m e n t , e n m a n a g e m e n t e t e n o r g a n i s a t i o n , a u p r o f i t d e p e r s o n n e s p h y s i q u e s e t m o r a l e s , e n c e c o m p r i s l e s s o c i é t é s e t l e s a s s o c i a t i o n s p r i v é e s o u p u b l i q u e s ;
- a u d é v e l o p p e m e n t , à l a c o o r d i n a t i o n , à l a s u p e r v i s i o n , a u c o n s e i l d a n s l e d o m a i n e d u t r a i t e m e n t d e d o n n é e s , d e p r o g r a m m e s e t d e s y s t è m e s i n f o r m a t i q u e s ;
- a u d é v e l o p p e m e n t , a u d é p ô t , l ' a c h a t , l a v e n t e , l a p r i s e d e l i c e n c e s o u l ' o c t r o i d e l i c e n c e s , d e b r e v e t s , k n o w - h o w e t d ' a c t i f s i m m o b i l i e r s a p p a r e n t é s ;
- à l a r e c h e r c h e , l e d é v e l o p p e m e n t , l a p r o d u c t i o n , l a p r o m o t i o n o u l a c o m m e r c i a l i s a t i o n d e n o u v e a u x p r o d u i t s , d e n o u v e l l e s t e c h n o l o g i e s e t l e u r s a p p l i c a t i o n s ;
- à l a c o n c e p t i o n , l ' é t u d e , l ' a n a l y s e , l e d é v e l o p p e m e n t , l a r é a l i s a t i o n , l a m i s e e n a p p l i c a t i o n , l a p r o m o t i o n , l a g e s t i o n , l a f a b r i c a t i o n , l a t r a n s f o r m a t i o n , l a r é a l i s a t i o n , l a c o m m e r c i a l i s a t i o n , l ' e n t r e t i e n , l a r é p a r a t i o n , l a m a i n t e n a n c e , l ' a c h a t e t l a v e n t e e n g r o s o u e n d é t a i l , l a l o c a t i o n , l ' i m p o r t a t i o n , l ' e x p o r t a t i o n d e t o u s p r o g r a m m e s e t l o g i c i e l s i n f o r m a t i q u e s , b u r e a u t i q u e s e t d e m u l t i m é d i a s , d e m a t é r i e l s , d e f o u r n i t u r e s e t d ' é q u i p e m e n t s i n f o r m a t i q u e s , m u l t i m é d i a s , é l e c t r o n i q u e s e t d e b u r e a u , s i t e s i n t e r n e t , r é s e a u x , a i n s i q u e d e p r o d u i t s e t s e r v i c e s s i m i l a i r e s e t a c c e s s o i r e s ;
- a u x c o n s e i l s e n r e s s o u r c e s h u m a i n e s , e n r e c r u t e m e n t , e n p l a c e m e n t , e n d é v e l o p p e m e n t o u a u c o a c h i n g ( a u s e n s l a r g e ) a u x i n d i v i d u s p r i v é s o u a u x s o c i é t é s ;
- à l ' o r g a n i s a t i o n d e m e e t i n g s , d e f o r m a t i o n s , d e s é m i n a i r e s o u d e c o n f é r e n c e s .
l l )
L a s o c i é t é a é g a l e m e n t p o u r a c t i v i t é c o m p l é m e n t a i r e , p o u r s o n p r o p r e c o m p t e , l a c o n s t r u c t i o n , l a g e s t i o n , l ' e x p l o i t a t i o n , l a m i s e e n v a l e u r d ' u n p a t r i m o i n e m o b i l i e r e t i m m o b i l i e r , e t p o u r c e f a i r e l ' a l i é n a t i o n , l ' a c q u i s i t i o n , l a l o c a t i o n d e t o u t b i e n o u d r o i t r é e l i m m o b i l i e r e t m o b i l i e r e t , e n g é n é r a l , d e t o u t e s l e s o p é r a t i o n s r e l a t i v e s à l a g e s t i o n d e s v a l e u r s i m m o b i l i è r e s e t m o b i l i è r e s c o n s t i t u é e s o u l e s b i e n s i m m o b i l i e r s e t m o b i l i e r s q u i p e u v e n t ê t r e o b t e n u s e n p l e i n e p r o p r i é t é , e n e m p h y t é o s e , e n u s u f r u i t t e m p o r a i r e , e n n u e - p r o p r i é t é e t t o u t e s l e s p o s s i b i l i t é s d e d r o i t a t t a c h é e s , o ù l ' a c t i v i t é c o n c e r n é e n e p r e n d p a s l a f o r m e d ' a c t i v i t é s c o m m e r c i a l e s o u s p é c u l a t i v e s . E l l e p o u r r a , p o u r c e f a i r e , e m p r u n t e r t o u t e s s o m m e s s o u s f o r m e d e p r ê t o u d ' o u v e r t u r e d e c r é d i t , c o n s t i t u e r h y p o t h è q u e , d o n n e r t o u t e s a u t r e s g a r a n t i e s m o b i l i è r e s e t i m m o b i l i è r e s , s t i p u l e r l a s o l i d a r i t é e t l ' i n d i v i s i b i l i t é .
A u c a s o ù l ' e x e r c i c e d e c e r t a i n e s a c t i v i t é s s e r a i t s o u m i s à d e s c o n d i t i o n s p r é a l a b l e s d ' a c c è s à l a p r o f e s s i o n , l a s o c i é t é s u b o r d o n n e r a s o n a c t i o n , e n c e q u i c o n c e r n e l ' e x e r c i c e d e s e s a c t i v i t é s , à l a r é a l i s a t i o n d e c e s c o n d i t i o n s .
E l l e p e u t n o t a m m e n t s e p o r t e r c a u t i o n e t d o n n e r t o u t e s û r e t é p e r s o n n e l l e o u r é e l l e e n f a v e u r d e t o u t e p e r s o n n e o u s o c i é t é l i é e o u n o n .
E l l e p e u t a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t o u q u i s e r a i e n t d e n a t u r e à e n f a c i l i t e r , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , e n t i è r e m e n t o u p a r t i e l l e m e n t , l a r é a l i s a t i o n .
E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r t o u t e s v o i e s d a n s t o u t e s s o c i é t é s , a s s o c i a t i o n s o u e n t r e p r i s e s a y a n t u n o b j e t s i m i l a i r e o u c o n n e x e a u s i e n o u s u s c e p t i b l e d e f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s e s a c t i v i t é s .
L a s o c i é t é p e u t ê t r e a d m i n i s t r a t e u r , g é r a n t o u l i q u i d a t e u r .
A r t i c l e 5 : D u r é e
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
E l l e p e u t ê t r e d i s s o u t e p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t c o m m e e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s .
A r t i c l e 6 : C a p i t a l
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à t r e n t e m i l l e e u r o s ( 3 0 . 0 0 0 e u r o s ) . I l e s t d i v i s é e n c e n t p a r t s s o c i a l e s ( 1 0 0 p a r t s s o c i a l e s ) s a n s v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / c e n t i è m e ( 1 / 1 0 0 è m e ) d e l ' a v o i r s o c i a l , t o t a l e m e n t l i b é r é e s a u m o m e n t d e l a c o n s t i t u t i o n .
L e c a p i t a l p e u t ê t r e a u g m e n t é , c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 3 0 2 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s s o c i é t é s , p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t d é c i d e r d ' é m e t t r e d e s p a r t s n e c o n f é r a n t p a s d e d r o i t d e v o t e . S i u n e p r i m e d ' é m i s s i o n e s t p r é v u e , l e m o n t a n t d e c e t t e p r i m e d o i t ê t r e i n t é g r a l e m e n t v e r s é d è s l a s o u s c r i p t i o n .
S i l a s o c i é t é c o m p t e p l u s i e u r s a s s o c i é s , l o r s d e t o u t e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l , l e s p a r t s n o u v e l l e s à s o u s c r i r e e n e s p è c e s d o i v e n t ê t r e o f f e r t e s , p a r p r é f é r e n c e a u x a s s o c i é s p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l a p a r t d u c a p i t a l q u e r e p r é s e n t e n t l e u r s p a r t s , a v a n t l a d é c i s i o n d ' a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l p r i s e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e c a p i t a l p e u t e n o u t r e ê t r e r é d u i t , c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 3 1 6 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s s o c i é t é s . T o u t e r é d u c t i o n d e c a p i t a l s e r a d é c i d é e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d a n s l e s c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s , m o y e n n a n t l ' é g a l i t é d e t r a i t e m e n t d e s a s s o c i é s q u i s e t r o u v e n t d a n s d e s c o n d i t i o n s i d e n t i q u e s .
I l p o u r r a p a r a i l l e u r s ê t r e c r é é d e s p a r t s s a n s d r o i t d e v o t e , c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 2 4 0 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s s o c i é t é s . C e s p a r t s n e p o u r r o n t r e p r é s e n t e r p l u s d ' u n t i e r s d u c a p i t a l s o c i a l d e l a s o c i é t é . S o u s r é s e r v e d e s a v a n t a g e s e t d e s d r o i t s q u i l e u r s o n t r e c o n n u s p a r l e C o d e d e s s o c i é t é s , l e s p a r t s s a n s d r o i t d e v o t e c o n f è r e n t l e s m ê m e s d r o i t s q u e l e s p a r t s a v e c d r o i t d e v o t e .
A r t i c l e 7 : V o t e p a r l ' u s u f r u i t i e r é v e n t u e l
E n c a s d e d é m e m b r e m e n t d u d r o i t d e p r o p r i é t é d e p a r t s s o c i a l e s , l e s d r o i t s y a f f é r e n t s s o n t e x e r c é s p a r l ' u s u f r u i t i e r .
A r t i c l e 8 : C e s s i o n e t t r a n s m i s s i o n d e p a r t s
C e s s i o n s e t t r a n s m i s s i o n s d e s p a r t s s o u m i s e s à a g r é m e n t
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 1 / 0 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A u c u n a s s o c i é n e p o u r r a c é d e r s e s p a r t s e n t r e v i f s , à t i t r e g r a t u i t o u o n é r e u x , o u l e s t r a n s m e t t r e p o u r c a u s e d e m o r t à u n e p e r s o n n e n o n a s s o c i é e , s a n s l e c o n s e n t e m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s , p o s s é d a n t l e s t r o i s q u a r t s a u m o i n s d e s p a r t s s o c i a l e s , d é d u c t i o n f a i t e d e s p a r t s d o n t l a c e s s i o n o u l a t r a n s m i s s i o n e s t p r o p o s é e , e t c e , à p e i n e d e l a n u l l i t é d e l a c e s s i o n o u d e l a t r a n s m i s s i o n . L e r e f u s d ' a g r é m e n t d ' u n c e s s i o n n a i r e e n t r e v i f s , d ' u n h é r i t i e r o u d ' u n l é g a t a i r e e s t s a n s r e c o u r s , s a n s p r é j u d i c e d e l ' e x e r c i c e d u d r o i t p o u r l ' h é r i t i e r o u l e l é g a t a i r e d ' o b t e n i r l e r a c h a t d e s p a r t s t r a n s m i s e s .
T r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t A g r é m e n t R a c h a t
E n c a s d e d é c è s d e l ' a s s o c i é u n i q u e , l e s d r o i t s a f f é r a n t a u x p a r t s s e r o n t e x e r c é s p a r l e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s r é g u l i è r e m e n t s a i s i s o u e n v o y é s e n p o s s e s s i o n p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l e u r s d r o i t s d a n s l a s u c c e s s i o n d e c e t a s s o c i é u n i q u e , j u s q u ' a u p a r t a g e d e s d i t e s p a r t s o u j u s q u ' à l a d é l i v r a n c e d e s l e g s p o r t a n t s u r c e l l e s - c i .
E n c a s d e p l u r a l i t é d ' a s s o c i é s e t d e d é c è s d e l ' u n d ' e n t r e e u x , l e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s d e c e d e r n i e r s e r o n t t e n u s d e f a i r e c o n n a î t r e s o i t à l ' a s s o c i é r e s t a n t ( s ' i l n ' y a q u e d e u x a s s o c i é s ) s o i t à l a g é r a n c e l e u r s n o m , p r é n o m s , p r o f e s s i o n e t d o m i c i l e a i n s i q u e d e j u s t i f i e r d e l e u r q u a l i t é h é r é d i t a i r e e t d e l e u r s d r o i t s d a n s l a s u c c e s s i o n d e l ' a s s o c i é d é c é d é . J u s q u ' à c e q u ' i l s a i e n t p r o d u i t s c e t t e j u s t i f i c a t i o n , l e s a y a n t s c a u s e d e l ' a s s o c i é d é c é d é n e p o u r r o n t e x e r c e r a u c u n d e s d r o i t s a p p a r t e n a n t à c e d e r n i e r v i s - à - v i s d e s a u t r e s a s s o c i é s s u r v i v a n t s d e l a s o c i é t é . L a s o c i é t é p o u r r a d è s l o r s s u s p e n d r e l e p a i e m e n t d e s d i v i d e n d e s r e v e n a n t a u x p a r t s d u d é f u n t e t d e s i n t é r ê t s d e s c r é a n c e s d e c e d e r n i e r s u r l a s o c i é t é . L e s h é r i t i e r s e t r e p r é s e n t a n t s d e c e d é f u n t n e p o u r r o n t e n a u c u n c a s s ' i m m i s c e r d a n s l e s a c t e s d e l ' a d m i n i s t r a t i o n s o c i a l e . I l s d e v r o n t , p o u r l ' e x e r c i c e d e l e u r s d r o i t s , s ' e n r a p p o r t e r a u x c o m p t e s a n n u e l s e t a u x d é c i s i o n s r é g u l i è r e m e n t p r i s e s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
E n t o u t é t a t d e c a u s e , l e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s d o i v e n t o b t e n i r a u p r é a l a b l e l ' a g r é m e n t d e s a u t r e s a s s o c i é s s u r v i v a n t s , c o n f o r m é m e n t a u p r e m i e r p a r a g r a p h e d u p r é s e n t a r t i c l e .
L e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s q u i n e p e u v e n t d e v e n i r a s s o c i é s p a r c e q u ' i l s n ' o n t p a s é t é a g r é é s a u r o n t d r o i t à l a v a l e u r d e s p a r t s t r a n s m i s e s . I l s p e u v e n t é g a l e m e n t d e m a n d e r l e r a c h a t d e s p a r t s t r a n s m i s e s p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e a d r e s s é e à l a p o s t é , a d r e s s é e à l a g é r a n c e d e l a s o c i é t é e t d o n t c o p i e r e c o m m a n d é e s e r a a u s s i t ô t t r a n s m i s e p a r l a g é r a n c e a u x a s s o c i é s s u r v i v a n t s . A d é f a u t d ' a c c o r d e n t r e p a r t i e s s u r l e p r i x d e r a c h a t , l a v a l e u r d e s p a r t s t r a n s m i s e s s e r a d é t e r m i n é e c o m m e i l e s t d i t a u p a r a g r a p h e c i - d e s s o u s « V a l e u r e t c o n d i t i o n s d e r a c h a t ( . . . ) » .
S i p l u s i e u r s a s s o c i é s u s e n t s i m u l t a n é m e n t d e l e u r d r c i t d e p r é e m p t i o n , e t s a u f a c c o r d d i f f é r e n t e n t r e e u x , i l s e r a p r o c é d é à l a r é p a r t i t i o n d e s p a r t s à r a c h e t e r p r o p o r t i o n n e l l e m e n t a u n o m b r e d e p a r t s p o s s é d é e s p a r c h a c u n d ' e u x a v a n t l ' o f f r e d e c e s s i o n . S i l a r é p a r t i t i o n p r o p o r t i o n n e l l e l a i s s e d e s p a r t s à r a c h e t e r n o n a t t r i b u é e s , c e l l e s - c i s e r o n t a t t r i b u é e s d ' o f f i c e à l ' a s s o c i é d é t e n a n t l a p l u s g r a n d e p a r t i c i p a t i o n .
V a l e u r e t c o n d i t i o n s d e r a c h a t e n c a s d e t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t
L a v a l e u r d e r a c h a t s e r a f i x é e p a r u n e x p e r t ( e x p e r t - c o m p t a b l e o u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s ) p r é a l a b l e m e n t d é s i g n é p a r l e s a s s o c i é s s u r v i v a n t s e t l e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s d e l ' a s s o c i é d é c é d é . A d é f a u t d ' a c c o r d e n t r e l e s i n t é r e s s é s s u r l ' i d e n t i t é d e l ' e x p e r t , d a n s l e s 1 0 j o u r s o u v r a b l e s d e l a p r o p o s i t i o n d ' e x p e r t i s e f a i t e p a r c o u r r i e r r e c o m m a n d é , l a p e r s o n n e t a p l u s d i l i g e n t e p o u r r a s a i s i r l e t r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t p o u r f a i r e d é s i g n e r u n e x p e r t j u d i c i a i r e a y a n t p o u r m i s s i o n l a d é t e r m i n a t i o n d e l a v a l e u r c o m p t a b l e d e s p a r t s , à l a d a t e d u d é c è s d e l ' a s s o c i é d é c é d é . L e s f r a i s d ' e x p e r t i s e , a m i a b l e o u j u d i c i a i r e , s e r o n t r é p a r t i s e n t r e t o u s l e s i n t é r e s s é s , à c o n c u r r e n c e d e s p a r t s q u ' i l s d é t i e n n e n t d a n s l e c a p i t a l d e l a s o c i é t é , l e s h é r i t i e r s e t l e s l é g a t a i r e s d e l ' a s s o c i é d é c é d é é t a n t f i c t i v e m e n t a s s i m i l é s à c e d e r n i e r s u r c e p o i n t .
D i v e r s
L e s c o u r r i e r s r e c o m m a n d é s r e q u i s e n v e r t u d u p r é s e n t a r t i c l e s o n t p r é s u m é s a v o i r é t é r é c e p t i o n n é s p a r l e u r d e s t i n a t a i r e d a n s l e s 3 j o u r s c a l e n d r i e r s d e l e u r d é p ô t à l a p o s t e .
A r t i c l e 9 : R e g i s t r e d e s p a r t s
L e s p a r t s , n o m i n a t i v e s , s o n t i n s c r i t e s d a n s u n r e g i s t r e t e n u a u s i è g e s o c i a l d o n t t o u t a s s o c i é o u t o u t t i e r s i n t é r e s s é p o u r r a p r e n d r e c o n n a i s s a n c e . Y s e r o n t r e l a t é s , c o n f o r m é m e n t à l a l o i , l e s t r a n s f e r t s o u t r a n s m i s s i o n s d e p a r t s .
I l p o u r r a p a r a i l l e u r s ê t r e r e m i s à c h a q u e a s s o c i é , à s a d e m a n d e , u n c e r t i f i c a t à s o n n o m , e x t r a i t d u r e g i s t r e e t s i g n é p a r u n g é r a n t , m e n t i o n n a n t l e n o m b r e d e p a r t s q u ' i l p o s s è d e d a n s l a s o c i é t é . L e s d i t s c e r t i f i c a t s n e p o u r r o n t e n a u c u n c a s ê t r e é t a b l i s a u p o r t e u r o u à o r d r e .
A r t i c l e 1 0 ; G é r a n c e
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u p e r s o n n e s m o r a l e s , a s s o c i é s o u n o n , n o m m é s a v e c o u s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e .
L o r s q u ' u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e g é r a n t e , c e l l e - c i e s t t e n u e d e d é s i g n e r p a r m i s e s a s s o c i é s e t g é r a n t s , u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t c h a r g é d e l ' e x é c u t i o n d e c e t t e m i s s i o n a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a p e r s o n n e m o r a l e . C e r e p r é s e n t a n t e s t s o u m i s a u x m ê m e s c o n d i t i o n s e t e n c o u r t l e s m ê m e s r e s p o n s a b i l i t é s c i v i l e s e t p é n a l e s q u e s ' i l e x e r ç a i t c e t t e m i s s i o n e n n o m e t p o u r c o m p t e p r o p r e s a n s p r é j u d i c e d e l a r e s p o n s a b i l i t é s o l i d a i r e d e l a p e r s o n n e m o r a l e q u ' i l r e p r é s e n t e . C e l l e - c i n e p e u t r é v o q u e r s o n r e p r é s e n t a n t q u ' e n d é s i g n a n t s i m u l t a n é m e n t s o n s u c c e s s e u r .
L ' a s s e m b l é e q u i l e s n o m m e f i x e l e u r n o m b r e , l a d u r é e d e l e u r m a n d a t e t , e n c a s d e p l u r a l i t é , l e u r s p o u v o i r s . S ' i l n ' y a q u ' u n s e u l g é r a n t , l a t o t a l i t é d e s p o u v o i r s d e l a g é r a n c e l u i e s t a t t r i b u é e .
A r t i c l e 1 1 : P o u v o i r s d e s g é r a n t s
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 5 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s e t s a u f o r g a n i s a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e d ' u n c o l l è g e d e g e s t i o n , c h a q u e g é r a n t r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e e t p e u t p o s e r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l , s a u f c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
U n g é r a n t p e u t d é l é g u e r , s o u s s a p r o p r e r e s p o n s a b i l i t é , d e s p o u v o i r s s p é c i a u x à t o u t m a n d a t a i r e , a s s o c i é o u n o n .
A r t i c l e 1 2 : D e v o i r s d e s g é r a n t s
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 1 / 0 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e s g é r a n t s s o n t t e n u s d e c o n s a c r e r l a m a j o r i t é d e l e u r t e m p s e t d e l e u r s s o i n s à l a s o c i é t é .
E n c a s d e p l u r a l i t é d e g é r a n t s , l e m e m b r e d e l a g é r a n c e q u i a , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , u n i n t é r ê t o p p o s é d e n a t u r e p a t r i m o n i a l e à u n e d é c i s i o n o u à u n e o p é r a t i o n s o u m i s e a u c o l l è g e d e g e s t i o n , e s t t e n u d e l e c o m m u n i q u e r a u x a u t r e s g é r a n t s a v a n t l a d é l i b é r a t i o n a u c o l l è g e d e g e s t i o n . S a d é c l a r a t i o n , a i n s i q u e l e s r a i s o n s j u s t i f i a n t l ' i n t é r ê t o p p o s é q u i e x i s t e d a n s l e c h e f d u g é r a n t c o n c e r n é , d o i v e n t f i g u r e r d a n s l e p r o c è s - v e r b a l d u c o l l è g e d e g e s t i o n q u i d e v r a p r e n d r e l a d é c i s i o n . D e p l u s , i l d o i t , l o r s q u e l a s o c i é t é a n o m m é u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s , l e s e n i n f o r m e r . P o u r l e s u r p l u s , i l s e r a p r o c é d é a i n s i q u ' i l e s t d i t à l ' a r t i c l e 2 5 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
A r t i c l e 1 3 : C e s s i o n s d e s d r o i t s i n t e l l e c t u e l s
A d a t e r d e l e u r n o m i n a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e s g é r a n t s c è d e n t , d e p l e i n d r o i t e t a u t o m a t i q u e m e n t , à l a s o c i é t é l ' e n s e m b l e d e l e u r s d r o i t s i n t e l l e c t u e l s s u r l e s c r é a t i o n s r é a l i s é e s e n r a i s o n o u à l ' o c c a s i o n d e l ' e x e r c i c e d e l e u r m a n d a t d e g é r a n t , q u e l e s d i t e s c r é a t i o n s s o i e n t o u n o n s u s c e p t i b l e s d ' u n e n r e g i s t r e m e n t , d ' u n d é p ô t o u d ' u n e q u e l c o n q u e a u t r e f o r m a l i t é . C e t t e c e s s i o n e s t c o n s e n t i e à t i t r e e x c l u s i f a u p r o f i t d e l a s o c i é t é e t e s t v a l a b l e p o u r t o u t e l a d u r é e d e s d r o i t s i n t e l l e c t u e l s c o n c e r n é s e t p o u r l e m o n d e e n t i e r .
L a c e s s i o n d e s d r o i t s i n t e l l e c t u e l s p o r t e s u r t o u s l e s é l é m e n t s , a c c e s s o i r e s o u c o n n e x e s , l e u r s n o u v e a u x d é v e l o p p e m e n t s e t l e u r s m i s e s à j o u r d a n s t o u t e s l e u r s v e r s i o n s , q u ' e l l e s s o i e n t a c h e v é e s o u i n a c h e v é e s . S ' i l d e v a i t s ' a v é r e r q u e l e s d é v e l o p p e m e n t s p e u v e n t f a i r e u l t é r i e u r e m e n t l ' o b j e t d ' u n e f o r m e i n c o n n u e à l a d a t e d e l a c e s s i o n , l e s g é r a n t s s ' e n g a g e n t à c é d e r i m m é d i a t e m e n t e t s a n s d é l a i t o u s l e s d r o i t s i n t e l l e c t u e l s s u r l e s d i t e s f o r m e s i n c o n n u e s .
L a c e s s i o n d e d r o i t s d ' a u t e u r é v e n t u e l s ( e n c e c o m p r i s l a c e s s i o n d e s d r o i t s s u i g e n e r i s s u r l e s b a s e s d e d o n n é e s o u s u r l e s p r o g r a m m e s d ' o r d i n a t e u r ) c o m p r e n d , l e s d r o i t s d e r e p r o d u c t i o n , d e r e p r é s e n t a t i o n , d ' e x p l o i t a t i o n , d ' i n t é g r a t i o n e n t o u t o u p a r t i e , a v e c o u s a n s m o d i f i c a t i o n d ' i n t e r f a c e , d e d i f f u s i o n d i r e c t e , i n d i r e c t e o u p a r t o u s m o y e n s é l e c t r o n i q u e s , d e t é l é c o m m u n i c a t i o n , s u r t o u s s u p p o r t s p r é s e n t s e t à v e n i r , n o t a m m e n t p a p i e r , é l e c t r o n i q u e , m a g n é t i q u e , d i s q u e , r é s e a u , d i s q u e t t e , D V D , C D , e t c . C e t t e c e s s i o n c o m p r e n d é g a l e m e n t l e s d r o i t s d e c o r r e c t i o n , d ' é v o l u t i o n , d e s u i v i , d e m a i n t e n a n c e , d ' a d a p t a t i o n , d e t r a d u c t i o n , d e c o m m e r c i a l i s a t i o n , d ' é d i t i o n , d e t r a n s c r i p t i o n d e l ' e n s e m b l e d e s é l é m e n t s c é d é s . L e s d r o i t s c i - d e s s u s d é f i n i s s o n t é g a l e m e n t c é d é s s u r l a d o c u m e n t a t i o n a s s o c i é e a u x d é v e l o p p e m e n t s c o n c e r n é s . L a c e s s i o n d e d r o i t s d ' a u t e u r é v e n t u e l s n e c o n c e r n e p a s l e s d r o i t s m o r a u x d u g é r a n t , a u t e u r o r i g i n a i r e d ' u n e c r é a t i o n p r o t é g é e à c e t i t r e . L e s d i t s d r o i t s m o r a u x ( d r o i t d e p a t e r n i t é , d e d i v u l g a t i o n e t d ' i n t é g r i t é ) s e r o n t t o u t e f o i s e x e r c é s p a r l e g é r a n t , a u t e u r o r i g i n a i r e , e n v u e d ' é v i t e r t o u t e a t t e i n t e a u x i n t é r ê t s d e l a s o c i é t é s . L o r s q u ' u n e r e n o n c i a t i o n à l ' u n q u e l c o n q u e d e c e s d r o i t s m o r a u x s ' a v é r e r a n é c e s s a i r e p o u r g a r a n t i r l e s i n t é r ê t s d e l a s o c i é t é , c e t t e r e n o n c i a t i o n s e r a r é a l i s é e s a n s d é l a i e t s a n s f r a i s p o u r l a s o c i é t é p a r l e g é r a n t , a u t e u r o r i g i n a i r e .
L e s g é r a n t s s ' i n t e r d i s e n t e n o u t r e d e d é p o s e r o u d ' e n r e g i s t r e r u n b r e v e t , u n m o d è l e , u n d e s s i n , u n e m a r q u e , u n n o m d e d o m a i n e , u t i l i s a n t l e s d o n n é e s e t l e s é l é m e n t s o b t e n u s e n r a i s o n o u à l ' o c c a s i o n d e l ' e x e r c i c e d e s o n m a n d a t , e n v u e o u à l ' e f f e t d e c o n t r e v e n i r a u x i n t é r ê t s d e l a s o c i é t é , d e l u i p o r t e r p r é j u d i c e o u d e l ' e m p ê c h e r , e n t o u t o u e n p a r t i e , d e r é a l i s e r s o n o b j e t s o c i a l o u s e s a c t i v i t é s .
E n f i n , a u c a s o ù l ' u n d e s g é r a n t s e s t u n e p e r s o n n e m o r a l e , c e l u i - c i s ' e n g a g e à s o u m e t t r e s o n r e p r é s e n t a n t , s e s c o l l a b o r a t e u r s e t p r é p o s é s a u x o b l i g a t i o n s r e p r i s e s d a n s l e p r é s e n t a r t i c l e e t s e p o r t e g a r a n t d u b o n r e s p e c t d e s d i t e s o b l i g a t i o n s p a r c e s p e r s o n n e s .
S a u f a c c o r d d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e s c e s s i o n s p r é v u e s d a n s l e p r é s e n t a r t i c l e s e r o n t f a i t e s à t i t r e g r a t u i t .
A r t i c l e 1 4 : R é m u n é r a t i o n
S a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e m a n d a t d e g é r a n t e s t g r a t u i t . S i l e m a n d a t d e g é r a n t e s t r é m u n é r é , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s t a t u a n t à l a m a j o r i t é s i m p l e , d é t e r m i n e l e m o n t a n t d e l a r é m u n é r a t i o n , f i x e o u v a r i a b l e . C e t t e r é m u n é r a t i o n s e r a p o r t é e a u x f r a i s g é n é r a u x d e l a s o c i é t é , i n d é p e n d a m m e n t d e t o u s f r a i s l i é s à l ' e x e r c i c e d u m a n d a t d e g é r a n t .
A r t i c l e 1 5 : C o n t r ô l e
T a n t q u e l a s o c i é t é r é p o n d a u x c r i t è r e s é n o n c é s à l ' a r t i c l e 1 5 d u C o d e d e s s o c i é t é s , i l n ' e s t p a s n o m m é d e c o m m i s s a i r e , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
D a n s c e c a s , c h a q u e a s s o c i é p o s s è d e i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d u c o m m i s s a i r e . I l p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e x p e r t c o m p t a b l e . L a r é m u n é r a t i o n d e c e l u i c i i n c o m b e à l a s o c i é t é s ' i l a é t é d é s i g n é a v e c s o n a c c o r d o u s i c e t t e r é m u n é r a t i o n a é t é m i s e à s a c h a r g e p a r d é c i s i o n j u d i c i a i r e .
A r t i c l e 1 6 : A s s e m b l é e s g é n é r a l e s
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s e r é u n i t c h a q u e a n n é e a u s i è g e s o c i a l o u à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n , l e d e r n i e r v e n d r e d i d u m o i s d e J u i n .
S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e e s t r e m i s e a u p l u s p r o c h a i n j o u r o u v r a b l e , a u t r e q u ' u n s a m e d i .
D e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s d o i v e n t ê t r e c o n v o q u é e s p a r l a g é r a n c e c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t s o c i a l l ' e x i g e o u s u r l a r e q u ê t e d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l .
L e s a s s e m b l é e s s e r é u n i s s e n t a u s i è g e s o c i a l o u à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n , à l ' i n i t i a t i v e d e l a g é r a n c e o u d e s c o m m i s s a i r e s . L e s c o n v o c a t i o n s s o n t f a i t e s c o n f o r m é m e n t à l a l o i . T o u t e p e r s o n n e p e u t r e n o n c e r à c e t t e c o n v o c a t i o n e t , e n t o u t c a s , s e r a c o n s i d é r é e c o m m e a y a n t é t é r é g u l i è r e m e n t c o n v o q u é e s i e l l e e s t p r é s e n t e o u r e p r é s e n t é e à l ' a s s e m b l é e .
A r t i c l e 1 7 : R e p r é s e n t a t i o n
T o u t a s s o c i é p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r u n a u t r e a s s o c i é p o r t e u r d ' u n e p r o c u r a t i o n s p é c i a l e .
T o u t e f o i s , l e s p e r s o n n e s m o r a l e s p e u v e n t ê t r e r e p r é s e n t é e s p a r u n m a n d a t a i r e n o n a s s o c i é .
A r t i c l e 1 8 : P r o r o g a t i o n
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 1 / 0 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e , o r d i n a i r e o u e x t r a o r d i n a i r e , p e u t ê t r e p r o r o g é e , s é a n c e t e n a n t e , à t r o i s
s e m a i n e s a u p l u s p a r l a g é r a n c e . L a p r o r o g a t i o n a n n u l e t o u t e s l e s d é c i s i o n s p r i s e s .
L a s e c o n d e a s s e m b l é e d é l i b è r e s u r l e m ê m e o r d r e d u j o u r e t s t a t u e d é f i n i t i v e m e n t .
A r t i c l e 1 9 : P r é s i d e n c e D é l i b é r a t i o n s P r o c è s v e r b a u x
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r u n g é r a n t o u , à d é f a u t , p a r l ' a s s o c i é p r é s e n t q u i d é t i e n t l e p l u s d e
p a r t s .
S a u f d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i , l ' a s s e m b l é e s t a t u e q u e l l e q u e s o i t l a p o r t i o n d u c a p i t a l r e p r é s e n t é e e t à
l a m a j o r i t é d e s v o i x .
C h a q u e p a r t d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
L e s p r o c è s - v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t c o n s i g n é s d a n s u n r e g i s t r e . I l s s o n t s i g n é s p a r l e s
a s s o c i é s q u i l e d e m a n d e n t . L e s c o p i e s o u e x t r a i t s s o n t s i g n é s p a r u n g é r a n t .
A r t i c l e 2 0 : E x e r c i c e s o c i a l
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t s e c l ô t u r e l e t r e n t e - e t - u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
A r t i c l e 2 1 : A f f e c t a t i o n d u b é n é f i c e
S u r l e b é n é f i c e n e t , t e l q u ' i l d é c o u l e d e s c o m p t e s a n n u e l s a r r ê t é s p a r l a g é r a n c e , i l e s t p r é l e v é a n n u e l l e m e n t
a u m o i n s c i n q ( 5 % ) p o u r c e n t p o u r ê t r e a f f e c t é s a u f o n d s d e r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e
o b l i g a t o i r e l o r s q u e l a r é s e r v e l é g a l e a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l .
L e s o l d e r e ç o i t l ' a f f e c t a t i o n q u e l u i d o n n e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t s u r p r o p o s i t i o n d e l a g é r a n c e , d a n s
l e r e s p e c t d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
A r t i c l e 2 2 : D i s s o l u t i o n L i q u i d a t i o n
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , l a l i q u i d a t i o n e s t e f f e c t u é e p a r l e o u l e s g é r a n t s e n e x e r c i c e , à m o i n s
q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n e d é s i g n e u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s d o n t e l l e d é t e r m i n e r a l e s p o u v o i r s e t l e s
é m o l u m e n t s .
A p r è s l e p a i e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t f r a i s d e l i q u i d a t i o n o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s
n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t , l ' a c t i f e s t r é p a r t i é g a l e m e n t e n t r e t o u t e s l e s p a r t s .
T o u t e f o i s , s i t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s n e s o n t p a s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s
r é t a b l i s s e n t p r é a l a b l e m e n t l ' é q u i l i b r e s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p a r t i e l s .
A r t i c l e 2 3 : E l e c t i o n d e d o m i c i l e
P o u r l ' e x é c u t i o n d e s s t a t u t s , t o u t a s s o c i é , g é r a n t o u l i q u i d a t e u r , d o m i c i l i é à l ' é t r a n g e r , f a i t é l e c t i o n d e
d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l , o ù t o u t e s c o m m u n i c a t i o n s , s o m m a t i o n s , a s s i g n a t i o n s , s i g n i f i c a t i o n s p e u v e n t l u i ê t r e
v a l a b l e m e n t f a i t e s s ' i l n ' a p a s é l u u n a u t r e d o m i c i l e e n B e l g i q u e v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é .
A r t i c l e 2 4 : D r o i t c o m m u n
L e s d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s S o c i é t é s a u x q u e l l e s i l n e s e r a i t p a s l i c i t e m e n t d é r o g é s o n t r é p u t é e s i n s c r i t e s
d a n s l e s p r é s e n t s s t a t u t s e t l e s c l a u s e s c o n t r a i r e s a u x d i s p o s i t i o n s i m p é r a t i v e s d u C o d e d e s S o c i é t é s s o n t
c e n s é e s n o n é c r i t e s .
A r t i c l e 2 5 : C o m p é t e n c e j u d i c i a i r e
P o u r t o u t l i t i g e e n t r e l a s o c i é t é , s e s a s s o c i é s , g é r a n t s , l i q u i d a t e u r s r e l a t i f s a u x a f f a i r e s d e t a s o c i é t é e t à
l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s , c o m p é t e n c e e x c l u s i v e e s t a t t r i b u é e a u x t r i b u n a u x d u s i è g e s o c i a l , à m o i n s q u e
l a s o c i é t é n ' y r e n o n c e e x p r e s s é m e n t .
E n s u i t e , l e s c o m p a r a n t s o n t p r i s à l ' u n a n i m i t é l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s :
1 ) L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e r a l e j o u r d u d é p ô t p o u r s e t e r m i n e r l e t r e n t e - e t - u n d é c e m b r e d e u x m i l d o u z e .
2 ) L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s e t i e n d r a l e d e r n i e r v e n d r e d i d u m o i s d e j u i n e n d e u x m i l t r e i z e , à d i x - h u i t h e u r e s .
3 ) S o n t d é s i g n é s e n q u a l i t é d e g é r a n t s n o n s t a t u t a i r e s :
- M o n s i e u r T O U A U X N i c o l a s , p r é n o m m é .
- M o n s i e u r M A Z U Y J u l i e n , p r é n o m m é .
I l s s o n t n o m m é s j u s q u ' à r é v o c a t i o n e t p e u v e n t e n g a g e r v a l a b l e m e n t l a s o c i é t é s a n s l i m i t a t i o n d e s o m m e s , à
l ' e x c e p t i o n d e s d é c i s i o n s à p r e n d r e p o u r d e s s o m m e s s u p é r i e u r e s o u é g a l e s à c i n q u a n t e m i l l e e u r o s e t p o u r
t o u s l e s a c t e s d ' a l i é n a t i o n , d ' a c h a t e t l o u d e v e n t e d ' i m m e u b l e s e t d e c o n t r a t s d ' e m p r u n t , o ù l a s i g n a t u r e
c o n j o i n t e d e s d e u x g é r a n t s e s t i m p é r a t i v e . L e u r m a n d a t e s t e x e r c é g r a t u i t e m e n t .
L e s g é r a n t s r e p r e n d r o n t , l e c a s é c h é a n t , d a n s l e d é l a i l é g a l , l e s e n g a g e m e n t s s o u s c r i t s a u n o m d e l a
s o c i é t é e n f o r m a t i o n .
4 ) L e s c o m p a r a n t s n e d é s i g n e n t p a s d e c o m m i s s a i r e r é v i s e u r .
5 ) R e p r i s e d ' e n g a g e m e n t s
L e s c o m p a r a n t s p r e n n e n t à l ' u n a n i m i t é l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s :
T o u s l e s e n g a g e m e n t s , a i n s i q u e l e s o b l i g a t i o n s q u i e n r é s u l t e n t , e t t o u t e s l e s a c t i v i t é s e n t r e p r i s e s d e p u i s l e
p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l o n z e , p a r l e s c o n s t i t u a n t s , a u n o m e t p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n s o n t
r e p r i s p a r l a s o c i é t é p r é s e n t e m e n t c o n s t i t u é e .
L e s c o n s t i t u a n t s s o n t a u t o r i s é s à s o u s c r i r e , p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n , l e s a c t e s e t
e n g a g e m e n t s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l .
L e s o p é r a t i o n s a c c o m p l i e s e n v e r t u d e c e m a n d a t e t p r i s e s p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n e t l e s
e n g a g e m e n t s q u i e n r é s u l t e n t s e r o n t r é p u t é s a v o i r é t é s o u s c r i t s d è s l ' o r i g i n e p a r l a s o c i é t é i c i c o n s t i t u é e .
6 ) P o u v o i r s p a r t i c u l i e r s
U n p o u v o i r p a r t i c u l i e r e s t c o n f é r é i n d i v i d u e l l e m e n t - - s o u s l a c o n d i t i o n d u d é p ô t d e l ' e x t r a i t d e l ' a c t e
c o n s t i t u t i f a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t à M o n s i e u r A l a i n G E R B O U X , E x p e r t - c o m p t a b l e ,
V o l e t B - S u i t e
d o n t l e s b u r e a u x s o n t s i t u é s à W a t e r m a e l - B o i t s f o r t , A v e n u e E m i l e V a n B e c e l a e r e 2 8 A B t e 4 4 ; a v e c p o u v o i r d e s u b s t i t u t i o n , à l ' e f f e t d e r e q u é r i r l ' i n s c r i p t i o n d e l a s o c i é t é a u R e g i s t r e d e s P e r s o n n e s M o r a l e s d e B r u x e l l e s , à l ' A d m i n i s t r a t i o n d e l a T a x e s u r l a V a l e u r A j o u t é e , s i n é c e s s a i r e e t a u p r è s d e t o u t a u t r e a d m i n i s t r a t i o n , o u e n v u e d e l ' i n s c r i p t i o n à l a B a n q u e c a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s .
A u x e f f e t s c i - d e s s u s , l e m a n d a t a i r e a d h o c a u r a l e p o u v o i r d e p r e n d r e t o u s e n g a g e m e n t s a u n o m d e l a s o c i é t é , f a i r e t e l l e s d é c l a r a t i o n s q u ' i l y a u r a l i e u , s i g n e r t o u s d o c u m e n t s e t e n g é n é r a ! f a i r e t o u t c e q u i s e r a u t i l e o u n é c e s s a i r e p o u r l ' e x é c u t i o n d u m a n d a t l u i c o n f i é .
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e .
S i g n é : B r u n o M I C H A U X , N o t a i r e a s s o c i é à E t t e r b e e k .
D é p ô t s i m u l t a n é d ' u n e e x p é d i t i o n d e l ' a c t e .
R é s e r v é . a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 1 / 0 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e