PLANTRONICS BELGIUM

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. PLANTRONICS BELGIUM
Dénomination : PLANTRONICS BELGIUM
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 888.144.569

Publication

25/10/2013
ÿþ4

Mod Word 11.1

kit4 In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



Rechtsvorm : Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Zetel 1050 Brussel, Louisalaan 149/24

(volledig adres) Grensoverschrijdende fusie door overneming door besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar nederlands recht PLANTRONICS B.V., met statutaire zetel te Amsterdam, Nederland, en kantoorhoudend aan Scorpius 140 Gebouw C te 2132 LR Hoofddorp,Nederland, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 33277402.

Onderwerp akte :



Ontbinding zonder vereffening

Machten.

Er blijkt uit een akte de dato 11/10/2013 verleden voor Meester Pablo DE DONCKER, Geassocieerd Notaris, lid van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Pablo & Pierre DE DONCKER, Geassocieerde Notarissen", met zetel te 1000 Brussel, Oude Graanmarkt 51, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Brussel onder nummer 0820.822.809 Op de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap werden de volgende beslissingen genomen:

EERSTE BESLUIT.

De vergadering keurt het gemeenschappelijke fusievoorstel goed opgesteld in overeenstemming met artikel

772/6 van het Wetboek van Vennootschappen en neergelegd bij de griffie van de rechtbank van koophandel

van Brussel op 13 augustus 2013 en gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 23 augustus

daarna onder nummer 13131314.

STEMMING

Dit besluit wordt door de vergadering met eenparigheid van stemmen genomen.

TWEEDE BESLUIT.

De vergadering keurt het verslag van de raad van bestuur opgesteld in overeenstemming met artikel 772/8

van het Wetboek van Vennootschappen goed.

STEMMING

Dit besluit wordt door de vergadering met eenparigheid van stemmen genomen.

DERDE BESLUIT.

De vergadering doet uitdrukkelijk afstand van het opstellen van het verslag van de commissaris voorzien in

het artikel 772/9 van het Wetboek van Vennootschappen.

STEMMING

Dit besluit wordt door de vergadering met eenparigheid van stemmen genomen.

VIERDE BESLUIT.

Onder de opschortende voorwaarden van de goedkeuring van het gemeenschappelijke fusievoorstel en van de aanvaarding van de grensoverschrijdende fusie door het bestuursbesluit van de overnemende vennootschap, beslist de vergadering de grensoverschrijdende fusie van de onderhavige vennootschap bij wijze van overdracht naar de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar nederlands recht Plantronics B.V., met statutaire zetel te Amsterdam, Nederland, en kantoorhoudend aan Scorpius 140 Gebouw C te 2132 LR Hoofddorp, Nederland, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 33277402, van haar gehele vermogen omvat-'tend al haar activa en passiva, niets uitge-'zonderd noch voorbe-ihou-=den.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

I~umu131 2 3~mu~u~1*~u11111.11i18111111

Ondernemingsnr : 888144569

Benaming

(voluit) : PLANTRONICS BELGIUM BVBA

(verkort) :

BRUSSEL

Griffie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

i

i

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

De fusie wordt van kracht na inschrijving van de fusie in het handelsregister van de overnemende vennootschap. De handelingen van de overdragende vennootschap worden vanaf 1 april 2013, 0.00 uur op boekhoudkundig vlak geacht uitgevoerd te zijn voor rekening van de overnemende vennootschap. Bovendien is onderhavige fusie onderworpen aan de modaliteiten en voorwaarden die hierna nader omschreven worden

Voorwaarden en modaliteiten van de fusie :

1° Toekenning van rechten en vergoedingen ten laste van de Verkrijgende Vennootschap

Er zijn geen bijzondere rechten jegens de verdwijnende vennootschap, zoals een recht op uitkering van winst of tot het nemen van aandelen, toegekend aan andere personen dan de aandeelhouder van de verdwijnende vennootschap. Derhalve behoeven geen rechten of vergoedingen ten laste van de verkrijgende Vennootschap te worden toegekend aan dergelijke personen.

2° Toekenning van voordelen aan bestuurders en anderen

ln verband met de fusie worden geen voordelen toegekend aan bestuurders van de verdwijnende vennootschap of van de verkrijgende vennootschap, noch aan andere partijen betrokken bij de fusie.

3°Maatregelen in verband met de overgang van het aandeelhouderschap van de verdwijnende vennootschap

Tengevolge van de fusie zullen de aandelen in het kapitaal van de verdwijnende vennootschap van rechtswege vervallen. Er zullen geen aandelen in het kapitaal van de verkrijgende vennootschap worden ingetrokken. Aangezien de verkrijgende vennootschap het gehele kapitaal in de verdwijnende vennootschap houdt, zal de verkrijgende vennootschap geen nieuwe aandelen toekennen aan haar aandeelhouders en behoeft er geen ruilverhouding te worden bepaald,

4° Voortzetting van de werkzaamheden van de Vennootschappen

De werkzaamheden van de verdwijnende vennootschap zullen worden voortgezet door de verkrijgende vennootschap.

5° invloed van de fusie op grootte van goodwill en de uitkeerbare reserves

De fusie zal geen effect hebben op de grootte van de goodwill van de verkrijgende vennootschap, Ais gevolg van de fusie zal het bedrag van de uitkeerbare reserves van de verkrijgende vennootschap toenemen met het bedrag van de uitkeerbare reserves van de verdwijnende vennootschap,

6°Ruilverhouding

Aangezien alle aandelen in het kapitaal van de verdwijnende vennootschap worden gehouden door de verkrijgende Vennootschap behoeft er geen ruilverhouding te worden vastgesteld.

7° Waarschijnlijke gevolgen van de fusie voor werkgelegenheid

De werkzaamheden van de verdwijnende vennootschap zullen na de fusie door de verkrijgende vennootschap worden voortgezet middels een nevenvestiging in België.

De werknemers van de verdwijnende vennootschap zullen werknemers worden van de verkrijgende vennootschap onder dezelfde voorwaarden en condities. De fusie zal op zichzelf geen gevolgen hebben voor de werkgelegenheid.

8° Procedure met betrekking tot de rol van de werknemers

Aangezien de werknemers van de vennootschappen noch hun vertegenwoordigend orgaan en/of hun vertegenwoordigers rechten hebben tot verkiezing of benoeming van een aantal leden van het bestuur, of het recht tot het doen van een aanbeveling of het maken van bezwaar ter zake van de benoeming van een of meer leden van het bestuur, zijn de procedures betreffende de rol van de werknemers met betrekking tot grensoverschrijdende fusies niet op de fusie van toepassing.

9° Toelichting

Het fusievoorstel werd door het bestuur van elk van de Vennootschappen toegelicht met betrekking tot onder andere de juridische, economische en sociale aspecten van de fusie.

De toelichting werd ter inzage voorgelegd aan de aandeelhouders en werknemers van de vennootschappen.

10° Informatie over de waardering van de activa en passiva die overgaan naar de verkrijgende vennootschap

De activa en passiva van de verdwijnende vennootschap zullen overgaan naar de verkrijgende vennootschap tegen boekwaarde op de datum waarop de Fusie van kracht wordt.

11° Datum laatst vastgestelde jaarrekening of tussentijdse vermogensopstelling

De fusie wordt aangegaan op basis van de drie laatst vastgestelde jaarrekeningen, inclusief de relevante jaarverslagen van de verkrijgende vennootschap (over de boekjaren van de verkrijgende vennootschap geëindigd op 03 april 2010, 02 april 2011 en 31 maart 2012, en over de boekjaren van de verdwijnende vennootschap geëindigd op 31 maart 2010, 31 maart 2011 en 31 maart 2012) en een tussentijdse vermogensopstelling van de verkrijgende vennootschap per 30 maart 2013 en een tussentijdse vermogensopstelling van de verdwijnende vennootschap per 31 maart 2013.

Voor zover rechtens is toegestaan, verleent de verdwijnende venncotschap onherroepelijk volmacht aan de verkrijgende vennootschap, om na het van kracht worden van de fusie elke handeling te verrichten, indien en voor zover noodzakelijk, voor (het voltooien van) de overgang van licenties, vergunningen, merken of andere intellectuele eigendomsrechten en vermogensbestanddelen van de verdwijnende vennootschap naar de verkrijgende vennootschap.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

I,n overeenstemming met het fusievoorstel, wordt uitdrukkelijk overeengekomen om aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar nederlands recht Plantronics B,V., met statutaire zetel te Amsterdam, Nederland, en kantoorhoudend aan Scorpius 140 Gebouw C te 2132 LR Hoofddorp, Nederland, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 33277402, optredend in de hoedanigheid van enige vennoot van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid PLANTRONICS BELGIUM, met zetel te 1050 Brussel, Louizalaan 149-24, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Brussel onder nummer 0888.144.569, voor te stellen de zaakvoerders van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid PLANTRONICS BELGIUM te machtigen om:

alle weggelaten of niet-vrijgegeven passiva met betrekking tot de ingebrachte eigendommen, in het bijzonder alle fiscale lasten, die onlosmakelijk met de Fusie zijn verbonden en worden gedragen door de Overgenomen Vennootschap van deze som af te houden;

- alle overschotten aan netto-activa die voortvloeien uit het definitieve bedrag van de ingebrachte activa en betaalde passiva op deze rekening in te schrijven, en dit op de Datum van Volbrenging, in vergelijking met het bedrag van de voormelde elementen die voortvloeien uit de onderhavige overeenkomst.

STEMMING :

Dit besluit wordt door de vergadering met eenparigheid van de stemmen genomen.

VIJFDE BESLUIT.

Onder dezelfde opschortende voorwaarde, beslist de vergadering de plichten en voorwaarden van de fusie voor wat betreft de overgenomen vennootschap als volgt vast te stellen :

1/ De onderhavige inbrengen worden gedaan onder de gewone en juridische garanties, lasten en voorwaarden en onder deze vermeld in de onderhavige akte en het fusievoorstel.

2/ Alle activa en passiva van de overgenomen vennootschap gaan ten titel van opvolging van rechtswege over op de overnemende vennootschap.

31 In België, binnen twee maanden na de publicatie in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad van het besluit van de algemene vergaderingen van de participerende vennootschappen met betrekking tot de fusie, en in overeenstemming met artikel 684 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen, kunnen alle schuldeisers wiens schuld is ontstaan vô6r de datum van deze publicatie en wiens schuldvordering nog niet is vervallen eisen dat zekerheid wordt gesteld, ongeacht eender welke tegenstrijdige overeenkomst.

De begunstigde vennootschap naar wie de vordering is overgedragen en, in voorkomend geval, de ontbonden vennootschap, kan de eis van een crediteur om zekerheid te stellen verwerpen door de crediteur ten volle uit te betalen, na aftrek van de korting. Bij gebrek aan een overeenkomst, of wanneer de crediteur niet is uitbetaald, wordt de betwisting ingediend door de meest gerede partij bij de Voorzitter van de rechtbank van koophandel binnen het rechtsgebied waarin zich de maatschappelijke zetel bevindt van de debiteur. Deze procedure wordt ingeschreven en onderzocht in kort geding, en hetzelfde zal gelden voor de gedane uitspraak. In dit geval zal de Voorzitter van de rechtbank van koophandel de zekerheid bepalen die de vennootschap dient te verstrekken en ook de termijn binnen dewelke deze dient te worden gesteld, tenzij deze beslist dat geen enkele zekerheid dient te worden gesteld, gelet ofwel op de garanties en privileges waarover de crediteur beschikt, ofwel op de kredietwaardigheid van de begunstigde, Wanneer de zekerheid niet binnen deze termijn wordt gesteld wordt de vordering onmiddellijk opeisbaar.

STEMMING

Dit besluit wordt door de vergadering met eenparigheid van de stemmen genomen.

ZESDE BESLUIT.

Onder dezelfde opschortende voorwaarden, beslist de vergadering in overeenstemming met artikel 77216 d van het Wetboek van Vennootschappen, de mogelijke gevolgen van de fusie voor de tewerkstelling als volgt vast te stellen:

Alle rechten en plichten van PLANTRONICS BELGIUM die van toepassing zijn op de dag van volbrenging en die voortvloeien uit de arbeidsovereenkomsten gesloten met haar werknemers dienen definitief te worden overgemaakt aan de overnemende vennootschap bij uitvoering van de fusie.

De fusie zelf zal geen enkel effect sorteren op de tewerkstelling binnen de overnemende en overgenomen Vennootschappen.

De beoogde verrichting zal ook geen enkel gevolg hebben voor het collectieve en individuele statuut van de werknemers van PLANTRONICS BELGIUM.

Op de datum van volbrenging zullen alle arbeidsovereenkomsten, sector- of bijkantoorspecifieke collectieve arbeidsovereenkomsten, collectieve arbeidsovereenkomsten, gebruiken, spaarstelsels van de werknemers, aanvullende sociale zekerheidsstelsels en mandaten van de vertegenwoordiging van de werknemers van kracht blijven voor zover zij toepasbaar zijn en voor de vennootschappen waarop zij van toepassing zijn, zonder wijziging.

De werkzaamheden van de verdwijnende vennootschap zullen na de fusie door de verkrijgende vennootschap worden voortgezet middels een nevenvestiging in België.

De werknemers van de verdwijnende vennootschap zullen werknemers worden van de verkrijgende vennootschap onder dezelfde voorwaarden en condities. De fusie zal op zichzelf geen gevolgen hebben voor de werkgelegenheid en zal de beoogde verrichting geen effect sorteren op hun sociaal statuut in de mate waarin de wettelijke, reglementaire en conventionele bepalingen respectievelijk toepasbaar blijven op de arbeidsovereenkomsten van de werknemers in kwestie.

i{

I w 1q.

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Çe voorwaarden van de arbeidsovereenkomsten zullen ongewijzigd geldig blijven (functie, kwalificatie,' obssificatie en contractuele vergoedingen, opvolging van anciënniteit zonder onderbreking, etc.) en de arbeidswetgeving, collectieve arbeidsovereenkomsten, gebruiken, etc. die van kracht zijn in België en op het moment van de operatie en van toepassing op de werknemers blijven exclusief toepasbaar.

DEELNEMING VAN DE WERKNEMERS

Krachtens artikel 772/6 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen zijn de participerende vennootschappen ertoe gehouden om alle informatie te verstrekken rond de procedures volgens dewelke de modaliteiten worden vastgesteld die zich verhouden tot het betrekken van werknemers bij de definitie van hun deelnemingsrechten binnen de bestuursorganen van de overnemende vennootschap.

Aangezien de werknemers van de vennootschappen noch hun vertegenwoordigend orgaan en/of hun vertegenwoordigers rechten hebben tot verkiezing of benoeming van een aantal leden van het bestuur, of het recht tot het doen van een aanbeveling of het maken van bezwaar ter zake van de benoeming van een of meer leden van het bestuur, zijn de procedures betreffende de rol van de werknemers met betrekking tot grensoverschrljdende fusies en overeenkomstig artikel 772/6 van het Wetboek van Vennootschappen niet op de fusie van toepassing.

STEMMING :

Dit besluit wordt door de vergadering met eenparigheid van de stemmen genomen.



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/10/2013 - Annexes du Moniteur belge ZEVENDE BESLUIT.

Onder dezelfde opschortende voorwaarden, beslist de vergadering:

a. de vennootschap zonder vereffening vanaf de dag van de verwezenlijking van de opschortende voorwaarde te ontbinden ;

b. dat de goedkeuring van de eerste jaarrekening na de fusie door de ge-'wone algemene vergadering van de aandeelhouders van de overnemende vennootschap zal gelden als kwijting voor de bestuurders en de commis-'saris van de onderhavige vennoot-'schap voor de uitoe-'fening van hun mandaat tussen één januari tweeduizend en negen en de dag van de fusie;

c. de boeken en documenten van de onderhavige vennootschap aan de overnemende vennootschap toe te vertrouwen die ze gedurende de door de wet voorziene termij-+nen gaat bewaren ; STEMMING

Dit besluit wordt door de vergadering met eenparigheid van de stemmen genomen,

INWERKINGTREDING

Er wordt uitdrukkelijk gesteld dat alle genomen besluiten in onderhavige akte effectief zulten zijn op de datum van volbrenging, om 0.00 uur, bijgevolg de aanvaarding van de fusie door de vergadering van de overnemende vennootschap.

VERKLARING PRO FISCO,

De grensoverschrijdende fusie van onderhavige vennootschap door opslorping door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar nederlands recht Plantronics B.V., met statutaire zetel te Amsterdam, Nederland, en kantoorhoudend aan Scorpius 140 Gebouw C te 2132 LR Hoofddorp, Nederland, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 33277402 zal geschieden met toepassing van artikel 117 van het wetboek op de registratie- hypotheek- en griffierechten, 221§1, paragraaf één en volgende van het Wetboek inzake inkomstenbelastingen 1992, en 11 en 18 § 3 van het Wetboek inzake belas-'ting op de toegenvoegde waarde.

VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE

Voor gelijkvormig uittreksel

Pablo De Doncker, geassocieerd notaris

Tegelijk hiermee neergelegd : een uitgifte van de akte.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

19/09/2013 : ME. - JAARREKENING 31.03.2013, GGK 02.09.2013, NGL 12.09.2013 13581-0500-033
23/08/2013
ÿþMod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

B U92

3 At* Lti.

Griffie

u

Voor behoud aan ht selgim Staatsb

I--

888144569

PLANTRONICS BELGIUM BVBA

BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID 1050 Brussel, Louisalaan 149/24

NEERLEGGING FUSIEVOORSTEL TUSSEN DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP NAAR NEDERLANDS RECHT PLANTRONICS BV (absorberende vennootschap) EN DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID PLANTRONICS BELGIUM BVBA (opgeslorpte vennootschap)

Ondernemingsnr Benaming

(voluit) (verkort) :

Rechtsvorm :

Zetel

(volledig adres)

Onderwerp akte

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

1.De bestuurders handelend in die hoedanigheid en als zodanig het voltallige bestuur uitmakend van Plantronics B.V. een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht naar het recht van Nederland, met statutaire zetel te Amsterdam, Nederland, en kantoorhoudend aan Scorpius 140 Gebouw C te 2132 LR Hoofddorp, Nederland, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 33277402 (hierna te noemen de "Verkrijgende Vennootschap"); en

2.de bestuurders handelend in die hoedanigheid en ais zodanig het voltallige bestuur uitmakend van" Plantronics Belgium BVBA, een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht naar het recht van; België, met statutaire zetel te Brussel, België, en kantoorhoudend aan Louizalaan 149-24, Brussel, B-1050, België, ingeschreven in het handelsregister van de Rechtbank van Koophandel te Brussel onder nummer 888.144.569 (hierna te noemen "Verdwijnende Vennootschap").

De Verkrijgende Vennootschap en de Verdwijnende Vennootschap hierna tezamen te noemen de

"Vennootschappen

In aanmerking nemende:

1.0e besturen van elk van de Vennootschappen wensen een voorstel tot fusie doen, waarbij de Verkrijgende Vennootschap het vermogen van de Verdwijnende Venncotschap onder algemene titel verkrijgt en de Verdwijnende Vennootschap ophoudt te bestaan, deze fusie hierna aangehaald als de "Fusie".

2.De Fusie zal worden uitgevoerd in overeenstemming met de bepalingen van het Nederlandse recht en het Belgische recht die betrekking hebben op grensoverschrijdende fusies, gebaseerd op Richtlijn 2005/56/EG van het Europees Parlement en van de Raad van 26 oktober 2005 betreffende grensoverschrijdende fusies van kapitaalvennootschappen (de "Richtlijn"), meer in het bijzonder:

-de bepalingen van Titel 7 van Boek 2 van het Nederlands Burgerlijk Wetboek ("BW') betreffende fusies in het algemeen (afdelingen 1, 2 en 3) en grensoverschrijdende fusies in het bijzonder (afdeling 3A);

- de bepalingen in het Belgische recht (Wetboek van Vennootschappen) ("WVV") betreffende fusies in het algemeen (Boek XI), en grensoverschrijdende fusies in het bijzonder (Titel Vbis),

3.Geen van de Vennootschappen is in liquidatie of verkeert in staat van faillissement en aan geen van de Vennootschappen is surséance van betaling verleend.

4.Het lopende boekjaar van de Verkrijgende Vennootschap loopt vanaf eenendertig maart twee duizend dertien tot en met negenentwintig maart twee duizend veertien.

Het lopende boekjaar van de Verdwijnende Vennootschap loopt van een april twee duizend dertien tot en mot eenendertig maart twee duizend veertien.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

De meest recent vastgestelde jaarrekening van de Verkrijgende Vennootschap heeft betrekking op het boekjaar dat is geëindigd op eenendertig maart twee duizend twaalf. De meest recent vastgestelde jaarrekening van de Verdwijnende Vennootschap heeft betrekking op het boekjaar dat is geëindigd op eenendertig maart twee duizend twaalf.

5.AIle aandelen in het kapitaal van de Vennootschappen zijn volgestort en de aandelen zijn niet bezwaard met enig vruchtgebruik of pandrecht.

6.Geen van de Vennootschappen heeft een Raad van Commissarissen.

7.Geen van de Vennootschappen heeft een ondernemingsraad ingesteld.

8. Elk van de Vennootschappen heeft werknemers.

De werknemers van de Vennootschappen nooh hun vertegenwoordigend orgaan en/of hun vertegenwoordigers hebben het recht tot verkiezing of benoeming van een aantal leden van het bestuur, of het recht tot het doen van een aanbeveling of het maken van bezwaar ter zake van de benoeming van een of meer [eden van het bestuur

9.De Verkrijgende Vennootschap is de enig aandeelhouder van de Verdwijnende Vennootschap.

10.Aangezien de Verkrijgende Vennootschap houder is van het gehele geplaatste kapitaal van de Verdwijnende Vennootschap kwalificeert de Fusie als een gefaciliteerde fusie, zodat:

a. in overeenstemming met artikel 2:333 BW, de artikelen 2:326 tot en met 2:328 BW niet van toepassing zijn, hetgeen betekent dat de ruilverhouding van aandelen in de Verkrijgende Vennootschap voor aandelen in de Verdwijnende Vennootschap niet behoeft te worden vastgesteld;

b. in overeenstemming met artikel 772/9 par. 4 WW, de artikel 772/9 WVV niet van toepassing is, hetgeen betekent dat de ruilverhouding van aandelen in de Verkrijgende Vennootschap voor aandelen in de Verdwijnende Vennootschap niet behoeft te worden vastgesteld;

c. in overeenstemming met artikel 772/11 par 1 WW, is de goedkeuring van de algemene vergadering van de Verdwijnende Vennootschap niet vereist. Het bestuur van de Verdwijnende Vennootschap is desondanks voornemens te besluiten tot de Fusie.

Doen het navolgende voorstel tot fusie:

A.Naam. Rechtsvorm. Zetel. Geplaatst Kapitaal

De Verkrijgende Vennootschap is:

Plantronies B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, opgericht naar het recht van Nederland, een kapitaalvennootschap (7imited liability company' als bedoeld in de Richtlijn), met statutaire zetel te Amsterdam, Nederland en kantoorhoudende aan Scorpius 140 Gebouw C 2132 LR te Hoofddrop, Nederland, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 33277402, met een geplaatst kapitaal van 40,500 euro.

De Verdwijnende Vennootschap is:

Plantronies Belgium BVBA, een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht naar het recht van België, een kapitaalvennootschap ('limited liability company' als bedoeld in de Richtlijn), met statutaire zetel te Brussel, België, en kantoorhoudend aan Louizalaan 149-24, Brussel, B-1050, België, ingeschreven in het handelsregister van de Rechtbank van Koophandel te Brussel onder nummer 888.144.569, met een geplaatst kapitaal van EUR 43,550.

De Verkrijgende Vennootschap heeft ten doel:

a.het ontwikkelen, vervaardigen en verkopen van lichtgewicht koptelefoons, andere telecommunicatie producten, elektronische uitrustingen en andere producten;

b.het oprichten van, deelnemen in, het bestuur voeren over en het zich op enigerlei andere wijze financieel interesseren bij andere vennootschappen en ondernemingen;

c.het verlenen van diensten op administratief, technisch, financieel, economisch of bestuurlijk gebied aan andere vennootschappen, personen en ondernemingen;

d.het verkrijgen, vervreemden, beheren en exploiteren van roerende en onroerende zaken en andere goederen, daaronder begrepen patenten, merkrechten, licenties, vergunningen en andere industriële eigendomsrechten;

e.het ter leen opnemen of ter leen verstrekken van gelden, alsmede het zekerheid stellen, zich op andere wijze sterk maken of zich hoofdelijk naast of voor anderen verbinden,

het vorenstaande al of niet in samenwerking met derden en met inbegrip van het verrichten, en bevorderen van alle handelingen die daarmee direct of indirect verband houden, alles in de ruimste zin des woords,

De Verdwijnende Vennootschap heeft ten doel:

a.in België en in het buitenland, het vervaardigen, importeren, exporteren, verkopen en verdelen van elektrische en elektronische communicatieapparatuur. Dit omvat de productie en het uitoefenen van handelsactiviteiten met betrekking tot zulke apparatuur en het in eigendom hebben van onroerend goed;

b.de vennootschap is bevoegd voor het uitvoeren van alle commerciële, industriële en financiële activiteiten, alsook aile persoonlijke transacties en transacties met betrekking tot onroerend goed, rechtstreeks of onrechtstreeks gerelateerd aan haar maatschappelijk doel, evenals alle activiteiten die gunstig zijn voor de ontwikkeling van de vennootschap;

c.de vennootschap is bevoegd voor het uitoefenen van, in haar hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of op andere wijze, het waarnemen van de leiding van, de uitoefening van de controle over, en het verlenen van advies aan alle dochtervennootschappen en met de vennootschap verbonden ondernemingen;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

d.de vennootschap is bevoegd om participaties aan te gaan in bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, zowel in België als in het buitenland, wanneer deze ondernemingen een gelijkaardig of gerelateerd maatschappelijk doel hebben of van dien aard zijn dat ze het eigen maatschappelijk doel van de vennootschap ten goede komen, en dit door middel van inbreng in natura of kapitaal, fusie, inschrijving, deelname, financiële interventie of op andere wijze

B.Statuten van de Verkrijgende Vennootschap

De statuten van de Verkrijgende Vennootschap zijn laatstelijk gewijzigd bij notariële akte op vijf mei tweeduizend vier, verleden voor Mark Peter Bongard, notaris te Amsterdam, Nederland. De doorlopende tekst van de statuten zoals die thans luiden, is aan dit voorstel gehecht als Annex 1. Er bestaat geen voornemen ter gelegenheid van de Fusie de statuten te wijzigen

C.Toekenning van rechten en vergoedingen ten laste van de Verkrijgende Vennootschap

Er zijn geen bijzondere rechten jegens de Verdwijnende Vennootschap, zoals een recht op uitkering van winst of tot het nemen van aandelen, toegekend aan andere personen dan de aandeelhouder van de Verdwijnende Vennootschap. Derhalve behoeven geen rechten of vergoedingen ten laste van de Verkrijgende Vennootschap te worden toegekend aan dergelijke personen.

D. Toekenning van voordelen aan bestuurders en anderen

In verband met de Fusie worden geen voordelen toegekend aan bestuurders van de Verdwijnende Vennootschap of van de Verkrijgende Vennootschap, noch aan andere partijen betrokken bij de Fusie E.Sarnenstelting bestuur Verkrijgende Vennootschap

Het bestuur van de Verkrijgende Vennootschap bestaat thans uit S.K. Kannappan, R.R. Pickard en P.J. Stayer. E~r zijn geen voornemens om de samenstelling van het bestuur van de Verkrijgende Vennootschap ter gelegenheid van het van kracht worden van de Fusie te wijzigen

F.Datum verantwoording financiële gegevens van de Verdwijnende Vennootschap  Datum van kracht worden van de Fusie.

De financiële gegevens van de Verdwijnende Vennootschap zullen vanaf één april tweeduizend dertien worden verantwoord in de jaarrekening van het lopende boekjaar van de Verkrijgende Vennootschap dat is aangevangen op eenendertig maart twee duizend dertien

G.Maatregelen in verband met de overgang van het aandeelhouderschap van de Verdwijnende Vennootschap

Tengevolge van de Fusie zullen de aandelen in het kapitaal van de Verdwijnende Vennootschap van rechtswege vervallen. Er zullen geen aandelen in het kapitaal van de Verkrijgende Vennootschap worden ingetrokken. Aangezien de Verkrijgende Vennootschap het gehele kapitaal in de Verdwijnende Vennootschap houdt, zal de Verkrijgende Vennootschap geen nieuwe aandelen toekennen aan haar aandeelhouders en behoeft er geen ruilverhouding te worden bepaald.

H.Voortzetting van de werkzaamheden van de Vennootschappen

De werkzaamheden van de Verdwijnende Vennootschap zullen worden voortgezet door de Verkrijgende

Vennootschap.

l.Goedkeuring van de Fusie

Het besluit tot fusie van geen van de Vennootschappen is onderhevig aan enige goedkeuring. J.lnvloed van de Fusie op grootte van goodwill en de uitkeerbare reserves

De Fusie zal geen effect hebben op de grootte van de goodwill van de Verkrijgende Vennootschap. Als gevolg van de Fusie zal het bedrag van de uitkeerbare reserves van de Verkrijgende Vennootschap toenemen met het bedrag van de uitkeerbare reserves van de Verdwijnende Vennootschap.

K.Ruilverhouding

Aangezien alle aandelen in het kapitaal van de Verdwijnende Vennootschap worden gehouden door de

Verkrijgende Vennootschap behoeft er geen ruilverhouding te worden vastgesteld.

L.Waarschijnlijke gevolgen van de Fusie voor werkgelegenheid

De werkzaamheden van de Verdwijnende Vennootschap zullen na de Fusie door de Verkrijgende Vennootschap worden voortgezet middels een nevenvestiging in België.

De werknemers van de Verdwijnende Vennootschap zullen werknemers worden van de Verkrijgende Vennootschap onder dezelfde voorwaarden en condities. De Fusie zal op zichzelf geen gevolgen hebben voor de werkgelegenheid.

M.Procedure met betrekking tot de rol van de werknemers

4

 4

o

Voorbehouden

" aan het le Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

Aangezien de werknemers van de Vennootschappen noch hun vertegenwoordigend orgaan en/of hun 1. vertegenwoordigers rechten hebben tot verkiezing of benoeming van een aantal leden van het bestuur, of het recht tot het doen van een aanbeveling of het maken van bezwaar ter zake van de benoeming van een of meer leden van het bestuur, zijn de procedures betreffende de rol van de werknemers met betrekking tot grensoverschrijdende fusies niet op de Fusie van toepassing

N. Toelichting

Dit fusievoorstel zal door het bestuur van elk van de Vennootschappen nader worden toegelicht met betrekking tot onder andere de juridische, economische en sociale aspecten van de Fusie.

De toelichting zal ter inzage worden gelegd voor de aandeelhouders en werknemers van de Vennootschappen,

O. Informatie over de waardering van de activa en passiva die overgaan naar de Verkrijgende Vennootschap

De activa en passiva van de Verdwijnende Vennootschap zullen overgaan naar de Verkrijgende

Vennootschap tegen boekwaarde op de datum waarop de Fusie van kracht wordt.

P.Datum laatst vastgestelde jaarrekening of tussentijdse vermogensopstelling

De Fusie wordt aangegaan op basis van de drie laatst vastgestelde jaarrekeningen, inclusief de relevante jaarverslagen van de Verkrijgende Vennootschap (over de boekjaren van de Verkrijgende Vennootschap geëindigd op 03 april 2010, 02 april 2011 en 31 maart 2012, en over de boekjaren van de Verdwijnende Vennootschap geëindigd op 31 maart 2010, 31 maart 2011 en 31 maart 2012) (aan dit fusievoorstel gehecht als Annex 2), een tussentijdse vermogensopstelling van de Verkrijgende Vennootschap per 30 maart 2013 (aan dit fusievoorstel gehecht als Annex 3), en een tussentijdse vermogensopstelling van de Verdwijnende Vennootschap per 31 maart 2013 (aan dit fusievoorstel gehecht als Annex 4).

Q. Volmacht

Voor zover rechtens is toegestaan, verleent de Verdwijnende Vennootschap onherroepelijk volmacht aan de Verkrijgende Vennootschap, om na het van kracht worden van de Fusie elke handeling te verrichten, indien en voor zover noodzakelijk, voor (het voltooien van) de overgang van licenties, vergunningen, merken of andere intellectuele eigendomsrechten en vermogensbestanddelen van de Verdwijnende Vennootschap naar de Verkrijgende Vennootschap.

R.Toepasselijk recht

Dit fusievoorstel is opgesteld ter voldoening aan zowel de bepalingen van het Nederlandse recht ais de bepalingen van het Belgische recht met betrekking tot grensoverschrijdende juridische fusies.

Getekend

Pablo DE DONCKER

Geassocieerde notaris

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

15/01/2013
ÿþMad Wogd 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

BRUSSEL.

0 3 JAN. 2013

Griffie

Ondernemingsnr : 0888.144.569

Benaming

(voluit) : Plantronics Belgium

(verkort) .

Rechtsvorm Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Louizalaan 149 - 24, 1050 Brussel

(volledig adres)

Onderwerp akte : Herbenoeming van de commissaris

Uittreksel uit de Schriftelijke besluiten van de vennoot, overeenkomstig artikel 268 § 2 van het Wetboek van Vennootschappen dd 3 september 2012

De Vennoot besluit tot de herbenoeming van PKF Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel te Potvlietlaan 6, 2000 Antwerpen, vertegenwoordigd door de heer Danny De Jonge als commissaris van de vennootschap voor een termijn van 3 boekhoudjaren, dit is, tot na de algemene aandeelhoudersvergadering te houden in 2015. De jaarvergoeding bedraagt 3.360 euro, jaarlijks indexeerbaar.

Voor eensluidend uittreksel

Rob Frankfort

Zaakvoerder

Marten Bezemer

Zaakvoerder

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

Il lIlI 1 II 11111111 IIWINIIII1

*13008987*

Op de laatste blz van Luik B vermelden Recto . Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notans, heiza van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon len aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

03/10/2012 : ME. - JAARREKENING 31.03.2012, GGK 03.09.2012, NGL 27.09.2012 12589-0076-032
07/09/2012
ÿþ Mod Word 11.1

..ti J In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

BRUSSEL:

AuG 2012

Griffie

Ilt111111.11j1111111j11111

Ondememingsnr : 0888.144.669

Benaming

(voluit) : Plantronics Belgium

(verkort) :

Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Louizalaan 149 - 24, 1050 Brussel

(volledig adres)

Onderwerp akte : Ontslag en benoeming van een zaakvoerder

Uittreksel uit de Schriftelijke besluiten van de vennoot, overeenkomstig artikel 268 § 2 van het Wetboek van Vennootschappen dd 1 augustus 2012

De Vennoot neemt nota van en aanvaardt het ontslag van mevrouw Barbara Vaughn Scherer ais: zaakvoerder van de Vennootschap met ingang vanaf 20 juli 2012,

De Vennoot besluit om mevrouw Pamela Jean Strayer, met de Amerikaanse nationaliteit en wonende te 170 Rancheria Road, Kentfield, CA 94904, VSA te benoemen tot zaakvoerder van de Vennootschap met ingang vanaf 1 augustus 2012 voor een onbepaalde duur. Haar mandaat zal niet vergoed worden.

Voor eensluidend uittreksel

Rob Frankfort

Zaakvoerder

Marten Bezemer

Zaakvoerder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ; Naam en handtekening.

04/11/2011 : ME. - JAARREKENING 31.03.2011, GGK 26.09.2011, NGL 27.10.2011 11593-0076-029
17/01/2011 : ME. - JAARREKENING 31.03.2010, GGK 18.10.2010, NGL 10.01.2011 11007-0547-028
13/11/2009 : ME. - JAARREKENING 31.03.2009, GGK 13.10.2009, NGL 06.11.2009 09847-0213-029
02/12/2008 : ME. - JAARREKENING 31.03.2008, GGK 26.11.2008, NGL 28.11.2008 08829-0265-027

Coordonnées
PLANTRONICS BELGIUM

Adresse
LOUIZALAAN 149, BUS 24 1050 BRUSSEL

Code postal : 1050
Localité : IXELLES
Commune : IXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale