POLYFIN-GROUP

Société anonyme


Dénomination : POLYFIN-GROUP
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 628.643.142

Publication

20/04/2015
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Volet B Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

Moniteur belge

Réservé

au

*15306670*

Déposé

16-04-2015

Greffe

0628643142

N° d'entreprise :

Dénomination

(en entier) :

POLYFIN-GROUP

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

Il résulte d un acte reçu le 16 avril 2015, par le notaire Gaëtan Wagemans, à Ixelles, en cours

d enregistrement, ce qui suit littéralement reproduit :

« L'AN DEUX MILLE QUINZE

Le seize avril

A Ixelles, en l'Etude.

Par devant Nous, Maître Gaëtan WAGEMANS, notaire de résidence à Ixelles.

COMPARAISSENT :

1. Monsieur GRASSANO Claudio, né à Bosco Marengo (Italie) le 28 février 1959, (on omet), domicilié à Tortona (Italie), Via Pietro Pernigotti, 23.

2. Monsieur DE GIOVANNI Stefan Agnes Sergio, né à Anvers le 20 mai 1978, (on omet), domicilié à

3971 Heppen, Hamsesteenweg, 101

Lesquels comparants Nous ont requis d'acter authentiquement ce qui suit:

A. CONSTITUTION

Les comparants requièrent le notaire soussigné d'acter qu'ils constituent entre eux une société

commerciale et d'arrêter les statuts d'une société anonyme dénommée « POLYFIN-GROUP », ayant

son siège social à 1000 Bruxelles, Rue Van Eyck, 22, au capital de soixante-et-un mille cinq cent

cinquante euros (61.550,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales sans désignation de valeur

nominale.

Préalablement à la constitution de la société, les comparants, en leur qualité de fondateurs, ont remis

au notaire soussigné le plan financier.

Les comparants déclarent souscrire les cent (100) parts sociales, en espèces, au prix de six cent

quinze euros cinquante cents (615,50 ¬ ) chacune, comme suit :

- Monsieur GRASSANO Claudio, prénommé, à concurrence de trente mille sept cent septante-cinq

euros (30.775,- EUR), soit cinquante (50) parts sociales ;

- Monsieur DE GIOVANNI Stefan, prénommé, à concurrence de trente mille sept cent septante-cinq

euros (30.775,- EUR), soit cinquante (50) parts sociales.

Soit ensemble cent (100) parts sociales ou l'intégralité du capital.

Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des parts ainsi souscrites a été

intégralement libérée par un versement en espèces et que le montant de ces versements a été

déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la Banque ING

sous le numéro BE74 3631 4690 3207.

Une attestation justifiant ce dépôt demeurera au dossier du notaire soussigné.

Réglementations particulières

Le Notaire soussigné a attiré l'attention des comparants :

- sur les dispositions du Code des sociétés (loi du 7 mai 1999 (Moniteur belge du 6 août 1999) et ses

Arrêtés d exécution.

- sur le fait que la société ne jouira de la personnalité morale qu'à partir du dépôt de l'extrait de l'acte

de constitution au Greffe du Tribunal de Commerce dont ressort le siège social de la société.

Siège :

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte :

Forme juridique :

(en abrégé) :

Société anonyme

Constitution

Rue Van Eyck 22

1000 Bruxelles

Moniteur belge

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Volet B - suite

- sur les dispositions du Chapitre IV, article 9, alinéa 2, de l'Arrêté Royal portant exécution du Chapitre I, du titre II (loi d'accès) de la loi-programme du 10 février 1998 pour la promotion de l'entreprise indépendante (connaissances de gestion de base, etc.).

- sur le fait que la société, dans l'exercice des activités de son objet social, pourrait devoir, en raison de dispositions réglementaires ou administratives en vigueur, obtenir des accès, agrégations ou autorisations préalables.

- sur les dispositions des articles 445 et suivants du Code des société, disposant que tout bien appartenant à l'un des fondateurs, à un associé ou à un administrateur que la société se proposerait d'acquérir dans un délai de deux ans à compter de sa constitution - le cas échéant en application de l'article 60 - pour une contre-valeur au moins égale à un/dixième du capital souscrit, doit faire l'objet d'un rapport établi soit par le commissaire-réviseur, soit si la société n'en a pas nommé par un réviseur d'entreprise désigné par le Conseil d'administration et d'un rapport spécial établi par ce dernier.

- sur l interdiction faite par la loi à certaines personnes de participer à l'administration ou à la surveillance d'une société et sur les dispositions pénales des articles 647 et suivants du Code des sociétés, en cas de violation de ces dernières.

- sur les dispositions de l'Arrêté Royal du 20 décembre 1996, relatif à la rémunération des dirigeants d'entreprises.

- sur les dispositions de l Arrêté Royal du 16 octobre 2000 (Moniteur belge du 25 octobre 2000), modifiant l Arrêté Royal du 31 août 1964 fixant la nomenclature des activités commerciales à mentionner au Registre du Commerce.

- sur les dispositions de la loi du 19 février 1965, relatives à l'exercice par les étrangers d'activités professionnelles indépendantes.

Et ils arrêtent ainsi qu'il suit les statuts de la société :

B. STATUTS

TITRE I : CARACTERE DE LA SOCIETE

Article 1 - Dénomination

La société prend la forme d'une société anonyme.

Elle est dénommée : « POLYFIN-GROUP »

Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou suivie immédiatement de la mention : « société anonyme », ou des initiales « SA ».

Article 2 - Siège social

Le siège social est établi à 1000 Bruxelles, Rue Van Eyck, 22.

Il peut être transféré en tout endroit de Belgique, par simple décision du Conseil d'administration. La société peut établir des succursales et sièges administratifs ou d'exploitation, tant en Belgique qu'à l'étranger.

Tout changement du siège social est publié aux Annexes du Moniteur belge par les soins du conseil d administration.

Article 3 - Objet

La société a pour objet, en Belgique ou à l'étranger, tant pour elle-même que pour le compte de tous tiers ou en participation avec ceux-ci, la fabrication et le commerce de gros ou de détail des matières premières du plastique et des polymères, ainsi que le traitement et le recyclage des déchets générés par ces processus et de manière générale, toute activité en rapport avec le plastique et les polymères.

Elle dispose, d une manière générale, d une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et opérations généralement quelconques, de nature commerciale, industrielle, financière, mobilière, ou immobilière, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet. Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.

La société pourra prendre la direction et le contrôle, en sa qualité d administrateur, gérant, liquidateur ou autrement, d autres sociétés et leur prodiguer des avis.

Elle peut se porter caution au profit de ses propres administrateurs et actionnaires.

Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions.

Article 4 - Durée

La société est constituée pour une durée illimitée

La société peut être dissoute anticipativement par simple décision

de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.

TITRE II : CAPITAL

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Volet B - suite

Article 5 - Capital

Le capital social est fixé à SOIXANTE-UN MILLE CINQ CENT CINQUANTE EUROS.

Il est divisé en cent (100) actions, sans désignation de valeur nominale,

ayant toutes un droit de vote.

Article 6  Augmentations du capital

Le capital social peut être augmenté par décision de l'assemblée générale délibérant comme en

matière de modification aux statuts, en application aux dispositions des articles 581 à 591 du Code

des sociétés.

Augmentation de capital par apports en numéraire

En cas d'augmentation du capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes

par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs

actions.

L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément aux dispositions de la

loi.

Augmentation de capital par apport en nature

Les apports en nature ne peuvent être rémunérés par des actions que s'ils consistent en éléments

d'actif susceptibles d'évaluation économique, à l'exclusion des actifs constitués par des

engagements concernant l'exécution de travaux ou de prestations de services.

Les articles 601 et 602 du Code des sociétés sont d'application.

Article 7  Réduction du capital

Toute réduction du capital social ne peut être décidée que par l'assemblée générale dans les

conditions requises pour les modifications aux statuts moyennant le traitement égal des actionnaires

qui se trouvent dans les conditions identiques. Le cas échéant, il est fait application de l'article 560

du Code des sociétés.

Les articles 612 à 614 du Code des sociétés sont d'application.

Article 8 - Appels de fonds

Les appels de fonds sont décidés souverainement par le Conseil d'administration.

L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés

est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été

effectués.

TITRE III : TITRES

Article 9 - Nature des titres

Les actions sont nominatives ou dématérialisées, au choix de l'actionnaire qui le demande et dans

les conditions prévues par la loi.

Tout actionnaire détenteur d actions dématérialisées peut, à tout moment, demander la conversion, à

ses frais, de ses actions en actions nominatives.

Les actions non entièrement libérées sont nominatives et ne peuvent être cédées qu'avec

l'autorisation et l'agrément du conseil d'administration qui n'aura pas à justifier d'un refus éventuel.

Lorsque les actions sont nominatives, il est tenu au siège un registre des actions nominatives dont

tout actionnaire peut prendre connaissance.

La transmission d'actions nominatives n'est opposable qu'à dater de l'inscription dans le registre.

Article 10 - Indivisibilité des titres

La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.

Si plusieurs personnes ont des droits sur une même action, l'exercice des droits sociaux y afférents

est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée par les intéressés comme étant à

l'égard de la société, propriétaire de l'action.

En cas de démembrement du droit de propriété d'une part sociale entre usufruitier et nu propriétaire,

tous deux sont admis à assister à l'assemblée.

L'exercice du droit de vote est cependant reconnu, en règle, au nu propriétaire, sauf pour les

délibérations relatives à l'affectation des bénéfices réalisés, l'attribution des réserves, sans préjudice

des conventions de votes pouvant être conclues entre le nu propriétaire et l'usufruitier à ces sujets.

Les créanciers ou héritiers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, demander le partage

ou la liquidation des biens et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans son

administration.

Ils doivent pour l'exercice de leur droit, se rapporter aux bilans sociaux et aux délibérations de

l'assemblée générale.

TITRE IV : ADMINISTRATION & CONTROLE

Article 11 - Composition du Conseil d'administration

La société est administrée par un Conseil composé de trois administrateurs au moins, actionnaires

ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale, et en tout temps révocables par elle.

Toutefois, le Conseil peut être composé de deux administrateurs lorsque la société compte deux

actionnaires.

Article 12 - Vacance

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Volet B - suite

En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les

administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède au remplacement.

L'administrateur nommé en remplacement d'un administrateur dans les conditions ci-dessus achève

le mandat de celui qu'il remplace.

Article 13 - Présidence

Le Conseil d'administration peut élire parmi ses membres un Président.

En cas d'absence ou d'empêchement de ce dernier, le Conseil désigne un de ses membres pour le

remplacer.

Article 14 - Réunions

Le Conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son Président ou,

en cas d'empêchement de celui-ci, de l'administrateur qui le remplace, chaque fois que l'intérêt de la

société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.

Article 15 - Délibérations du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration peut délibérer et statuer si la moitié de ses membres est présente ou

représentée.

Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit, télégramme, télex, fax, mail ou tout

autre moyen de communication ayant pour support un document écrit, mandat pour le représenter à

une réunion déterminée du Conseil d'administration et y voter en ses lieu et place.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte

des abstentions. Les décisions du Conseil d administration peuvent être adoptées par résolution

écrite, conformément aux exigences légales.

Article 16 - Procès-verbaux

Les délibérations du Conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la

majorité au moins des membres présents.

Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.

Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit, télégramme, télex, fax, mail ou autres

documents imprimés y sont annexés.

Les copies ou extraits sont signés soit par le Président du Conseil d'administration, soit par un

administrateur-délégué ou par deux administrateurs.

Article 17 - Pouvoirs du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la

réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée

générale.

Article 18 - Gestion journalière

Le Conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société, ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :

- soit à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur délégué.

- soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir, choisis hors ou dans son sein.

Le Conseil d'administration et les délégués à la gestion journalière peuvent dans le cadre de cette

gestion déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.

Le Conseil d'administration fixe les attributions et les rémunérations fixes ou variables imputées sur

le compte de résultat, des personnes à qui il confère des délégations.

Article 19 - Représentation - actes de disposition et actions judiciaires

La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire

public ou un officier ministériel et en justice :

- soit par deux administrateurs conjointement, qui n'ont pas à justifier à l'égard des tiers d'une

décision préalable du Conseil d'administration.

- soit, dans les limites de la gestion journalière, par un administrateur délégué.

- soit par un mandataire spécial, dans les limites de son mandat.

Article 20 - Responsabilité des administrateurs

Les administrateurs sont responsables, conformément au droit commun, de l'exécution du mandat

qu'ils ont reçu et des fautes commises dans leur gestion.

Article 21 - Intérêts opposés

Conformément aux dispositions de l'article 523 du Code des sociétés, si un administrateur a,

directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une

opération relevant du Conseil d'administration, il doit le communiquer aux autres administrateurs

avant la délibération du Conseil d'administration.

Article 22 - Contrôle

Conformément aux dispositions des articles 130 et suivants du Code des sociétés, aussi longtemps

que la société répond aux critères énoncés par la loi du 17 juillet 1975, relative à la comptabilité et

aux comptes annuels des entreprises, il n'y a pas lieu à nomination d'un commissaire-réviseur, sauf

décision contraire de l'assemblée générale.

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Volet B - suite

Chaque actionnaire a dès lors individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du

commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci

incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération est mise à sa

charge par décision judiciaire.

TITRE V : ASSEMBLEES GENERALES

Article 23 - Composition et pouvoirs

L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par

eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.

Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires,

même pour les absents ou pour les dissidents.

Article 24 - Réunion

L'assemblée générale ordinaire se réunit le troisième jeudi du mois de juin, à 17 heures.

L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.

Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital social.

Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires se tiennent au siège de la société ou à tout

autre endroit indiqué dans la convocation.

Article 25 - Convocations

Toute assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, réunissant l'intégralité des actions, peut

délibérer et statuer valablement sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités

relatives aux convocations.

A défaut, l'assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation du

Conseil d'administration.

Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites conformément aux dispositions des

articles 533 et suivants du Code des sociétés.

Article 26 - Admission à l'assemblée

Pour être admis à l'assemblée générale, tout propriétaire d'actions au porteur doit effectuer le dépôt

de ses actions au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation, cinq

jours francs avant la date fixée pour l'assemblée.

Les propriétaires d'actions nominatives doivent, dans le même délai, informer par un écrit (lettre ou

procuration) le Conseil d'administration de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquer le

nombre d'actions pour lesquelles ils entendent prendre part au vote.

Article 27 - Représentation

Tout propriétaire d'actions peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire,

pourvu que celui-ci soit lui-même actionnaire ou qu'il ait accompli les formalités requises pour être

admis à l'assemblée.

Article 28 - Bureau

Toute assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d'administration ou, à son défaut,

par l'administrateur-délégué.

Le Président désigne le secrétaire.

Article 29 - Prorogation de l'assemblée

Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois

semaines au plus par le Conseil d'administration.

La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour. Elle statue définitivement.

Article 30 - Droit de vote

Chaque action donne droit à une voix.

L'exercice de droit de vote peut faire l'objet de conventions entre actionnaires, conformément aux

dispositions de l'article 551 du Code des sociétés.

Article 31 - Délibérations de l'assemblée générale

Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre d'actions

représentées à l'assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte

des abstentions.

En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité simple des voix, il est procédé à un

scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix au

scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.

Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale n'en

décide autrement à la majorité des voix.

Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs actions est signée par

chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.

Les décisions de l assemblée générale peuvent être adoptées par résolution écrite, conformément

aux exigences légales.

Article 32 - Procès-verbaux

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les

actionnaires qui le demandent.

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Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président du Conseil

d'administration, par l'administrateur-délégué ou par deux administrateurs.

TITRE VI : ECRITURES SOCIALES

Article 33 - Ecritures sociales

L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente-et-un décembre de chaque

année.

Les comptes sont, après mise en concordance avec les données de l'inventaire, synthétisés dans un

état descriptif constituant les comptes annuels. Ceux ci comprennent le bilan, le compte de résultat,

ainsi que l'annexe, et forment un tout.

Ces documents sont établis conformément

- à la loi du 17 juillet 1975, relative à la comptabilité et aux comptes annuels des entreprises, et ses

Arrêtés d'exécution (dont la loi du sept mai mil neuf cent nonante-neuf), dans la mesure où la société

y est soumise et conformément aux dispositions légales et réglementaires particulières qui lui seront

applicables.

- au Code des sociétés et à ses Arrêtés Royaux d exécution des 23 janvier 2001 (loi modifiant la loi

du 7 mai 1999 contenant le Code des sociétés et la loi du 17 juillet 1975 relative à la comptabilité des

entreprises) et 30 janvier 2001 (Arrêté Royal portant exécution du Code des sociétés : constitution et

formalité de publicité & comptes annuels, comptes consolidés et formalités de publicité).

Les administrateurs établissent, en outre, un rapport dans lequel ils rendent compte de leur gestion

Cette disposition n'est cependant pas applicable aux sociétés qui répondent aux critères prévus à

l'article 12, alinéa 2, de la loi précitée du 17 juillet 1975.

Article 34 - Vote du bilan

L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.

Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux

administrateurs et au(x) commissaire(s) s'il en existe.

Article 35 - Publicité des comptes annuels

Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée générale, les comptes annuels sont

déposés par les soins des administrateurs, à la Banque Nationale De Belgique, conformément

notamment aux dispositions des articles 97 et suivants du Code des sociétés.

Article 36 - Affectation du résultat

Sur le bénéfice net, il est prélevé :

- cinq pour cent minimum pour la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un/dixième du capital

social. Il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.

Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des

voix sur proposition du Conseil d'administration.

Article 37 - Paiement des dividendes

Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époque et endroit indiqués par le

Conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.

Le Conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur

dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément aux dispositions de

l'article 618 du Code des sociétés. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.

TITRE VII : DISSOLUTION - LIQUIDATION

Article 38 - Liquidation

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la

liquidation est effectuée, conformément aux dispositions des articles 181 et suivants du Code des

sociétés, par le ou les liquidateur(s) désigné(s) par l'assemblée générale ou, à défaut de pareille

nomination, par le Conseil d'administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de Comité

de liquidation.

Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 186 et

suivants du Code des sociétés.

L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des liquidateur(s).

Article 39 - Répartition

Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet

effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré des actions.

Le solde est réparti également entre toutes les actions.

TITRE VIII : DISPOSITIONS GENERALES

Article 40 - Election de domicile

Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur,

liquidateur, fait élection de domicile au siège social où toutes les communications, sommations,

assignations, significations peuvent lui être valablement faites.

Article 41 - Compétence judiciaire

Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et

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Volet B - suite

liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence

exclusive est attribuée aux Tribunaux du siège social.

Article 42 - Droit commun

Les parties entendent se conformer notamment aux dispositions du Code des sociétés.

En conséquence, les dispositions de ces lois auxquelles il ne serait pas licitement dérogé par les

présents statuts sont réputées écrites au présent acte et les clauses contraires aux dispositions

impératives de ces lois censées non écrites.

Conflits internes

La procédure de résolution des conflits internes se référera enfin

aux dispositions des articles 635 à 644 du même Code.

(on omet)

DISPOSITIONS TRANSITOIRES

Les comparants prennent à l'unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à

dater du dépôt au greffe d'un extrait de l'acte constitutif, conformément à la loi.

1. Nomination des administrateurs

Ils décident de fixer le nombre des administrateurs à deux et d'appeler à ces fonctions Monsieur

GRASSANO Claudio, prénommé, et Monsieur DE GIOVANNI Stefan, prénommé, ici présents qui

acceptent.

Le mandat des administrateurs aura une durée de six ans et prendra fin immédiatement après

l'assemblée générale ordinaire de 2021.

Il sera exercé à titre gratuit, sauf autres dispositions prises par l'assemblée générale.

2. Nomination du Commissaire-réviseur

Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas nommer de commissaire-

réviseur.

3. Clôture du premier exercice social

Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d'un extrait du présent acte et finira le

31 décembre 2015.

La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en 2016.

4. Pouvoirs

La société privée à responsabilité limitée « Régie Constellation », ayant son siège social à 1000 Bruxelles, rue de Crayer 16, ou toute autre personne désignée par elle, est désignée en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de signer tous documents et de faire toutes les déclarations nécessaires en vue de l'inscription de la société à la banque carrefour des Entreprises.

De même, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de faire toutes les démarches utiles ou nécessaires et signer tous documents et déclarations en vue de l'attribution à la société d'un numéro de T.V.A. Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu; signer tous documents et en général faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.

5. Reprise d'engagements

Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises

par les comparants fondateurs, au nom et pour compte de la société en formation, sont repris par la

société présentement constituée.

Cette reprise n'aura cependant d'effet qu'au moment où la société aura la personnalité morale.

6. Capital autorisé

A l unanimité, l assemblée décide de ne pas fixer actuellement un capital autorisé.

CONSEIL D'ADMINISTRATION

Et à l'instant, le Conseil d'administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir valablement aux

fins de procéder à la nomination des administrateurs-délégués et de préciser les règles qui

déterminent la répartition des compétences des organes de la société.

A l'unanimité, le Conseil décide d'appeler aux fonctions d'administrateurs-délégués, Monsieur

GRASSANO Claudio, prénommé, et Monsieur DE GIOVANNI Stefan, prénommé, ici présents et qui

acceptent.

Les administrateurs-délégués sont chargés seuls de la gestion journalière de la société prise dans

son acceptation la plus large et de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.

Ils peuvent agir séparément.

Ils exerceront leur mandat à titre gratuit, sauf autres dispositions prises par le Conseil

d administration ou par l assemblée générale.

(on omet)

DONT ACTE.

Fait et passé, date et lieu que dessus.

Et lecture intégrale et commentée du présent acte et e son annexe, les comparants ont signé avec

Nous, Notaire. »

POUR EXTRAIT LITTERAL CONFORME

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Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

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Gaëtan Wagemans, Notaire à Ixelles

Annexe : expédition

~~Il résulte d un acte reçu le 16 avril 2015, par le notaire Gaëtan Wagemans, à Ixelles, en cours

d enregistrement, ce qui suit littéralement reproduit :

« L'AN DEUX MILLE QUINZE

Le seize avril

A Ixelles, en l'Etude.

Par devant Nous, Maître Gaëtan WAGEMANS, notaire de résidence à Ixelles.

COMPARAISSENT :

1. Monsieur GRASSANO Claudio, né à Bosco Marengo (Italie) le 28 février 1959, (on omet), domicilié à Tortona (Italie), Via Pietro Pernigotti, 23.

2. Monsieur DE GIOVANNI Stefan Agnes Sergio, né à Anvers le 20 mai 1978, (on omet), domicilié à 3971 Heppen, Hamsesteenweg, 101

Lesquels comparants Nous ont requis d'acter authentiquement ce qui suit:

A. CONSTITUTION

Les comparants requièrent le notaire soussigné d'acter qu'ils constituent entre eux une société commerciale et d'arrêter les statuts d'une société anonyme dénommée « POLYFIN-GROUP », ayant son siège social à 1000 Bruxelles, Rue Van Eyck, 22, au capital de soixante-et-un mille cinq cent cinquante euros (61.550,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

Préalablement à la constitution de la société, les comparants, en leur qualité de fondateurs, ont remis au notaire soussigné le plan financier.

Les comparants déclarent souscrire les cent (100) parts sociales, en espèces, au prix de six cent quinze euros cinquante cents (615,50 ¬ ) chacune, comme suit :

- Monsieur GRASSANO Claudio, prénommé, à concurrence de trente mille sept cent septante-cinq euros (30.775,- EUR), soit cinquante (50) parts sociales ;

- Monsieur DE GIOVANNI Stefan, prénommé, à concurrence de trente mille sept cent septante-cinq euros (30.775,- EUR), soit cinquante (50) parts sociales.

Soit ensemble cent (100) parts sociales ou l'intégralité du capital.

Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des parts ainsi souscrites a été intégralement libérée par un versement en espèces et que le montant de ces versements a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la Banque ING sous le numéro BE74 3631 4690 3207.

Une attestation justifiant ce dépôt demeurera au dossier du notaire soussigné.

Réglementations particulières

Le Notaire soussigné a attiré l'attention des comparants :

- sur les dispositions du Code des sociétés (loi du 7 mai 1999 (Moniteur belge du 6 août 1999) et ses Arrêtés d exécution.

- sur le fait que la société ne jouira de la personnalité morale qu'à partir du dépôt de l'extrait de l'acte de constitution au Greffe du Tribunal de Commerce dont ressort le siège social de la société. - sur les dispositions du Chapitre IV, article 9, alinéa 2, de l'Arrêté Royal portant exécution du Chapitre I, du titre II (loi d'accès) de la loi-programme du 10 février 1998 pour la promotion de l'entreprise indépendante (connaissances de gestion de base, etc.).

- sur le fait que la société, dans l'exercice des activités de son objet social, pourrait devoir, en raison de dispositions réglementaires ou administratives en vigueur, obtenir des accès, agrégations ou autorisations préalables.

- sur les dispositions des articles 445 et suivants du Code des société, disposant que tout bien appartenant à l'un des fondateurs, à un associé ou à un administrateur que la société se proposerait d'acquérir dans un délai de deux ans à compter de sa constitution - le cas échéant en application de l'article 60 - pour une contre-valeur au moins égale à un/dixième du capital souscrit, doit faire l'objet d'un rapport établi soit par le commissaire-réviseur, soit si la société n'en a pas nommé par un réviseur d'entreprise désigné par le Conseil d'administration et d'un rapport spécial établi par ce dernier.

- sur l interdiction faite par la loi à certaines personnes de participer à l'administration ou à la surveillance d'une société et sur les dispositions pénales des articles 647 et suivants du Code des sociétés, en cas de violation de ces dernières.

- sur les dispositions de l'Arrêté Royal du 20 décembre 1996, relatif à la rémunération des dirigeants d'entreprises.

- sur les dispositions de l Arrêté Royal du 16 octobre 2000 (Moniteur belge du 25 octobre 2000), modifiant l Arrêté Royal du 31 août 1964 fixant la nomenclature des activités commerciales à mentionner au Registre du Commerce.

- sur les dispositions de la loi du 19 février 1965, relatives à l'exercice par les étrangers d'activités professionnelles indépendantes.

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Et ils arrêtent ainsi qu'il suit les statuts de la société :

B. STATUTS

TITRE I : CARACTERE DE LA SOCIETE

Article 1 - Dénomination

La société prend la forme d'une société anonyme.

Elle est dénommée : « POLYFIN-GROUP »

Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou

suivie immédiatement de la mention : « société anonyme », ou des initiales « SA ».

Article 2 - Siège social

Le siège social est établi à 1000 Bruxelles, Rue Van Eyck, 22.

Il peut être transféré en tout endroit de Belgique, par simple décision du Conseil d'administration.

La société peut établir des succursales et sièges administratifs ou d'exploitation, tant en Belgique

qu'à l'étranger.

Tout changement du siège social est publié aux Annexes du Moniteur belge par les soins du conseil

d administration.

Article 3 - Objet

La société a pour objet, en Belgique ou à l'étranger, tant pour elle-même que pour le compte de tous

tiers ou en participation avec ceux-ci, la fabrication et le commerce de gros ou de détail des matières

premières du plastique et des polymères, ainsi que le traitement et le recyclage des déchets générés

par ces processus et de manière générale, toute activité en rapport avec le plastique et les

polymères.

Elle dispose, d une manière générale, d une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et

opérations généralement quelconques, de nature commerciale, industrielle, financière, mobilière, ou

immobilière, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature à

faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.

Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou

autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou

connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer

pour elle une source de débouchés.

La société pourra prendre la direction et le contrôle, en sa qualité d administrateur, gérant, liquidateur

ou autrement, d autres sociétés et leur prodiguer des avis.

Elle peut se porter caution au profit de ses propres administrateurs et actionnaires.

Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la

profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la

réalisation de ces conditions.

Article 4 - Durée

La société est constituée pour une durée illimitée

La société peut être dissoute anticipativement par simple décision

de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.

TITRE II : CAPITAL

Article 5 - Capital

Le capital social est fixé à SOIXANTE-UN MILLE CINQ CENT CINQUANTE EUROS.

Il est divisé en cent (100) actions, sans désignation de valeur nominale,

ayant toutes un droit de vote.

Article 6  Augmentations du capital

Le capital social peut être augmenté par décision de l'assemblée générale délibérant comme en

matière de modification aux statuts, en application aux dispositions des articles 581 à 591 du Code

des sociétés.

Augmentation de capital par apports en numéraire

En cas d'augmentation du capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes

par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs

actions.

L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément aux dispositions de la

loi.

Augmentation de capital par apport en nature

Les apports en nature ne peuvent être rémunérés par des actions que s'ils consistent en éléments

d'actif susceptibles d'évaluation économique, à l'exclusion des actifs constitués par des

engagements concernant l'exécution de travaux ou de prestations de services.

Les articles 601 et 602 du Code des sociétés sont d'application.

Article 7  Réduction du capital

Toute réduction du capital social ne peut être décidée que par l'assemblée générale dans les

conditions requises pour les modifications aux statuts moyennant le traitement égal des actionnaires

qui se trouvent dans les conditions identiques. Le cas échéant, il est fait application de l'article 560

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du Code des sociétés.

Les articles 612 à 614 du Code des sociétés sont d'application.

Article 8 - Appels de fonds

Les appels de fonds sont décidés souverainement par le Conseil d'administration.

L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés

est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été

effectués.

TITRE III : TITRES

Article 9 - Nature des titres

Les actions sont nominatives ou dématérialisées, au choix de l'actionnaire qui le demande et dans

les conditions prévues par la loi.

Tout actionnaire détenteur d actions dématérialisées peut, à tout moment, demander la conversion, à

ses frais, de ses actions en actions nominatives.

Les actions non entièrement libérées sont nominatives et ne peuvent être cédées qu'avec

l'autorisation et l'agrément du conseil d'administration qui n'aura pas à justifier d'un refus éventuel.

Lorsque les actions sont nominatives, il est tenu au siège un registre des actions nominatives dont

tout actionnaire peut prendre connaissance.

La transmission d'actions nominatives n'est opposable qu'à dater de l'inscription dans le registre.

Article 10 - Indivisibilité des titres

La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.

Si plusieurs personnes ont des droits sur une même action, l'exercice des droits sociaux y afférents

est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée par les intéressés comme étant à

l'égard de la société, propriétaire de l'action.

En cas de démembrement du droit de propriété d'une part sociale entre usufruitier et nu propriétaire,

tous deux sont admis à assister à l'assemblée.

L'exercice du droit de vote est cependant reconnu, en règle, au nu propriétaire, sauf pour les

délibérations relatives à l'affectation des bénéfices réalisés, l'attribution des réserves, sans préjudice

des conventions de votes pouvant être conclues entre le nu propriétaire et l'usufruitier à ces sujets.

Les créanciers ou héritiers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, demander le partage

ou la liquidation des biens et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans son

administration.

Ils doivent pour l'exercice de leur droit, se rapporter aux bilans sociaux et aux délibérations de

l'assemblée générale.

TITRE IV : ADMINISTRATION & CONTROLE

Article 11 - Composition du Conseil d'administration

La société est administrée par un Conseil composé de trois administrateurs au moins, actionnaires

ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale, et en tout temps révocables par elle.

Toutefois, le Conseil peut être composé de deux administrateurs lorsque la société compte deux

actionnaires.

Article 12 - Vacance

En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les

administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède au remplacement.

L'administrateur nommé en remplacement d'un administrateur dans les conditions ci-dessus achève

le mandat de celui qu'il remplace.

Article 13 - Présidence

Le Conseil d'administration peut élire parmi ses membres un Président.

En cas d'absence ou d'empêchement de ce dernier, le Conseil désigne un de ses membres pour le

remplacer.

Article 14 - Réunions

Le Conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son Président ou,

en cas d'empêchement de celui-ci, de l'administrateur qui le remplace, chaque fois que l'intérêt de la

société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.

Article 15 - Délibérations du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration peut délibérer et statuer si la moitié de ses membres est présente ou

représentée.

Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit, télégramme, télex, fax, mail ou tout

autre moyen de communication ayant pour support un document écrit, mandat pour le représenter à

une réunion déterminée du Conseil d'administration et y voter en ses lieu et place.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte

des abstentions. Les décisions du Conseil d administration peuvent être adoptées par résolution

écrite, conformément aux exigences légales.

Article 16 - Procès-verbaux

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Les délibérations du Conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la

majorité au moins des membres présents.

Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.

Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit, télégramme, télex, fax, mail ou autres

documents imprimés y sont annexés.

Les copies ou extraits sont signés soit par le Président du Conseil d'administration, soit par un

administrateur-délégué ou par deux administrateurs.

Article 17 - Pouvoirs du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la

réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée

générale.

Article 18 - Gestion journalière

Le Conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société, ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :

- soit à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur délégué.

- soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir, choisis hors ou dans son sein.

Le Conseil d'administration et les délégués à la gestion journalière peuvent dans le cadre de cette

gestion déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.

Le Conseil d'administration fixe les attributions et les rémunérations fixes ou variables imputées sur

le compte de résultat, des personnes à qui il confère des délégations.

Article 19 - Représentation - actes de disposition et actions judiciaires

La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire

public ou un officier ministériel et en justice :

- soit par deux administrateurs conjointement, qui n'ont pas à justifier à l'égard des tiers d'une

décision préalable du Conseil d'administration.

- soit, dans les limites de la gestion journalière, par un administrateur délégué.

- soit par un mandataire spécial, dans les limites de son mandat.

Article 20 - Responsabilité des administrateurs

Les administrateurs sont responsables, conformément au droit commun, de l'exécution du mandat

qu'ils ont reçu et des fautes commises dans leur gestion.

Article 21 - Intérêts opposés

Conformément aux dispositions de l'article 523 du Code des sociétés, si un administrateur a,

directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une

opération relevant du Conseil d'administration, il doit le communiquer aux autres administrateurs

avant la délibération du Conseil d'administration.

Article 22 - Contrôle

Conformément aux dispositions des articles 130 et suivants du Code des sociétés, aussi longtemps

que la société répond aux critères énoncés par la loi du 17 juillet 1975, relative à la comptabilité et

aux comptes annuels des entreprises, il n'y a pas lieu à nomination d'un commissaire-réviseur, sauf

décision contraire de l'assemblée générale.

Chaque actionnaire a dès lors individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du

commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci

incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération est mise à sa

charge par décision judiciaire.

TITRE V : ASSEMBLEES GENERALES

Article 23 - Composition et pouvoirs

L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par

eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.

Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires,

même pour les absents ou pour les dissidents.

Article 24 - Réunion

L'assemblée générale ordinaire se réunit le troisième jeudi du mois de juin, à 17 heures.

L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.

Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital social.

Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires se tiennent au siège de la société ou à tout

autre endroit indiqué dans la convocation.

Article 25 - Convocations

Toute assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, réunissant l'intégralité des actions, peut

délibérer et statuer valablement sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités

relatives aux convocations.

A défaut, l'assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation du

Conseil d'administration.

Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites conformément aux dispositions des

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articles 533 et suivants du Code des sociétés.

Article 26 - Admission à l'assemblée

Pour être admis à l'assemblée générale, tout propriétaire d'actions au porteur doit effectuer le dépôt

de ses actions au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation, cinq

jours francs avant la date fixée pour l'assemblée.

Les propriétaires d'actions nominatives doivent, dans le même délai, informer par un écrit (lettre ou

procuration) le Conseil d'administration de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquer le

nombre d'actions pour lesquelles ils entendent prendre part au vote.

Article 27 - Représentation

Tout propriétaire d'actions peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire,

pourvu que celui-ci soit lui-même actionnaire ou qu'il ait accompli les formalités requises pour être

admis à l'assemblée.

Article 28 - Bureau

Toute assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d'administration ou, à son défaut,

par l'administrateur-délégué.

Le Président désigne le secrétaire.

Article 29 - Prorogation de l'assemblée

Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois

semaines au plus par le Conseil d'administration.

La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour. Elle statue définitivement.

Article 30 - Droit de vote

Chaque action donne droit à une voix.

L'exercice de droit de vote peut faire l'objet de conventions entre actionnaires, conformément aux

dispositions de l'article 551 du Code des sociétés.

Article 31 - Délibérations de l'assemblée générale

Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre d'actions

représentées à l'assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte

des abstentions.

En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité simple des voix, il est procédé à un

scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix au

scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.

Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale n'en

décide autrement à la majorité des voix.

Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs actions est signée par

chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.

Les décisions de l assemblée générale peuvent être adoptées par résolution écrite, conformément

aux exigences légales.

Article 32 - Procès-verbaux

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les

actionnaires qui le demandent.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président du Conseil

d'administration, par l'administrateur-délégué ou par deux administrateurs.

TITRE VI : ECRITURES SOCIALES

Article 33 - Ecritures sociales

L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente-et-un décembre de chaque

année.

Les comptes sont, après mise en concordance avec les données de l'inventaire, synthétisés dans un

état descriptif constituant les comptes annuels. Ceux ci comprennent le bilan, le compte de résultat,

ainsi que l'annexe, et forment un tout.

Ces documents sont établis conformément

- à la loi du 17 juillet 1975, relative à la comptabilité et aux comptes annuels des entreprises, et ses

Arrêtés d'exécution (dont la loi du sept mai mil neuf cent nonante-neuf), dans la mesure où la société

y est soumise et conformément aux dispositions légales et réglementaires particulières qui lui seront

applicables.

- au Code des sociétés et à ses Arrêtés Royaux d exécution des 23 janvier 2001 (loi modifiant la loi

du 7 mai 1999 contenant le Code des sociétés et la loi du 17 juillet 1975 relative à la comptabilité des

entreprises) et 30 janvier 2001 (Arrêté Royal portant exécution du Code des sociétés : constitution et

formalité de publicité & comptes annuels, comptes consolidés et formalités de publicité).

Les administrateurs établissent, en outre, un rapport dans lequel ils rendent compte de leur gestion

Cette disposition n'est cependant pas applicable aux sociétés qui répondent aux critères prévus à

l'article 12, alinéa 2, de la loi précitée du 17 juillet 1975.

Article 34 - Vote du bilan

L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.

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Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux

administrateurs et au(x) commissaire(s) s'il en existe.

Article 35 - Publicité des comptes annuels

Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée générale, les comptes annuels sont

déposés par les soins des administrateurs, à la Banque Nationale De Belgique, conformément

notamment aux dispositions des articles 97 et suivants du Code des sociétés.

Article 36 - Affectation du résultat

Sur le bénéfice net, il est prélevé :

- cinq pour cent minimum pour la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un/dixième du capital

social. Il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.

Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des

voix sur proposition du Conseil d'administration.

Article 37 - Paiement des dividendes

Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époque et endroit indiqués par le

Conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.

Le Conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur

dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément aux dispositions de

l'article 618 du Code des sociétés. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.

TITRE VII : DISSOLUTION - LIQUIDATION

Article 38 - Liquidation

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la

liquidation est effectuée, conformément aux dispositions des articles 181 et suivants du Code des

sociétés, par le ou les liquidateur(s) désigné(s) par l'assemblée générale ou, à défaut de pareille

nomination, par le Conseil d'administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de Comité

de liquidation.

Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 186 et

suivants du Code des sociétés.

L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des liquidateur(s).

Article 39 - Répartition

Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet

effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré des actions.

Le solde est réparti également entre toutes les actions.

TITRE VIII : DISPOSITIONS GENERALES

Article 40 - Election de domicile

Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur,

liquidateur, fait élection de domicile au siège social où toutes les communications, sommations,

assignations, significations peuvent lui être valablement faites.

Article 41 - Compétence judiciaire

Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et

liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence

exclusive est attribuée aux Tribunaux du siège social.

Article 42 - Droit commun

Les parties entendent se conformer notamment aux dispositions du Code des sociétés.

En conséquence, les dispositions de ces lois auxquelles il ne serait pas licitement dérogé par les

présents statuts sont réputées écrites au présent acte et les clauses contraires aux dispositions

impératives de ces lois censées non écrites.

Conflits internes

La procédure de résolution des conflits internes se référera enfin

aux dispositions des articles 635 à 644 du même Code.

(on omet)

DISPOSITIONS TRANSITOIRES

Les comparants prennent à l'unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à

dater du dépôt au greffe d'un extrait de l'acte constitutif, conformément à la loi.

1. Nomination des administrateurs

Ils décident de fixer le nombre des administrateurs à deux et d'appeler à ces fonctions Monsieur

GRASSANO Claudio, prénommé, et Monsieur DE GIOVANNI Stefan, prénommé, ici présents qui

acceptent.

Le mandat des administrateurs aura une durée de six ans et prendra fin immédiatement après

l'assemblée générale ordinaire de 2021.

Il sera exercé à titre gratuit, sauf autres dispositions prises par l'assemblée générale.

2. Nomination du Commissaire-réviseur

Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas nommer de commissaire-

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réviseur.

3. Clôture du premier exercice social

Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d'un extrait du présent acte et finira le

31 décembre 2015.

La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en 2016.

4. Pouvoirs

La société privée à responsabilité limitée « Régie Constellation », ayant son siège social à 1000 Bruxelles, rue de Crayer 16, ou toute autre personne désignée par elle, est désignée en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de signer tous documents et de faire toutes les déclarations nécessaires en vue de l'inscription de la société à la banque carrefour des Entreprises.

De même, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de faire toutes les démarches utiles ou nécessaires et signer tous documents et déclarations en vue de l'attribution à la société d'un numéro de T.V.A. Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu; signer tous documents et en général faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.

5. Reprise d'engagements

Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises

par les comparants fondateurs, au nom et pour compte de la société en formation, sont repris par la

société présentement constituée.

Cette reprise n'aura cependant d'effet qu'au moment où la société aura la personnalité morale.

6. Capital autorisé

A l unanimité, l assemblée décide de ne pas fixer actuellement un capital autorisé.

CONSEIL D'ADMINISTRATION

Et à l'instant, le Conseil d'administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir valablement aux

fins de procéder à la nomination des administrateurs-délégués et de préciser les règles qui

déterminent la répartition des compétences des organes de la société.

A l'unanimité, le Conseil décide d'appeler aux fonctions d'administrateurs-délégués, Monsieur

GRASSANO Claudio, prénommé, et Monsieur DE GIOVANNI Stefan, prénommé, ici présents et qui

acceptent.

Les administrateurs-délégués sont chargés seuls de la gestion journalière de la société prise dans

son acceptation la plus large et de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.

Ils peuvent agir séparément.

Ils exerceront leur mandat à titre gratuit, sauf autres dispositions prises par le Conseil

d administration ou par l assemblée générale.

(on omet)

DONT ACTE.

Fait et passé, date et lieu que dessus.

Et lecture intégrale et commentée du présent acte et e son annexe, les comparants ont signé avec

Nous, Notaire. »

POUR EXTRAIT LITTERAL CONFORME

Gaëtan Wagemans, Notaire à Ixelles

Annexe : expédition

Mod PDF 11.1

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

Coordonnées
POLYFIN-GROUP

Adresse
RUE VAN EYCK 22 1000 BRUXELLES

Code postal : 1000
Localité : BRUXELLES
Commune : BRUXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale