POSEIDON INFRASTRUCTURE

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. POSEIDON INFRASTRUCTURE
Dénomination : POSEIDON INFRASTRUCTURE
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 501.894.232

Publication

20/06/2014
ÿþVoor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mod Word 11,1

1-1- -k - ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Neergelegd ter griffie van de Rechtbank van koophandel Antwerpen,

afdeling Antwerpen, op 1 1 !UNI 2014 Griffie

Ondernemingsnr : 0501.894.232

Benaming

(voluit) POSEIDON INFRASTRUCTURE

(verkort) :

Rechtsvorm: Naamloze Vennootschap

Zetel: De Keyserlei 5, kantoor 1602/C, 2018 Antwerpen

(volledig adres)

Onderwerp akte: zetelverpiaatsing

Uittreksel uit het verslag van de raad van bestuur de dato 7 april 2014:

Na beraadslaging, beslist de vergadering met eenparigheid van stemmen en met ingang van 1 juni 2014 de zetel van de vennootschap te verplaatsen naar volgend adres:

Oude Graanmarkt 63, 1000 Brussel

Willem Stitselaar Participatiemaatschappij Vlaanderen NV

bestuurder vertegenwoordigd door

Wouter Everaert

vast vertegenwoordiger

111M3111

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening.

23/09/2013
ÿþidod Word 17.1

_ In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

III~i~umu1191,11§1111131 9429~~

Neergelegd ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen, op

Griffie 4~ '~ SEP. 2013

Ondernemingsnr : 501.894232

Benaming

(voluit) : POSEIDON INFRASTRUCTURE

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : 2018 Antwerpen, De Keyserlei 5, 1602/C.

(volledig adres)

Onderwerp akte : ONTSLAG - BENOEMING

Uittreksel uit het eenparig schriftelijk besluit van de aandeelhouders van 19 augustus 2013

Na kennis genomen te hebben van de agendapunten, hebben de aandeelhouders, met eenparigheid van stemmen:

LAKTE GENOMEN van het ontslag van de heer Mark Dooley als bestuurder van de Vennootschap. Het ontslag van de heer Dooley zal in werking treden op de eerst voorkomende van volgende data: (a) 15 augustus 2013 of (b) de datum van ondertekening van dit eenparig schriftelijk besluit..

Een kopie van zijn ontslagbrief zal worden aangehecht aan dit besluit.

De kwijting voor de uitoefening van zijn mandaat van bestuurder van de Vennootschap voor het lopende boekjaar tot de effectieve inwerkingtreding van zijn ontslag zal worden gestemd op de eerstkomende jaarlijkse algemene vergadering.

2.BESLOTEN de ParticipatieMaatschappij Vlaanderen, verkort PMV, een naamloze vennootschap met maatschappelijke zetel te Oude Graanmarkt 63, 1000 Brussel, en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0455.777.660 met als vaste vertegenwoordiger de heer Wouter Everaert te benoemen als bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van 6 jaar. De benoeming zal in werking treden op de eerst voorkomende van volgende data: (a) 15 augustus 2013 of (b) de datum van ondertekening van dit schriftelijk eenparig besluit.

3.BESLOTEN om een bijzondere volmacht te verlenen aan Christel Van den Eynden, Jan Vreys en Arnaud Smeets, advocaten bij het kantoor Liedekerke Wolters Waelbroeck Kirkpatrick, Keizerslaan 3, 1000 Brussel, elk individueel bevoegd en met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, voor het ondertekenen van alle documenten met het oog op de neerlegging van bovenstaand besluit ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen en de publicatie in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, alsook bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen.

Jan Vreys

Lasthebber

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ; Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

20/12/2012
ÿþi

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblac

mod 11.1

f tLue< In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

lteargelegd r{1fia ~~ w ;'~ Rechtbank van Korzphandei to anivienpo, op

Griffie 1 1 DEC 2012

Ondernemingsnr : 0 5 0 1. 8 9 4 2 3 2

Benaming (voluit) : POSEIDON INFRASTRUCTURE

(verkort} :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : De Keyseriei 5 kantoor 1602/C

2018 ANTWERPEN

Onderwerp akte :OPRICHTING - STATUTEN - BENOEMINGEN

Er blijkt uit een akte verleden op tien december tweeduizend en twaalf, door Meester Peter VAN MELKEBEKE, Geassocieerd Notaris, vennoot van "Berquin Notarissen", burgerlijke vennoctschap met' handelsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan, 11 en ondernemingsnummer 0474.073.840 (RPR Brussel),

dat

1. Poseidon Infrastructure investco, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met'', maatschappelijke zetel te 2018 Antwerpen, De Keyserlei 5, kantoor 16021B,

2. Denys, een naamloze vennootschap met maatschappelijke zetel te B-9032 Wondelgem Industrieweg'

124,

3.Imtech Infra, een naamloze vennootschap met maatschappelijke zetel te B-9031 Drongen,;

Deinsesteenweg 110,

volgende vennootschap hebben opgericht:

Rechtsvorm - Naam

De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.

Zij draagt de naam "POSEIDON INFRASTRUCTURE'.

Zetel

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 2018 Antwerpen, De Keyserlei 5, Kantoor 16021C.

Doel

Het verrichten van holdingactiviteiten met betrekking tot een special purpose vehicle (hierna "SPVill

genoemd) met als doel de deelname aan de openbare aanbesteding van en, na selectie van de vennootschap,(

finale onderhandelingen over en uitvoering van de DBFM opdracht 'L1VAN 1', welke betrekking heeft op hete;

ontwerp, de bouw, de verzekering, de financiering en het onderhoud van traminfrastructuur in Antwerpen,~í

evenals het ontwerpen en aanleggen van specifieke componenten langs het traject van de voormelde;

traminfrastructuur ten behoeve van de Stad Antwerpen.

De vennootschap kan in het algemeen, in België en in het buitenland, alle commerciële, industriële

financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van

haar doel.

DUUR.

De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur en begint te werken op datum van tien december:

tweeduizend en twaalf.

KAPITAAL.

Het maatschappelijk kapitaal is volledig geplaatst en bedraagt eenenzestigduizend vijfhonderd euro (@;,

61.500).

Het is vertegenwoordigd door tweehonderd (200) Aandelen, op naam, zonder vermelding van waarde, dien

ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.

Op de kapitaalaandelen wordt ais volgt in geld ingeschreven:

- door «POSEIDON INFRASTRUCTURE INVESTCO », ten belope van zesenvijftigduizend vijfhonderd;' tachtig euro (¬ 56.580); als tegenprestatie voor deze inbreng worden honderdvierentachtig (184) Aandelen van;: klasse A uitgereikt;

- door « DENYS », ten belope van tweeduizend vierhonderd zestig (¬ 2.460); als tegenprestatie voor deze,: inbreng worden acht (8) Aandelen van krasse B uitgereikt;

- door « IMTECH INFRA », ten belope tweeduizend vierhonderd zestig (¬ 2.460); als tegenprestatie voor deze inbreng worden acht (8) Aandelen van klasse C uitgereikt.

Totaal : tweehonderd (200) Aandelen.

Op de laatste blz. van Luik B vernielden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

Het kapitaal werd volledig volgestort.

BANKATTEST.

De inbrengen in geld werden voorafgaandelijk aan de oprichting, in toepassing van artikel 449 van het

Wetboek van vennootschappen, gedeponeerd op een bijzondere rekening nummer BE19 7310 2871 5712 bij

de KBC, zoals blijkt uit een door voormelde financiële instelling op 7 december 2012 afgeleverd bankattest, dat

aan de notaris werd overhandigd en in diens dossier bewaard zal blijven.

Samenstelling van de Raad van Bestuur

De vennootschap wordt in beginsel bestuurd door een Raad van Bestuur, bestaande uit vijf (5) Bestuurders,

waarvan de leden op volgende wijze worden benoemd door de algemene vergadering:

a) drie (3) Bestuurders te benoemen uit een lijst van minstens zes (6) kandidaten voorgedragen door de A-Aandeelhouder;

b) één (1) Bestuurder te benoemen uit een lijst van minstens twee (2) kandidaten voorgedragen door de B-Aandeelhouder;

c) één (1) Bestuurder te benoemen uit een lijst van minstens twee (2) kandidaten voorgedragen door de C-Aandeelhouder.

De Raad van Bestuur kan nooit bestaan uit minder dan 3 Bestuurders,

Het feit dat een Aandeelhouder, op een bepaald moment of gedurende een bepaalde periode, geen gebruik maakt van zijn voordrachtrechten betekent niet dat deze Aandeelhouder zijn voordrachtrechten voor de toekomst verliest en zulke Aandeelhouder heeft het recht om op eender welk tijdstip de benoeming van een of, al naargelang het geval, meerdere Bestuurders in overeenstemming met de bepalingen van artikel 9.1 voor te stellen. In zulk geval, zal de Raad van Bestuur geldig zijn samengesteld (en zullen haar vergaderingen geldig gehouden worden) door de Bestuurders die dan in functie zijn, De Raad van Bestuur zal echter te allen tijde uit minstens drie leden bestaan.

De Bestuurders zijn natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet Aandeelhouders. Ze worden benoemd voor zes (6) jaar, tenzij anderszins besloten door de algemene vergadering ter gelegenheid van hun benoeming. Hun mandaat kan te allen tijde worden herroepen door de algemene vergadering.

Indien een rechtspersoon tot Bestuurder benoemd wordt, benoemt deze een natuurlijke persoon onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers als vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van dit mandaat in naam en voor rekening van deze rechtspersoon. De rechtspersoon mag deze vaste vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van het mandaat van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij 1 zij dit mandaat in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

In het geval dat een Bestuurder wordt ontslagen, ontslag neemt, overlijdt of zich terugtrekt, of in elk ander geval van een openvallende plaats binnen de Raad van Bestuur, zal een vervangende Bestuurder worden benoemd ofwel (i) door de Raad van Bestuur met toepassing van artikel 519 van het Wetboek van vennootschappen, uit een lijst van kandidaten van dezelfde soort als de vertrekkende Bestuurder, of (ii) door de algemene vergadering met toepassing van het hierboven beschreven voordrachtsmechanisme,

De Raad van Bestuur zal onder zijn leden een Voorzitter benoemen. Tenzij anders overeengekomen tussen de Aandeelhouders, zal de Voorzitter een A-Bestuurder zijn. De Voorzitter heeft geen doorslaggevende stem.

Aanwezigheid

Elke Bestuurder kan een vergadering van de Raad van Bestuur bijeenroepen met de door hem(n) voorgestelde agenda, mits naleving van een oproepingstermijn van minstens drie Werkdagen.

Er wordt minstens één vergadering van de Raad van Bestuur per trimester gehouden.

Een vergadering van de Raad van Bestuur kan zonder oproeping worden gehouden als alle Bestuurders er schriftelijk mee instemmen of ais alle Bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de vergadering.

Vergaderingen van de Raad van Bestuur kunnen zowel binnen als buiten België worden gehouden, op voorwaarde in elk jaar dat de meerderheid van de vergaderingen van de Raad van Bestuur in België wordt gehouden.

Volmacht

Een Bestuurder kan één of meer andere Bestuurders vertegenwoordigen op basis van een volmacht, en de vertegenwoordigde Bestuurder zal worden geacht aanwezig te zijn voor doeleinden van het quorum. De volmacht moet schriftelijk zijn, per brief, fax of email, op voorwaarde dat de verzender duidelijk kan worden geïdentificeerd. Een volmacht kan enkel aan een Bestuurder worden gegeven.

Een persoon die gerechtigd is aanwezig te zijn op een vergadering van de Raad van Bestuur zal geacht worden aanwezig te zijn als hij (rechtstreeks, via telefonische conferentie of via videoconferentie) kan spreken tot en gehoord worden door aile aanwezigen gelijktijdig, of als hij wordt vertegenwoordigd door een Bestuurder die zo kan spreken en gehoord worden, Een Bestuurder die op deze wijze wordt geacht aanwezig te zijn, zal kunnen stemmen en zal meegeteld worden voor doeleinden van het quorum. Een vergadering van de Raad van Bestuur zal geacht worden plaats te vinden waar deze wordt samengeroepen of (als er geen Bestuurder op die plaats aanwezig is) waar de grootste groep Bestuurders verzameld is of (als zulke groep niet bestaat) waar de Voorzitter van de vergadering zich tijdens de vergadering bevindt,

Quorum

De aanwezigheid van ten minste twee Bestuurders, waarvan er één een A-Bestuurder en één een B-Bestuurder of een C-Bestuurder moet zijn, zal een quorum uitmaken. Als zulk quorum niet bereikt wordt binnen één uur van het tijdstip vastgelegd voor de vergadering, of binnen zulke langere periode overeengekomen door alle Bestuurders die dan aanwezig zijn, zal de vergadering verdaagd worden naar hetzelfde tijdstip van dezelfde dag van de volgende week (of, als zulke dag geen Werkdag is, de daaropvolgende Werkdag of een andere Werkdag overeengekomen tussen de dan aanwezige Bestuurders) en, in dat geval, zal de aanwezigheid van ten minste twee Bestuurders, waarvan één A-Bestuurder, het vereiste quorum uitmaken.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

c Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Annexes dû Moniteur berge

Bijtagër] üij het-B-elgiscTi Siáâi"slilâil"=-Z07IZi21HZ

mod 11.1

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Stemrecht en Meerderheid

Met uitzondering van de hieronder beschreven Voorbehouden Bestuursbevoegdheden (artikel 10.9), het vastleggen van de bevoegdheid van de Managers (artikel 12.5) en de benoeming of het ontslag van de Managers (artikel 12.6), zullen alle beslissingen van de Raad van Bestuur worden genomen met een gewone meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde Bestuurders.

Voorbehouden Bestuursbevoegdheden

De volgende "Voorbehouden Bestuursbevoegdheden" vereisen een unanieme beslissing van de Raad van Bestuur:

a) een aanzienlijke vervreemding of acquisitie door de vennootschap;

b) elke aanzienlijke wijziging van de aard van de bedrijfsuitoefening met inbegrip van het aangaan van een aanzienlijke nieuwe business of andere activiteiten, andere dan zoals uiteengezet in het businessplan en het ondersteunende financiële model met betrekking tot de vennootschap voor de periode beginnend op de datum van afgifte van het laatste Beschikbaarheidscertificaat (zoals gedefinieerd in de door de SPV met de Vlaamse Vervoermaatschappij-De Lijn af te sluiten DBFM-overeenkomst), voor zover deze aanzienlijke wijziging geen wijziging van het maatschappelijk doel van de vennootschap inhoudt;

o) het aangaan van (i) een overeenkomst of een andere handeling die naar redelijke waarschijnlijkheid een wanprestatie zal uitmaken onder de door de vennootschap afgesloten Financieringsovereenkomsten, en (ii) de DBFM-overeenkomst;

d) het verschaffen door de vennootschap van aanzienlijke Bezwarende Lasten of garanties;

e) de beslissing om het in artikel 3 van deze Statuten vermelde project te beëindigen, door de implementatie van dit project te beëindigen, voor te stellen de vennootschap te ontbinden, de business te verkopen of anderszins over te dragen of op enige andere manier, tenzij (i) krachtens een beslissing om het faillissement of een gerechtelijke reorganisatie aan te vragen of (ii) in het geval van de uitoefening van de rechten van de vennootschap onder de Projectdocumenten;

f) de beslissing om te fuseren met enige andere persoon of onderneming, om een vennootschap, joint venture of winstverdelingsarrangement aan te gaan, of om hoofdelijke aansprakelijkheid met een derde te aanvaarden, tenzij in uitvoering van de DBFM-overeenkomst;

g) een aanzienlijk amendement aan, aanzienlijke afstand van rechten onder, of beëindiging van enige van de Project Documenten;

h) het aangaan van een aanzienlijke nieuwe kredietovereenkomst (tenzij intra-groep of Participatieleningen);

i) de reorganisatie of herstructurering van de vennootschap;

j) de goedkeuring van het business plan en het ondersteunende financiële model voor de periode beginnend op de Financiële Closing voor het Project, en elke aanzienlijke wijziging aan het business plan en financiële model;

k) het aanvangen van elke aanzienlijke nieuwe business; en

I) het aanstellen van een comité van de Raad van Bestuur.

Indien de meerderheidsvereisten die hierboven in artikel 10.9 zijn bepaald met betrekking tot de Voorbehouden Bestuursbevoegdheden niet worden gehaald, dan zal een tweede vergadering met dezelfde agenda binnen een periode van één week na de datum van de eerste vergadering van de Raad van Bestuur worden gehouden. Indien op die tweede vergadering de meerderheidsvereisten bepaald in artikel 10.9 niet gehaald werden, zal de materie waarover geen overeenstemming bereikt kon worden, beschouwd worden als een Geblokkeerde Kwestie en afgehandeld worden conform de bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst.

In uitzonderlijke gevallen, indien de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de Raad van Bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle Bestuurders. Op verzoek van één of meer Bestuurders, zendt de Voorzitter of een gedelegeerd Bestuurder een document houdende de voorgestelde besluiten per brief, fax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek naar alle Bestuurders met de vraag om het gedagtekend en ondertekend binnen een termijn van tien (10) kalenderdagen na ontvangst terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of iedere andere plaats vermeld in het document. De handtekeningen (met inbegrip van een elektronische handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) worden aangebracht hetzij op één (1) document hetzij op meerdere exemplaren van dit dccument. De schriftelijke besluiten worden geacht genomen te zijn op de datum van de laatst aangebrachte handtekening of een andere datum vermeld in het document. Indien de goedkeuring van alle Bestuurders niet binnen vijftien (15) kalenderdagen na de oorspronkelijke verzending is ontvangen, dan worden de besluiten geacht niet genomen te zijn. Deze schriftelijke procedure kan niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het toegestane kapitaal.

Belangenconflict

Ais de Raad van Bestuur beraadslaagt over een transactie tussen de vennootschap en een Aandeelhouder of een vennootschap die met zulke Aandeelhouder verbonden is, zullen de Bestuurders benoemd op voordracht van zulke Aandeelhouder de vergadering verlaten gedurende de beraadslaging over de genoemde transactie, Voor alle duidelijkheid, de genoemde geconflicteerde Bestuurders zullen niet deelnemen aan de beraadslaging over de genoemde transactie, en zullen niet stemmen over deze transactie. Zodra een beslissing is genomen over de genoemde transactie, zullen de geconflicteerde Bestuurders opnieuw tot de vergadering worden toegelaten.

De uitsluiting van geconflicteerde Bestuurders heeft geen impact op de in artikel 10.12 vermelde quorumvereisten, en een vergadering die initieel aan de quorumvereisten voldeed zal dat blijven doen

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1



I/oor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

niettegenstaande de uitsluiting van geconflicteerde Bestuurders.

Bestuursbevoegdheid -

De Raad van Bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om aile handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.

Directiecomité

De Raad van Bestuur mag zijn bevoegdheden overdragen aan een directiecomité, zonder dat deze overdracht evenwel betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op het geheel van de handelingen die op grond van bepalingen van de wet aan de Raad van Bestuur zijn voorbehouden. Het directiecomité bestaat uit meerdere personen, die al dan niet Bestuurder zijn. De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun mandaat en de werkwijze van het directiecomité worden bepaald door de Raad van Bestuur. De Raad van Bestuur is belast met het toezicht op het directiecomité.

Adviserende Comités

De Raad van Bestuur mag in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende comités oprichten. De vocrwaarden voor de aanstelling van de leden van deze comités, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun mandaat en de werkwijze van de comités worden bepaald door de Raad van Bestuur.

Dagelijks Bestuur

De Raad van Bestuur zal het dagelijks bestuur van de vennootschap en de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat delegeren aan een algemene manager, een financiële manager, een technische manager voor constructie (tot één jaar na de aflevering van het Voltoo ingscertificaat, zoals gedefinieerd in de door de vennootschap met de Vlaamse Vervoermaatschappij-De Lijn af te sluiten DBFM-overeenkomst) en een technische manager voor onderhoud (vanaf de datum van aflevering van het laatste Beschikbaarheidscertificaat, zoals gedefinieerd In de door de vennootschap met de Vlaamse Vervoermaatschappij-De Lijn af te sluiten DBFM-overeenkomst) (gezamenlijk: "Managers"). Elke manager zal rapporteren aan de algemene manager, en elk van de managers zal onder toezicht, controle en gezag van de Raad van Bestuur staan.

De omvang van de bevoegdheden van de Managers zal worden vastgelegd door de Raad van Bestuur met naleving van de meerderheidsvereisten voorzien voor de Voorbehouden Bestuursbevoegdheden.

De Managers worden benoemd en uit hun functie verwijderd door een bij unanimiteit van de Bestuurders genomen beslissing van de Raad van Bestuur. De Raad van Bestuur mag bij unanieme beslissing bepalen dat een bepaalde natuurlijke persoon of derde dienstverlener de taken van meer dan één manager zal vervullen.

Als de meerderheidsvereisten in de paragrafen 12,5 en 12.6 niet gehaald worden, dan zal een tweede vergadering met dezelfde agenda binnen een periode van één week van de datum van de eerste vergadering worden gehouden. Indien bij de tweede vergadering de meerderheidsvereisten bepaald in artikel 12.5 en 12.6 niet gehaald werden, zal de Raad van Bestuur beslissen bij een gewone meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde Bestuurders.

De Raad van Bestuur mag voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden één of meer bijzondere lasthebbers aanstellen.

De Raad van Bestuur bepaalt de bezoldiging van de personen waaraan zij haar bevoegdheden verleent. Deze bezoldiging kan vast of variabel zijn.

Vertegenwoordiging

Ten overstaan van derden wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd door twee (2) gezamenlijk handelende Bestuurders waarvan één A-Bestuurder.

Binnen de grenzen van de aan hen toegedeelde machten wordt de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door de algemene manager, de financiële manager, de technische manager voor constructie en de technische manager voor onderhoud.

De vennootschap wordt tevens geldig vertegenwoordigd door twee (2) leden van het directiecomité, die gezamenlijk optreden.

Binnen de grenzen van hun mandaat, wordt de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door de bijzondere lasthebbers, die aangesteld zijn door de Raad van Bestuur.

Bezoldiging - Kosten - Uitgaven

Het bestuurdersmandaat wordt niet bezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering,

De normale en gerechtvaardigde uitgaven en kosten, die de Bestuurders kunnen doen gelden als gedaan in de uitoefening van hun functie, zullen worden vergoed en onder de algemene kosten in rekening worden gebracht.

Controle

In de mate waarin dit vereist wordt door de wet, wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid, ten aanzien van het Wetboek van vennootschappen en deze Statuten, van de in de jaarrekening weer te geven verrichtingen, aan één of meer commissarissen opgedragen.

De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering, onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het instituut der Bedrijfsrevisoren. De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie (3) jaar. Bij de benoeming van de commissarissen stelt de algemene vergadering hun bezoldiging vast voor de volledige duur van hun mandaat. Deze bezoldiging kan enkel met de instemming van de algemene vergadering en de commissaris worden gewijzigd. Op straffe van schadevergoeding kan een commissaris tijdens zijn/haar mandaat alleen om wettige redenen door de algemene vergadering worden ontslagen.

Algemene vergadering

Ieder jaar wordt de gewone algemene vergadering gehouden op de derde donderdag van de maand























Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto ; Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 1 i.i

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

september om 16.00 uur. indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende Werkdag plaats op hetzelfde uur.

De algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats vermeld in de oproeping.

Vertegenwoordiging

Elke Aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een Lasthebber, al dan niet Aandeelhouder. De volmacht moet schriftelijk zijn, per brief, fax of email, op voorwaarde dat de verzender duidelijk kan worden geïdentificeerd.

Aanwezigheidslijst

Alvorens aan de algemene vergadering deel te nemen, moet een Aandeelhouder of zijn I haar lasthebber de aanwezigheidslijst ondertekenen met vermelding van (i) de identiteit van de Aandeelhouder, (ii) de woonplaats of de zetel van de Aandeelhouder, (iii) indien toepasselijk, de identiteit van de lasthebber en (iv) het aantal Aandelen waarmee de Aandeelhouder deelneemt aan de stemming.

Eenzelfde verplichting geldt voor de personen die krachtens artikel 533 van het Wetboek van vennootschappen tot een algemene vergadering dienen te worden opgeroepen.

Stemrecht

Wanneer de Aandelen gelijke waarde hebben, geven ze elk recht op één (1) stem,

Jaarrekening

Het boekjaar begint op één (1) april en eindigt op één en dertig (31) maart van hetvolgende kalenderjaar, Winstverdeling

Jaarlijks houdt de algemene vergadering een bedrag van minstens één twintigste (5 %) van de nettowinst in voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze inhouding is niet langer verplicht van zodra de wettelijke reserve één I tiende (10 %) van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.

Op voorstel van de Raad van Bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo van de nettowinst.

Dividenden

De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de tijdstippen en op de plaatsen bepaald door de Raad van Bestuur,

Het recht op niet-opgeëiste dividenden verjaart na vijf jaar.

De Raad van Bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interim-dividend uit te keren, met naleving van de voorwaarden van artikel 617 en 618 van het Wetboek van vennootschappen.

Elke uitkering van dividend of interim-dividend die gebeurde in strijd met de wet dient door de Aandeelhouder die deze uitkering heeft ontvangen te worden terugbetaald, indien de vennootschap bewijst dat de Aandeelhouder wist dat de uitkering in zijn / haar gunste in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon zijn.

Ontbinding - Vereffening

Bij ontbinding met vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. De vereffenaar(s) zal/zullen slechts in functie treden na de bevestiging van zijn/hun benoeming door de algemene vergadering, overeenkomstig artikel 184 van het Wetboek van Vennootschappen.

Zij beschikken over alle machten voorzien door de artikelen 186 en 187 van het Wetboek van Vennootschappen, zonder bijzondere toelating van de algemene vergadering. De algemene vergadering mag evenwel op elk moment deze machten beperken door een beslissing genomen met een gewone meerderheid van stemmen.

Alle activa van de vennootschap moeten worden verkocht tenzij de algemene vergadering hierover anders beslist.

Indien niet alle Aandelen werden volstort op dezelfde manier, moeten de vereffenaars het evenwicht herstellen vooraleer tot enige verdeling over te gaan, hetzij door bijkomende volstortingen te vragen, hetzij door vooraf betalingen te doen.

SLOTBEPALINGEN

1. Uitzonderlijk zal het eerste boekjaar beginnen op de dag waarop een uitgifte en een uittreksel van deze akte worden neergelegd op de griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel en eindigen op 31 maart van het jaar 2014.

2. De eerste gewone Algemene Vergadering zal plaatsvinden in het jaar 2014.

3. Werden benoemd op voordracht van de Aandelen A tot Bestuurders benoemd in deze oprichtingsakte (conform artikel 518 § 2 van het Wetboek van Vennootschappen). Hun mandaat zal een einde nemen na de zitting van de gewone Algemene Vergadering van het jaar 2018, te weten:

1. de heer Willem Reitze Stitselaar, wonende te 54-H Zacharias Jansestraat, 1097 CN Amsterdam, (Nederland);

2. de heer Mark Dooley, wonende te 52 Airedale Avenue W2 5DB London (Verenigd Koninkrijk);

3. de heer Manuel Beldarrain Santos, wonende te 28223 Pozuelo De Alarcon Aquilôn,l0 Piso 3° Puerta C (Spanje);

Werd benoemd op voordracht van de Aandelen B tot Bestuurder benoemd in deze oprichtingsakte (conform artikel 518 § 2 van het Wetboek van Vennootschappen), Zijn mandaat zal een einde nemen na de zitting van de gewone Algemene Vergadering van het jaar 2018, te weten

1. de heer Johan Van Wassenhove, wonende te 9840 De Pinte, Blijpoel 19.

Werd benoemd op voordracht van de Aandelen C tot Bestuurder benoemd in deze oprichtingsakte (conform

artikel 518 § 2 van het Wetboek van Vennootschappen). Zijn mandaat zal een einde nemen na de zitting van de

gewone Algemene Vergadering van het jaar 2018, te weten

1. de heer Jan Adriaan Casteleijn, wonende te Bijenvlucht 20, 3871 JJ Hoevelaken (Nederland),





Bijlâgën bij liellelgiscti stá isbl d = 2u1r2/2U 2 - Annexes dü Moniteur belge







Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto ; Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso " Naam en handtekening

Voor- mod 11.1

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Y

4. Werd benoemd tot commissaris : de burgerlijke vennootschap die de vorm van een coöperatieve vennootschap heeft aangenomen, Ernst & Young Bedrijfsrevisoren, met zetel te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2 die overeenkomstig artikel 132 van het Wetboek van vennootschappen als vertegenwoordiger de heer Ronald Van Den Ecker , aanduidt en dit voor drie jaar vanaf tien december tweeduizend en twaalf.

5. Aan Christel Van den Eynden, Jan Vreys en Arnaud Smeets, advocaten, wiens kantoor gevestigd is te

1000 Brussel, Keizerslaan 5, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, werden alle machten toegekend cm de vennootschap te vertegenwoordigen bij de Kruispuntbank der Ondernemingen, het ondernemingsloket en de Belasting over de Toegevoegde Waarde en aldaar alle inschrijvingen te verrichten in naam van de vennootschap die nodig of nuttig zijn voor de inschrijving van de vennootschap bij deze administraties.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van de akte, drie volmachten).

Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek der

Registratierechten.





Rij1ageniiij liet Rëlgisch Staatsblad - 20/12/2012 - Annexes du Moniteur belge Peter VAN MELKEBEKE Geassocieerd Notaris

ti





Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

04/03/2015
ÿþ Mad Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maker' kopie na neerlegging ter griffie vaH r ie9d/ontvangen op

e *15039089*

2 0 FEB. 2015

ter griffie van de Nederlandstalige

rettihtbank van koophandel Brussel

Griffie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0501.894.232

Benaming POSEIDON INFRASTRUCTURE

(voluit) : (verkort) :

Rechtsvorn-i : Naamloze Vennootschap

Zetel : Oude Graanmarkt 63, 1000 Brussel

(volledig adres)

Onderwerp akte : ontslag en benoeming bestuurder

Uittreksel uit de notulen van de bijzondere algemene vergadering van aandeelhouders de dato 18 november 2014:

Na overleg worden volgende beslissingen getroffen:

1,De bijzondere algemene vergadering beslist ais bestuurder te ontslaan, met ingang van heden:

De heer Jan Casteleijn, wonende te Bijenvlucht 20, 3871 JJ Hoevelaken, Nederland.

Hem wordt eervol ontslag verleend.

Kwijting wordt hem verleend op de eerstvolgende jaarvergadering.

2.Wordt benoemd tot bestuurder met ingang van heden voor een periode van 6 jaar, tot aan de

jaarvergadering te houden in 2020:

De heer Armand Knoop, wonende te Rijnauwen 14, 4208 BT Gorinchem, Nederland,

Hij verklaart zijn mandaat te aanvaarden.

Deze beslissingen worden met unanimiteit van stemmen getroffen.

Willem Stitselaar Participatiemaatschappij Vlaanderen NV

bestuurder bestuurder

vast vertegenwoordigd door

de heer Wouter Everaert

a" r

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

03/11/2015 : ME. - JAARREKENING 31.03.2015, GGK 17.09.2015, NGL 27.10.2015 15656-0365-030

Coordonnées
POSEIDON INFRASTRUCTURE

Adresse
OUDE GRAANMARKT 63 1000 BRUSSEL

Code postal : 1000
Localité : BRUXELLES
Commune : BRUXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale