POSIDONIA

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. POSIDONIA
Dénomination : POSIDONIA
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 847.910.355

Publication

24/10/2013
ÿþ111111111111.1111111,11.111111

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Mod 11.1

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

111 BRUXP.LES

Greffel 5 OCT. 201'6

N° d'entreprise : 0847.910.355

Dénomination (en entier) : POSIDONIA

(en abrégé):

Forme juridique :société anonyme

Siège :Rue Gachard 88114

1050 Ixelles

Oblet de l'acte : SA: modification du capital

II résulte d'un acte reçu par le Notaire Guy CAEYMAEX à Bruxelles en date du 30 septembre 2013 enregistré au premier bureau de Woluwé le 02 octobre 2013 volume 40 folio 01 case 19 reçu cinquante euros; (¬ 50,00) (signé) le Receveur JEAN BAPTISTE FRANCOISB que la société « POSIDONIA » a pris à l'unanimité les résolutions suivantes :

1. PREMIERE RESOLUTION:

Il est proposé à l'assemblée générale d'augmenter le capital à concurrence de dix-huit mille sept cent quarante-sept euros (¬ 18.747,00) pour le porter de cent soixante-huit mille six cents euros (¬ 168.600,00): à cent quatre-vingt-sept mille trois cent quarante-sept euros (¬ 187.347,00) par apport en espèces et par la création de mille trois cent huit (1.308) actions nouvelles de catégorie B, numérotées de 11.765 à 13.072.

Les mille trois cent huit (1.308) actions nouvelles de catégorie B seront sans désignation de valeur nominale et participeront aux bénéfices à partir de ce jour ; elles jouiront des mêmes droits et avantages que les actions existantes, à l'exception de ce qui est prévu dans les statuts.

Souscription et libération:

1. à raison de six cent cinquante-quatre (654) actions nouvelles de catégorie B par Monsieur Dominique BAUDOUX

2. à raison de six cent cinquante-quatre (654) actions nouvelles de catégorie B par la société anonyme

INDIGO CAPITAL

Libération

Chaque action a été libérée à concurrence de la totalité.

Une attestation de ce dépôt est remise au Notaire.

Constatation de la réalisation de l'augmentation de capital:

L'assemblée générale constate que

- l'augmentation de capital est réalisée et que le capital est effectivement porté à cent quatre-vingt-sept mille trois cent quarante-sept euros (¬ 187.347,00) représenté par treize mille soixante-douze (13.072) actions sans désignation de valeur nominale, répartie en dix mille quatre cent quatre-vingt-huit (10.488) actions de catégorie A et deux mille cinq cent quatre-vingt-quatre (2.584) actions de catégorie B,

- que la société dispose de ce chef d'un montant de cent mille euros (¬ 100.000,00).

2. DEUXIEME RESOLUTION

L'assemblée générale décide d'affecter la différence entre le montant de la souscription, soit cent mille euros (100.000,00 EUR) et la valeur de l'augmentation de capital, soit dix-huit mille sept cent quarante-sept euros (¬ 18.747,00), la différence s'élevant donc à quatre-vingt-un mille deux cent cinquante-trois euros (¬ 81.253,00) à un compte prime d'émission.

Ce compte prime d'émission demeurera indisponible et constituera, à l'égale des autres apports, la garantie des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant dans les i conditions de quorum et de majorités requises par l'article 612 et suivants du code des sociétés en matière de réduction du capital social.

3. TROISIEME RESOLUTION

Il est proposé à l'assemblée générale d'augmenter le capital à concurrence de quatre-vingt-un mille deux cent;,

cinquante-trois euros (¬ 81.253,00) pour le porter de cent quatre-vingt-sept mille trois cent quarante-sept euros,'

(¬ 187.347,00) à deux cent soixante-huit mille six cents euros (¬ 268.600,00) par incorporation au capital du-

compte prime d'émission et ce sans création de nouvelles actions.

Constatation de la réalisation de l'augmentation de capital:

L'assemblée générale constate que l'augmentation de

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter le personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

Réservé

.au

r Moniteur

belge

capital est réalisée et que le capital est effectivement porté à deux cent soixante-huit mille six cents euros (¬ 268.600,00) représenté par treize mille soixante-douze (13.072) actions sans désignation de valeur nominale, répartie en dix mille quatre cent quatre-vingt-huit (10.488) actions de catégorie A et deux mille cinq cent quatre-vingt-quatre (2.584) actions de catégorie B.

4. QUATRIEME RESOLUTION

Il est proposé à l'assemblée générale de modifier l'article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec les

décisions prises ci-avant,

5. CINQUIEME RESOLUTION

Il est proposé à l'assemblée générale de remplacer l'article 13 actuel des statuts par le texte suivant :

ARTICLE 13:

1 Principes

Sauf s'il en est convenu autrement, tout transfert de titres de la société sera soumis à (a) un droit de préemption et (b) un droit de suite et (c) un droit de sortie forcée, tels que prévus aux articles 13.3 à 13.5 ci-dessous. Pour éviter tout malentendu, il est expressément convenu que toute opération ayant pour objet ou conséquence qu'un ou plusieurs titres de la société, d'une classe spécifique ou non, est/sont transféré(s), que ce soit directement ou indirectement, contre paiement ou gratuitement, entre vifs ou pour cause de mort, volontairement ou pour des raisons légales ou en exécution d'un jugement ou d'une sentence arbitrale, en ce compris dans le cadre d'une vente, mise en gage, apport en nature, échange ou, plus généralement, via toute forme de transfert, y compris en suite d'une fusion, d'une scission ou d'une liquidation, sera réputée constituer un transfert (le "Transfert").

Nonobstant toute dérogation contenue dans les articles ci-dessous, aucun actionnaire ne sera en droit d'initier une procédure de préemption et/ou de suite pendant la période qui débute le jour au cours duquel une telle procédure a été initiée par un autre actionnaire de la société et aussi longtemps que cette procédure ne sera pas achevée.

2 -- Cessions Libres

L Les Transferts suivants ne sont pas soumis aux restrictions applicables aux Transferts et, en particulier, aux

limitations stipulées aux articles 13.3 à 13.5 ci-dessous:

(i) tout Transfert par un actionnaire à une société sur laquelle cet actionnaire exerce un contrôle au sens des articles 5 et s. du Code des sociétés,

(ii) en ce qui concerne tout actionnaire qui est une personne morale, tout Transfert par cet actionnaire à une société liée au sens des articles 11 et s, du Code des sociétés,

(iii) tout Transfert en exécution de l'option de vente accordée par un actionnaire aux autres actionnaires,

pour autant, toutefois, qu'en cas de Transfert visé par les clauses 13.2,1.(i) et 13.2.1. (ii), (a) l'actionnaire cédant se porte fort pour le cessionnaire de l'acquisition des titres dans le respect des statuts et du respect ultérieur des présents statuts, (b) ce Transfert n'a pas pour conséquence d'entraîner un transfert des titres à un concurrent, et (c) la convention de cession contiendra une clause de restitution automatique dès le moment ou le cessionnaire cesse de remplir l'ensemble des conditions visées ci-dessus.

Il. Tout Transfert libre visé au présent article 13.2 devra être notifié par l'actionnaire cédant et le candidat-cessionnaire au conseil d'administration de la société (ci-après, le "Conseil d'administration") au moins quinze (15) jours ouvrables avant la réalisation du Transfert envisagé. A cette notification devra être jointe une copie de l'engagement visé à l'article 13.2.1 ci-dessus,

S'il considère que les conditions contenues à l'article 13.2,1 ne sont pas rencontrées, le Conseil d'administration notifiera à l'actionnaire cédant et au candidat-cessionnaire que le Transfert envisagé ne constitue pas une cession libre. Dans ce cas, les articles 13.3 à 13.5 trouveront à s'appliquer, à moins que l'actionnaire cédant ne notifie qu'il renonce à poursuivre la cession de ses actions, dans les quinze (15) jours ouvrables à compter de la notification que lui a faite le Conseil d'administration.

3 -- Droit de préemption

1. Sauf s'il s'agit d'une cession libre telle que définie à l'article 13.2, tout Transfert sera soumis à l'exercice d'un

droit de préemption dans les conditions fixées ci-après.

II. Si un actionnaire souhaite céder tout ou partie des titres de la société dont il est propriétaire (ci-après, le

"Cédant"), il sera tenu de notifier préalablement cette intention au Conseil d'administration.

Pour être valable, cette notification (ci-après, la "Notification") contiendra les Informations suivantes concernant

te Transfert envisagé:

(i) le nombre et la catégorie de titres de la société dont le Transfert est envisagé par le Cédant;

(ii) l'identité et les coordonnées de la personne qui envisage d'acquérir les titres (ci-après, le "Candidat Cessionnaire");

(iii) le prix proposé (ci-après, le "Prix d'Achat"), de même que les autres conditions de Transfert (en particulier, concernant les garanties susceptibles d'être réclamées par le Candidat Cessionnaire); et

(iv) la copie d'un engagement irrévocable de tout Candidat Cessionnaire qui n'est pas encore actionnaire d'acquérir tous titres proposés à la vente par un actionnaire dans le cadre de l'exercice du droit de suite tel que prévu ci-dessous.

























Mentionner sur ia dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

'Au verso : Nom et signature

Réservé

.au

Moniteur

belge

Mod 11.1

En cas de modification importante des informations reprises dans la Notification, le Cédant sera tenu d'en informer le Conseil d'administration sans délai.

111. Dans les dix (10) jours ouvrables suivant la réception d'une Notification, le Conseil d'administration est tenu de notifier à chaque autre actionnaire (ci-après, les "Autres Actionnaires") qu'il dispose d'un droit de préemption sur les titres dont le Transfert est envisagé,

IV. Pour exercer son droit de préemption, chaque Autre Actionnaire notifiera au Conseil d'administration son intention, par envoi recommandé, en précisant (a) le nombre et le type de titres qu'il détient dans la société, (b) le nombre et le type de titres pour lesquels il exerce son droit de préemption, (c) le cas échéant, son accord d'étendre automatiquement l'exercice de son droit de préemption sur les actions pour lesquelles aucun droit de préemption n'aurait été exercé, et (d) s'il le juge nécessaire, s'il est d'accord sur le Prix d'Achat ou non (ci-après, la "Notification de préemption"),

Pour être valable, toute Notification de préemption doit être adressée au plus tard vingt (20) jours ouvrables après la date à laquelle le Conseil d'administration à adressé une copie de la Notification conformément à l'article 13.3.111. Un droit de préemption sera réputé exercé à la date d'envoi de la Notification de préemption, Faute pour un Autre Actionnaire de préciser dans sa Notification de préemption (a) le nombre de titres pour lequel il exerce son droit de préemption, ou (b) s'il conteste le Prix d'Achat, ledit Autre Actionnaire sera réputé exercer son droit de préemption sur l'ensemble des titres dont le Cédant envisage le Transfert et au Prix d'Achat proposé par le Candidat Cessionnaire.

Si un Autre Actionnaire n'a pas adressé de Notification de préemption ou a adressé une Notification de préemption en dehors des délais, ce dernier sera réputé avoir irrévocablement renoncé à exercer son droit de préemption.

V. Le droit de préemption est, en principe, exercé au Prix d'Achat.

En cas d'exercice du droit de préemption, et pour autant que des titulaires de titres représentant une majorité des titres détenus par les Autres Actionnaires ayant exercé leur droit de préemption marque son désaccord sur le Prix d'Achat, les parties concernées chercheront, de bonne foi, à fixer amiablement la valeur de marché applicable aux titres dont le Transfert est envisagé. A défaut de pouvoir s'entendre sur la valeur de marché des titres dont te Transfert est envisagé dans un délai de dix (10) jours ouvrables à compter de la date d'envoi de la Notification de préemption, un expert (ci-après, "l'Expert") sera désigné conjointement par les parties concernées ou, à défaut d'accord sur la personne de l'Expert dans les dix (10) jours ouvrables, par le Président de l'institut des Réviseurs d'Entreprises saisi par la partie la plus diligente,

Le prix d'exercice du droit de préemption concernant les titres dont le Transfert est envisagé sera égal au Prix d'Achat ou, si il lui est inférieur, à la valeur de marché des titres déterminée par l'Expert.

L'Expert déterminera la valeur de marché sur base d'au moins deux méthodes différentes de valorisation habituellement appliquées à des types de sociétés similaires à la société, sans préjudice de l'application d'autres critères dont l'Expert démontrera l'opportunité ou le bien-fondé pour déterminer la valeur de marché de la société.

L'Expert remettra rapport au Conseil d'administration, les parties entendues, dans les vingt (20) jours ouvrables de sa désignation, étant entendu et accepté par toutes les parties que, sauf erreur manifeste contenue dans le rapport, le rapport de l'Expert liera les Autres Actionnaires impliqués et le Cédant, dans te cadre de l'exercice de leur droit de préemption, mais n'aura pas d'effet sur les termes et conditions du Transfert envisagé par le Cédant au Candidat Cessionnaire.

Les frais relatifs à la fixation de la valeur de marché par l'Expert conformément à ce qui est prévu à l'article 13.3.V seront supportés par les Autres Actionnaires qui ont remis en cause le Prix d'Achat, en proportion du nombre de titres de la société détenu par chacun d'eux à cette date, les titres détenues par le Cédant et les Autres Actionnaires n'ayant pas exercé leur droit de préemption étant exclus de ce calcul. Toutefois, si la valeur de marché est inférieure au Prix d'Achat, le Cédant supportera seul l'ensemble des frais exposés par l'Expert pour la fixation de la valeur de marché.

VI. Les titres dont le Transfert est envisagé seront attribués, par préférence, dans le cadre de l'exercice du droit de préemption, aux Autres Actionnaires titulaires de titres de catégorie A.

Si le nombre cumulé de titres pour lesquels un droit de préemption a été exercé excède le nombre de titres dont le Cédant envisage le Transfert, les titres en question seront attribués, en priorité, aux Autres Actionnaires détenant des titres de catégorie A, au prorata de la participation détenue par chacun d'eux, si nécessaire, ou, si aucun Autre Actionnaire détenant des titres de catégorie A n'a exercé son droit de préemption ou si le nombre de titres dont le Transfert est envisagé par le Cédant excède le nombre de titres pour lesquels les Autres Actionnaires titulaires de titres de catégorie A ont exercé leur droit de préemption, le solde éventuel de titres non attribué sera réparti entre les Autres Actionnaires ayant exercé leur droit de préemption, en proportion du nombre de titres détenus par chacun d'eux dans ie capital de la société au regard du nombre total de titres détenus par tous les Autres Actionnaires ayant exercé leur droit de préemption, les titres dont le Cédant est propriétaire étant exclus de ce calcul.



Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Réservé

.au

" Moniteur

belge

Mod 11.1

Il ne sera pas attribué de fractions de titres. Le reliquat de titres qui ne pourraient être attribués par application ' du présent article sera réparti entre les Autres Actionnaires ayant exercé leur droit de préemption, par voie de tirage au sort.

Dans l'hypothèse où aucun droit de préemption n'a été exercé concernant les titres dont le Transfert est envisagé ou si tous les titres dont te Transfert est envisagé n'ont pu être attribués conformément à ce qui ést prévu au présent article 13.3.Vl, le Cédant aura le droit de transférer au Candidat Cessionnaire, dans le respect des termes et conditions repris dans la Notification, le nombre de titres pour lesquels aucun droit de préemption n'a été exercé,

VII.Dans les cinq (5) jours ouvrables suivant la fin de la période visée à l'article 13.3.VI ou, le cas échéant, suivant la date de remise du rapport de l'Expert et sous réserve de l'exercice du droit de suite prévu à l'article 13.4., le Conseil d'administration notifiera aux Autres Actionnaires concernés, au Cédant ainsi qu'au Candidat Cessionnaire si des droits de préemption ont été exercés, et informera chacun d'eux du nombre de titres attribués à chaque Autre Actionnaire ayant exercé son droit de préemption, et/ou le nombre de titres n'ayant fait l'objet d'aucun droit de préemption (ci-après, la "Notification d'Attribution").

Toute Notification d'Attribution indiquera le prix final à payer par titre, ainsi que toute autre condition de vente particulière reprise dans la Notification.

VIII. Dans l'hypothèse ou les titres dont le Transfert est envisagé par le Cédant sont cédés à un ou '

plusieurs Autres Actionnaires conformément à ce qui est prévu à l'article 13.3, ce Transfert interviendra et les Autres Actionnaires ayant exercé leur droit de préemption deviendront propriétaire des titres en question moyennant le paiement du prix déterminé en exécution de l'article 13.3.V et repris dans la Notification d'Attribution, et dans le respect des autres termes et conditions repris dans la Notification, au plus tard vingt (20) jours ouvrables après ta date de la Notification d'Attribution, étant entendu que (a) cette date sera étendue jusqu'à cinq (5) jours ouvrables après l'approbation ou l'accord par toute autorité ou partie tierce, si une telle approbation ou un tel accord est requis, et que (b) les actionnaires concernés feront leurs meilleurs efforts afin d'obtenir un tel accord ou une telle approbation dans les plus brefs délais.

IX. Si tout ou partie des titres dont le Cédant envisageait le Transfert n'a pas été attribué aux Autres Actionnaires conformément au présent article 13.3, le Cédant sera autorisé, sous réserve de ce qui est prévu aux articles 13.4 et 13.5 ci-après, à transférer au Candidat Cessionnaire la propriété du nombre de titres qu'il détient pour lesquels aucun droit de préemption n'a été exercé, aux conditions et contre paiement du Prix d'Achat indiqués dans la Notification, à condition toutefois que le Transfert des Titres intervienne au plus tard dans les vingt (20) jours ouvrables suivant la date de la Notification d'Attribution et, dans tous les cas, au plus tard à la date ultime de paiement prévue à l'article 13.4.Vl ci-dessous, étant entendu que cette date sera étendue jusqu'à cinq (5) jours ouvrables après l'approbation ou l'accord par toute autorité ou partie tierce, si une telle approbation ou un tel accord est requis,

Si ce Transfert n'intervient pas dans le délai précité, les titres dont le Transfert était envisagé par le Cédant ne pourront plus être transférés au Candidat Cessionnaire, à moins que ta procédure de préemption soit respectée dans son entièreté à nouveau,

La preuve du Transfert des titres au Candidat Cessionnaire conformément au présent 13.3.IX sera notifiée au Conseil d'administration et aux actionnaires de la société au plus tard dix (10) jours après la date du Transfert. 13.4  Droit de suite

I. Dans l'hypothèse ou (a) un ou plusieurs Cédant(s) reçoi(ven)t une offre en vue de réaliser, en une ou plusieurs opérations, le Transfert de tout ou partie de leurs titres, et (b) l'exercice éventuel du droit de préemption visé à l'article 13.3 n'a pas pour effet ou conséquence le Transfert d'un nombre de titres supérieur à la moitié des titres existants, te(s) Cédant(s) ne pourra(ont) procéder à un tel Transfert qu'à la condition d'avoir obtenu du Candidat Cessionnaire qu'il acquiert également, aux termes et conditions repris dans la Notification, les titres détenus par les Autres Actionnaires ayant exercé leur droit de suite,

II. Dès la Notification d'Attribution, pour autant que fes conditions d'exercice du droit de suite visées ci-dessus soient rencontrées, tout Autre Actionnaire sera autorisé à exercer son droit de suite.

Pour exercer son droit de suite, chaque Autre Actionnaire notifiera au Conseil d'administration son intention, par envoi recommandé, en précisant (a) le nombre et le type de titres qu'il détient dans la société, (b) le nombre et le type de titres pour lesquels il exerce son droit de suite, et (c) si nécessaire, s'il est d'accord sur le Prix d'Achat ou non (ci-après, la "Notification de suite"),

Pour être valable, toute Notification de suite doit être adressée au plus tard dix (10) jours ouvrables après la date de la Notification d'Attribution envoyée par le Conseil d'administration conformément à l'article 13.3.VI1. Un droit de suite sera réputé exercé à la date d'envoi de la Notification de suite.

Faute pour un Autre Actionnaire de préciser dans sa Notification de suite (a) le nombre de titres pour lequel il exerce son droit de suite, ou (b) s'il conteste le Prix d'Achat, ledit Autre Actionnaire sera réputé exercer son droit de suite sur l'ensemble des titres de la société qu'il détient, au Prix d'Achat proposé par le Candidat Cessionnaire.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale á l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mal 11.1

Réservé eau

x Moniteur belge

Si un Autre Actionnaire n'a pas adressé de Notification de suite ou a adressé une Notification de suite en dehors des délais, ce dernier sera réputé avoir irrévocablement renoncé à exercer son droit de suite.

W. En cas d'exercice du droit de suite, et pour autant que des titulaires de titres représentant une majorité des titres détenus par les Autres Actionnaires ayant exercé leur droit de suite marque son désaccord sur le Prix d'Achat, les parties concernées chercheront, de bonne foi, à fixer la valeur de marché applicable au Transfert des titres envisagée conformément à ce qui est prévu à l'article 13.3.V ci-dessus, à moins que cette valeur de marché n'ait déjà été déterminée conformément à l'article précité.

IV. Le droit de suite sera exercé au Prix d'Achat ou, si elle lui est supérieure, à la valeur de marché des titres déterminée par l'Expert en exécution de l'article 13.3.V (pour autant qu'un tel Expert ait été nommé),

V. Dans les dix (10) jours ouvrables suivant la fin de la période d'exercice du droit de suite ou, le cas échéant, ' suivant la date de remise du rapport de l'Expert, le Conseil d'administration notifiera au Cédant, au Candidat Cessionnaire, ainsi qu'aux Autres Actionnaires ayant exercé leur droit de préemption ou leur droit de suite (a) si des droits de préemption et/ou des droits de suite ont été exercés, (b) le nombre de titres attribués à chaque Autre Actionnaire ayant exercé son droit de préemption, ainsi que (c) le nombre de titres cédés au Candidat Cessionnaire, tenant compte des titres concernés par l'exercice éventuel de droits de suite (ci-après, ia "Notification d'Attribution Modifiée").

Toute Notification d'Attribution Modifiée indiquera le prix final à payer par titre, ainsi que toute autre condition de vente particulière repris dans la Notification.

VI. Sous réserve de l'exercice du droit de sortie forcée visé à l'article 13.5 ci-après, le Transfert des titres interviendra et le Candidat Cessionnaire deviendra propriétaire des titres en question moyennant le paiement du prix déterminé en exécution de l'article 13.4.IV, au plus tard vingt (20) jours ouvrables après la date de la Notification d'Attribution Modifiée, étant entendu que (a) cette date sera étendue jusqu'à cinq (5) jours ouvrables après l'approbation ou l'accord par toute autorité ou partie tierce, si une telle approbation ou un tel accord est requis, et que (b) les actionnaires concernées feront leurs meilleurs efforts afin d'obtenir un tel accord ou une telle approbation dans les plus brefs délais,

En cas de non-respect de tout ou partie des obligations prévues aux présentes par le Cédant ou le Candidat Cessionnaire (en ce compris, pour éviter tout malentendu, le non-respect par ce dernier de l'ensemble des termes et conditions applicable au Transfert envisagé par tout Autre Actionnaire ayant exercé son droit de suite), ledit Cédant pourra être tenu par tout Autre Actionnaire ayant exercé son droit de suite d'acquérir les titres détenus par ce dernier et qui auraient dus être Transférés au Candidat Cessionnaire, aux mêmes conditions que si la cession était intervenue au profit du Candidat Cessionnaire défaillant.

5  Droit de sortie forcée

L Sauf s'il en est convenu autrement dans les présents statuts, sl les conditions suivantes sont rencontrées:

(i) un ou plusieurs Cédant(s) proposent de Transférer tout ou partie des titres qu'ils détiennent dans le capital de la société à un Candidat Cessionnaire,

(ii) aucun droit de préemption visé à l'article 13.3 n'a été exercé concernant ledit Transfert envisagé,

(iii) à la suite du Transfert envisagé et, le cas échéant, tenant compte de l'exercice du droit de suite, plus de 50% des titres existant de la société seraient transférés au Candidat Cessionnaire, le Cédant ou les Cédants concemé(s) seront autorisés à exercer leur droit de sortie forcée aux fins d'obtenir de tous Autres Actionnaires n'ayant pas exercé leur droit de suite le Transfert de tous les titres détenus par ces derniers au profit du Candidat Cessionnaire ou, si les Autres Actionnaires refusent un tel Transfert, le ou les " Cédants ainsi que les Autres Actionnaires ayant exercé leur droit de suite pourront contraindre les Autres Actionnaires ayant refusé ledit Transfert à acquérir les titres que le Cédant ou les Cédants aurai(ent) transférés

au Candidat Cessionnaire, auquel cas les Autres Actionnaires ayant refusé le Transfert initial seront réputés solidairement et indivisiblement tenus vis-à-vis du Cédant ou des Cédants précité(s) du paiement du Prix de Vente déterminé conformément à ce qui précède.

Pour exercer leur droit de sortie forcée; chaque Cédant notifiera (a) au Conseil d'administration, (b) aux Autres Actionnaires, et (c) au Candidat Cessionnaire son intention d'exercer son droit de sortie forcée, par envoi recommandé (ci-après, la "Notification de sortie forcée"),

Pour être valable, toute Notification de sortie forcée doit être adressée au plus tard dix (10) jours ouvrables après la date de la Notification d'Attribution Modifiée envoyée par fe Conseil d'administration conformément à l'article 13.4.V. Un droit de sortie forcée sera réputé exercé à la date d'envoi de la Notification de sortie forcée. Si un Cédant n'a pas adressé de Notification de sortie forcée ou a adressé une Notification de sortie forcée en dehors des délais, ce dernier sera réputé avoir irrévocablement renoncé à exercer son droit de sortie forcée. En cas de non-respect de tout ou partie des obligations prévues aux présentes par le Cédant, l'exercice du droit de sortie forcée sera réputé nul et non avenu et les titres dont le Transfert était envisagé, ainsi que les titres concernés par un éventuel exercice du droit de suite visé à l'article 13.4 ci-dessus, le cas échéant, seront transférés au Candidat Cessionnaire au plus tard vingt (20) jours ouvrables après la date de la Notification d'Attribution Modifiée, étant entendu que cette date sera étendue jusqu'à cinq (5) jours ouvrables après l'approbation ou l'accord par toute autorité ou partie tierce, si une telle approbation ou un tel accord est requis.









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Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11,1

Réservé

au

Moniteur

belge



IV. Si un Cédant exerce son droit de sortie forcée à l'égard des Autres Actionnaires, l'exercice du droit de préemption sera réputé nul et non avenu et les titres détenus par ces Autres Actionnaires seront Transférés aux mêmes termes et conditions que ceux proposés au(x) Cédant(s) par le Candidat Cessionnaire, étant entendu que le prix à payer sera le Prix d'Achat ou, si elle lui est supérieure et pour autant qu'elle ait été déterminée, la valeur de marché fixée par l'Expert conformément à ce qui est prévu à l'article 13.4.1V ci-dessus.

V. Le Transfert des titres interviendra et le Candidat Cessionnaire deviendra propriétaire des titres en question moyennant le paiement du prix déterminé en exécution de l'article 93.3,5, au plus tard dix (10) jours ouvrables après la date de la Notification de sortie forcée, étant entendu que (a) cette date sera étendue jusqu'à cinq (5) jours ouvrables après l'approbation ou l'accord par toute autorité ou partie tierce, si une telle approbation ou un tel accord est requis, et que (b) !es actionnaires concernées fercnt leurs meilleurs efforts afin d'obtenir un tel accord ou une telle approbation dans les plus brefs délais.

6  Sanctions

L Tout Transfert de Titres méconnaissant les règles contenues aux articles 13.3 à 13.5 des statuts sera réputé

nul et non avenu et ne pourra être opposée à la société.

En ce cas, tout Autre Actionnaire sera autorisé à acheter les titres dont le Transfert est irrégulier à un prix correspondant à 50% du Prix proposé par ie Candidat Cessionnaire.

II. En outre, tous les droits attachés aux titres ainsi obtenus seront suspendus jusqu'à ce que les titres en question soient restitués au Cédant ou Transférés aux Autres Actionnaires ayant exercé leur droit prévu à l'article 93.6.1. ci-dessus.

6. SIXIEME RESOLUTION

ll est proposé à l'assemblée de donner tous les pouvoirs au Notaire soussigné pour la signature et le dépôt du texte coordonné au greffe du Tribunal de Bruxelles.













Pour extrait analytique'conforme

Le Notaire

Guy CAEYMAEX





















Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

05/04/2013
ÿþ111,1111101

E.ei Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur beige après dépôt de l'acte au greffe

BpUXEILEA wiftR. ZQ13

Greffe

Mod 1 t.1

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

N° d'entreprise : 0847.910.355

Dénomination (en entier) : POSIDONIA

(en abrégé):

Forme juridique :société privée à responsabilité limitée

Siège :Rue Gachard 88114

1050 Ixelles

Objet de l'acte : SPRL: modification du capital

Il résulte d'un acte reçu par le Notaire Guy CAEYMAEX à Bruxelles en date du 12 mars 2013 enregistré au

premier bureau de Woluwé le 18 mars 2013 volume 39 folio 41 case 10 reçu vingt-cinq euros (¬ 25,00) (signé);

t: pour l'inspecteur principal JEAN BAPTISTE FRANCOISE que la société « POSIDONIA » a pris à l'unanimité les

: résoltions suivantes :

1. PRE IERE RESOLtiTiON:

Il est proposé à l'assemblée générale d'augmenter le nombre de parts sociales existantes en multipliant celui-ci!

i; par cent (100), savoir les cent (100) parts sociales existantes étant échangées contre dix-mille (10.000) parts!

sociales, chaque associé recevant cent (100) parts sociales pour une part sociale existante.

Les dix-mille (10.000) parts sociales à échanger seront numérotées de 1 à 10.000.

i: 2. DEUXIEME RESOLUTION

Il est proposé à l'assemblée générale de créer deux catégories d'actions :

1. les parts sociales existantes, numérotées de 1 à 9.900, deviendront des parts sociales de catégorie A,

2. les parts sociales existantes, numérotées de 9.901 à 10.000 deviendront des parts sociales de catégorie B, ces parts sociales étant identiques aux parts sociales de catégorie A et jouiront des mêmes droits et avantages= que lesdites parts sociales de catégorie A à l'exception de ce sera prévu à l'issue d'une modification de l'article, des statuts concernant la nomination des administrateurs (après changement de la forme juridique de la~ société).

3. TROISIEME RESOLUTION

1l est proposé à l'assemblée générale d'augmenter le capital à concurrence de cent cinquante mille euros (¬ ;

150.000,00) pour le porter de dix-huit mille six cents euros (¬ 18.600,00) à cent soixante-huit mille six cents: ii euros (¬ 168.600,00) par apport en espèces et par la création de mille sept cent soixante quatre (1.764) parts: :: ociales nouvelles, savoir cinq cent quatre-vingt huit (588) parts sociales nouvelles de catégorie A, numérotées; i; de 10.001 à 10.588, et mille cent septante six (1.176) parts sociales nouvelles de catégorie B, numérotées de i; 10.589 â 11.764.

Les cinq cent quatre-vingt huit (588) parts sociales nouvelles de catégorie A seront sans désignation de valeur; !;nominale et participeront aux bénéfices à partirmille cent septante six (1.176) par

de ce jour. De même, les ts;

sociales nouvelles de catégorie B seront sans désignation de valeur nominale et participeront aux bénéfices à; ii partir de ce jour ; elles jouiront des mêmes droits et avantages que les parts sociales de catégorie A, à; l'exception de ce qui est prévu au point 2 ci-dessus.

La présente augmentation de capital sera souscrite respectivement par les personnes suivantes:

- Monsieur Antoine WOITRIN, né à Uccle le 19 mars 1984, domicilié à 1970 Wezembeek-Oppem,

rue Hubert Verbomen, 101, déclarant souscrire à concurrence de cinq cent quatre-vingt-huit (588)!

actions nouvelles de catégorie A,

Madame WOITRIN Sandrine, née à Uccle le 15 mars 1976 domiciliée à 28002 Madrid

(Espagne), catie Mino, 8, déclarant souscrire à concurrence de cinq cent quatre-vingt-huit (588)'

actions nouvelles de catégorie B, :

La Société Privée à Responsabilité Limitée TIME WILL TELL, dont le siège social est situé à!

1180 Bruxelles, avenue de la petite Espinette, 16, inscrite auprès de la banque-Carrefour desi

Entreprises sous le n°0432.647.021, déclarant souscrire à concurrence de cinq cent quatre-vingt-

huit (588) actions nouvelles de catégorie B.

Droit de préférence - Renonciation:

Souscription et libération:

Sont intervenus :

as-..MonegçxAlltoiriP WOITRI .sousçrlpt rtli p.reçité,,_-_.._.__

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ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature

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2. Madame Sandrine WOITRIN, souscripteur précité,

3. La SPRL TiME WIL TELL, souscripteur précité,

après avoir reçu lecture de ce qui précède, et déclaré avoir parfaite connaissance tant de la situation financière

de la présente société que de ses statuts, déclarent avoir libérées intégralement les parts nouvellement créées.

4. QUATRIEME RESOLUTION

Il est proposé à rassemblée générale de modifier l'article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec les

décisions prises ci-avant,

5. CINQUIEME RESOLUTION :

L Rapports préalables conformément aux articles 776 à 780 du Code des Sociétés:

il est donné lecture:

b) du rapport du gérant justifiant la proposition de la transformation de la société en société anonyme,

c) de l'état résumant fa situation active et passive de la société datant de trois mois, arrêté le 31 déoembre 2012,

d) du rapport sur l'état précité du Réviseur d'Entreprise, savoir: la société civile à forme de SPRL

Buelens, Mathay & Associates, ayant son siège social à 1030 Bruxelles, boulevard Lambermont, 430 b3 (BCE n°0461.440.381), représentée par son gérant en la personne de Monsieur Eric Mathay, qui conclut dans les termes suivants:

rr Le gérant de votre société nous a nommé en date de 31 janvier 2013 pour établir le rapport spécial

prévu parles articles 776, 777, 778 et 779 du Code des Sociétés dans le cadre de la transformation de la forme

juridique de la société.

Nos travaux ont eu notamment pour but d'identifier toute surévaluation de l'actif net mentionné dans la situation

active et passive au 31 décembre 2012 dressée par l'organe de gestion de la société.

Ces travaux effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l'occasion de la transformation

d'une société, n'ont pas fait apparaitre la moindre surévaluation de l'actif net.

L'actif net constaté dans la situation active et passive au 31.12.2012 s'élève à 3.408 ¬ Cependant, compte tenu

de la libération du capital non appelé de 12.400 ¬ intervenue le 20 février 2013, l'actif net s'élève à 15.808 ¬ Ce

montant est inférieur au capital social de 18.600 ¬

Nous ajouterons que le rapport spécial du gérant prévoit, préalablement à la transformation de forme juridique,

une augmentation de capital de 150.000 ¬ par un apport en espèces, de telle sorte que le capital social sera

porté de 18,600 ¬ à 168.600 e.

Fait à Bruxelles, le 11 mars 2013 (suit la signature) »

Il. Transformation de 1a société privée à responsabilité limitée en société anonyme.

Il est proposé à l'assemblée générale de modifier ta forme de la société, sans changement de sa personnalité

juridique, ni de son objet social hormis celle qui précède et d'adopter 1a forme d'une société anonyme.

La transformation se fait à la lumière et sur base de la situation comptable arrêtée à la date du 31 décembre

2012 telle que cette situation est visée au rapport de la gérance. Toutes tes opérations depuis cette date par la

société privée à responsabilité limitée sont réputées réalisées pour le compte de 1a société anonyme,

notamment pour ce qui concerne l'établissement des comptes sociaux.

Les éléments comptables et bilantaires sont inchangés, la société anonyme continuera les écritures et la

comptabilité tenue par la société privée à responsabilité limitée.

La société anonyme conserve le numéro de registre des personnes morales, soit le numéro 0847.910.355.

L'assemblée générale décide par ailleurs de poursuivre les activités de la société.

III. Démission des gérants

Il est proposé à l'assemblée générale d'accepter la démission du gérant de la société privée à responsabilité

limitée et de lui donner décharge pour l'exercice de son mandat jusqu'à ce jour.

4. QUATRIEME RESOLUTION :

li est proposé à l'assemblée générale de rédiger les statuts comme suit:

ARTICLE 1:

La société anonyme porte la dénomination de "POSIDONIA".

(" " )

ARTICLE 2:

Le siège est établi à 1050 Ixelles, Rue Gachard 88114

(" " )

ARTICLE 3:

La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou à

l'étranger les activités suivantes:

- la vente, l'achat, l'importation, l'exportation, t'échange, la distribution, l'édition, l'écriture et le commerce en

général de toutes denrées alimentaires et produits plus spécialement mais non exclusivement en relation avec

la santé ;

- assurer tous mandats, toutes gestions ou toutes commissions, relatifs à la vente et à la distribution de denrées

alimentaires et produits en relation avec la santé ;

- la prestation de services de consultance en matière d'organisation et de gestion d'entreprises en tout domaine

- la prise de participations dans toutes entreprises ou opérations se rapportant directement ou indirectement à

son objet social ou de nature à en favoriser la réalisation ;

- l'organisation et 1a promotion d'évènements ;

- le management, la gestion et l'audit de toute société commerciale et industrielle.

- l'organisation et la participation de manifestations automobiles,

culturelles, expositions, banquets, foires et salons commerciaux ;

La société peut notamment;



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ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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- acquérir, aliéner, apporter, louer, échanger, exploiter, mettre en valeur et gérer tous biens ou tousµ droits mobiliers ou immobiliers;

- effectuer ou faire effectuer par des tiers toutes entreprises de promotion immobilière, toutes entreprises générales de construction et de travaux publics ou privés;

- amener, tous mandats, toutes gestions ou toutes commissions, relatifs à des immeubles ou droits immobiliers; - la société peut agir pour compte propre ou pour compte de tiers tant en Belgique qu'à l'étranger.

La société pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles et commerciales se

rattachant, identique, analogue, utile ou connexe à son objet; elle pourra également participer d'une façon

directe ou indirecte dans toutes entreprises et sociétés, par achat, souscription, apport, fusion, financement

ou par quelques formes commerciales ou financières, de participation avec le but de développer, de favoriser

ou de faciliter la réalisation de l'objet social, accepter tout mandat d'administrateur.

ARTICLE 4:

La société est constituée pour une durée illimitée.

ARTICLE 5:

Le capital social est fixé à cent soixante-huit mille six cents euros (¬ 168.600,00) entièrement souscrit

comme dit ci-après, ll est représenté par 11.764 actions dont 10.488 actions de catégorie A et 1276 actions de

catégorie B, toutes sans désignation de valeur nominale jouissant chacune des mêmes droits et avantages, à

l'exception de ce qui sera dit ci-après aux articles 13 et 14.

ARTICLE 14:

La société est administrée par un conseil d'administration composé au moins du nombre minimum

d'administrateurs fixé par la loi, tous pas nécessairement actionnaires, nommés par l'assemblée générale pour

un mandat maximum de six ans.

Parmi les administrateurs:

- au moins deux seront désigné sur présentation d'une liste de candidats proposés par les actionnaires de catégorie A,

- un administrateur sera désigné sur présentation d'une liste de candidats proposés par les actionnaires de catégorie B.

Les membres sortants sont rééligibles.

L'administrateur désigné dans les conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent (personne physique), chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale,

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre,

Lorsque la société présentement constituée est nommée gérant/administrateur dans une société, la compétence de nommer un représentant permanent revient au Conseil d'administration.

ARTICLE 16:

Le conseil d'administration se réunit à la requête du président aussi souvent que l'intérêt de la société le requiert. Il doit se réunir si deux administrateurs ou un administrateur-délégué le requiert. Les réunions se tiennent au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué sur les convocations.

ARTICLE 17:

Le conseil ne peut délibérer qu'avec la majorité de ses membres présents ou représentés. Les administrateurs absents peuvent voter par écrit y compris dans les procédures d'urgence ou par téléfax. Ils peuvent également donner délégation à un autre membre du conseil pour les représenter aux délibérations et voter en leur nom. La forme de cette procuration est déterminée par le conseil d'administration. Aucun administrateur ne pourra représenter plus d'un mandant, sauf lors du premier conseil d'administration qui se tiendra immédiatement après la constitution de la société. Dans ces deux cas l'administrateur empêché sera considéré comme présent. Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de parité des voix, le vote du président sera décisif.

ARTICLE 20:

Le conseil d'administration est compétent pour tous les actes de direction, administration et disposition, qui ne sont pas réservés expressément à l'assemblée générale par la loi ou par les statuts.

ARTICLE 21:

Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion:

-soit à un ou plusieurs des membres qui portent alors le titre d'administrateur-délégué;

-soit à un ou plusieurs directeurs choisis hors ou dans son sein;

-soit à un comité de direction ou à un comité permanent dont les membres sont choisis parmi les administrateurs ou non.

Le conseil peut faire usage de plusieurs des facultés ci-dessus.

Il peut également conférer des pouvoirs spéciaux à toute personne,

Il fixe les attributions et rémunérations imputées sur les frais généraux, des personnes à qui il confère des délégations.

Le conseil peut les révoquer en tout temps.

Conformément au Code des Sociétés le Conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs de gestion à un comité de direction, sans que cette délégation puisse porter sur la politique générale de la société ou sur l'ensemble des actes réservés au Conseil d'administration en vertu d'autres disposition de la loi. Si un comité de direction est institué, le Conseil d'administration est chargé de surveiller celui-ci.

Mentionner sur ta dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

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V

Mod 11.1

Les conditions de désignation des membres du comité de direction, leur révocation, leur rémunération, la durée' de leur mission et le mode de fonctionnement du comité de direction, sont déterminés par le Conseil d'administration,

Si un membre du comité de direction a, directement ou indirectement, un intérêt de nature patrimoniale opposé à une décision ou à une opération relevant du comité, il doit le communiquer aux autres membres avant la délibération du comité.

ARTICLE 22:

La société est représentée dans les actes, y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel, et en justice, soit par deux administrateurs, soit par un administrateur-délégué ou soit par une personne désignée à cette fin par le conseil d'administration. Dans les limites de la gestion journalière, la société est valablement représentée par le ou les délégués à cette gestion agissant séparément, ainsi que par leurs mandataires spéciaux. Les administrateurs qui agissent au nom de la société ne devront justifier leur pouvoir, ni vis-à-vis des tiers, ni envers les conservateurs d'hypothèques.

ARTICLE 23:

Le contrôle de la société s'effectuera conformément au Code des Sociétés.

Pour autant qu'il soit répondu aux critères du Code des Sociétés, il ne sera pas nommé de commissaire.

Dans ce cas, chaque actionnaire aura individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires et aura le droit de se faire assister à ses frais par un expert comptable de son choix.

Dans le cas contraire, l'assemblée nommera un ou plusieurs commissaires parmi les membres de l'institut des Réviseurs d'Entreprises, fixera des émoluments garantissant le respect des normes de révision établies par ledit Institut et déterminera la durée des mandats,

ARTICLE 24:

Les porteurs d'actions nominatives, les administrateurs et le commissaire s'il y en a un, sont convoqués peur assister à l'assemblée générale quinze jours avant l'assemblée par lettres recommandées. Les convocations peuvent être faites par tout autre moyen de communication à condition que les destinataires ont marqué leur accord individuel, exprès et écrit y relatives. Une copie des documents qui doivent être mis à la disposition des actionnaires nominatifs, des administrateurs et des commissaires en vertu du Code des Sociétés leur est adressée en même temps que la convocation.

Il en va de même pour les porteurs des obligations, des droits de souscription et les certificats nominatifs, Une copie de ces documents est également transmise sans délai aux personnes qui, au plus tard sept jour avant l'assemblée générale, ont rempli les formalités requises par les statuts pour être admises à l'assemblée. Il est tenu à chaque assemblée générale une liste des présences.

Les administrateurs et les commissaires s'il y en a répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour, dans !a mesure où la communication de données ou de faits n'est pas de nature à porter gravement préjudice à la société, aux associés ou au personnel de la société.

Chaque année est tenu une assemblée générale au siège ou à un autre endroit désigné dans les convocations conformément au Code des Sociétés.

Cette assemblée annuelle se tiendra le premier vendredi du mois de mai à dix heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant,

L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Elle doit l'être sur demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième des actions du capital.

Les actionnaires peuvent à l'unanimité prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par acte authentique ou celles à prendre dans le cadre de l'article 633 du Code des Sociétés.

Pour autant que le conseil d'administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par correspondance.

Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par le conseil

d'administration et qui contient les mentions suivantes:

- l'identité de l'actionnaire

sa signature et la date et le lieu de signature

le nombre (éventuellement: et la forme) des actions pour lesquelles il prend part au vote

- la preuve que les formalités d'admission à l'assemblée générale ont été accomplies

- l'ordre du jour de l'assemblée générale

- le mode de vote de l'actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention.

Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard huit jours ouvrables avant l'assemblée

générale au conseil d'administration par lettre recommandée.

ARTICLE 28:

Chaque action donne droit à une voix dans les limites déterminées par la loi.

En cas d'acquisition ou de prise en gage par la société de ses propres titres, le droit de vote attaché à ces titres

est suspendu.

ARTICLE 31:

1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la lai, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale.

2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de !a décision signée par tous les actionnaires est réputée être la date de l'assemblée générale statutaire, sauf preuve du contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les administrateurs soit parvenue à la société vingt jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, !a date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.

La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par tous les

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

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administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société au plus tard vingt jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire et qu'elle perte toutes les signatures requises.

Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les vingt jours précédant la date de t'assemblée générale statutaire, le Conseil d'administration doit convoquer l'assemblée générale.

3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, fa date de la décision signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf preuve du contraire, Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier

exemplaire est déterminante.

La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une déclaration datée et signée par tous [es administrateurs indiquant que [a décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elfe porte toutes les signatures requises.

La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.

4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.

Si un commissaire a été nommé, toutes les décisions de l'assemblée générale qui sont prises en recourant à la procédure écrite, doivent lui être communiquées.

ARTICLE 33:

L'exercice social commencera chaque année le 1 janvier et se terminera le 31 décembre.

Le 31 décembre de chaque année, le conseil d'administration établit un inventaire complet de ses avoirs et droits, de ses dettes, obligations et engagements relatifs à son activité et des moyens propres qui y sont affectés. Il établit les comptes annuels qui comprennent le bilan, le compte de résultats ainsi que l'annexe et forment un tout.

I! remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société, un mois avant l'assemblée générale ordinaire, aux commissaires éventuels qui font un rapport contenant leurs propositions.

Quinze jours avant l'assemblée générale ordinaire les actionnaires peuvent prendre connaissance au siège:

1) des comptes annuels;

2) de la liste des fonds publics, des actions, obligations et autres titres de sociétés qui composent le portefeuille,

3) de la liste des titulaires d'actions non entièrement libérées avec l'indication du nombre de leurs actions et celle de leur domicile,

4) du rapport du conseil d'administration et du rapport du ou des commissaires éventuels.

Les comptes annuels de même que les rapports repris au point 4 ci-dessus sont adressées aux actionnaires en nom, en même temps que la convocation.

ARTICLE 34:

L'assemble générale annuelle statue sur l'adoption des comptes annuels conformément au Code des Sociétés et aux dispositions du titre quatre des présents statuts.

Les comptes annuels doivent être déposés par les soins des administrateurs, dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée, à la Banque Nationale de Belgique, conformément au Code des Sociétés. ARTICLE 35:

Le produit de l'activité de la société, après déduction des frais généraux et des charges sociales, amortissements de l'actif et provisions pour risques commerciaux et industriels, forme le bénéfice net.

Il est fait annuellement, sur les bénéfices nets, un prélèvement d'un vingtième au moins, affecté à la formation d'un fonds de réserve.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint un dixième du capital social. Le solde est mis à la disposition de l'assemblée générale qui décidera de son utilisation,

Aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il résulte des comptes annuels est, ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

ARTICLE 36:

Le conseil d'administration détermine la date et le lieu de paiement des dividendes. Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur dividendes par prélèvement sur [e bénéfice de l'exercice en cours pour autant qu'il respecte les conditions fixées par le Code des Scciétés. ARTICLE 37:

La société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale, délibérant comme en matière de modification aux statuts.

ARTICLE 38:

En cas de dissolution, l'assemblée générale désignera un ou plusieurs liquidateurs, fixera leur pouvoir et leur rémunération.

L'actif net sera utilisé d'abord ou remboursement égalitaire des actions. Le solde sera attribué aux actionnaires en proportion de leur nombre et de la qualité de leurs actions, en fonction de la décision de l'assemblée de liquidation.

La répartition des actions est la suivante

Les onze mille sept cent soixante quatre (11.764) actions représentant le capital social de la société anonyme sont réparties entre les actionnaires comme suit :

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ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

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- Monsieur Antoine WOITRIN, précité, à raison de dix mille quatre cent quatre-vingt hult (10.488)

actions de catégorie A,

Monsieur Philippe WOITRIN, précité, à raison de cent (100) actions de catégorie B,

- Madame Sandrine WOITRIN, précitée, à raison de cinq cent quatre-vingt huit (588) actions de

catégorie B,

La SPRL TIME WILL TELL, précitée, à raison de cinq cent quatre-vingt huit (588) actions de

catégorie B,

Total : onze mille sept cent soixante quatre (11,764) actions

5 CINQUIEME RESOLUTION :

Il est proposé à l'assemblée de fixer le nombre d'administrateurs à trois et d'appeler à ces fonctions, pour une

période de six ans :

- Monsieur Antoine WOITRIN, précité, qui accepte, administrateur de catégorie A,

Madame Sandrine WOITRIN, qui accepte, administrateur de catégorie A,

La SPRL TIME WILL TELL, précitée, agissant par son représentant permanent Monsieur Olivier

COUNE, qui accepte,

tous présents cu représentés.

Les mandats prendront fin immédiatement après l'assemblée générale ordinaire de l'an deux mille dix

neuf

Ils seront exercés à titre gratuit sauf décision contraire de l'assemblée générale.

Il n'est pas nommé de commissaire, la société répondant, suivant les estimations faites, aux critères

visés au Code des Sociétés.

Les administrateurs prénommés, réunis en conseil d'administration immédiatement après avoir été nommés,

décident d'appeler aux fonctions de délégué à la gestion journalière, qui portera le titre d'administrateur-

délégué et de président du Conseil d'administration : Monsieur Antoine WOITRIN, précité, qui accepte.

6, SIXIEME RESOLUTION :

Il est proposé à l'assemblée de donner tous les pouvoirs au Notaire soussigné pour la signature et le dépôt du

texte coordonné au greffe du Tribunal de Bruxelles.

Pour extrait analytique conforme

Le Notaire

Olivier PALSTERMAN

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Au verso : Nom et signature

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10/08/2012
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Volet B Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l acte au greffe



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*12304201*

Déposé

08-08-2012



Greffe

N° d entreprise : 0847910355

Dénomination (en entier): POSIDONIA

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège: 1050 Ixelles, Rue Gachard 88 Bte 14

(adresse complète)

Objet(s) de l acte : Constitution

Il résulte d un acte reçu par le Notaire Guy CAEYMAEX, à Bruxelles, en date du 06 août 2012 que la société

privée à responsabilité limitée « POSIDONIA » a été constituée avec les statuts suivants :

ARTICLE 1:

La société privée à responsabilité limitée porte la dénomination « POSIDONIA »

ARTICLE 2:

Le siège social de la société est établi à 1050 Ixelles, Rue Gachard 88/14.

ARTICLE 3:

La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou à

l étranger les activités suivantes:

- la vente, l'achat, l'importation, l'exportation, l'échange, la distribution, l édition, l écriture et le commerce en

général de toutes denrées alimentaires et produits plus spécialement mais non exclusivement en relation avec

la santé ;

- assurer tous mandats, toutes gestions ou toutes commissions, relatifs à la vente et à la distribution de denrées

alimentaires et produits en relation avec la santé ;

- la prestation de services de consultance en matière d organisation et de gestion d entreprises en tout

domaine;

- la prise de participations dans toutes entreprises ou opérations se rapportant directement ou indirectement à

son objet social ou de nature à en favoriser la réalisation ;

- l'organisation et la promotion d'évènements ;

- le management, la gestion et l'audit de toute société commerciale et industrielle.

- l organisation et la participation de manifestations automobiles, culturelles, expositions, banquets, foires et

salons commerciaux ;

La société peut notamment:

- acquérir, aliéner, apporter, louer, échanger, exploiter, mettre en valeur et gérer tous biens ou tous droits

mobiliers ou immobiliers;

- effectuer ou faire effectuer par des tiers toutes entreprises de promotion immobilière, toutes entreprises

générales de construction et de travaux publics ou privés;

- amener, tous mandats, toutes gestions ou toutes commissions, relatifs à des immeubles ou droits immobiliers;

- la société peut agir pour compte propre ou pour compte de tiers tant en Belgique qu à l étranger.

La société pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles et commerciales se rattachant, identique, analogue, utile ou connexe à son objet; elle pourra également participer d'une façon directe ou indirecte dans toutes entreprises et sociétés, par achat, souscription, apport, fusion, financement ou par quelques formes commerciales ou financières, de participation avec le but de développer, de favoriser ou de faciliter la réalisation de l'objet social, accepter tout mandat administrateur.

ARTICLE 5:

Le capital social est fixé à dix-huit mille six cents Euro (18.600 EUR)

Il est représenté par cent (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale, entièrement souscrites. ARTICLE 12:

La gestion de la société est confiée à un ou plusieurs gérants associés ou non associés, nommés par l'assemblée générale ou par l'associé unique.

Lorsqu une personne morale est nommée gérant, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent (personne physique), chargé de l exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

Lorsque la société présentement constituée est nommée gérant/administrateur dans une société, la compétence de nommer un représentant permanent revient au gérant.

Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société, faire tous les actes d'administration et de disposition tombant sous l'objet social précisé sous l'article 3 et sous réserve des stipulations reprises dans le Code des Sociétés.

S'ils sont plusieurs, les gérants pourront agir séparément.

Tout ce qui n'est pas expressément réservé par la loi à l'assemblée générale ou à l'associé unique, est de la compétence des gérants.

Il peut ou ils peuvent notamment faire et passer tous contrats et marchés, acheter, vendre, échanger, exploiter, prendre ou donner en location tous biens meubles et immeubles; consentir et accepter tous baux, avec ou sans promesse de vente; contracter tous emprunts, consentir toutes garanties et toutes affectations, même hypothécaires, accepter toutes garanties, délivrer toutes quittances et décharges; donner mainlevée de tous commandements, oppositions, saisies et transcriptions quelconques ainsi que de toutes inscriptions privilégiées et hypothécaires, d'office ou autres, renoncer à tous privilèges, droit d'hypothèque et actions résolutoires et à tous droits réels quelconques, dispenser le Conservateur des Hypothèques de prendre inscription d'office, le tout avant comme après paiement, déterminer l'emploi des fonds disponibles et des réserves, traiter, transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux, nommer et révoquer tous agents et employés, déterminer leurs attributions, leurs traitements et éventuellement leurs cautionnements, représenter la société en justice, tant en demandant qu'en défendant, de même que pour les formalités auprès des administrations publiques. L'énumération qui précède est énonciative et non limitative.

ARTICLE 13:

Le ou les gérants ont le droit de déléguer des pouvoirs spéciaux à un ou des directeurs, ainsi qu'à des fondés de pouvoirs, associés ou non, de fixer les attributions et rémunérations afférentes à ces fonctions et conclure avec les intéressés tout contrat de louage de service.

ARTICLE 14:

Tous les actes engageant la société seront signés par le ou les gérants sauf délégation spéciale.

Toutes décisions portant sur des actes autres que ceux de gestion journalière seront actés dans un registre des procès-verbaux; chaque procès-verbal sera signé par le ou les gérants.

ARTICLE 19:

Chaque année, le premier vendredi du mois de mai à 10 heures ou si ce jour est férié, le premier jour ouvrable suivant, samedi excepté, à la même heure, une assemblée générale se tiendra au siège social de la société ou en tout autre endroit indiqué dans les convocations, pour entendre le rapport du ou des gérants et, le cas échéant, du commissaire, approuver les comptes annuels et en général sur tous les points à l'ordre du jour. Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour avec l'indication des sujets à traiter.

Elles sont faites par lettres recommandées envoyées quinze jours avant l'assemblée aux associés, porteurs d'obligation, commissaires et gérants.

En même temps que la convocation à l'assemblée générale, il est adressé aux associés, porteurs d'obligation, commissaires et gérants une copie des documents qui doivent leur être transmis en vertu du Code des Sociétés.

Il est tenu à chaque assemblée générale une liste des présences.

Les gérants répondent aux questions qui leur sont posées par les associés au sujet de leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour, dans la mesure où la communication de données ou de faits n'est pas de nature à porter gravement préjudice à la société, aux associés ou au personnel de la société.

L'assemblée, après approbation des comptes annuels se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner au(x) gérant(s) et éventuellement au commissaire

L'organe de gestion a le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à l'approbation des comptes annuels à trois semaines. Cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises, sauf si l'assemblée en décide autrement. La seconde assemblée a le droit d'arrêter définitivement les comptes annuels.

ARTICLE 20 :

Les associés peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent

du pouvoir de l'assemblée générale.

En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les associés est réputée être la date de l'assemblée générale statutaire, sauf preuve du contraire, à condition que la décision écrite signée par la gérance soit parvenue à la société vingt jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision. La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par la gérance indiquant que la décision signée par tous les associés est parvenue au siège de la société au plus tard vingt jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire et qu'elle porte toutes les signatures requises. Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les vingt jours précédant la date de l assemblée générale statutaire, la gérance convoque l'assemblée générale. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par tous les associés est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.

La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une déclaration datée et signée par la gérance indiquant que la décision signée par tous les associés est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures requises.

Volet B - Suite

La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.

La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.

Si un commissaire a été nommé, toutes les décisions de l'assemblée générale qui sont prises en recourant à la procédure écrite, doivent lui être communiquées.

ARTICLE 25:

L'exercice social s'écoule du premier janvier au trente et un décembre.

Le trente et un décembre de chaque année, les livres sont arrêtés. Le gérant dresse l'inventaire et les comptes annuels conformément à la loi.

ARTICLE 26:

Le solde bénéficiaire du bilan, après déduction des frais généraux, des charges sociales et amortissements constitue le bénéfice net de la société.

Il est fait, d abord, annuellement, sur les bénéfices nets, un prélèvement d un vingtième au moins, affecté à la formation d un fonds de réserve.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint un dixième du capital social. Le solde est mis à la disposition de l'assemblée générale qui décidera de son utilisation.

Aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il résulte des comptes annuels est, ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

ARTICLE 27:

En cas de décision de dissolution par l'assemblée générale, celle-ci aura les pouvoirs et attributions les plus étendus afin de désigner le ou les liquidateurs, déterminer leurs pouvoirs et leur rémunération.

Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de la liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l actif net est réparti également entre toutes les parts.

Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent préalablement l équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels. COMPARANTS - FONDATEURS DE LA SOCIETE

1. Monsieur WOITRIN Antoine Philippe Paul Francis Anne, né à Uccle, le dix-neuf mars mille neuf cent quatre-vingt-quatre, de nationalité belge, (numéro national 840319-361-78  numéro de carte d identité 5915524475-39), célibataire, domicilié à 1970 Wezembeek-Oppem, Rue Hubert Verbomen 101.

2. Monsieur WOITRIN Philippe Henri Marie Quirinus, né à Namur, le sept décembre mille neuf cent

cinquante, de nationalité belge, (numéro national 501207-125-23  numéro de carte d identité 591-5292703-

07), époux en instance de divorce, domicilié à 8300 Knokke-Heist, Prinses Paolalaan 12.

SOUSCRIPTION

1. Monsieur WOITRIN Antoine, prénommé(e)

quatre-vingt-dix-neuf parts sociales (99)

2. Monsieur WOITRIN Philippe, prénommé(e)

une part sociale (1)

Total : cent parts sociales (100)

Chaque part sociale souscrite a été libérée à concurrence du minimum légal, soit un tiers.

La société a dès à présent à sa disposition une somme de six mille deux cents euros (¬ 6.200,00).

NOMINATION DU GERANT ORDINAIRE

Est désigné comme Gérant ordinaire et nommé pour la durée de la société sauf révocation par l'assemblée

générale:

Monsieur WOITRIN Antoine, prénommé.

Son mandat est exercé à titre gratuit sauf décision contraire de l assemblée générale.

DISPOSITIONS TEMPORAIRES

Le premier exercice social finira le 31 décembre 2013.

La première assemblée annuelle se tiendra en 2014.

DELEGATION DE POUVOIRS

Le pouvoir à BST, réviseurs d entreprises pour accomplir toutes les formalités auprès de la Banque Carrefour

des Entreprises, de l'Administration et de la Taxe à la valeur ajoutée.

Pour extrait analytique conforme

Le Notaire

Guy CAEYMAEX

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

Moniteur

belge

14/07/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 04.06.2015, DPT 08.07.2015 15285-0012-012

Coordonnées
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Adresse
RUE GACHARD 88, BTE 14 1050 BRUXELLES

Code postal : 1050
Localité : IXELLES
Commune : IXELLES
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