PRICAP INVEST

Société anonyme


Dénomination : PRICAP INVEST
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 501.962.627

Publication

20/05/2014
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 11.4

BRUXELtES.% 08 MAI 2014

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N° d'entreprise,: 0501.962.627

Dénomination

(en entier) : PRICAP INVEST

(en abrégé) .

Forme juridique : pricaf privée de droit belge sous la forme d'une société anonyme

siège : Avenue de Tervuren 273 à Woluwe-Saint-Pierre 11150 Bruxelles

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :REDUCTION DE CAPITAL

D'un procès-verbal dressé le vingt-trois avril deux mil quatorze par Maître Nicolas van Raemdonck, notaire à la résidence de Schaerbeek, enregistré quatre râles sans renvoi au 1 er bureau de l'Enregistrement de Bruxelles 5 le vingt-neuf avril 2014, vol. 44, fol. 32, case 05. Reçu cinquante euros (50,00 ê). Le Conseiller a.i, (signé),

" JEANBAPTISTE Françoise,

11 résulte que l'assemblée générale a pris à l'unanimité les décisions suivantes :

1. En application de l'article 142 §1 de la loi du 03 août 2012 relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles d'investissement et des articles 612 à 614 du code des sociétés, l'assemblée a décidé" de réduire le capital social à concurrence de quatre millions trois cent septante-sept mille quatre cent cinq euros (¬ 4.377.405,00) par le remboursement aux actionnaires d'une somme de vingt-neuf euros (¬ 29,00) par action.

Le capital a ainsi été ramené de quinze millions deux cent quarante-cinq mille quatre cent quarante-cinq euros (¬ 15.245.445,00) à dix millions huit cent soixante-huit mille quarante euros (¬ 10.868.040,00).

Toutefois, conformément à l'article 613 du code des sociétés, le remboursement aux actionnaires ne pourra avoir lieu qu'à l'expiration d'un terme de deux mois à compter de la publication à l'Annexe au Moniteur belge de la présente décision.

" 2. Comme suite à la décision qui précède, l'assemblée a décidé de modifier l'article 6 des statuts, de la manière suivante

- Remplacement du texte actuel du premier alinéa de l'article 6 par le texte suivant

« Le capital social est fixé à la somme de dix millions huit cent soixante-huit mille quarante euros (¬ 10.868.040,00).».

3, Pouvoirs

L'assemblée a conféré tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'exécution des décisions prises sur

les objets qui précèdent et au notaire soussigné pour coordonner les statuts. " Elle a décidé en outre de conférer tous pouvoirs à l'ASBL U.C.M. Guichet d'Entreprises, ayant son siège à 5100 Wierde, chaussée de Marche, 637, ou à ses employés, afin de signer et déposer toute déclaration de

" modification au Registre des Personnes Morales.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME,

Nicolas van RAEMDONCK

Notaire

Déposé ce jour : expédition dudit P.V. + statuts coordonnés

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

06/10/2014
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte pgOSe greffe le

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au

Moniteur

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N° d'entreprise : 0501.962.627

Dénomination

(en entier) : PRICAP INVEST

(en abrégé) :

Forme juridique : pricaf privée de droit belge sous la forme d'une société anonyme Siège : Avenue de Tervuren 273 à Woluwe-Saint-Pierre / 1150 Bruxelles

(adresse complète)

Oblet(s) de l'acte :RÉDUCTION DE CAPITAL

D'un procès-verbal dressé le douze septembre deux mil quatorze par Maître Nicolas van Raemdonck, notaire à la résidence de Schaerbeek, enregistré quatre rôles sans renvoi au 1er bureau d'Enregistrement de, Bruxelles 5 le 16 septembre 2014, volume 49 folio 36 case 19. Reçu cinquante euros (50,00 ¬ ). Pour le, Conseiller a.l. JEANBAPTISTE Françoise (signé) C, DUMONT,

Il résulte que l'assemblée générale a pris à l'unanimité les décisions suivantes

1. En application de l'article 142 §1 de la loi du 03 août 2012 relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles d'investissement et des articles 612 à 614 du code des sociétés, l'assemblée a décidé de réduire le capital social à concurrence d'un million quatre cent trente-trois mille neuf cent septante-sept euros cinquante cents (¬ 1.433.977,50) par le remboursement aux actionnaires d'une somme de neuf euros cinquante cents (¬ 9,50) par action.

Le capital est ainsi ramené de dix millions huit cent soixante-huit mille quarante euros (¬ 10.868.040,00) à neuf millions quatre cent trente-quatre mille soixante-deux euros cinquante cents (¬ 9.434.062,50).

Toutefois, conformément à l'article 613 du code des sociétés, le remboursement aux actionnaires ne pourra: avoir lieu qu'à l'expiration d'un terme de deux mois à compter de la publication à l'Annexe au Moniteur belge de la présente décision.

2. Comme suite à la décision qui précède, l'assemblée a décidé de modifier l'article 6 des statuts, de la

manière suivante

- Remplacement du texte actuel du premier alinéa de l'article 6 par le texte suivant :

« Le capital social est fixé à la somme de neuf millions quatre cent trente-quatre mille soixante-deux euros:

cinquante cents (¬ 9.434.062,50).».

3. Pouvoirs

L'assemblée a conféré tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'exécution des décisions prises sur les objets qui précèdent et au notaire soussigné pour coordonner les statuts,

Elle a en outre décidé de conférer tous pouvoirs à I'ASBL U.C.M. Guichet d'Entreprises, ayant son siège à 5100 Wierde,. chaussée de Marche, 637, ou à ses employés, afin de signer et déposer toute déclaration de modification au Registre des Personnes Morales.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME,

Nicolas van RAEMDONCK

Notaire

Déposé ce jour : expédition dudit P.V. + statuts coordonnés

Mentionner sur la dernière page du Volst B

Au recto . Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne amorale à 1 égard des lites

At} verso : Nom et signature

24/12/2012
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MOD WORD 11.1

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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BRUXELLES

Greffa _ 3 DEC. 2012

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N° d'entreprise : Dénomination

(en entier) : PRICAP INVEST

(en abrégé):

Forme juridique : société anonyme

Siège : avenue de Tervuren 273 à Woluwe-Saint-Pierre / 1150 Bruxelles (adresse complète)

Objet(s) de l'acte :CONSTITUTION - NOMINATIONS

Il résulte d'un acte reçu le vingt-huit novembre deux mil douze par Maître Nicolas van Raemdonck, notaire à, la résidence de Schaerbeek, que

1 °La société en commandite par actions COFINPAR, ayant son siège social fixé à 5100 Jambes, chaussée de Liège, 205.

Inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises à Marche-en-Famenne et assujettie à la T.V.A. sous le numéro BE 0444.325.227.

2°Monsieur Clemente CORSINI, né à Florence (Italie), le dix-huit décembre mil neuf cent cinquante-trois, époux de Madame Gabrielle von Oswald, domicilié à Uccle 11180 Bruxelles, rue du Coq, 94A.

3°Monsieur Eric Xavier DECELLE, né à Neuilly-sur-Seine (France), le vingt-six février mil neuf cent quarante-six, divorcé, domicilié à Jette 11090 Bruxelles, chaussée de Jette, 463/M,

4°Monsieur Thomas Jean Robert Rembrandt VAN RYN, né à Uccle, le dix octobre mil neuf cent soixante-huit, époux de Madame Alessandra Britta Patricia Russe, domicilié à Uccle 1 1180 Bruxelles avenue Beau Séjour, 73.

5°Monsieur Pierre Paul Joseph Albert KONINGS, né à Anvers, le cinq novembre mil neuf cent cinquante et un, époux de Madame Claudine Vandenameele, domicilié à Uccle / 1180 Bruxelles, avenue du Prince d'Orange, 178.

6°Madame Véronique Marie Elisabeth Monique LHOIST, née à Liège, le onze janvier mil neuf cent: cinquante-quatre, divorcée, domiciliée à 1341 Ottignies-Louvain-la-Neuve, rue Grand'Rue, 70.

7°Madame Michèle Andrée Marie Victoire KUBORN, née à Uccle, le quinze août mil neuf cent quarante-cinq, domiciliée à 1180 Uccle 1 Bruxelles, avenue Beau Séjour, 63.

8°La société de droit commun NAJINVEST, constituée aux termes d'un acte sous seing privé le dix-sept mai deux mil dix, ayant son siège social à 6953 Nassogne I Forrières, rue de Rochefort, 13.

9°La société anonyme LA CONSULTATION COMMERCIALE, en abrégé CONSULCOM, ayant son siège social fixé à 5032 Corroy-le-Château, Le Pucet, Bois de Chènemont, 130.

Inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises à Namur et assujettie à la T.V.A. sous le numéro BE 0426.575.514.

10°Madame Charlotte Marie Rose Line LHOIST, née à Liège, le douze septembre mil neuf cent soixante et un, épouse de Monsieur André Querton, domiciliée à 6920 Wellin, rue de Tribois, 87.

11°La société anonyme TULEDOR, ayant son siège social fixé à Woluwe-Saint-Pierre / 1150 Bruxelles, avenue de Tervueren, 252-254 boîte 1.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

Inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises à Bruxelles et assujettie à la T.V.A. sous le numéro BE 0456.536.438.

12°La société anonyme WININVEST, ayant son siège social fixé à Watermael-Boitsfort / 1170 Bruxelles, chaussée de La Hulpe, 166 boîte DTZ.

Inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises à Bruxelles et assujettie à la T.V.A. sous le numéro BE 0442.193.997,

13°La société de droit commun sans personnalité juridique DUMONDAL, ayant son siège social fixé à 1050 Bruxelles, avenue Louise, 536.

14°La société anonyme MABEMO, ayant son siège social à 9070 Heusden, D'Haenestraat, 28,

Inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises à Brugge et assujettie à la T.V.A. sous le numéro BE

0401.054.517.

15°Monsieur Christian Marie Henri CHARVET, né à Saint-Etienne, le vingt-quatre juin mil neuf cent cinquante et un, époux de Madame Nicole Carré, domicilié à Ixelles, rue Mignot Delstanche, 65,

16°Monsieur Jacques Suzanne Jules Ghislain HAYEZ, né à Ferrières, le dix-huit novembre mil neuf cent cinquante-deux, domicilié à 1640 Rhode-Saint-Genèse, avenue du Golf, 11,

17°La société en commandite simple M.S.I.B., ayant son siège social à 1780 Wemmel, Heide 17.

Inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises à Leuven et assujettie à la T.V.A. sous le numéro BE

0465.193.588.

18°La société anonyme PERKAMENT, ayant son siège social à 9200 Dendermonde, Oude Baan, 120. Inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises à Dendermonde et assujettie à la T.VA, sous le numéro BE 0465.122.225.

19°Monsieur Philippe Charles Louis MILLIET, né à Wimereux, le vingt-six mai mil neuf cent cinquante, époux de Madame Caroline Renoult, domicilié à 1050 Ixelles, rue du Buisson, 4.

20°La société anonyme NICAPHIS, ayant son siège social à 1050 Bruxelles, avenue Maurice 5.

Inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises à Bruxelles et assujettie à la T.V.A. sous le numéro BE

0432.774.804,

21°La société privée à responsabilité limitée STRATEGY, MANAGEMENT AND INVESTMENTS, ayant son siège social à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, avenue Prince Baudouin, 19.

Inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises à Bruxelles et assujettie à la T.V.A. sous le numéro BE 0472.171.650.

22°Le Baron Godefroy Marc Antoine Simon Edouard Ghislain de WOELMONT, né à Manguredjipa, le premier août mil neuf cent cinquante-trois, divorcé, domicilié à 1180 Uccle, rue Beeckman, 75.

23°Madame Ingrid Martine Henriette SARRASIN, née à Paris - 19ème Arrondissement, le dix avril mil neuf cent cinquante-cinq, épouse de Monsieur Bernard Majoie, domiciliée à 1050 Ixelles, avenue Molière, 246

24° Monsieur MAJOIE Bernard, né à Paris, le quatorze août mil neuf cent trente-neuf, époux de Madame Ingrid Sarrasin, domicilié à 1050 Ixelles, avenue Molière, 246

25°La société anonyme SOPARFIN, ayant son siège social fixé à 1180 Uccle, avenue des Sorbiers 8. Inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises à Bruxelles et assujettie à la T.V.A. sous le numéro BE 0455.630.675.

Ont constitué entre eux une pricaf privée sous la forme d'une société anonyme dont ils ont arrêté comme suit les statuts

STATUTS

TITRE 1 - CARACTÈRES DE LA SOCIÉTE

ARTICLE 1 - DÉNOMINATION

La société adopte la forme anonyme (la « Société »)

Elle est dénommée « PRICAP INVEST».

La dénomination sociale de la Société ainsi que tous les documents qui en émanent, doivent contenir les

mots « pricaf privée de droit belge » ou ces mots doivent suivre immédiatement le nom de ta Société à partir du

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

moment où la Société sera inscrite à la liste des pricafs privées visée à l'article 144 de la Loi du trois août deux mil douze relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles d'investissement. Cette mention doit en outre, dans ces mêmes documents, être accompagnée de l'indication précise du siège social de la Société et des mots « Registre des Personnes Morales » ou des initiales « RPM » suivi du numéro d'entreprise de la Société.

ARTICLE 2 - SIÈGE SOCIAL

Le siège social est établi à Woluwe-Saint-Pierre 11150 Bruxelles, avenue de Tervuren, 273.

Il peut être transféré en tout endroit de la région de Bruxelles-Capitale par simple décision du conseil

d'administration qui a tous pouvoirs pour faire constater authentiquement la modification des statuts qui en

résulte.

La société peut, de la même manière, établir des sièges administratifs ou d'exploitation, succursales ou

agences en Belgique ou à l'étranger .

ARTICLE 3 - OBJET

A.La Société a pour objet exclusif le placement collectif dans la catégorie des placements autorisés visée à l'article 7, alinéa ler, 8° de la Loi du trois août deux mil douze, à savoir

1.1es actions et autres valeurs assimilables à des actions, émises par des sociétés non cotées ;

2.les obligations et autres titres de créance, émis par des sociétés non cotées ;

3.les parts émises par d'autres organismes de placement non cotés, pour autant que conformément à leur règlement de gestion ou de leurs statuts, ils mènent une politique d'investissement proche de l'objet statutaire de la pricaf privée et pour autant que ces organismes de placement fournissent les informations nécessaires faisant apparaître que les placements répondent à cette politique statutaire de placement ;

4.toutes autres valeurs émises par des sociétés non cotées permettant d'acquérir par voie de souscription, d'achat ou d'échange les instruments financiers visés aux points 1) à 3) ;

5.les simples prêts, avec ou sans sûretés financières, accordées à des sociétés non cotées.

B,Accessoirement ou temporairement, et conformément à l'article 16 de l'Arrêté Royal du vingt-trois mai deux mil sept relatif à la prioaf privée ou à l'article 192, §3 du Code des Impôts sur les Revenus en vigueur, la Société pourra également :

1.détenir des placements à terme d'une durée maximale de six mois ou des liquidités;

2.détenir des titres cotés pour autant

a.qu'elle détienne déjà ces titres au moment de la demande d'inscription à la cote d'une bourse ou autre marché organisé et public de titres, ou ;

b.que ces titres aient été acquis par échange de titres non cotés à l'exception de ses titres propres;

3.négocier, dans le cadre d'opérations de couverture, des instruments financiers dérivés, cotés ou non, sur des actifs matériels ou financiers sous-jacents, cotés ou non.

C.La restriction de l'article 16 de l'Arrêté Royal du vingt-trois mai deux mil sept relatif à la pricaf privée ne s'applique pas durant la période de liquidation de la Société.

D.La Société ne peut détenir d'autres actifs que ceux qui sont nécessaires en vue de réaliser son objet.

E,La Société ne peut, en ce qui concerne ses actifs, conclure de conventions portant transfert de propriété avec d'autres organismes de placement collectif si une même personne assure fa gestion au sens de l'article 3, 21° de la Loi du trois août deux mil douze relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles d'investissement.

F.La Société ne peut, selon les dispositions de l'article 146, §2 de la Loi du trois août deux mil douze relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles d'investissement, acquérir une quantité de titres d'une même société telle que, compte tenu de la structure et de la dispersion de l'actionnariat de celle-ci, ces titres lui permettraient d'exercer une influence sur la gestion de ladite société ou sur la désignation de ses dirigeants.

il est interdit à la Société de s'engager à voter d'une manière déterminée avec les titres qu'elle gère ou de voter selon les instructions d'autres personnes que les participants réunis en assemblée générale. Il lui est également interdit de s'engager à ne pas vendre de titres, d'accorder un droit de préemption, ou de conclure toute autre convention qui entraverait son autonomie de gestion,.

Toute convention contraire est nulle.

La restriction de l'article 146, §2 ne s'applique pas

1.Pour une durée maximale de deux ans ou pour autant que la Société ne détienne pas de manière directe ou indirecte la majorité des droits de vote attachés à l'ensemble des actions d'une société concernée ;

2.Pour une société filiale dont l'objet exclusif est de faire des placements à terme ou dans des instruments financiers dérivés ou visés à l'article 2, 2°, b) et d) de l'Arrêté Royal du vingt-trois mai deux mil sept relatif à la pricaf privée ;

3.Pour autant que les titres qui ne sont pas détenus par la Société, soient détenus par des sociétés, organismes, entreprises ou fonds visés à l'article 7 de l'Arrêté Royal du vingt-trois mai deux mil sept relatif à la pricaf privée ;

4.Pour autant que la participation dans la société concernée résulte d'une opération dans laquelle tous les dirigeants de la société, ou une partie de ceux-ci, utilisent la Société comme véhicule de financement par lequel la majorité des droits de vote attachés à l'ensemble des actions, parts ou droits d'associés sont repris d'actionnaires ou associés existants et que ces dirigeants sont eux-mêmes présents dans la Société comme actionnaires.

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G.La Société pourra investir dans toute autre catégorie de placement que la Loi du trois août deux mil douze et ses arrêtés d'exécution viendraient à lui autoriser à l'avenir et constituer le cas échéant une ou plusieurs sociétés filles aux fins de la réalisation de son objet.

ARTICLE 5 - DURÉE

La société existe pour une durée de douze ans à compter du dépôt de l'acte constitutif au greffe du tribunal

de commerce de Bruxelles.

Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises par les

dispositions des présents statuts ainsi que par les dispositions du Code des sociétés concernant la dissolution

des sociétés.

La Société peut conclure des conventions d'une durée excédant sa durée d'existence statutaire.

TITRE Il - CAPITAL

ARTICLE 6 - MONTANT ET REPRÉSENTATION

Le capital social est fixé à la somme de quinze millions deux cent quarante-cinq mille quatre cent quarante-

cinq euros (E 15.245.445,00),

Il est divisé en cent cinquante mille neuf cent quarante-cinq actions sans mention de valeur nominale,

représentant chacune un/cent cinquante mille neuf cent quarante-cinquième (1 1150,945ième) de l'avoir social.

TITRE III  TITRES

ARTICLE 9 - NATURE DES TITRES - ACTIONNAIRES

A.Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Les actions entièrement libérées et les autres titres de la société sont nominatifs ou dématérialisés aux choix de l'actionnaire.

13.11 est tenu au siège social un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs, soit sous forme matérielle originale, soit sous forme électronique conformément à la législation applicable. Le droit de propriété des titres nominatifs s'établit par une inscription dans le registre ad hoc. Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés aux titulaires des titres. Le titre dématérialisé est représenté par une inscription en compte, au nom de son propriétaire ou de son détenteur, auprès d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation, Le nombre des titres dématérialisés en circulation à tout moment est inscrit, par catégorie de titres, dans le registre des titres nominatifs au nom du teneur de comptes ou de l'organisme de liquidation.

C.Tout titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment et à ses frais, demander la conversion de ses titres en titres nominatifs. La conversion sera constatée par une inscription dans le registre ad hoc, dans les cinq (5) jours ouvrables de la demande, datée et signée par deux administrateurs de la Société. Les frais de conversion sont à charge de l'actionnaire qui le demande.

D.Les actions sont détenues par au moins six actionnaires qui ne sont pas liés entre eux au sens de l'article 11 du Code des sociétés.

E.Sous réserve des dispositions de l'article 4 de l'Arrêté Royal du vingt-trois mai deux mil sept relatif à la pricaf privée, les actionnaires attestent dans le registre des titres nominatifs qu'ils ne sont pas liés entre eux au sens de l'article 11 du Code des sociétés,

Les actionnaires qui sont liés au sens de l'article 11 du Code des sociétés peuvent choisir d'être considérés ensemble comme une personne pour l'application du chapitre Il de l'Arrêté Royal du vingt-trois mai deux mil sept relatif à la pricaf privée. Ils en informent la Société.

Des actionnaires disposant du droit de vote qui ont un lien familial ou de parenté entre eux, jusqu'au quatrième degré, sont considérés ensemble comme une personne.

TITRE V - ADMINISTRATION ET CONTRÔLE

ARTICLE 15 - COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

A.La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale, en tout temps révocables par elle.

B.Si une personne morale est nommée administrateur, elle doit, dans l'exercice de cette fonction, se faire représenter par ses organes légaux ou par un mandataire ou encore désigner une personne physique pour la représenter. Les tiers ne peuvent exiger ia justification des pouvoirs, la simple indication de la qualité de représentant ou de délégué de la personne morale étant suffisante. Ce représentant permanent doit nécessairement être une personne physique.

C.L'assemblée générale seule a la compétence de déterminer le nombre d'administrateurs,

D.Les administrateurs sont désignés par l'assemblée générale.

E.Les administrateurs sortants peuvent être réélus.

Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a statué sur le remplacement.

Les administrateurs peuvent être licenciés à tout temps par l'assemblée générale.

TITRE VIII  REPRÉSENTATION

ARTICLE 25 - REPRÉSENTATION  ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

La société est représentée, y compris dans les actes et en justice:

-soit par deux administrateurs agissant conjointement ou par un administrateur délégué;

-soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion qui ne seraient

pas administrateurs, agissant ensemble ou séparément.

TITRE IX  CONTRÔLE

ARTICLE 26 - CONTRÔLE

Conformément aux dispositions de la Loi du trois août deux mil douze, le contrôle de la Société est assuré par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale détermine le nombre de commissaires et fixe leurs émoluments.

Les commissaires sont nommés pour un période de trois ans, renouvelable. Sous peine de de dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat par l'assemblée générale que pour un juste motif et en respectant la procédure prévue par les articles 135 et 136 du Code des sociétés.

Lorsque tous les commissaires se trouvent dans l'impossibilité d'exercer leurs fonctions, le conseil d'administration convoque immédiatement l'assemblée générale aux fins de pourvoir à leur nomination ou à leur remplacement,

Le commissaire de la Société doit être choisi parmi les membres de l'institut des Réviseurs d'Entreprises.

TITRE X - ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

ARTICLE 27 - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE, SPÉCIALE ET EXTRAORDINAIRE

Il doit être tenu, chaque année, au moins une assemblée générale, le dernier jeudi du mois de mai à dix-huit

heures. Lorsque ce jour est un jour férié légal, l'assemblée est tenue le jour ouvrable suivant, autre qu'un

samedi.

Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée à tout moment pour délibérer de

chaque sujet ressortant de ses compétences.

Les assemblées se réunissent au siège de la Société ou à l'endroit indiqué dans la convocation.

TITRE XI - EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS

ARTICLE 42 - EXERCICE SOCIAL -- COMPTES ANNUELS

A.L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.

B.A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels, conformément au Code des sociétés. Les comptes annuels comprennent le bilan, le compte de résultats ainsi que l'annexe et forment un tout.

C.Pour autant que la société y soit légalement tenue, le conseil d'administration dresse un rapport, appelé "rapport de gestion", dans lequel il rend compte de sa gestion, Ce rapport comprend les commentaires, informations et données mentionnés dans le Code des sociétés.

D.Un mois au moins avant l'assemblée annuelle, le conseil d'administration remet au(x) commissaire(s), les pièces prescrites par le Code des sociétés.

E.Le(s) commissaire(s) rédige(nt), en vue de l'assemblée annuelle, un rapport écrit et circonstancié appelé "rapport de contrôle", tenant compte des dispositions prescrites par le Code des sociétés.

ARTICLE 44 - DISTRIBUTION

A.L'excédent favorable du compte de résultats, résultant du bilan dûment approuvé, forme le bénéfice de

l'exercice à affecter,

B.Sur ce bénéfice il est prélevé annuellement minimum cinq pour cent pour former la réserve légale. Ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un dixième du capital social ; il doit être

repris si la réserve ne représente plus un dixième du oapital social.

C.Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition du conseil

d'administration dans le respect de la loi.

D.Lorsque l'assemblée générale décide à une distribution des bénéfices, chaque action donne un même

droit au dividende, en considérant pour le calcul du dividende de chaque action :

1.La partie du capital représenté par l'action ( « pro rata participationis »)

2.La mesure dans laquelle l'action a été libérée (« pro rata liberationis »)

3.Le nombre de jours auquel l'action en question participe aux bénéfices pendant l'année comptable en

question (« pro rata temporis »).

E.Conformément aux dispositions de l'article 615 du Code des sociétés, l'assemblée générale peut affecter

une partie ou l'entièreté des bénéfices à l'amortissement du capital par voie de remboursement au pair des

actions désignées par tirage au sort, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

ARTICLE 45 - PAIEMENT DES DIVIDENDES

A.Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époques et endroits indiqués par le

conseil d'administration en une ou plusieurs fois.

I.

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B.Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur dividendes par prélèvements sur le bénéfice de l'exercice en cours conformément aux dispositions légales. II fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement

TITRE XII - DISSOLUTION - LIQUIDATION

ARTICLE 46  DISSOLUTION - SUBSISTANCE

A.En dehors des cas de dissolution judiciaire, la société ne peut être dissoute que par une décision de l'assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour les modifications des statuts.

B.Si par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales, en vue de délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution éventuelle de la société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour.

Les modalités en sont déterminées dans le Code des sociétés.

Les mêmes règles sont observées si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital social, mais dans ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée.

Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au capital minimum légal, tout intéressé peut demander au Tribunal la dissolution de la société. Le Tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser sa situation.

C.Après sa dissolution, que celle-ci ait fait l'objet d'une décision judiciaire ou d'une décision de l'assemblée générale, la société est réputée subsister de plein droit comme personne morale, pour sa liquidation et jusqu'à la clôture de celle-ci.

ARTICLE 47 - LIQUIDATION

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation est

effectuée par le ou les liquidateurs désignés par l'assemblée générale ou, à défaut de pareille nomination, par

le conseil d'administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.

Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi, sans autorisation

spéciale de l'assemblée générale.

Le liquidateur n'entre en fonction qu'après confirmation de sa nomination par le tribunal de commerce. La

nomination du liquidateur met fin aux pouvoirs des administrateurs.

L'assemblée générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple des

voix.

L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des liquidateurs,

ARTICLE 48 - REPARTITION

Avant la clôture de la liquidation, le liquidateur soumet te plan de répartition de l'actif entre les différentes catégories de créanciers pour accord au tribunal de commerce dans l'arrondissement duquel se trouve le siège de la société.

Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré des actions.

Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, prennent en considération les différentes situations et rétablissent l'équilibre en plaçant toutes les actions sur un pied d'égalité absolu, soit par des appels de fonds complémentaires pour les actions insuffisamment libérées, soit par des remboursement préalables en espèces pour les actions libérées dans une plus forte proportion.

Le solde est réparti également entre toutes les actions.

III.- DISPOSITIONS TEMPORAIRES

AI Les comparants, réunis en assemblée générale extraordinaire, ont pris à l'unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à dater du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles, lorsque la société acquerra la personnalité morale ',

1° - Le premier exercice social commencera le jour du dépôt pour se terminer le trente-et-un décembre deux

mil treize.

2°- La première assemblée générale annuelle se tiendra le dernier jeudi du mois de mai deux mil quatorze,

conformément aux statuts,

3°- Les comparants ont nommé administrateurs;

-Monsieur de WOELMONT Godefroy, domicilié à 1180 Bruxelles, rue Beeckman, 75;

-Monsieur HAYEZ Jacques, domicilié à 1640 Rhode-Saint-Genèse, avenue du Golf, 11.

-Ici présents et qui ont accepté le mandat qui leur est conféré,

-Monsieur della FAILLE de LEVERGHEM Benoit, domicilié à 3080 Tervuren, Hoogvorstweg, 2,

Leur mandat prendra fin immédiatement après l'assemblée générale annuelle de 2018.

Ces mandats sont gratuits, sauf décision contraire de l'assemblée générale,

C

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La représentation de la société sera exercée conformément à l'article 25 des statuts.

Le conseil d'administration reprendra, le cas échéant, dans le délai légal, les engagements souscrits au nom de la société en formation.

4°- Les comparants ont nommé en qualité de commissaire réviseur, agréé auprès de la Autorité des Services et Marchés Financiers ; la société civile ayant adopté la forme d'une société coopérative à responsabilité limitée PKF BEDRIJFSREVISOREN-REVISEURS D'ENTREPRISES, ayant son siège social à 2600 Berchem, Potvlietlaan, 6, et un siège d'exploitation à 1130 Bruxelles, avenue de la Métrologie, 10 boîte 15, représentée par Monsieur Gunther LOITS, reviseur d'entreprises.

Le mandat du commissaire concernera l'examen des comptes annuels relatifs aux exercices deux mil treize, deux mil quatorze et deux mille quinze, Ce mandat qui couvre donc trois exercices prendra fin immédiatement après l'assemblée générale annuelle de la Société qui se tiendra en deux mil seize pour approuver les comptes annuels de la Société au trente et un décembre deux mil quinze.

BI Les personnes désignées administrateurs, à l'exception de Monsieur Benoit della FAILLE de LEVERGHEM, se sent réunies pour procéder à la nomination du président du conseil d'administration, de l'éventuel vice-président, et d'un ou plusieurs administrateurs délégués.

A l'unanimité des administrateurs présents, ils ont nommé Président ; Monsieur de WOELMONT Godefroy,

prénommé, qui a accepté.

Ce mandat est gratuit.

A l'unanimité des administrateurs présents, ils ont décidé de ne pas nommer de vice-président, ni d'administrateur délégué.,

CI Délégation de pouvoirs spéciaux

- Les administrateurs ont conféré tous pouvoirs à l'ASBL U.C.M. Guichet d'Entreprises, à '1030 Schaerbeek, avenue Adolphe Lacomblé, 29, ou à ses employés, avec faculté de substitution, aux fins de procéder â l'inscription de la société auprès de la Banque Carrefour des Entreprises, via un Guichet d'Entreprises, ainsi que de procéder à son assujettissement à la T.V.A. (cet assujettissement à la TVA ne pourra cependant se faire qu'après l'accord préalable de la Société).

- Les administrateurs ont conféré tous pouvoirs au cabinet d'avocats TIBERGHiEN, ayant ses bureaux à 1000 Bruxelles, avenue du Port, 86 C (B.419), représenté par Maître Quentin MASURE et Maître Bernard PEETERS, avec pouvoir d'agir individuellement ou conjointement, et avec faculté de substitution, aux fins de procéder à l'inscription de la Société sur la liste des pricaf privées au SPF Finances.

IV. APPORTS

A. Souscription - Libération

a) En espèces

Les actions sont souscrites en espèces à concurrence d'un cent-et-unième (11101ième) chacune, au prix

d'un euro chacune, comme suit;

1) par le comparant sub 1, à concurrence de quatre mille trois cent cinquante

euros (¬ 4.350,00), soit pour 4.350 actions 4.350

2) par le comparant sub 2, à concurrence de treize mille cinquante euros

(¬ 13.050,00), soit pour 13.050 actions 13.050

3) par le comparant sub 3, à concurrence de deux mille cent septante cinq

euros (¬ 2.175,00), soit pour 2.175 actions 2.175

4) par le comparant sub 4, à concurrence de deux mille cent septante-cinq

euros (¬ 2.175,00), soit pour 2.175 actions 2175

5) par le comparant sub 5, à concurrence de huit mille sept cents euros

(¬ 8.700,00), soit pour 8.700 actions 8.700

6) par le comparant sub 6, à concurrence de quatre mille trois cent cinquante

euros (¬ 4.350,00), soit pour 4.350,00 actions 4.350

7) par le comparant sub 7, à concurrence de trois mille quatre cent quatre-vingts

euros (¬ 3.480,00), soit pour 3.480 actions 3.480

8) par le comparent sub 8, à concurrence de quatre mille trois cent cinquante

euros (¬ 4.350,00), soit pour 4.350 actions 4.350

9) par le comparant sub 9, à concurrence de quatre mille trois cent cinquante

euros (¬ 4.350,00), soit pour 4.350 actions 4.350

10) par le comparant sub 10, à concurrence de quatre mille trois cent cinquante

euros (¬ 4.350,00), soit pour 4.350 actions 4.350

11) par le comparant sub 11, à concurrence de deux mille cent septante-cinq

euros (¬ 2.175,00), soit pour 2.175 actions 2,175

12) parle comparant sub 12, à concurrence de huit mille sept cents euros

(¬ 8.700,00), soit pour 8.700 actions 8.700

13) par le comparant sub 13, à concurrence de huit mille sept cents euros

(¬ 8.700,00), soit pour 8.700 actions 8.700

14) par le comparant sub 14, à concurrence de huit mille sept cents euros

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(¬ 8.700,00), soit pour 8.700 actions

15) par le comparant sub 15, à concurrence de quatre mille trois cent cinquante euros (¬ 4.350,00), soit pour 4.350 actions

16) par le comparant sub 16, à concurrence de huit mille sept cents euros (¬ 8.700,00), soit pour 8.700 actions

17) par le comparant sub 17, à concurrence de treize mille cinquante euros (¬ 13.050,00), soit pour 13.050 actions

18) par le comparant sub 18, à concurrence de huit mille sept cents euros (¬ 8.700,00), soit pour 8.700 actions

19) par le comparant sub 19, à concurrence de huit mille sept cents euros (¬ 8.700,00), soit pour 8.700 actions

20) par le comparant sub 20, à concurrence de six mille nonante euros (¬ 6.090,00), soit pour 6.090 actions

21) parle comparant sub 21, à concurrence de quatre mille trois cent cinquante euros (¬ 4.350,00), soit pour 4.350 actions

22) par le comparant sub 22, à concurrence de quatre mille trois cent cinquante euros (¬ 4.350,00), soit pour 4.350 actions

23) par le comparant sub 23, à concurrence de deux mille cent septante-cinq euros (¬ 2.175,00), soit pour 2.175 actions

24) par le comparant sub 24, à concurrence de deux mille cent septante-cinq euros (¬ 2,176,00), soit pour 2.175 actions

25) par le comparant sub 25, à concurrence de huit mille sept cents euros (¬ 8.700,00), soit pour 8.700 actions

Ensemble : cent cinquante mille neuf cent quarante-cinq actions Soit pour cent cinquante mille neuf cent quarante-cinq euros.

Chacune des actions souscrites a été libérée à concurrence d'un demi 1 cent-et-unième (0,5/101 Verne) par le versement d'un montant total de septante-cinq mille quatre cent septante deux euros cinquante cents (¬ 75.472,50) en espèces effectué à un compte ouvert au nom de la société en formation à la banque ING.

Une attestation bancaire de ce dépôt, délivrée par la banque précitée en date du 27 novembre 2012, a été remise au Notaire soussigné.

Il est à noter que l'attestation bancaire mentionne un montant de septante-huit mille cinq cent dix-sept euros cinquante cents (¬ 78.517,50), suite à un versement trop élevé (6.090 euros au lieu de 3.045 euros) effectué par la société anonyme N1CAPHIS. La différence, soit trois mille quarante-cinq euros (¬ 3.045,00), n'est donc pas destinée à la libération du capital, mais sera reversée à la dite société dès la libération du compte mentionné ci-dessus.

b) En nature

1. Rapports

a. Rapport du Reviseur

Le reviseur d'entreprises, la société civile ayant adopté la forme d'une société coopérative à responsabilité limitée PKF BEDRIJFSREVISOREN-REVISEURS D'ENTREPRISES, ayant son siège social à 2600 Berchem, Potvlietlaan, 6, et un siège d'exploitation à 1130 Bruxelles, avenue de la Métrologie, 10 boîte 15, représentée par Monsieur Gunther LOITS, reviseur d'entreprises, désigné par les fondateurs, a dressé en date du 07 novembre 2012 le rapport prescrit par l'article 444 du Code des sociétés.

Le rapport du reviseur d'entreprises conclut dans les termes suivants

« 5. CONCLUSION

La soussignée, SCRL PKF réviseurs d'entreprises, ayant son bureau à 1130 Bruxelles, Avenue de la Métrologie 10 boite 15, représentée par Gunther Loits, réviseur d'entreprises et associé, a été désignée par les fondateurs de la pricaf privée pour rédiger un rapport, en application de l'article 444 du Code des Sociétés, relatif à la constitution d'une pricaf privée sous forme d'une société anonyme dénommée PRICAP INVEST par apport en nature d'actifs financiers sous forme de 130.125 actions de la société E-Capital Il SA à concurrence d'un montant de EUR 15.094.500.

La propriété des 130.125 actions de la SA E-Capital Il qui seront apportées, est divisée comme suit

Actionnaire Nombre d'actions

Majoïe Bernard 1.875

Charvet Christian 3.750

Cofinpar SCA représenté par Cofinpar SPRL 3.750

Consulcom SA 3.750

Corsine Clemente 11.250

de Woelmont Godefroy 3.750

Decelle Eric 1.875

Dumondal SC 7.500

Hayez Jacques 7.500

Konings Pierre 7.500

8.700 4.350 8.700 13.050 8.700 8.700 6.090 4.350 4.350 2.175 2,175 8.700

150.945

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Kuborn Michèle 3.000

Lhoist Charlotte 3.750

Najinvest 3.750

Lhoist Véronique 3.750

Mabemo NV 7.500

Milliet Philippe 7.500

MS1B CV 11.250

Nicaphis SA 5.250

Perkament NV 7.500

Sarrasin Ingrid 1.875

Soparfin SA 8.700

Strategy, Management and Investments SPRL 3.750

Tuledor SA 1.875

Van Ryn Thomas 1.875

Wininvest SA 7.500

Total: 130.125

Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d'avis que :

- l'opération a été contrôlée conformément aux normes de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises relatives au contrôle des apports en nature et quasi-apports et que l'organe de gestion de la société est responsable de l'évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d'actions ou de parts à émettre en contrepartie de l'apport en nature ;

- la description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;

- le mode d'évaluation de l'apport en nature arrêté par les parties sont justifiés par les principes de l'économie d'entreprise et conduisent à des valeurs d'apport qui correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions ou parts à émettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué.

La rémunération de l'apport en nature consiste en 1001101 ème de chacune des 150.945 actions sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/150.945ème de l'avoir social. Tenant également compte de rapport en numéraire, les actions de la pricaf privée PR1CAP 1NVEST seront attribuées comme suit ;

Actionnaire Apport en Apport en Nombre

nature (en EUR) numéraire d'actions

(en EUR) pricaf privée

Majoie Bernard 217.500 2.175 2.175

Charvet Christian 435.000 4.350 4.350

Cofinpar SCA représenté par Confinpar SPRL 435.000 4.350 4.350

Consulcom SA 435.000 4.350 4.350

Corsini Clemente 1.305.000 13.050 13.050

de Woelmont Godefroy 435.000 4.350 4.350

Decelle Eric 217.500 2.175 2.175

Dumondal SC 870.000 8.700 8.700

Hayez Jacques 870.000 8.700 8.700

Konings Pierre 870.000 8.700 8.700

Kuborn Michèle 348.000 3.480 3.480

Lhoist Charlotte 435.000 4.350 4.350

Najinvest 435.000 4.350 4.350

Lhoist Véronique 435.000 4.350 4.350

Mabemo NV 870.000 8.700 8.700

Milliet Philippe 870.000 8.700 8.700

MSIB CV 1.350.000 13.050 13.050

Nioaphis SA 609.000 6.090 6.090

Perkament NV 870.000 8.700 8.700

Sarrasin Ingrid 217.500 2.175 2.175

Soparfin SA 870.000 8.700 8.700

Strategy, Management and Investments SPRL 435.000 4.350 4.350

Tuledor SA 217,500 2.175 2,175

Van Ryn Thomas 217.500 2.175 2.175

Wininvest SA 870.000 8.700 8.700

Total 15.094.500 150.945 150.945

Le présent rapport a été rédigé en application de l'article 444 du Code des Sociétés et ne peut être utilisé que dans ce cadre.

Nous croyons enfin utile de rappeler que, conformément aux normes de contrôle de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération, en d'autres termes, notre rapport ne vise pas une 'faimess opinion'.

"

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Bruxelles, 7 novembre 2012.

PKF réviseurs d'entreprises scrl

Représentée par

(signé)

Gunther Loits

Réviseur d'entreprises »

b. Rapport des fondateurs

Les fondateurs ont dressé le rapport spécial prescrit par le même article 444 du Code des sociétés en date

du 28 novembre 2012.

Ces deux rapports sont restés annexés au procès-verbal, et un exemplaire en sera déposé, en même temps

qu'une expédition des présentes, au greffe du Tribunal de Commerce.

2, Apports

Les fondateurs, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, ont déclaré faire apport à la société de cent trente mille cent vingt-cinq (130.125) actions de la société anonyme E-Capital Il, dont le siège social est - établi à Avenue de Tervueren 273, 1150 Bruxelles, ladite société immatriculée sous le numéro d'entreprise 0888.512.080 (« E-Capital Il »), apport à ratio de 0,862068965 action E-Capital Il par 1001101ièmes d'action PRICAP INVEST, comme suit :

1) le comparant sub 1, à concurrence de 3.750 actions E-Capital II 3.750

2) le comparant sub 2, à concurrence de 11.250 actions E-Capital II 11.250

3) le comparant sub 3, à concurrence de 1.875 actions E-Capital II 1.875

4)1e comparant sub 4, à concurrence de 1.875 actions E-Capital II 1.875

5) le comparant sub 5, à concurrence de 7.500 actions E-Capital II 7.500

6) le comparant sub 6, à concurrence de 3.750 actions E-Capital II 3.750

7) le comparant sub 7, à concurrence de 3.000 actions E-Capital II 3.000

8) le comparant sub 8, à concurrence de 3.750 actions E-Capital II 3.750

9) le comparant sub 9, à concurrence de 3.750 actions E-Capital II 3.750

10) le comparant sub 10, à concurrence de 3.750 actions E-Capital Il 3.750

11) le comparant sub 11, à concurrence de 1.875 actions E-Capital H 1.875

12) le comparant sub 12, à concurrence de 7.500 actions E-Capital li 7.500

13) le comparant sub 13, à concurrence de 7.500 actions E-Capital H 7.500

14) le comparant sub 14, à concurrence de 7.500 actions E-Capital Il 7.500

15) le comparant sub 15, à concurrence de 3.750 actions E-Capital II 3.750

16) le comparant sub 16, à concurrence de 7.500 actions E-Capital II 7.500

17) le comparant sub 17, à concurrence de 11.250 actions E-Capital 11 11.250

18) le comparant sub 18, à concurrence de 7.500 actions E-Capital II 7.500

19) le comparant sub 19, à concurrence de 7.500 actions E-Capital 11 7.500

20) le comparant sub 20, à concurrence de 5.250 actions E-Capital II 5.250

21) le comparant sub 21, à concurrence de 3.750 actions E-Capital II 3.750

22) le comparant sub 22, à concurrence de 3.750 actions E-Capital II 3.750

23) le comparant sub 23, à concurrence de 1.875 actions E-Capital II 1.875

24) le comparant sub 24, à concurrence de 1.875 actions E-Capital II 1,875

25) 1e comparant sub 25, à concurrence de 7.500 actions E-Capital II 7.500

Ensemble : cent trente mille cent vingt-cinq actions E-Capital II 130.125

La description plus précise des apports en nature figure dans le rapport du reviseur auquel il est fait expressément référence.

3. Rémunération des apports

En rémunération de ces apports, dont les comparants déclarent avoir parfaite connaissance, il est attribué :

1) au comparant sub 1, qui accepte, cent I cent-et-unièmes des 4.350 actions

auxquelles il a déjà souscrit en espèces 4.350

2) au comparant sub 2, qui accepte, cent 1 cent-et-unièmes des 13.050 actions

auxquelles il a déjà souscrit en espèces 13.050

3) au comparant sub 3, qui accepte, cent 1 cent-et-unièmes des 2.175 actions

auxquelles il a déjà souscrit en espèces 2.175

4) au comparant sub 4, qui accepte, cent 1 cent-et-unièmes des 2.175 actions

auxquelles il a déjà souscrit en espèces 2.175

5) au comparant sub 5, qui accepte, cent I cent-et-unièmes des 8.700 actions

auxquelles il a déjà souscrit en espèces 8.700

6) au comparant sub 6, qui accepte, cent / cent-et-unièmes des 4.350 actions

auxquelles il a déjà souscrit en espèces 4.350

7) au comparant sub 7, qui accepte, cent / cent-et-unièmes des 3.480 actions

auxquelles il a déjà souscrit en espèces 3.480

t r

Volet B - Suite

8) au comparant sub 8, qui accepte, cent / cent-et-unièmes des 4.350 actions

auxquelles il a déjà souscrit en espèces 4.350

9) au comparant sub 9, qui accepte, cent 1 cent-et-unièmes des 4.350 actions

auxquelles il a déjà souscrit en espèces 4.350

10) au comparant sub 10, qui accepte, cent / cent-et-unièmes des 4.350 actions

auxquelles il a déjà souscrit en espèces 4,350

11) au comparant sub 11, qui accepte, cent 1 cent-et-unièmes des 2.175 actions

auxquelles il a déjà souscrit en espèces 2.175

12) au comparant sub 12, qui accepte, cent 1 cent-et-unièmes des 8.700 actions

auxquelles il a déjà souscrit en espèces 8.700

13) au comparant sub 13, qui accepte, cent ! cent-et-unièmes des 8.700 actions

auxquelles il a déjà souscrit en espèces 8.700

14) au comparant sub 14, qui accepte, cent / cent-et-unièmes des 8.700 actions

auxquelles il a déjà souscrit en espèces 8.700

15) au comparant sub 15, qui accepte, cent 1 cent-et-unièmes des 4.350 actions

auxquelles il a déjà souscrit en espèces 4.350

16) au comparant sub 16, qui accepte, cent I cent-et-unièmes des 8.700 actions

auxquelles il a déjà souscrit en espèces 8.700

17) au comparant sub 17, qui accepte, cent 1 cent-et-unièmes des 13.050 actions

auxquelles il a déjà souscrit en espèces 13.050

18) au comparant sub 18, qui accepte, cent ! cent-et-unièmes des 8.700 actions

auxquelles il a déjà souscrit en espèces 8.700

19) au comparant sub 19, qui accepte, cent! cent-et-unièmes des 8,700 actions

auxquelles il a déjà souscrit en espèces 8.700

20) au comparant sub 20, qui accepte, cent / cent-et-unièmes des 6.090 actions

auxquelles il a déjà souscrit en espèces 6.090

21) au comparant sub 21, qui accepte, cent 1 cent-et-unièmes des 4.350 actions

auxquelles il a déjà souscrit en espèces 4.350

22) au comparant sub 22, qui accepte, cent 1 cent-et-unièmes des 4.350 actions

auxquelles il a déjà souscrit en espèces 4,350

23) au comparant sub 23, qui accepte, cent / cent-et-unièmes des 2.175 actions

auxquelles il a déjà souscrit en espèces 2.175.

24) au comparant sub 24, qui accepte, cent 1 cent-et-unièmes des 2.175 actions

auxquelles il a déjà souscrit en espèces 2.175

25) au comparant sub 25, qui accepte, cent / cent-et-unièmes des 8,700 actions

auxquelles il a déjà souscrit en espèces 8.700

Ensemble : cent 1 cent-et-unièmes des cent cinquante mille neuf cent quarante-cinq actions auxquelles les

comparants ont déjà souscrit en espèces 150.945

B. Constatation de la libération des actions

Suite à l'apport en espèces, chacune des actions est libérée à concurrence d'un demi / cent-et-unième

(0,51101 ième).

Suite à l'apport en nature, chacune des actions est libérée à concurrence de cent / cent-et-unièmes

(100!101 ièmes).

!I s'ensuit que chacune des actions est libérée à concurrence de cent et demi / cent-et-unièmes (100,50 /

101 ièmes).

En conséquence, le montant restant à libérer par chacun des fondateurs est égal au montant apporté en

espèces par chacun d'eux lors de la constitution, comme précisé ci-dessus.

C. Capital autorisé - rapport

En application de l'article 604 du Code des Sociétés, les fondateurs ont rédigé un rapport en date des 10 et 28 novembre 2012, mentionnant les circonstances spécifiques dans lesquelles le capital autorisé pourra être utilisé et les objectifs poursuivis.

Pour extrait analytique conforme délivré uniquement pour le dépôt au greffe du Tribunal de Commerce avant

enregistrement.

Nicolas van Raemdonck

Notaire

Déposé en même temps ; expédition de l'acte de constitution (en ce compris l'attestation bancaire, les rapports et les procurations).

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Réservé

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Moniteur

belge

e

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Coordonnées
PRICAP INVEST

Adresse
AVENUE DE TERVUREN 273 1150 WOLUWE-SAINT-PIERRE

Code postal : 1150
Localité : WOLUWE-SAINT-PIERRE
Commune : WOLUWE-SAINT-PIERRE
Région : Région de Bruxelles-Capitale