PRIME BEL BRUSSELS - T

Dénomination : PRIME BEL BRUSSELS - T

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 607.915.727

Publication

25/03/2015

��Mod PDF 11.1

Volet B Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter l'association ou la fondation � l'�gard des tiers Au verso : Nom et signature.

Moniteur belge

R�serv�

au

*15305093*

D�pos�

23-03-2015

Greffe

0607915727

N� d'entreprise :

D�nomination

(en entier) :

Prime BEL Brussels - T

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

1. l achat, la vente, l exploitation et la gestion de tous immeubles b�tis ou non b�tis ainsi que d immeubles � construire, quel que soit l usage auquel ils sont destin�s ;

2. la promotion et la coordination de projets immobiliers ;

3. la prise et la gestion de participations, par tout moyen et sans limitation de volume, dans toutes soci�t�s, entreprises ou entit�s, existantes ou � cr�er, admises ou non � une cote de valeurs mobili�res, dont l objet social peut se rattacher directement ou indirectement aux activit�s d �tudes, de recherches, de cr�ations, de mises au point et d�marches pouvant contribuer � la r�alisation de tous projets immobiliers, financiers, industriels, commerciaux;

4. la r�alisation et la construction de tous biens immobiliers ;

5. les �tudes, la conception, le montage financier et administratif en vue de la r�alisation de tous les projets de construction ;

6. la participation directe ou indirecte dans toutes op�rations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher � l objet social, notamment par voie de cr�ation de soci�t�s nouvelles, d apports, de commande, de souscription ou d achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d alliance ou d association en participation ou autrement ;

7. et, plus g�n�ralement, toutes op�rations industrielles, commerciales, mobili�res et immobili�res se rattachant directement ou indirectement � l un des objets sus-�nonc�s, ou � tous autres objets similaires ou connexes, le tout tant pour elle-m�me que pour le compte de tiers ou en participation. La soci�t� peut, dans les limites de son objet social, emprunter, octroyer des pr�ts et se porter garant ou caution, ou accorder d'autres s�ret�s pour ces propres engagements, ainsi que pour des engagements d'autres soci�t�s du m�me groupe ou li�es ou des soci�t�s tierces.

La soci�t� peut �galement exercer des mandats d'administrateur de g�rant ou des activit�s de gestion dans d'autres soci�t�s du m�me groupe ou li�es ou des soci�t�s tierces.

Capital: est fix� � dix-huit mille cinq cent cinquante euros (18.550,00 EUR), repr�sent� par mille huit cent cinquante-cinq (1.855) parts sociales sans d�signation de valeur nominale.

Administration: La soci�t� est g�r�e par un ou plusieurs g�rants ("la g�rance"), associ�s ou non. Pouvoirs internes de gestion

Si�ge :

Il r�sulte d'un acte re�u par Ma�tre Vincent Vroninks, notaire associ� � Ixelles, le 20 mars 2015, que la soci�t� � responsabilit� limit�e de droit luxembourgeois "Prime Pool V - T S�rl", ayant son si�ge social � L-2633 Senningerberg, 6A route de Tr�ves (Grand-duch� de Luxembourg), r�guli�rement inscrite au Registre de Commerce et des Soci�t�s de Luxembourg sous le num�ro B 194797, avec le num�ro d entreprise belge 0599.869.279, a constitu� une soci�t� dont les caract�ristiques sont les suivantes:

Forme: soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e.

D�nomination: "Prime BEL Brussels - T".

Si�ge social: 1000 Bruxelles, Rue Montoyer 10.

Objet: La soci�t� a pour objet tant en Belgique qu'� l'�tranger :

(adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte :

Forme juridique :

(en abr�g�) :

Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Constitution

Rue Montoyer 10

1000 Bruxelles

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R�serv� au

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Volet B - suite

Le ou les g�rants ont le pouvoir d'accomplir seul(s) tous les actes n�cessaires ou utiles � la

r�alisation de l'objet de la soci�t�, � l'exception des actes r�serv�s par le Code des soci�t�s (ou par les statuts) � l'assembl�e g�n�rale.

S'il y a plusieurs g�rants, ils peuvent r�partir entre eux les t�ches de gestion. Une telle r�partition des t�ches ne pourra �tre oppos�e aux tiers.

Repr�sentation externe

Le g�rant unique repr�sente la soci�t� � l'�gard des tiers et en justice, tant en demandant qu'en d�fendant.

En cas de pluralit� de g�rants, ils agiront s�par�ment.

D�l�gation - Mandat sp�cial

La g�rance peut d�signer des mandataires sp�ciaux de la soci�t�.

Seules des d�l�gations sp�ciales et limit�es pour des actes d�termin�s ou pour une s�rie d'actes d�termin�s sont admises.

Les mandataires engagent la soci�t� dans les limites des pouvoirs qui leur ont �t� conf�r�s, nonobstant la responsabilit� de la g�rance, en cas de d�passement de son pouvoir de d�l�gation. Assembl�e annuelle: est tenue chaque ann�e une assembl�e g�n�rale ordinaire �galement d�nomm�e assembl�e annuelle - le premier mardi du mois de mai, � 15 heures. Si ce jour est un jour f�ri� l�gal, l'assembl�e aura lieu le premier jour ouvrable suivant, � la m�me heure. Les assembl�es g�n�rales se tiennent au si�ge social ou en un autre endroit en Belgique, indiqu� dans les convocations.

Exercice du droit de vote: chaque part sociale donne droit � une voix.

Lorsque la soci�t� ne compte qu'un seul associ�, il exerce les pouvoirs d�volus � l'assembl�e g�n�rale. Il ne peut les d�l�guer. En cas de pluralit� d'associ�s, chaque associ� �met sa voix, soit en personne, soit par un mandataire, associ� ou non et porteur d'une procuration �crite. Les procurations doivent �tre produites � l'assembl�e g�n�rale pour �tre annex�es au proc�s-verbal de la r�union.

Les associ�s peuvent, � l'unanimit�, prendre par �crit toutes les d�cisions qui rel�vent du pouvoir de l'assembl�e g�n�rale, � l'exception de celles qui doivent �tre constat�es par un acte authentique. Sauf dispositions contraires reprises dans les statuts, le droit de vote attach� � une part sociale d�tenue en indivision, ne pourra �tre exerc� que par une seule personne, d�sign�e par tous les copropri�taires.

Le droit de vote attach� � une part sociale grev�e d'usufruit sera exerc� par l'usufruitier.

Le droit de vote attach� aux parts sociales qui ont �t� donn�es en gage, sera exerc� par le propri�taire qui a constitu� le gage, � moins qu'il n'en soit dispos� autrement dans la convention de mise en gage et que la soci�t� en ait �t� inform�e.

Tout associ� est autoris� � voter par correspondance au moyen d'un formulaire contenant au minimum les indications pr�vues � l'article 550 � 2 du Code des soci�t�s.

Exercice social: commence le premier janvier et se termine le trente et un d�cembre de chaque ann�e.

R�partition des b�n�fices: sur le b�n�fice net, ainsi qu'il r�sulte des comptes annuels, il est pr�lev�, chaque ann�e, au moins cinq pour cent (5 %) pour la formation de la r�serve l�gale. Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque cette r�serve atteint dix pour cent (10 %) du capital social. Le surplus est mis � la disposition de l'assembl�e qui, sur proposition de la g�rance, en d�termine l'affectation, conform�ment aux dispositions du Code des soci�t�s.

Boni de liquidation: apr�s apurement de toutes les dettes, charges et co�ts de liquidation, l'actif net sera r�parti entre les associ�s en proportion de la part du capital que repr�sentent leurs parts sociales. Si les parts ne sont pas toutes lib�r�es dans une �gale proportion, le ou les liquidateurs, avant de proc�der aux r�partitions, r�tablissent l'�quilibre en mettant toutes les parts sur un pied d'�galit� absolue, soit par des appels de fonds compl�mentaires � charge des parts insuffisamment lib�r�es, soit par des remboursements pr�alables en esp�ces ou en titres au profit des parts lib�r�es dans une proportion sup�rieure. Le solde est r�parti �galement entre toutes les parts. DISPOSITIONS DIVERSES

Procuration: le fondateur est repr�sent� � l'acte constitutif par Madame Lise Gruber, faisant �lection de domicile au Cabinet d'avocats Clifford Chance LLP, � B-1050 Bruxelles, avenue Louise 65 bte2, en vertu d'une procuration sous seing priv�.

Souscription et lib�ration du capital: les parts sociales ont �t� souscrites par le fondateur au moyen d'un apport en esp�ces.

Chaque part sociale a �t� int�gralement lib�r�e.

Le notaire instrumentant atteste que le montant du capital lib�r� a �t� d�pos� sur un compte sp�cial ouvert conform�ment � l'article 224 du Code des soci�t�s aupr�s de BANK OF AMERICA. L'attestation d�livr�e par cette institution financi�re a �t� remise au notaire qui l a gard�e dans son dossier.

Nomination des g�rants: Ont �t� nomm�s � la fonction de g�rant pour une dur�e illimit�e :

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Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter l'association ou la fondation � l'�gard des tiers Au verso : Nom et signature.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter l'association ou la fondation � l'�gard des tiers Au verso : Nom et signature.

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R�serv� au

Volet B - suite

" Monsieur David Scott FALLICK, n� � New York (Etats-Unis d Am�rique), le 16 ao�t 1963, domicili� � 3, Rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg (Grand-duch� de Luxembourg);

" Monsieur Jonathan David FARKAS, n� � New York (Etats-Unis d Am�rique), le 5 juin 1980, domicili� � 21, All�e des Poiriers, L-2360 Luxembourg (Grand-duch� de Luxembourg);

" Monsieur Steven Bradley KAUFF, n� � New York (Etats-Unis d Am�rique), le 27 avril 1962,

domicili� � 21, All�e des Poiriers, L-2360 Luxembourg (Grand-duch� de Luxembourg).

Leur mandat n'est pas r�mun�r�.

Premier exercice social: � compter du jour du d�p�t de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du

tribunal de commerce comp�tent jusqu'au 31 d�cembre 2015.

Premi�re assembl�e annuelle: en 2016.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME (�tabli avant enregistrement conform�ment � l'article

173, 1�bis du Code des droits d'enregistrement).

Vincent VRONINKS, notaire associ�.

D�p�t simultan�: exp�dition de l'acte constitutif. Une procuration a �t� annex�e � l acte constitutif.

Mod PDF 11.1

26/05/2015

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" 15~,4~55"

MOD WORD 11.1

1 3 MAI 2015

au greffe du tribunat de commerce francophone ~~euxeiles

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge

apr�s d�p�t de I'acte..au greffe

epose / Re .11 le

Prime BEL Rue de la Loi - T e �t� constitu�e sous la forme d'une soci�t� anonyme et la d�nomination Chrysalis Invest aux termes d'un acte re�u par le Notaire Hans Berquin, ayant r�sid� � B-1000 Bruxelles, en

datedu_dix-soptjuin.mitneuf_ceentnonante_bu�thpubli� auxAnnexeseu.Moeiteurbelge_du_pr.emier_juilleteuivant,_

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

N� d'entreprise : 0607.915.727

D�nomination

(en entier) : PRIME BEL BRUSSELS-T

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : Rue Montoyer 10, 1000 Bruxelles

(adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte : D�p�t du projet de fusion par absorption �tabli le 12 mai 2015 par les g�rants de la soci�t� absorbante (Prime BEL Rue de la Loi - T Sprl) et de la soci�t� absorb�e (Prime BEL Brussels-T Spri)

D�p�t d'un projet de fusion par absorption �tabli le 12 mai 2015 par les g�rants de la soci�t� absorbante et de la soci�t� absorb�e conform�ment aux dispositions de l'article 693 du Code des Soci�t�s

Le 12 mai 2015, les g�rants de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e Prime BEL Rue de la Loi T (ci-apr�s "Prime Loi" ou la "Soci�t� Absorbante") d'une part et les g�rants de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e Prime BEL Brussels T (ci-apr�s "Prime Brussels" ou la "Soci�t� Absorb�e") d'autre part, se sont r�unis et ont d�cid� de l'�laboration et l'approbation d'un projet commun de fusion conforme � l'article 693 du Code des Soci�t�s. Le pr�sent projet de fusion sera pr�sent� aux assembl�es g�n�rales extraordinaires des associ�s de la Soci�t� Absorbante et de fa Soci�t� Absorb�e.

1. DESCRIPTION DE LA FUSION PAR ABSORPTION

L'op�ration vis�e par ce projet de fusion est une fusion par absorption conform�ment � l'article 671 du Code des Soci�t�s, par laquelle la Soci�t� Absorbante reprend l'int�gralit� du patrimoine de la Soci�t� Absorb�e suite � une dissolution sans liquidation de la Soci�t� Absorbante.

Le but de la fusion est de regrouper au sein d'une m�me soci�t� le terrain et les constructions de l'immeuble situ� � B-1000 Bruxelles, 34 rue de la Loi, et ainsi de rationaliser le portefeuille immobilier et le nombre de filiales du groupe.

Au regard de ce qui pr�c�de, l'associ� unique de la Soci�t� Absorbante et de la Soci�t� Absorb�e, c'est-�-dire la soci�t� PRIME POOL V - T S.�r.l., soci�t� � responsabilit� limit�e de droit luxembourgeois ayant son si�ge social � L-2633 Senningerberg (Grand-Duch� de Luxembourg), 6A, Route de Tr�ves, immatricul�e au registre du commerce et des soci�t�s de Luxembourg (Grand-Duch� de Luxembourg), sous le num�ro B194797, souhaite fusionner la Soci�t� Absorb�e avec une soci�t� ayant des activit�s similaires.

Cette op�ration sera soumise aux articles 693 et suivants du Code des Soci�t�s.

En contrepartie de l'apport de la Soci�t� Absorb�e, des parts sociales de la Soci�t� Absorbante seront �mises au profit de l'associ� unique de la Soci�t� Absorb�e,

2. IDENTIFICATION DES SOCI�T�S PARTICIPANT � LA FUSION PAR ABSORPTION (ARTICLE 693, AL 1ER, 1� DU CODE DES SOCI�T�S)

2.1. La Soci�t� Absorbante

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

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sous le num�ro 980701-587 et a �t� convertie en soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e le 5 mai 2015. Elle est enregistr�e aupr�s de la Banque Carrefour des Entreprises sous le num�ro d'entreprise 0463.603.184.

Le si�ge social est situ� � 13-1000 Bruxelles, boulevard Bischoffsheim 11,

Le capital social s'�l�ve � 4.315.344,69 EUR et est repr�sent� par 870.085 parts sociales sans d�signation de valeur nominale,

La derni�re coordination des statuts a eu lieu le 5 mai 2015.

Conform�ment � l'article 3 de ses statuts (coordonn�s le 5 mai 2015), son objet social est formul� comme suit:

"La soci�t� a pour objet tant en Belgique qu'� l'�tranger.

a) l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion de tous immeubles b�tis ou non b�tis ainsi que d'immeubles � construire, quel que soit l'usage auquel ils sont destin�s;

b) la promotion et la coordination de projets immobiliers;

c) la prise et la gestion de participations, par tout moyen et sans limitation de volume, dans toutes soci�t�s, entreprises ou entit�s, existantes ou � cr�er, admises ou non � une cote de valeurs mobili�res, dont l'objet social peut se rattacher directement ou indirectement aux activit�s d'�tudes, de recherches, de cr�ations, de mises au point et d�marches pouvant contribuer � la r�alisation de tous projets immobiliers, financiers, industriels, commerciaux;

d) la r�alisation et la construction de tous biens immobiliers;

e) les �tudes, la conception, ie montage financier et administratif en vue de la r�alisation de tous projets de construction;

f) la participation directe ou indirecte dans toutes op�rations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher � l'objet social, notamment par voie de cr�ation de soci�t�s nouvelles, d'apports, de commande, de souscription ou d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d'alliance ou d'association en participation ou autrement;

g) et, plus g�n�ralement, toutes op�rations industrielles, commerciales, mobili�res et immobili�res se rattachant directement ou indirectement � l'un des objets sus-�nonc�s, ou � tous autres objets similaires ou connexes, le tout tant pour elle-m�me que pour le compte de tiers ou en participation.

La soci�t� peut, dans les limites de son objet social, emprunter, octroyer des pr�ts et se porter garant ou caution, ou accorder d'autres s�ret�s pour ces propres engagements, ainsi que pour des engagements d'autres soci�t�s du m�me groupe ou li�es ou des soci�t�s tierces.

La soci�t� peut �galement exercer des mandats d'administrateur de g�rant ou des activit�s de gestion dans d'autres soci�t�s du m�me groupe ou li�es ou des soci�t�s tierces."

2.2. La Soci�t� Absorb�e

Prime BEL Brussels - T a �t� constitu�e sous la forme d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e par acte pass� devant le notaire Vincent Vroninks, � Ixelles le vingt mars deux mille quinze, publi� aux Annexes du Moniteur belge du vingt-cinq mars suivant, sous le num�ro 15305093, Elle est enregistr�e aupr�s de la Banque Carrefour des Entreprises sous le num�ro d'entreprise 0607.915.727.

Le si�ge social est situ� � B-1000 Bruxelles, rue Montoyer 10.

Le capital social s'�l�ve � 18.550 EUR et est repr�sent� par 1.855 parts sociales sans d�signation de valeur nominale.

Conform�ment � l'article 3 de ses statuts, son objet social est formul� comme suit: "La soci�t� a pour objet tant en Belgique qu'� l'�tranger:

a) l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion de tous immeubles b�tis ou non b�tis ainsi que d'immeubles � construire, quel que soit l'usage auquel ils sont destin�s;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

b) la promotion et la coordination de projets immobiliers;

c) la prise et la gestion de participations, par tout moyen et sans limitation de volume, dans toutes soci�t�s, entreprises ou entit�s, existantes ou � cr�er, admises ou non � une cote de valeurs mobili�res, dont l'objet social peut se rattacher directement ou indirectement aux activit�s d'�tudes, de recherches, de cr�ations, de mises au point et d�marches pouvant contribuer � la r�alisation de tous projets immobiliers, financiers, industriels, commerciaux;

d) la r�alisation et la construction de tous biens immobiliers;

e) les �tudes, la conception, le montage financier et administratif en vue de la r�alisation de tous projets de construction;

f) la participation directe ou indirecte dans toutes op�rations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher � l'objet social, notamment par voie de cr�ation de soci�t�s' nouvelles, d'apports, de commande, de souscription ou d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d'alliance ou d'association en participation ou autrement;

g) et, plus g�n�ralement, toutes op�rations industrielles, commerciales, mobili�res et immobili�res se rattachant directement ou indirectement � l'un des objets sus-�nonc�s, ou � tous autres objets similaires ou connexes, le tout tant pour elle-m�me que pour le compte de tiers ou en participation,

La soci�t� peut, dans les limites de son objet social, emprunter, octroyer des pr�ts et se porter garant ou caution, ou accorder d'autres s�ret�s pour ces propres engagements, ainsi que pour des engagements d'autres soci�t�s du m�me groupe ou li�es ou des soci�t�s tierces.

La soci�t� peut �galement exercer des mandats d'administrateur de g�rant ou des activit�s de gestion dans d'autres soci�t�s du m�me groupe ou li�es ou des soci�t�s tierces,"

3, RAPPORT D'�CHANGE DES PARTS SOCIALES - PAS DE SOULTE EN ESP�CES (ARTICLE 693, AL. 1ER, 2� DU CODE DES SOCI�T�S)

Vu que ta Soci�t� Absorbante et la Soci�t� Absorb�e ont le m�me associ� de r�f�rence et pas d'associ� tiers, il est propos� que la Soci�t� Absorb�e soit absorb�e sur la base de la valeur comptable,

La valeur comptable du patrimoine ou actif net comptable de la Soci�t� Absorb�e qui sera transf�r� � la Soci�t� Absorbante s'�l�ve � 18.550 EUR sur la base de la situation comptable arr�t�e au ler avril 2015 dont une copie est jointe en annexe du pr�sent projet (Annexe 1).

La reprise du patrimoine de la Soci�t� Absorb�e par la Soci�t� Absorbante sera, dans le cadre de la pr�sente fusion par absorption, exclusivement r�mun�r�e par l'�mission de nouvelles parts sociales de la Soci�t� Absorbante et ceci sans aucune soulte en esp�ces.

Le nombre de parts sociales qui seront �mises par la Soci�t� Absorbante et attribu�es � l'associ� unique de la Soci�t� Absorb�e dans le cadre de la pr�sente fusion par absorption est obtenu en divisant la valeur de l'apport susmentionn�e du patrimoine de la Soci�t� Absorb�e par la valeur comptable d'une part sociale de la Soci�t� Absorbante (c'est-�-dire 6,90 EUR sur la base des derniers comptes annuels arr�t�s en date du 31 d�cembre 2013, dont une copie est jointe en annexe du pr�sent projet (Annexe 3)).

D�s lors, au total, 2.688 nouvelles parts sociales seront �mises par la Soci�t� Absorbante et attribu�es � l'associ� unique de la Soci�t� Absorb�e, ce qui portera le nombre total des parts sociales de la Soci�t� Absorbante � 872.773.

4, MODALIT�S DE REMISE DES PARTS SOCIALES DE LA SOCI�T� ABSORBANTE (ARTICLE 693, AL 1ER, 3� DU CODE DES SOCI�T�S)

L'associ� unique de la Soci�t� Absorb�e �tant le m�me que celui de la Soci�t� Absorbante, il va, � la suite de fa r�alisation de la pr�sente fusion par absorption, recevoir automatiquement les 2.688 nouvelles parts sociales de la Soci�t� Absorbante.

5. DATE � PARTIR DE LAQUELLE LES NOUVELLES PARTS SOCIALES DONNENT DROIT DE PARTICIPER AUX B�N�FICES AINSI QUE TOUTE MODALIT� RELATIVE � CE DROIT (ARTICLE 693, AL 1ER, 4� DU CODE DES SOCI�T�S)

Les nouvelles parts �mises par la Soci�t� Absorbante dans le cadre de la pr�sente fusion participeront aux b�n�fices de la Soci�t� Absorbante � partir de la date de la fusion.

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Par ailleurs, ces nouvelles parts sociales conf�reront les m�mes droits et obligations que les parts sociales existantes de la Soci�t� Absorbante.

6. DATE � PARTIR DE LAQUELLE LES OP�RATIONS COMPTABLES DE LA SOCI�T� ABSORB�E SERONT CONSID�R�ES COMME �TANT ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA SOCI�T� ABSORBANTE (ARTICLE 693, AL 1ER, 5� DU CODE DES SOCI�T�S)

La pr�sente fusion par absorption sera consid�r�e, du point de vue comptable et fiscal, comme accomplie � compter du 1er avril 2015 � minuit,

Par cons�quent, toutes les op�rations accomplies par la Soci�t� Absorb�e � partir du 2 avril 2015 � z�ro heure, seront consid�r�es, du point de vue comptable et fiscal, comme �tant accomplies au nom et pour ie compte de la Soci�t� Absorbante.

7. DESCRIPTION DES DROITS ASSUR�S PAR LA SOCI�T� ABSORBANTE � L'ASSOCI� UNIQUE DE LA SOCI�T� ABSORB�E QUI A DES DROITS SP�CIAUX AINSI QU'AUX PORTEURS DE TITRES AUTRES QUE LES PARTS SOCIALES OU LES MESURES PROPOS�ES � LEUR EGARD (ARTICLE 693, AL 1ER, 6� DU CODE DES SOCI�T�S)

Aucun droit sp�cial ne sera attribu� � l'associ� unique de la Soci�t� Absorb�e.

8. AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBU�S AUX MEMBRES DES ORGANES DE GESTION DES SOCI�T�S QUI PARTICIPENT � LA FUSION PAR ABSORPTION (ARTICLE 693, AL 1ER, 8� DU CODE DES SOCI�T�S)

Aucun avantage particulier ne sera attribu� aux membres des organes de gestion des soci�t�s impliqu�es dans la pr�sente fusion par absorption.

9. RAPPORTS SP�CIAUX

Les g�rants de la Soci�t� Absorbante et les g�rants de la Soci�t� Absorb�e sont tenus, conform�ment � l'article 694 du Code, de r�diger chacun un rapport sp�cial concernant la pr�sente fusion par absorption.

Conform�ment � l'article 695 du Code, la Soci�t� Absorbante et la Soci�t� Absorb�e ont instruit un r�viseur d'entreprises aux fins de r�diger un rapport sp�cial concernant la pr�sente fusion par absorption.

10. EMOLUMENTS SPECIAUX (ARTICLE 693, AL 1ER, 7� DU CODE DES SOCI�T�S)

Une r�mun�ration de 1.800 EUR (hors TVA) sera attribu�e au r�viseur d'entreprises par la Soci�t� Absorbante et la Soci�t� Absorb�e aux fins de la r�daction du rapport sp�cial concernant la pr�sente fusion par absorption, tel que vis� � l'article 695 du Code.

11, DESCRIPTION PR�CISE ET DISTRIBUTION DE L'ACTIF ET DU PASSIF QUI SERONT TRANSF�R�S A LA SOCI�T� ABSORBANTE

Suite � la r�alisation de la pr�sente fusion, tous les actifs et passifs de la Soci�t� Absorb�e seront transf�r�s � la Soci�t� Absorbante.

L'actif et le passif qui constituent le patrimoine de la Soci�t� Absorb�e et qui seront transf�r�s � la Soci�t� Absorbante, sont d�crits en d�tail dans la situation comptable �tablie � la date du 1e1 avril 2015, dont une copie restera annex�e au pr�sent projet de fusion (Annexe 1).

En outre, un �tat r�sumant la situation active et passive de la Soci�t� Absorbante (�tabli au 28 f�vrier 2015) est joint en annexe au pr�sent projet de fusion (Annexe 2).

Les modalit�s de ce transfert seront d�crites de fa�on plus d�taill�es dans le proc�s-verbal des assembl�es g�n�rales extraordinaires des actionnaires de la Soci�t� Absorb�e et de la Soci�t� Absorbante appel�es � se prononcer sur la pr�sente fusion,

12. ASSEMBL�E G�N�RALE

La date pr�vue pour l'approbation du pr�sent projet de fusion par les assembl�es g�n�rales des associ�s de la Soci�t� Absorbante et de la Soci�t� Absorb�e est le 29 juin 2015 ou � la date de toute autre assembl�e g�n�rale des associ�s ayant le m�me agenda (et en tous les cas au plus t�t six semaines apr�s le d�p�t du pr�sent projet de fusion au greffe du tribunal de commerce francophone de Bruxelles, conform�ment � l'article 693 du Code des Soci�t�s).

i

Volet B - Suite

La fusion sera accomplie d�s que les soci�t�s impliqu�es auront pris les d�cisions correspondantes. 13. D�P�T

Le pr�sent projet de fusion par absorption sera d�pos� le ou aux alentours du 13 mai 2015 par les g�rants de ia Soci�t� Absorbante et les g�rants de la Soci�t� Absorb�e, au greffe du tribunal de commerce francophone de Bruxelles en ce qui concerne tant la Soci�t� Absorbante que la Soci�t� Absorb�e,

14.ASPECTS FISCAUX

Les g�rants de la Soci�t� Absorbante et ceux de la Soci�t� Absorb�e estiment qu'il n'est pas n�cessaire de solliciter un ruling fiscal pour les besoins de la pr�sente fusion et consid�rent que celle-ci remplit les conditions pour b�n�ficier de la neutralit� fiscale pr�vue � l'article 211 du Code des imp�ts sur les revenus. En effet, la fusion n'est pas op�r�e dans un but fiscal, les deux soci�t�s �tant en situation b�n�ficiaire. De plus, la r�troactivit� ne d�passe pas 7 mois, soit une p�riode accept�e par l'administration fiscale.

En effet, le but de la fusion est de regrouper au sein d'une m�me soci�t� le terrain et les constructions de l'immeuble situ� � B-1000 Bruxelles, 34 rue de la Loi, et ainsi de rationaliser le portefeuille immobilier et le nombre de filiales du groupe.

La pr�sente fusion sera r�alis�e en exon�ration de droits d'enregistrement conform�ment aux articles 115, 117 et 120 du Code des droits d'enregistrement, d'hypoth�que et de greffe et ne sera pas soumise � la TVA conform�ment aux articles 11 et 18, � 3 du Code de la TVA,

15.POUVOIRS

La Soci�t� Absorbante et la Soci�t� Absorb�e donnent par la pr�sente tous pouvoirs � Messieurs Thierry Blockerye et Baptiste Antoine et Mesdames Annick Garcet et Lise Gruber ainsi qu'� tout autre collaborateur du cabinet d'avocats Clifford Chance LLP agissant via la succursale de Bruxelles situ�e � B-1050 Bruxelles, avenue Louise, 65 (bo�te 2), chacun avec pouvoir d'agir seul et de d�signer un substitut, aux fins d'effectuer toute d�marche et toute formalit� pour r�aliser ie d�p�t du pr�sent projet de fusion au greffe du tribunal de commerce francophone de Bruxelles et aux fins de remplir toutes formalit�s administratives y relatives, en ce compris la signature des diff�rents formulaires pour la publication de ce projet de fusion aux Annexes du Moniteur belge.

Lise Gruber

Avocat chez Clifford Chance LLP

Agissant en tant que mandataire

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

20/07/2015

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acteiaue os�e/ Re�u le MOU WORD 11 1

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belge

N' d'entreprise : 0607.915.727

D�nomination

(en entier) Prime BEL Brussels - T

(en abr�g�) :

Forme Juridique : Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : Bruxelles (B -1000 - Bruxelles), rue Montoyer, 10

(adresse compl�te)

Obi-t(s) de l'acte :FUSION PAR ABSORPTION-PAR LA SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE PRIME BEL RUE DE LA LOI - T SOUS LE REGIME DES ARTICLES 671 ET 693 ET SUIVANTS DU CODE DES SOCIETES - POUVOIRS D'EXECUTION - CONDITION SUSPENSIVE (Assembl�e de la soci�t� absorb�e)

Extrait de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des associ�s de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e Prime BEL Brussels - T, ayant son si�ge social � Bruxelles (B-1000 Bruxelles), rue Montoyer, 10, immatricul�e au registre des personnes morales, sous le num�ro d'entreprise 0607.915,7271RPM Bruxelles (Soci�t� csuivant acte re�u par le notaire Vincent Vroninks, � Ixelles, le 20 mars 2015, dont l'acte constitutif a �t� publi� par extrait aux annexes au Moniteur belge du 25 mars 2015, sous le num�ro 2015-03-25-0305093) dress� par Ma�tre Louis-Philippe Marcelis, notaire associ� de r�sidence � Bruxelles, le 29 juin 2015, dont il r�sulte que les d�cisions suivantes ont �t� notamment prises :

Titre A.

Fusion par absorption par la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e PRIME LOI, sous le r�gime des articles 671 et 693 et suivants du code des soci�t�s

1. Examen des documents, rapports et pi�ces formalit�s pr�alables.

1.1. Projet de fusion,

(on omet)

1.2. Rapports.

(on omet)

Le rapport du r�viseur d'entreprise d�sign� par les g�rants de la pr�sente soci�t�, �tant la soci�t� civile ayant adopt� la forme d'une soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e Luc Callaert, ayant son si�ge social � 1840 Londerzeel, Zwaluwstraat 117, immatricul�e au registre des personnes morales sous le num�ro NA BE 463,716.0221 RPM Bruxelles, repr�sent�e par Monsieur Luc Callaert, R�viseur d'Entreprises, conclut dans les termes suivants:

'7, Conclusion

" L'op�ration qui vous est pr�sent�e consiste en la fusion par absorption de la SPRL Prime BEL Brussels-T par la SPRL Prime BEL Rue de la Loi-T qui est pr�vue le 29 juin 2015,

L'op�ration vis�e par ce projet de fusion est une fusion par absorption conform�ment � l'article 671 du Code des Soci�t�s, par laquelle la Soci�t� Absorbante reprend l'int�gralit� du patrimoine de la Soci�t� Absorb�e suite � une dissolution sans liquidation de la Soci�t� Absorbante,

Le but de la fusion est de regrouper au sein d'une m�me soci�t� le terrain et les constructions de l'immeuble situ� � B-1000 Bruxelles, 34 rue de la Loi, et ainsi de rationaliser le portefeuille immobilier et le nombre de filiales du groupe.

Puisque 100% des actions des deux soci�t�s impliqu�es dans la fusion sont d�tenues par le m�me associ�, la SARL Prime Pool V-T (ayant son si�ge social � L-2633 Senningerberg, 6A, Route de Tr�ves immatricul�e au registre du commerce et des soci�t�s de Luxembourg sous le num�ro B194797), les organes de gestion ont convenu de se baser sur la valeur comptable,

La valeur retenue pour d�terminer le rapport d'�change se base donc sur les capitaux propres des soci�t�s concern�es au 31 d�cembre 2013 pour la Soci�t� Absorbante et au ler avril 2015 pour la Soci�t� Absorb�e. Les organes de gestion ne pr�voient pas d'�v�nements qui pourraient changer la position financi�re des soci�t�s concern�es.

Mentionner sur )a derni�re page du Volet B . Au recto " Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de representer la personne morale � regard des tiers

Au verso , Nom et. signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Sur la base de la m�thode retenue, il y a donc 2.688 nouvelles parts sociales qui seront �mises par la

Soci�t� Absorbante et qui seront attribu�es � l'associ� unique de la Soci�t� Absorb�e, ce qui portera le nombre

total des parts sociales de la Soci�t� Absorbante � 872.773 et ceci sans aucune soulte en esp�ces.

En conclusion de notre mission, r�alis�e en respect de l'article 695 du Code des Soci�t�s et conforme aux

I normes de l'Institut des R�viseurs d'Entreprises, nous pouvons conclure que le rapport d'�change propos� a

�t� d�termin� d'une fa�on pertinente et raisonnable sur la base d'une m�thode d'�valuation appropri�e d�crite

dans les rapports de fusion respectifs qui est r�sum�e dans le pr�sent rapport et compte tenu des sp�cificit�s

des soci�t�s concern�es.

Londerzeel, le 5 juin 2015

(sign�) Luc Callaert bv ovv EBVBA

Repr�sent� par Luc Caflaert

R�viseur d'entreprises.�

1.3.-1.5

(On omet)

2, Fusion R�solutions.

Apr�s d�lib�ration, l'assembl�e adopte successivement, par votes distincts acquis � l'unanimit� des voix, les

r�solutions suivantes:

2.1, Approbation du projet de fusion,

L'assembl�e d�cide d'approuver le projet de fusion pr�cit�, sans pr�judice de l'adjonction �ventuelle en

s�ance ci-apr�s ou lors de l'assembl�e de PRIME LOI, de toutes clauses qui seraient jug�es utiles ou

�clairantes par les organes de gestion des soci�t�s concern�es.

2.2. Approbation des conditions g�n�rales de fusion.

L'assembl�e d�cide d'approuver les conditions g�n�rales de fusion et de r�mun�ration applicables � la

fusion � l'ordre du jour, � savoir:

a) la fusion entra�nera le transfert � titre universel, avec effet r�troactif du point de vue fiscal et comptable, au ler avril 2015 � minuit, de l'int�gralit� du patrimoine actif et passif de ladite soci�t�, rien except� ni r�serv�, sur base de la situation active et passive arr�t�e � la date du ler avril 2015, les effets comptables et fiscaux de la fusion intervenant tous avec effet r�troactif � fa date du 2 avril 2015 � z�ro heure, � compter de laquelle tous contrats, engagements et op�rations de la soci�t� � absorber seront cens�s accomplis pour compte de la soci�t� absorbante qui actera dans ses comptes les profits ou pertes de celle-l� � la date de r�f�rence ainsi que les effets de la fusion sur ses fonds propres ; les �l�ments patrimoniaux seront transf�r�s dans l'�tat o� ils se trouveront � fa date de la fusion; et sp�cialement quant aux droits r�els immobiliers, sans garantie des vices, avec toutes servitudes, charges et contrats les avantageant ou les grevant.

b) La soci�t� absorbante aura, d�s r�alisation d�finitive de la fusion, la propri�t� et les risques de tous les �l�ments corporels et incorporels, actifs et passifs, constituant le patrimoine de la soci�t� absorb�e, et reprendra au m�me instant tous ses droits, obligations, march�s et contrats, y compris ses contrats �intuitu personae� et les contrats et engagements �ventuels conclus avec le personnel occup�, dans le respect des conventions collectives applicables; ses garanties, actions, litiges et recours, judiciaires ou non; ses cr�ances, charges et dettes; ses archives, � charge de les conserver; le tout sans qu'il puisse en r�sulter de novation, et sens recours contre la soci�t� absorb�e ou ses organes pour quelque cause que ce soit.

c) Le transfert de propri�t� est n�anmoins affect� d'une clause de r�troactivit� comptable � la date indiqu�e au pr�sent proc�s-verbal, � compter de laquelle toute op�ration, charge ou dette pouvant affecter positivement ou n�gativement le compte de r�sultats de la soci�t� absorb�e, est cens�e �tre directement pour le compte ou � charge de la soci�t� absorbante.

d) Conform�ment � l'article 684 du code des soci�t�s, les cr�anciers de la soci�t� participant � la fusion, et dont la cr�ance est ant�rieure � la publication aux annexes au Moniteur belge des proc�s-verbaux de fusion et n'est pas encore �chue, peuvent au plus tard dans les deux mois de cette publication, exiger une s�ret� nonobstant toute convention contraire,

e) La fusion ne porte pas atteinte aux s�ret�s existantes, actives ou passives, quelle qu'en soit la nature, et n'entra�ne aucune obligation de signification, d'endossement, de transcription ou d'inscription, que ce soit pour les gages sur fonds de commerce ou les hypoth�ques, sans pr�judice aux conditions d'accord pr�alable qui auraient �t� convenues avec tous cr�anciers.

()Sans pr�judice de l'application de l'article 683 du Code des soci�t�s, les droits et obligations de la soci�t� absorb�e qui r�sultent le cas �ch�ant de contrats de travail ou de relations de travail existant � la date de ce jour, sont transmis, du fait de la prise d'effet de la pr�sente fusion � la soci�t� absorbante, qui accomplira si n�cessaire les formalit�s n�cessaires.

g) L'organe de gestion de la soci�t� absorbante a pouvoir de rectifier toute erreur ou omission dans la description des �l�ments transf�r�s.

h) L'approbation des premiers comptes annuels de PRIME LOI � �tablir apr�s la fusion vaudra d�charge aux g�rants de la soci�t� absorb�e pour l'ex�cution de leurs mandats courus entre la date de constitution de la pr�sente soci�t� et le jour de la fusion.

i) Aucun avantage particulier ne sera attribu�, � l'occasion de la fusion, aux membres des organes de gestion des soci�t�s concern�es, celles-ci n'ayant par ailleurs pas �mis de titres susceptibles de procurer des droits sp�ciaux � leurs titulaires � l'occasion de la fusion.

j) Les g�rants de PRIME LOI effectueront les affectations comptables � r�sulter de la fusion, Cette fusion sera soumise au r�gime de neutralit� fiscale pr�vu par l'article 211 du CIR 92, �tant pr�cis� que la fusion entra�nera une augmentation des fonds propres de PRIME LOI, telle qu'indiqu�e ci-apr�s et la cr�ation corr�lative du nombre de parts sociales ci-dessous pr�cis�.

R�serv�

au

Moniteur

belge

Volet S - Suite

k) la composition des membres de l'organe de gestion (g�rants) de la soci�t� absorbante ne sera pas modifi�e ensuite de la r�alisation effective de la fusion.

I) Toutes d�cisions de l'assembl�e de la pr�sente soci�t� relatives � sa fusion sont soumises � la condition suspensive - sauf constatation pr�alable de sa r�alisation - d'adoption de r�solutions concordantes quant � c�tte fusion par l'assembl�e g�n�rale des associ�s de la soci�t� absorbante PRiME LOI.

2.3. Approbation des conditions d'�mission des actions PRIME LOI

L'assembl�e d�cide d'approuver comme suit les conditions d'�mission des parts sociales nouvelles de PRIME LOI � cr�er en �change des parts sociales de la pr�sente soci�t� absorb�e :

- cat�gorie: parts sociales nominatives.

- droits et avantages: identiques � ceux des parts sociales existantes, mais avec participation aux r�sultats � compter de l'exercice commen�ant le premier janvier deux mille quinze (dividende payable en 2016), pro rata temporis � compter de la date de r�alisation effective de la fusion,

-souscription et lib�ration : � �mettre enti�rement lib�r�es et � attribuer � l'associ� unique de la soci�t� � absorber (lequel est d'ailleurs �galement l'associ� unique de la soci�t� absorbante), en �change de ses parts sociales de ladite soci�t�.

2.4. D�cision de fusion.

L'assembl�e d�cide de fusionner la pr�sente soci�t�, par voie d'absorption de cette soci�t�, par PRIME LOI (0463.603.184/19PM Bruxelles), et ce, aux conditions pr�vues ci- avant et sur base d'un rapport d'�change de 2.688 parts sociales nouvelles de PRIME LOI en �change des 1.855 parts sociales existantes de la soci�t� � absorber, par cr�ation de 2.688 parts sociales nouvelles de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e PRIME LOI, qui seront toutes attribu�es � son associ� unique, lequel est par ailleurs �galement l'associ� unique de la pr�sente soci�t� PRiME BRUSSELS ; �tant par ailleurs pr�cis� que cette fusion entra�nera une augmentation des fonds propres de PRIME LOI � concurrence d'un montant de dix huit mille cinq cent cinquante euros (� 18.550,00-), correspondant � une augmentation du � capital s, � concurrence d'un montant de dix huit mille cinq cent cinquante euros (� 18.550,00-).

2.5. D�l�gation de pouvoirs.

L'assembl�e d�cide enfin de d�l�guer � Mesdames Annick Garcet et Lise Gruber du cabinet d'avocats Clifford Chance LLP, pouvoir de compara�tre � toute assembl�e de PRIME LOI en vue d'y confirmer les d�cisions qui auront �t� prises par l'assembl�e de la pr�sente soci�t� quant � la fusion, et de constater la concordance et le caract�re d�finitif des r�solutions des assembl�es des deux soci�t�s concern�es; � Mesdames Annick Garcet et Lise Gruber, avec possibilit� de subd�l�gation, tous pouvoirs de signature de tout acte compl�mentaire ou rectificatif en cas d'erreur ou d'omission portant sur les �l�ments transf�r�s par la soci�t� absorb�e; et � Mesdames Annick Garcet et Val�rie Pauwels avec facult� de d�l�gation, tous pouvoirs de repr�sentation en vue d'op�rer toutes modification ou suppression d'inscription aupr�s de toutes administrations publiques ou priv�es.

TRANSFERT - PUBLICITE PARTICULIERE.

Sommaire du bilan.

Le total du bilan de la pr�sente soci�t�, selon situation comptable arr�t�e au 1 er avril 2015, telle que figurant au rapport des g�rants ci-annex�, s'�l�ve � neuf millions cent nonante et un mille neuf cent huit euros (� 9.191.908,00-), les capitaux propres s'�levant � dix huit mille cinq cent cinquante euros (� 18.550,00-).

La soci�t� absorb�e ne d�tient pas � proprement parler de fonds de commerce.

Traitement d�taill� des �l�ments requ�rant des mesures de publicit� particuli�res ou des clauses sp�ciales.

Dans le patrimoine de la soci�t� absorb�e qui sera transf�r� � la soci�t� absorbante se trouvent des �l�ments dont le transfert est soumis � une publicit� particuli�re (article 683 alin�a 2 du Code des soci�t�s), � savoir

(i) le tr�fonds (droits r�siduaires de propri�t� grev�s d'un droit de superficie et d'un droit d'Emphyt�ose, d'une parcelle de terrain sise � Bruxelles, rue de la Loi, 34, � l'angle de la rue du Commerce, cadastr�e ou l'ayant �t� suivant titre et extrait r�cent de la matrice cadastrale d�livr� en date du 2 juillet 2014, section E, num�ro 161 D, pour une superficie approximative de 8 ares 75 centiares, et (ii) la pleine propri�t� des constructions d'un complexe de parkings et de caves en sous-sol de la parcelle de terrain pr�d�crite, se d�veloppant sur trois niveaux en sous-sol, ci-apr�s � le Bien �.

Les �l�ments d�taill�s requis par la nature du Bien transf�r�, tels que sa description, son origine de propri�t�, les conditions selon titre de propri�t�, les contrats importants qui le concernent, sa situation au regard des l�gislations particuli�res en mati�re d'urbanisme et de gestion des sols, etc., feront l'objet d'un document qui sera annex� au proc�s-verbal de l'assembl�e des associ�s de la soci�t� absorbante, apr�s signature ne varietur par le repr�sentant de l'associ� de la pr�sente soci�t� � absorber.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

(Sign�) Louis-Philippe Marcelis, Notaire Associ�

D�pos�s en m�me temps :

- une exp�dition (procuration, projet de fusion, 2 rapports)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derniere page du Volet B Au recto Nom et quarte du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � regard des tiers

Au verso . Nom et signature

03/11/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 01.04.2015, APP 20.10.2015, DPT 30.10.2015 15658-0237-018

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