PROBOSS

Dénomination : PROBOSS

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 847.388.436

Publication

18/06/2014

�� 11404 WORD 51.1

'w/f11. ej Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

enzaLEs

Gre9e6 JUIN 2014

11111M1.111,01111

N� d'entreprise : 0847.388.436 D�nomination

(en es tier ): Proboss

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : 1050 Bruxelles, avenue Louise, 380

(adresse compl�te)

pbiet(s) de l'acte :D�mission - Nomination

L'assembl�e g�n�rale extraordinaire du 30 avril 2014:

- accepte le d�mission de son pose d'administrateur, avec effet � partir du 30 avril 2014, de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e OTOBOS, ayant son si�ge social � 1190 Forest, avenue Albert, 27, num�ro d'entreprise 0826.639.839, repr�sent�e par son repr�sentant permanent, Monsieur Fran�ois-Paul BIONDI, domicili� � 1640 Rhode-Saint-Gen�se, Vredelaan, 42,

- accepte la nomination au poste d'administrateur, avec effet � partir du 1 er mai 2014, de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � Fran�ois-Paul Biondi holding �, en abr�g� FPlEih, ayant son si�ge social � 1640 Rhode-Saint-Gen�se, Vredelaan, 42, num�ro d'entreprise 0546.938.953, ici repr�sent�e par son repr�sentant permanent Monsieur Fran�ois-Paul Blondi, domicili� � 1640 Rhode-Saint-Gen�se, Vredelaan, 42.

SPRL SV, administrateur-d�l�gu�

Rep�sentant permanent: Serge Verrnaere

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto Nom et qualit�-du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter fa personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

23/10/2013

��MODWORO

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

0847.388.436

PROBOSS

1 hou. 2093

RRUXELLES

SOCI ETE ANONYME AVENUE LOUISE 380 1050 BRUXELLES

DL

-DEMISSIONS, NOMINATIONS

e EXTRAIT DU PROCES VERBAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 31105/2013

La s�ance est ouverte � 10 heures;

e L'ensemble des administrateurs sont ici pr�sents.

b

La SPRL ADVIFLOW, dont le si�ge social est situ� � 1040 Evere, avenue du Renouveau, 17, inscrite au registre de personnes morales sous le num�ro 847.198.196, dont te repr�sentant permanent est M. Rapha�l Meulemans, g�rant, a notifi� en date du 31105/2013 sa d�mission en tant qu'administrateur de la soci�t�, avec effet imm�diat.

p Le conseil d'administration prend acte de la d�mission de la SPRL ADVIFLOW pr�cit�e.

EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRA-ORDINAIRE DU 31/05/2013

La s�ance est ouverte � 11 heures

b

L'int�gralit� des actions est valablement repr�sent�e. Par cons�quent, il n'y a pas lieu de justifier de convocation et que l'assembl�e est apte � d�lib�rer et statuer sur son ordre du jour.

Premi�re r�solution

el

rmL'assembl�e prend acte, � l'unanimit�, de la d�mission des fonctions d'administrateur pr�sent�e par la

ce SPRL ADVIFLOW, dont le si�ge social est situ� � 1040 Evere, avenue du Renouveau, 17, inscrite au registre

CU

de personnes morales sous le num�ro 847.198.196, dont le repr�sentant permanent est M. Rapha�l Meulemans, g�rant. Cette d�mission prend cours � partir du 3110512013.

CU

:r. Deuxi�me r�solution

et

CD L'assembl�e d�signe, � l'unanimit�, comme nouvel administrateur Madame Vanessa Rentiers, domicili�e � 1060 Bruxelles, avenue Broustin, 31.

Son mandat prend effet � dater du le juin 2013 et est attribu� pour une p�riode de six mois. Il prendra fin,

P sauf r��lection, le let d�cembre 2013. Le mandat d'administrateur nomm� ci-avant sera gratuit.

Pour extraits conformes

SPRL SVE, administrateur-d�l�gu�,

Repr�sentant permanent: Serge Vermaere,

24/07/2012

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t1' U L4 2012

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Greffe

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

N� d'entreprise : ey" 7...388. D�nomination

(en entier) : Proboss

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : 1050 Bruxelles, avenue Louise, 380

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :CONSTITUTION NOMINATION

D'un acte re�u par le notaire Juan Mourion Beernaert � Bruxelles, le 12 juillet 2012 portant la mention

d'enregistrement suivante : "Enregistr� 8 r�les 3 renvois au 2�me bureau de l'Enregistrement de Jette le

12.07.2012 volume 40 folio 11 case 1. Re�u vingt-cinq euros (25,00 � ). L'Inspecteur p.r. a.i. (sign�) W. Arnaut.",

il r�sulte que :

1.La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � SVE � ayant son si�ge social � 1970 Wezembeek-Oppem,

Hertogenlaan, 92.

Num�ro d'entreprise : 0847.199.879.

Soci�t� constitu�e suivant acte re�u par le notaire Juan Mourion Beernaert, � Bruxelles, le cinq juillet deux

mil douze, en cours de publication aux annexes du Moniteur Beige,

Ici repr�sent�e en vertu de l'article 18 des statuts par son g�rant Monsieur VERMAERE Serge Marc

Fran�ois, n� � Schaerbeek, le quatorze mai mil neuf cent septante-trois, demeurant � 1970 Wezembeek-

Oppem, Hertogenlaan, 92, nomm� � cette fonction par l'assembl�e g�n�rale extraordinaire du cinq juillet 2012.

2.La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � AdviFlow � ayant son si�ge social � 1140 Evere, avenue du

Renouveau, 17 bte 10,

Num�ro d'entreprise : 0847.198.196.

Soci�t� constitu�e suivant acte re�u par le notaire Juan Mourlon Beernaert, � Bruxelles, le cinq juillet deux

mil douze, en cours de publication aux annexes du Moniteur Belge.

Ici repr�sent�e en vertu de l'article 18 des statuts par son g�rant Monsieur MEULEMANS Rapha�l Carlos

Baudouin, n� � Schaerbeek, le vingt-et-un novembre mil neuf cent septante-huit, domicili� � 1140 Evere,

avenue du Renouveau, 17 bte 10, nomm� � cette fonction par l'assembl�e g�n�rale extraordinaire du cinq

juillet 2012.

3.La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e unipersonelle � GPF Advisory � ayant son si�ge social � 1090

Jette, avenue Broustin, 31,

Num�ro d'entreprise : 0847.198.889.

Soci�t� constitu�e suivant acte re�u par le notaire Juan Mourlon Beernaert, � Bruxelles, le cinq juillet deux

mil douze, en cours de publication aux annexes du Moniteur Belge.

Ici repr�sent�e en vertu de l'article 15 des statuts par son g�rant Monsieur PINNOY Gr�gory Andr�, n� �

Etterbeek, le dix-sept octobre mil neuf cent septante-sept, divorc�, domicili� � 1090 Jette, avenue Broustin, 31,

nomm� � cette fonction par l'assembl�e g�n�rale extraordinaire du cinq juillet 2012,

4.La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e unipersonelle � OTOBOS � ayant son si�ge social � 1190

Forest, Avenue Albert, 27.

Num�ro d'entreprise ; 0826.639.839,

Soci�t� constitu�e suivant acte re�u par le notaire Juan Mourlon Beernaert, � Bruxelles, le quatorze juin

deux mil dix, publi� aux annexes du Moniteur Belge du vingt-quatre juin suivant, sous le num�ro 10091302.

Ici repr�sent�e en vertu de l'article 15 des statuts par son g�rant Monsieur Fran�ois-Paul BLONDI, nomm� �

cette fonction par l'assembl�e g�n�rale extraordinaire du quatorze juin deux mil dix,

ont constitu� une Soci�t� Anonyme comme suit (extrait) :

TITRE 1 CARACTERE DE LA SOCIETE, FORME ET DENOMINATION.

Article premier,

La soci�t� adopte la forme anonyme.

Elle est d�nomm�e : � Proboss �.

Article deux.

TiijI gen bij het Belgisch Staatsblad - 24/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

Le si�ge social est �tabli � 1050 Bruxelles, avenue Louise, 380.

Il peut �tre transf�r� en tout autre endroit en Belgique, par simple d�cision du Conseil d'Administration,

Tout transfert du si�ge doit �tre publi� dans les annexes du Moniteur Belge.

La soci�t� peut �tablir, par simple d�cision du conseil d'administration, des si�ges administratifs,

succursales, agences, bureaux et comptoirs, en Belgique ou � l'�tranger.

Article trois.

La soci�t� a pout objet, exclusivement en son propre nom et pour son propre compte, tant en Belgique et

qu'� l'�tranger

1) L'�tude, la cr�ation, le d�veloppement, l'�laboration et la vente de tous produits financiers,

2) L'emploi de capitaux disponibles de la soci�t� et notamment la souscription, l'achat et l'acquisition de quelque mani�re que ce soit d'actions, d'obligations, de parts b�n�ficiaires, de warrants et d'autres instruments financiers dans ou �mises par des soci�t�s belges ou �trang�res ainsi que l'�mission, la vente ou la n�gociation de ces valeurs,

3) Toute op�rations se rapportant directement ou indirectement � la prestation de tous conseils et services � fournir aux entreprises ou aux particuliers et, de mani�re g�n�rale, � la consultance ne tombant pas sous le coup d'une activit� r�glement�e,

4) Toutes op�rations d'achat, de vente, de location et de prise en location, de construction, de mise en valeur, de lotissement, d'�change, de tous immeubles, droits r�els relatifs � des immeubles ou parties divises ou indivises d'immeubles, ainsi que pareilles op�rations relatives � tous accessoires d'immeubles.

5) La prise de participation, le concours direct et indirect � toute cr�ation de soci�t�s nouvelles, fusion de soci�t�s existantes, cessions partielles ou totales d'actifs et ce, sous quelque forme que ce soit,

6) La gestion des investissements et des participations dans des soci�t�s belges et �trang�res,

Elle peut �galement faire toutes op�rations commerciales, industrielles, financi�re, immobili�res et mobili�res, se rapportant directement ou indirectement � son objet social ou susceptibles de favoriser son d�veloppement. La soci�t� pourra prendre la direction et le contr�le, en sa qualit� d'administrateur ou autrement, de soci�t�s affili�es ou filiales. La soci�t� peut, par voie d'apport en esp�ce ou en nature, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financi�re ou autrement, prendre des participations dans d'autres soci�t�s ou entreprises existantes ou � cr�er, que ce soit en Belgique ou � l'�tranger, dont l'objet social serait similaires ou connexes au sien ou de nature � favoriser son objet social. Elle peut �galement consentir tous pr�ts ou garantir tous pr�ts consentis par des tiers � des soci�t�s affili�es.

Article quatre.

La soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e.

Elle pourra �tre dissoute � tout moment par d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant dans les formes requises pour les modifications aux statuts,

TITRE Il FONDS SOCIAL.

Article cinq.

Le capital social est fix� � CENT QUARANTE MILLE EUROS (140.000,00 � ) repr�sent� par mille quatre cents (1.400) actions sans d�signation de valeur nominale.

Article six.

Les soci�t�s comparantes d�clarent et reconnaissent que les actions ainsi souscrites sont lib�r�es en totalit� par versement en num�raire et que la soci�t� a de ce chef d�s � pr�sent � sa disposition, une somme de cent quarante mille euros (140.000,00 � ),

Les mille quatre cents (1.400) actions sont souscrites en esp�ces comme suit

1.1a SPRL � SVE �, pr�qualifi�e, � concurrence de trois cent cinquante actions : 350

2.ta SPRL �Adv1Flow �, pr�qualifi�e, � concurrence de trois cent cinquante actions : 350

3.1a SPRL � GPF Advisory �, pr�qualifi�e, � concurrence de trois cent cinquante actions : 350

4.1a SPRL �OTOBOS �, pr�qualifi�e, � concurrence de trois cent cinquante actions : 350

Ensemble : mille quatre cents (1.400) 1.400

Les soci�t�s comparantes, repr�sent�es comme dit est, d�clarent et requi�rent le notaire soussign� d'acter que chacune des actions de capital ainsi souscrite est lib�r�e en esp�ces, en totalit� par leur souscripteurs respectifs, de telle sorte que la somme de cent quarante mille euros (140.000,00� ) se trouve, d�s � pr�sent, � la pleine et libre disposition de la soci�t�.

Article sept - Modification du capital.

Le capital peut �tre augment� ou r�duit par d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant dans fes conditions et les formes l�gales.

En cas de souscription en esp�ces, les nouvelles parts sociales sont offertes par pr�f�rence aux actionnaires au prorata du nombre de titres qu'ils poss�dent.

Article huit - Appels de fonds.

Le conseil d'administraticn fait les appels de fonds sur les actions non int�gralement lib�r�es au moment de leur souscription et d�termine les �poques de versement.

Les appels se font par lettre recommand�e.

Tout versement en retard produit de plein droit et sans mise en demeure, � partir du jour de son exigibilit�, jusqu'� celui du paiement, des int�r�ts calcul�s au taux officiel moyen de la Banque Nationale de Belgique pour l'escompte des traites accept�es pendant la p�riode correspondante, augment� d'un pour cent, avec minimum de 6%

Si ce versement n'est pas op�r� dans le mois de son exigibilit� les droits aff�rents � ces actions sont suspendus. En outre, le conseil d'administration a le droit, apr�s un rappel par lettre recommand�e, non suivi

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

d'effet dans la huitaine, de prononcer la d�ch�ance de l'actionnaire et de faire vendre ses actions, le tout sans

aucune formalit� de justice. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est d� par l'actionnaire, lequel reste

tenu de la diff�rence ou profite �ventuellement de l'exc�dent.

L'exercice du droit de vote aff�rent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas �t� op�r�s est

suspendu, aussi longtemps que ces versements, r�guli�rement appel�s et exigibles, n'ont pas �t� effectu�s.

La facult� de faire vendre ces actions ne fait pas obstacle � l'exercice, m�me simultan�, par la soci�t�, des

autres moyens de droit.

Article neuf - Nature des titres,

Les titres sont nominatifs. Sur d�cision du conseil d'administration, ils pourront �tre d�mat�rialis�s.

Article dix - Indivisibilit�.

La soci�t� ne reconna�t qu'un seul propri�taire par part sociale.

Si plusieurs personnes ont des droits sur une m�me part, l'exercice des droits sociaux y aff�rents est

suspendu, jusqu'� ce qu'une seule personne ait �t� d�sign�e par les int�ress�s comme �tant, � l'�gard de la

soci�t�, propri�taire du titre.

Article onze - Ayant cause.

Les h�ritiers, cr�anciers ou ayant droit d'un associ� ne peuvent, sous aucun pr�texte, provoquer l'apposition

des scell�s sur les biens et valeurs de la soci�t�, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer dans son

administration.

Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux conventions sign�es entre associ�s, aux bilans

et d�lib�rations de l'assembl�e g�n�rale.

Article onze bis.

Acquisition par la soci�t� de ses propres parts sociales.

I.La soci�t� ne peut acqu�rir, directement ou indirectement, ses propres parts sociales par voie d'achat ou

d'�change qu'aux termes d'une d�cision de l'assembl�e g�n�rale prise aux conditions de pr�sence et de

majorit� pr�vues par l'article 559 du Code des Soci�t�s.

Cette assembl�e fixera

Die nombre maximum des parts sociales � acqu�rir,

Q'les contrevaleurs minimales ou maximales,

Dia dur�e de l'autorisation d'acquisition qui ne peut exc�der dix-huit mois.

L'achat est en outre soumis aux conditions suivantes :

1.La valeur nominale ou le pair comptable des titres acquis y compris les titres d�j� en portefeuille ne peut d�passer dix pour cent du capital souscrit.

2.Le prix doit �tre pr�lev� sur les b�n�fices distribuables conform�ment � l'article 617 du Code des Soci�t�s.

3.Les parts sociales � acqu�rir doivent �tre enti�rement lib�r�es.

4.L'offre d'acquisition des parts sociales doit �tre faite aux m�mes conditions aux actionnaires sauf si l'acquisition est d�cid�e par l'assembl�e g�n�rale r�unissant tous les d�tenteurs de titres pr�sents ou repr�sent�s et d�lib�rant � l'unanimit�.

Une d�cision d'assembl�e n'est cependant pas requise lorsque la soci�t� acquiert ses propres titres en vue de les distribuer � son personnel.

II.Aussi longtemps que la soci�t� d�tiendra ses propres titres acquis r�guli�rement, elle constituera une r�serve indisponible dont le montant sera �gal � la valeur d'inventaire de ces titres et les droits aff�rents � ceux-ci suspendus.

Quant � la distribution des b�n�fices, soit les dividendes de ces titres seront conserv�s au profit du futur acqu�reur, soit il ne sera pas tenu compte de ces titres lors de la r�partition b�n�ficiaire.

HI Les titres acquis doivent �tre ali�n�s dans les deux ans (ou douze mois s'il s'agit de titres destin�s au personnel) en vertu d'une d�cision de l'assembl�e g�n�rale statuant aux conditions de pr�sence et de majorit� de l'article 559 pr�cit�.

A d�faut d'ali�nation dans le d�lai requis, les titres deviennent nuls de plein droit, doivent �tre d�truits par le conseil d'administration qui d�posera la liste de ceux-ci au Greffe du Tribunal de Commerce et la r�serve indisponible doit �tre supprim�e. Le cas �ch�ant, les r�serves indisponibles doivent �tre diminu�es � concurrence de la valeur pour laquelle ces titres figurent � l'inventaire.

En cas de non constitution de la r�serve indisponible et d'insuffisance des r�serves disponibles, le capital doit �tre r�duit par l'assembl�e g�n�rale convoqu�e au plus tard avant la cl�ture de l'exercice en cours; dans ce cas, les articles 612, 613 et 614 du Code des Soci�t�s sont applicables.

TITRE Ill -- ADMINISTRATION ET SURVEILLANCE. COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION. Article douze.

La soci�t� est administr�e par un conseil compos� de quatre membres, personnes physiques ou morales, associ�s ou non, nomm�s pour six (6) ans par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires et en tout temps r�vocables par elle.

Toutefois, d�s qu'� une assembl�e g�n�rale des actionnaires de la soci�t�, il est constat� que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut �tre limit�e � deux membres jusqu'� l'assembl�e g�n�rale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de deux actionnaires.

Les administrateurs sont soumis � r��lection suivant un ordre de roulement d�termin� pour la premi�re fois par la voie du sort.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

Si une personne morale est nomm�e, elle d�signera la ou les personnes physiques qui pourront la

repr�senter individuellement ou conjointement.

Les administrateurs sortants sont imm�diatement r��ligibles.

Le mandat des administrateurs sortants non r��lus, cesse imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale

appel�e � proc�der � la r��lection ou au remplacement

Le conseil d'administration �lit, parmi ses membres, un pr�sident et un vice-pr�sident.

Le mandat des administrateurs peut �tre r�mun�r� selon les dispositions de l'article vingt-deux.

Article treize - Vacance.

En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs par suite de d�c�s, d�mission ou autre

cause, les administrateurs restants r�unis ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'assembl�e g�n�rale, lors de sa premi�re r�union, proc�de � l'�lection d�finitive.

L'administrateur d�sign� dans les conditions ci-dessus est nomm� pour le temps n�cessaire � l'ach�vement

du mandat de l'administrateur qu'il remplace.

Article quatorze - Pr�sidence.

En cas d'emp�chement du pr�sident, le conseil est pr�sid� par le vice-pr�sident et � d�faut par

l'administrateur le plus �g� pr�sent et acceptant.

Article quinze - R�unions.

Le conseil d'administration se r�unira au moins quatre (4) fois par an et sera tenu au moins une fois par

trimestre, et aussi souvent que les int�r�ts de la soci�t� l'exigent, sur convocation du pr�sident, du vice-

pr�sident ou d'un administrateur d�l�gu�.

li doit �tre r�uni lorsque trois administrateurs le demandent.

Les convocations sont faites par �crit ou tout autre moyen de communication ayant un support mat�riel ou

par courriel (email), au plus tard vingt-quatre heures avant la r�union, sauf urgence, auquel cas la nature et les

motifs de cette urgence sont mentionn�s dans l'avis de convocation ou dans le proc�s-verbal de la r�uniorh Les

r�unions pourront se tenir par t�l� ou vid�o conf�rence.

Article seize - D�lib�ration.

Le Conseil d'Administration sera valablement constitu� afin de prendre les d�cisions figurant � l'ordre du

jour si au moins la moiti� des membres du Conseil d'Administration sont pr�sents ou valablement repr�sent�s.

Le conseil d'administration ne peut d�lib�rer et statuer que si la majorit� de ses membres sont pr�sents ou

repr�sent�s. Les d�cisions sont prises � la majorit� des voix; en cas de partage, la voix du pr�sident est

pr�pond�rante.

Si un ou des administrateurs ne peuvent prendre part � la d�lib�ration en raison de l'article 523 du Code des

Soci�t�s, les r�solutions sont valablement prises � !a majorit� des autres administrateurs pr�sents ou

repr�sent�s.

Tout administrateur emp�ch� peut, m�me par simple lettre, t�l�gramme, fax ou courriel (email), donner

mandat � un de ses coll�gues de le repr�senter � une r�union d�termin�e du conseil et y voter en ses lieu et

place. Dans ce cas, le d�l�gant sera r�put� pr�sent

Aucun membre du conseil ne peut cependant repr�senter plus d'un de ses coll�gues, ni disposer de plus de

deux voix, la sienne et celle de son mandant.

L'adoption des d�cisions suivantes n�cessite la majorit� des deux tiers :

(i)toute �mission par la Soci�t� d'actions, d'obligations ou obligations convertibles ou de warrants dans les

limites du capital autoris�, ainsi que toute exclusion ou limitation du droit pr�f�rentiel de souscription des

actionnaires existants ;

(ii)toute proposition d'introduction des Actions de la Soci�t� sur un march� financier ;

(iii)toute prise de participation par la Soci�t� ou toute cr�ation de filiales, d'�tablissements ou de succursales

et, plus g�n�ralement, toute op�ration de croissance externe quelle qu'en soit la forme (achat d'actifs, de fonds

de commerce, location-g�rance, etc.) ;

(iv)toute d�cision de contracter ou de renouveler un emprunt aupr�s de tiers, en ce compris les institutions

bancaires, d'un montant sup�rieur � 25.000 � ;

(v)toute d�cision de contracter ou de renouveler un emprunt aupr�s d'une ou plusieurs Parties, d'un

montant sup�rieur � 25.000 � ;

(vi)toute acquisition ou cession d'actifs dont la valeur est sup�rieure � 25.000 � ;

(vii)la conclusion de tout contrat de travail ;

(viii)la d�termination des r�mun�rations des Administrateurs telles que d�termin�es � l'article 7 de la

convention d'actionnaires.

Article dix-sept - Proc�s-verbaux.

Les d�lib�rations du conseil sont consign�es dans un registre sp�cial de proc�s-verbaux; les proc�s-

verbaux sont sign�s par la majorit� au moins des membres qui ont pris part � la d�lib�ration.

Les d�l�gations y sont annex�es.

Les copies ou extraits des proc�s-verbaux � produire en justice ou ailleurs sont certifi�s conformes et sign�s

par le Pr�sident ou par deux administrateurs ou un administrateur-d�l�gu�.

Article dix-huit - Pouvoirs du conseil.

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus �tendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui int�ressent la soci�t�.

Il a dans sa comp�tence tous les actes qui ne sont pas r�serv�s par la loi ou par !es statuts � l'assembl�e

g�n�rale.

Article dix-neuf - D�l�gation de pouvoirs.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

Le conseil d'administration peut d�l�guer la gestion journali�re de la soci�t� � un ou plusieurs administrateurs qui portent le titre d'administrateur d�l�gu� ou � un ou plusieurs directeurs ou fond�s de pouvoirs choisis hors son sein.

II peut constituer tous mandataires pour des objets sp�ciaux et d�termin�s.

Le ou les administrateurs-d�l�gu�s exerceront la gestion journali�re sous sa ou leurs seules signatures. Article vingt - Signatures.

sauf d�l�gation sp�ciale du conseil d'administration, tous actes, autres que ceux de gestion journali�re et notamment les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier minist�riel pr�te son concours, ne sont valables que s'ils sont sign�s par deux administrateurs dont le pr�sident du conseil ou un administrateur d�l�gu� qui n'ont � justifier en aucun cas � l'�gard des tiers, d'une d�cision pr�alable du conseil d'administration.

Article vingt et un - Surveillance.

sauf si la soci�t� en est dispens�e par l'application des articles 141 et suivants du Code des Soci�t�s le contr�le de la situation financi�re, des comptes annuels et de la r�gularit� des op�rations � constater dans les comptes annuels doit �tre confi� � un ou plusieurs commissaires, nomm�s par l'assembl�e g�n�rale.

Les �moluments des commissaires consistent en une somme fixe �tablie au d�but de leur mandat par l'assembl�e g�n�rale.

S'il n'est pas nomm� de commissaire, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contr�le des commissaires. 11 peut se faire repr�senter par un expert comptable, dont la r�mun�ration incombera � la soci�t� si l'expert a �t� d�sign� avec son accord ou si cette r�mun�ration a �t� mise � charge de le soci�t� par d�cision judiciaire.

Article vingt-deux - Indemnit�s.

L'assembl�e g�n�rale peut allouer aux administrateurs, des �moluments fixes ou variables ainsi que des jetons de pr�sence.

TITRE IV ASSEMBLEES GENERALES.

Article vingt-trois - Composition et pouvoirs.

L'assembl�e g�n�rale se compose de tous les actionnaires qui se sont conform�s aux dispositions de l'article 26 des statuts.

L'assembl�e g�n�rale, r�guli�rement constitu�e, repr�sente l'universalit� des actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus �tendus pour faire ou ratifier les actes qui int�ressent la soci�t�.

elle a le droit d'apporter des modifications aux statuts, mais sans pouvoir changer l'un des �l�ments essentiels de la soci�t�, � l'exception de ce qui est dit de l'objet social � l'article 559 du Code des Soci�t�s. Les d�cisions sont obligatoires pour tous les actionnaires m�me pour les absents ou dissidents.

Article vingt-quatre - R�unions.

L'assembl�e g�n�rale ordinaire se r�unit chaque ann�e, le deuxi�me vendredi de mai � quinze heures, au si�ge social ou en tout autre endroit de la commune ou de l'agglom�ration o� se trouve situ� le si�ge social qu'Indiqueraient les convocations.

si ce jour est f�ri�, l'assembl�e se tient te premier jour ouvrable suivant, � la m�me heure.

Le conseil d'administration peut convoquer des assembl�es g�n�rales extraordinaires; il doit les convoquer sur la demande �crite d'actionnaires repr�sentant le cinqui�me du capital social, ce, dans les trois semaines de la r�quisition.

Les assembl�es g�n�rales extraordinaires se r�unissent au si�ge social ou dans tout autre endroit en Belgique qu'indiqueraient les convocations.

Article vingt-cinq - Convocations.

Les convocations pour toute assembl�e g�n�rale contiennent l'ordre du jour et sont faites par des annonces ins�r�es

e) quinze jours au moins avant l'assembl�e, dans le Moniteur belge ;

aux actionnaires en nom, par lettre recommand�e avec accus� de r�ception ; l) sauf pour les assembl�es g�n�rales annuelles qui se tiennent dans la commune aux lieu, jour et heure indiqu�s dans l'acte constitutif et dont l'ordre du jour se limite � l'examen des comptes annuels, te rapport de gestion et, le cas �ch�ant, le rapport des commissaires et au vote sur la d�charge des administrateurs et, le cas �ch�ant, des commissaires, quinze jours au moins avant l'assembl�e, dans un organe de presse de diffusion nationale.

Ces convocations seront communiqu�es, quinze jours avant l'assembl�e, aux actionnaires, porteurs d'obligations ou titulaires d'un droit de souscription en nom, aux titulaires de certificats nominatifs �mis avec la collaboration de la soci�t�, aux administrateurs et aux commissaires; cette communication se fait par lettre ordinaire sauf si les destinataires ont individuellement, express�ment et par �crit, accept� de recevoir la convocation moyennant un autre moyen de communication, sans qu'il doive �tre justifi� de l'accomplissement de cette formalit�,

Quand l'ensemble des actions, obligations, droits de souscription ou certificats �mis avec la collaboration de la soci�t� est nominatif, il est possible de se limiter � la communication des convocations ; cette communication se fait par lettre recommand�e � la poste sauf si les destinataires ont individuellement, express�ment et par �crit, accept� de recevoir la convocation moyennant un autre moyen de communication.

Article vingt-six - Admission � l'assembl�e.

Pour pouvoir assister � l'assembl�e g�n�rale, les actionnaires en nom doivent �tre inscrits au registre des titres nominatifs de la soci�t� depuis cinq jours au moins avant la date fix�e pour la r�union.

Une liste de pr�sence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de titres qu'ils repr�sentent, doit �tre

sign�e en entrant en assembl�e par chaque actionnaire ou mandataire.

Article vingt-sept - Repr�sentation.

A l'exception des administrateurs, commissaires ou liquidateurs, nul ne peut repr�senter un actionnaire s'il

n'est pas actionnaire et s'il ne remplit pas les conditions requises pour �tre admis lui-m�me � l'assembl�e.

Par d�rogation, les personnes morales peuvent �tre repr�sent�es par leurs organes l�gaux ou statutaires,

les mineurs et les interdits par leur repr�sentant l�gal, un �poux par son conjoint.

Les copropri�taires, les nus-propri�taires et usufruitiers et, le cas �chant, les cr�anciers et d�biteurs

gagistes doivent se faire repr�senter respectivement, soit par l'un d'entre eux, soit par un mandataire commun

qui peut ne pas �tre actionnaire,

Le conseil d'administration peut arr�ter la formule des procurations et en exiger le d�p�t au si�ge social,

trois jours francs avant celui de la r�union et vice versa.

Article vingt-huit - Bureau.

Toute assembl�e g�n�rale est pr�sid�e par le pr�sident du conseil d'administration, � son d�faut par le

Vice-Pr�sident ou � son d�faut par un administrateur-d�l�gu�.

Article vingt-neuf - Nombre de voix.

Chaque part sociale donne droit � une voix.

Article trente - D�lib�rations.

Aucune assembl�e ne peut d�lib�rer sur des objets qui ne figurent pas � l'ordre du jour,

Sauf les cas pr�vus par la loi, les d�cisions sont prises quel que soit le nombre de titres repr�sent�s �

l'assembl�e, � la majorit� des voix.

Une liste de pr�sence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est sign�e par chacun

d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en s�ance,

te Article trente-et-un - Majorit�s sp�ciales.

En mati�re de modifications aux statuts, l'assembl�e g�n�rale n'est r�guli�rement constitu�e et ne peut valablement d�lib�rer et statuer qu'en se conformant, suivant le cas, aux dispositions des articles 531, 535, 558, 559,560, 581, 583, 603, 612 et 633 du Code des Soci�t�s.

" . Article trente-deux - Proc�s-verbaux.

Xo Il est tenu par la soci�t� un registre des proc�s-verbaux des assembl�es g�n�rales. Ces proc�s-verbaux sont sign�s par les membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits de ces

e proc�s-verbaux, sauf s'ils sont authentiques, sont sign�s par le pr�sident du conseil d'administration, par

b l'administrateur d�l�gu� ou par deux administrateurs,

wi TITRE V -- ECRITURES SOCIALES, REPARTITION.

e Article trente-trois - Exercices sociaux.

L'ann�e sociale commence le premier janvier de chaque ann�e pour finir le trente-et-un d�cembre de

chaque ann�e.

eq Article trente-quatre - Ecritures sociales.

c Au trente-et-un d�cembre de chaque ann�e, le conseil d'administration arr�te les comptes et fait �tablir les

N dccuments prescrits par la l�gislation relative � la comptabilit� et aux comptes annuels des entreprises,

c Article trente-cinq - Distribution.

NL'exc�dent favorable du bilan, d�duction faite des frais g�n�raux, charges sociales et amortissements et

pr�visions n�cessaires, constitue le b�n�fice net.

b Sur ce b�n�fice, il est pr�lev�, dans l'ordre suivant ;

et 1� cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de r�serve l�gale. Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque le fonds de r�serve a atteint le dixi�me du capital social; il doit �tre repris si la r�serve l�gale

et vient � �tre entam�e.

et

2� le solde peut �tre r�parti � titre de dividende entre toutes les parts sociales, sans distinction.

el Article trente-six - Paiement des dividendes.

te Le paiement des dividendes se fait annuellement aux �poques et aux endroits indiqu�s par le conseil

'te d'administration.

11 Le conseil d'administration peut d�cider qu'il sera pay� des acomptes sur la r�partition du r�sultat de l'exercice en cours, le cas �ch�ant major� du b�n�fice report� ou r�duit de la perte report�e. Il fixe le montant

�' de ces acomptes et la date du paiement.

el

:r. TITRE VI DISSOLUTION, LIQUIDATION.

Article trente-sept - Liquidation.

En cas de dissolution de la soci�t� pour quelque cause et � quelque moment que ce soit, la liquidation

t s'op�re par les membres du conseil d'administration alors en fonction, agissant en qualit� de comit� de et

liquidation, � moins que l'assembl�e g�n�rale ne d�cide de nommer un ou plusieurs autres liquidateurs.

pQ . L'assembl�e d�termine les pouvoirs des liquidateurs et fixe leurs �moluments. A d�faut de d�cision de

l'assembl�e g�n�rale, les liquidateurs auront les pouvoirs les plus �tendus pour l'exercice de leur mission et

notamment les pouvoirs �num�r�s dans les articles 186 et suivants du Code des Soci�t�s, sans devoir recourir

� l'autorisation sp�ciale de l'assembl�e g�n�rale dans les cas pr�vus par l'article 187 dudit Code,

Article trente-huit - R�partition.

Apr�s apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation faite � cet effet, l'actif

net sera r�parti uniform�ment entre toutes les parts.

TITRE VII DISPOSITIONS GENERALES.

Article trente-neuf - Section de domicile.

R�serv�

au

Moniteur

belge

B�jTagen bij bet Re�gisch Staatsblad - 24/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

Tout actionnaire en nom, domicili� � l'�tranger, sera tenu d'�lire domicile en Belgique pour tout ce qui se rattache � l'ex�cution des pr�sents statuts. A d�faut d'�lection de domicile, celui-ci sera cens� �tre �lu de plein droit au si�ge social de la soci�t�, o� toutes sommations, significations et notifications sont valablement faites,

Les administrateurs, commissaires et liquidateurs domicili�s � l'�tranger sont cens�s, pendant toute la dur�e de leurs fonctions, �lire domicile au si�ge social, o� tous les actes de proc�dure leur seront valablement adress�s relativement aux affaires de la soci�t� et � la responsabilit� de leur gestion et de leur contr�le,

Dispositions transitoires.

Il est ici pr�cis� que le premier exercice social se cl�turera le trente-et-un d�cembre derix mil treize et que la premi�re assembl�e g�n�rale annuelle se r�unira en deux mil quatorze.

Reprise des engagements pris par les fondateurs au nom de la soci�t� en formation,

Conform�ment � l'article 60 du Code des soci�t�s, la soci�t�, au jour de l'acquisition de la personnalit� juridique, reprend tous les engagements pris ant�rieurement par le comparant au nom de la soci�t� en formation depuis le premier mars deux mil douze.

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE.

A l'instant, les comparants d�clarent se r�unir en assembl�e g�n�rale et fixent le nombre des administrateurs � 4.

Elle appelle aux fonctions d'administrateurs :

1.La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e SVE, ayant son si�ge social � 1970 Wezembeek-Oppem, Hertogenlaan, 92, repr�sent�e par son repr�sentant permanent, Monsieur Serge VERMAERE, domicili� � 1970 Wezembeek-Oppem, Hertogenfaan, 92 ;

2.La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e AdviFlow, ayant son si�ge social � 1140 Evere, avenue du Renouveau, 17 bte 10, repr�sent�e par son repr�sentant permanent, Monsieur Rapha�l MEULEMANS, domicili� � 1140 Evere, avenue du Renouveau, 17 bte 10 ;

3.La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e GPF Advisory, ayant son si�ge social � 1090 Jette, avenue Broustin, 31, repr�sent�e par son repr�sentant permanent, Monsieur Gr�gory PINNOY, domicili� � 1090 Jette, avenue Broustin, 31 ;

4.La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e OTOBOS, ayant son si�ge social � 1190 Forest, avenue Albert, 27, repr�sent�e par son repr�sentant permanent, Monsieur Fran�ois-Paul BLONDI, domicili� � 1190 Forest, avenue Albert 27,

Ici repr�sent�es et qui acceptent.

Leur mandat est exerc� � titre gratuit, sauf si l'assembl�e en d�cide autrement.

Leur mandat viendra � expiration lors de l'assembl�e g�n�rale ordinaire de deux mil dix-huit.

Elle appelle aux fonctions de repr�sentant permanent Monsieur Serge VERMAERE, pr�nomm�, ici pr�sent et qui accepte.

CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Et imm�diatement s'est r�uni le conseil d'administration, lequel, � l'unanimit� des voix, a d�cid� de nommer comme administrateurs-d�l�gu�s, avec tous pouvoirs en mati�re de gestion journali�re et de repr�sentation de la soci�t� dans le cadre de cette gestion conform�ment � l'article 19 des statuts :

1.La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e SVE, ayant son si�ge social � 1970 Wezembeek-Oppem, Hertogenlaan, 92, repr�sent�e par son repr�sentant permanent, Monsieur Serge VERMAERE, domicili� � 1970 Wezembeek-Oppem, Hertogenlaan, 92 ;

2,La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e GPF Advisory, ayant son si�ge social � 1090 Jette, avenue Broustin, 31, repr�sent�e par son repr�sentant permanent, Monsieur Gr�gory PINNOY, domicili� � 1099 Jette, avenue Broustin, 31 ;

auxquelles sont confi�es la gestion journali�re de la soci�t�,

Pour extrait analytique conforme.

(sign�) Notaire Juan Mourlon Beernaert

D�pos�s en m�me temps : 1 exp�dition, 1 attestation bancaire,

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � t'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

08/04/2015

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Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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N� d'entreprise : 0847.388.436

II1i~Mi~uiiH~iui35*

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A ~ . Re�u. le 2 6 MAR. 2015

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-~ ^~f.~~. ---- ~

D�nomination (en entier) : PROBOSS

(en abr�g�):

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Si�ge :BRUXELLES (1050 BRUXELLES) AVENUE LOUISE 380

Objet de l'acte : MODIFICATIONS AUX STATUTS - RENOMINATION

il r�sulte d'un proc�s-verbal dress� par Ma�tre Jean Didier Gyselinck, notaire � Bruxelles, en date du dix mars deux mille quinze, enregistr� au bureau d'enregistrement BRUSSEL I AA le seize mars deux mille quinze (16-03-2015)

R�ference 5 Volume 000 Folio 000 Case 4144 que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme PROBOSS, ayant son si�ge � Bruxelles (1050 Bruxelles), avenue Louise, 380 e entre autre d�cid� :

1/ de modifier les articles suivants des statuts

* article 6 : pour le remplacer par un historique du capital

* article 11 : pour y ajouter en fin d'article la disposition suivante

En cas de d�membrement du droit de propri�t� d'une action, les droits y aff�rents sont

exerc�s par l'usufruitier,

* article 12 : pour y remplacer le premier paragraphe par le texte suivant

La soci�t� est administr�e par un conseil compos� de trois membres au moins, actionnaires ou non, nomm�s pour six ans au plus par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires et en tout temps r�vocables par elle.

Toutefois lorsque la soci�t� est constitu�e par deux fondateurs ou lorsque, � une assembl�e g�n�rale de la soci�t�, il est constat� que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil d'administration peut �tre limit� � deux membres. Cette limitation � deux administrateurs pourra subsister jusqu'� l'assembl�e g�n�rale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.

*article 15 : pour le remplacer par le texte suivant

Le conseil se r�unit chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige ou chaque fois que deux administrateurs le demandent, sur convocation et sous la pr�sidence de son pr�sident, ou en cas d'emp�chement de celui-ci, du vice-pr�sident ou d'un administrateur d�sign� par ses coll�gues.

Les r�unions se tiennent au lieu indiqu� dans les convocations.

Si tous les administrateurs sont pr�sents ou repr�sent�s, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation pr�alable. La pr�sence d'un administrateur � une r�union couvre l'�ventuelle irr�gularit� de la convocation et emporte dans son chef renonciation � toute plainte � ce sujet.

En cas d'urgence, le conseil d'administration peut prendre des r�solutions par voie circulaire. Ces d�cisions doivent recueillir l'accord de tous les administrateurs dont les signatures seront appos�es soit sur un seul document, soit sur des exemplaires multiples de celui-ci. Ces r�solutions ont la m�me validit� et la m�me valeur que si elles avaient �t� prises lors d'une r�union du conseil r�guli�rement convoqu�e et tenue, et portent la date de la derni�re signature appos�e par les administrateurs sur le document susvis�.

* article 16 : pour y supprimer le dernier paragraphe libell� comme suit

(viii)la d�termination des r�mun�rations des Administrateurs telles que d�termin�es � l'article 7 de la convention d'actionnaires.

* article 24 : pour y ajouter en fin d'article, la disposition suivante :

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

}:[ Modt1.1

Les actionnaires peuvent, � l'unanimit�, prendre par �crit toutes les d�cisions qui rel�vent du pouvoir de l'assembl�e g�n�rale, � l'exception de celles qui doivent �tre pass�es par un acte authentique.

21 de renouveler le mandat des administrateurs suivants :

1. La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � SVE � ayant son si�ge social � 1970

Wezembeek-Oppem, Hertogenlaan, 92, num�ro d'entreprise 0847.199.879.

Ayant pour repr�sentant permanent Monsieur VERMAERE Serge

2. La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � GPF Advisory� ayant son si�ge social �

1090 Jette, avenue Broustin, 31, num�ro d'entreprise 0847.198.889.

Ayant pour repr�sentant Monsieur PINNOY Gr�gory

3. La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � FRANCOIS-PAUL BLONDI HOLDING � en abr�g� FPBH, ayant son si�ge social � 1640 Rhode-Saint-Gen�se, Vredelaan, 42, num�ro d'entreprise : 0546.938.953

Ayant pour repr�sentant Monsieur Fran�ois-Paul BLONDI.

Leur mandat viendra � �ch�ance lors de l'assembl�e g�n�rale annuelle de 2020.

CONSEIL D'ADMINISTRATION

Et imm�diatement apr�s, le conseil d'administration a d�clar� se r�unir, et renouveler pour toute la dur�e de leur mandat d'administrateur la nomination des administrateurs-d�l�gu�s suivants :

- La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e SVE, ayant son si�ge social � 1970 Wezembeek-Oppem, Hertogenlaan, 92, repr�sent�e par son repr�sentant permanent, Monsieur Serge VERMAERE;

- La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e GPF Advisory, ayant son si�ge social � 1090 Jette, avenue Broustin, 31, repr�sent�e par son repr�sentant permanent, Monsieur Gr�gory PINNOY;

auxquelles sont confi�es la gestion journali�re de la soci�t�.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

JEAN DIDIER GYSELINCK

Notaire � Bruxelles

Pi�ces jointes : une exp�dition;

les statuts coordonn�s

R�serv�

au

Moniteur

belge

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant couvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Jom et signature

Coordonnées
PROBOSS

Adresse
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Code postal : 1050
Localité : IXELLES
Commune : IXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale

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