PROLEPSIS

Société anonyme


Dénomination : PROLEPSIS
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 508.670.671

Publication

08/07/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 06.06.2014, DPT 01.07.2014 14258-0204-016
10/07/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 07.06.2013, DPT 04.07.2013 13275-0212-016
04/01/2013
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_~--Zig Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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Dénomination

(en entier) ; <c PROLEPSIS »

" (en abrégé) :

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : 1050 Bruxelles, Avenue Louise 326/ boite 46 (adresse complète)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/01/2013 - Annexes du Moniteur belge Obiet[s) de Pacte :Constitution - Nominations - Pouvoirs

11 résulte d'un acte déposé avant enregistrement et dressé devant Maître Sophie Maquet, Notaire associé à! Bruxelles le dix-huit décembre deux mille douze, que :

1, Le société par actions simplifiée a Sofidiv SAS », en abrégé « SOFIDIV SAS », dont le siège social est 65! avenue Edouard Vaillant 92100 Boulogne Billancourt, France. Société immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Nanterre France, sous le numéro 334;

139 987 RCS Nanterre. `"

2. La société par actions simplifiée °UF1PAR SAS", dont le siège social est établi 65 avenue Edouard; Vaillant, 92100 Boulogne Billancourt, France.

Société immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Nanterre France, sous le numéro 475j 484 669 RCS Nanterre, (,.,)

Lesquels ont remis au notaire soussigné le plan financier prescrit par l'article 440 du Code des sociétés, et! l'ont requis de constater authentiquement les statuts d'une société commerciale qu'ls constituent comme suit,! étant entendu que conformément à l'article 450 du Code des sociétés la société par actions simplifiée SOFIDIV; SAS, comparante mentionnée sub 1 agit comme fondateur et l'autre comparante sub 2 (çàd. la société pari action simplifiée UFIPAR SAS) agit comme simple souscripteur. (...)

Article 1 - Forme et Dénomination

La société revêt la forme d'une société anonyme et prend la dénomination de « Prolepsis ».

Cette dénomination sera toujours précédée ou suivie des mots "société anonyme" ou de l'abréviation "SA", Article 2. Siège

Le siège social est établi à 1050 Bru elles, Avenue Louise 326 boîte 46" .

Il peut, par décision du conseil d'administration, être transféré en tout autre endroit en Belgique, dans lei respect des dispositions légales en vigueur en matière d'emploi des langues, La société peut établir, par simple: décision .du conseil d'administration, des sièges administra-tifs, des sièges d'exploitation, succursales,: représentations ou agences en Belgique ou à l'étran-ger.

Article 3 - Objet

La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations financières, mobilières et; immobilières à l'exclusion de celles faisant l'objet de dispositions légales qui en réglementent l'accès ou: l'exercice.

Elle peut notamment

a) procéder à toutes opérations financières, telles qu'acquérir, par voie d'achat ou autre-ment, toutes valeurs? mobilières, créances, parts d'associés et participations dans toutes entreprises financières, industrielles et! commerciales, tous actes de gestion de portefeuille ou de capitaux, tous engagements à titre de caution, aval! ou garanties généralement quelconques;

b) s'intéresser, par voie d'apport, de fusion, de souscription, de commandite ou de toutes autres manières, dans toutes entreprises, associations ou sociétés dont l'objet serait similaire, analogue, connexe ou simplement utile à la réalisation de tout ou partie de son objet social;

c) effectuer toutes opérations et toutes études ayant trait à tous biens ou à tous droits immobiliers par nature, par incorporation ou par destination et aux biens etlou à tous droits mobiliers qui en découlent telles que acheter, construire, transformer, aménager, louer, sous-louer, exploiter directement ou en régie, échanger, vendre et faire, en général, tout ce qui se rattache directement ou indirectement à la gestion ou à la mise ent valeur, pour elle-même ou pour autrui, de toutes propriétés immobilières báties ou non bàties;











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Mentionner sur la dernière page du Valer B ;4tt recto : Nom et qualité du notaire Instrumentait ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de reprèsentsr le personne morale à l'égard des tiers verso : Nom et signature

Réservé au

Moniteur' belge ~

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Greffe

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

d) réaliser toutes opérations industrielles, commerciales ou de service, dans la mesure où elles favorisent son objet

e) réaliser toutes opérations de location, de location-financement, ou de leasing de tous biens d'équipement tels que immeubles, matériels, machines, moyens de transport sans que la présente énonciation soit limitative;

f) réaliser toutes opérations de mandat, de gestion ou de commission relatives aux opérations ci-dessus décrites en dehors des opérations pour lesquelles l'accès à la profession est réglementé;

g) pourvoir à la gestion et à l'administration en qualité de gérant, d'administrateur, de directeur, de liquidateur ou de toutes autres fonctions similaires auprès de toutes sociétés, entreprises ou organismes de droit belge ou étranger;

h) dans la mesure où ces opérations ne sont pas réservées par la loi aux banques et aux organismes de

crédit, consentir tous prêts ou garanties sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit à toutes sociétés

apparentées.

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement ou

indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation. La société peut s'intéresser par

toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe ou qui

soit de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Article 4 - Durée

La société est constituée à partir de ce jour, pour une durée illimitée, (...)

Article 5 -- Capital souscrit

Le capital souscrit est fixé à soixante et un mille cinq cent euros (61.500,00¬ )

li est représenté par six cent quinze actions, numérotées de 1 à 615, sans désignation de valeur nominale,

(...)

Article 16 -- Composition du conseil d'administration

La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, nommés pour six ans au

plus par l'assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle.

Toutefois le Conseil d'administration peut être limité à deux membres dans les cas prévus à l'article 518§1

alinéa 2 du Code des sociétés.

Les administrateurs sont rééligibles.

Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a

procédé à la réélection.

Article 17 - Vacance

En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs par suite de décès, démission ou autre

cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

L'administrateur désigné dans les conditions ci dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement

du mandat de l'administrateur qu'il remplace, (...)

Article 22 - Procès-verbaux

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par la personne désignée par le

conseil d'administration.

Article 23  Pouvoirs du conseil

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale,

Article 24  Gestion journalière -- Comité de direction

a) Gestion journalière

Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes, membres ou non du conseil, lis agiront séparément, conjointement ou en tant que collège, selon la décision du conseil d'administration.

La personne à qui les pouvoirs de gestion journalière sont conférés, porte le titre de « directeur général » ou si elle est administrateur, le titre « d'administrateur délégué ».

b) Comité de direction

Conformément à l'article 524bis du Code des Sociétés le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs de gestion à un comité de direction, sans pour autant que cette délégation puisse porter sur la politique générale de la société ou sur l'ensemble des actes réservés au conseil d'administration en vertu d'autres dispositions de la loi.

Les conditions de désignation des membres du comité de direction, leur révocation, leur rémunération, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement du comité de direction, sont déterminés par le conseil d'administration.

c) Comités consultatifs ou techniques "

Le conseil d'administration peut créer tout comité consultatif ou technique, confier la direction d'une ou plusieurs branches des affaires sociales à un ou plusieurs directeur ou fondé de pouvoirs choisis hors ou dans son sein et conférer tous pouvoirs spéciaux à tout mandataire,

d) Délégation de pouvoirs

Le conseil d'administration, ainsi que le comité de direction, s'il existe, et les délégués à la gestion

journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.

Le conseil peut faire usage de plusieurs des facultés ci-dessus et révoquer en tout temps les personnes

mentionnées aux alinéas qui précèdent.

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1

v Il fixe les attributions et les rémunérations fixes ou variables imputées sur les frais généraux, des personnes à qui ii confère des délégations. (...)

Article 27  Représentation  Actes et actions judiciaires

La société est représentée, tant en Belgique qu'à l'étranger, dans tous les actes, y com-pris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel et en justice, soit par le Président du conseil d'administration, soit par deux administrateurs conjointement, soit, dans les limites de la gestion journalière par la ou les personnes à qui cette gestion a été délé-guée.

Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs mandats. (...) Article 29  Composition et pouvoirs

L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs !es plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société. Elle se compose de tous !es propriétaires d'actions, qui ont le droit de voter soit par eux mêmes, soit par mandataire, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.

Article 30 - Réunions

1. L'assemblée générale annuelle se réunit le premier vendredi du mois de juin à 16 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant. L'assemblée générale annuelle se tient au siège social ou à l'endroit de la Région de Bruxelles Capitale indiqué dans la convocation.

2. L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième des actions.

L'assemblée générale extraordinaire se tient en Belgique, à l'endroit indiqué dans les convocations. (...) Article 32 - Formalités d'admission

Pour être admis à l'assemblée générale, tout propriétaire d'actions nominatives doit, trois jours ouvrables au moins avant la date de l'assemblée projetée, informer par un écrit (lettre ou procuration), le conseil d'administration, de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquer le nombre d'actions pour lesquelles ils entendent prendre part au vote.

Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont effectué les formalités prescrites au premier alinéa du présent article.

L'accomplissement de ces formalités n'est pas requis s'il n'en a pas été fait mention dans la convocation à l'assemblée.

Article 33 - Représentation Vote

1. Tout propriétaire d'action peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, propriétaire d'action ou non.

Les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non actionnaire, chacun des époux par son conjoint; les mineurs, interdits ou autres incapables agissent par leurs représentants légaux.

Les copropriétaires, les usufruitiers et nus propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes, doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.

2. Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient

déposées au lieu indiqué par lui trois jours au plus tard avant l'assemblée générale. (...)

Article 38 -- Délibérations de l'assemblée générale

4. Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre d'actions

représentées à l'assemblée, à la majorité des voix.

5. Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de

l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être constatées par un acte authentique, (...)

Article 40 Procès-verbaux

... Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administra-leurs ou par

l'administrateur délégué.

Article 41 Ecritures sociales

L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque année. (...)

Article 44 - Distribution

Le bénéfice annuel net de la société est déterminé conformément aux dispositions légales.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire

lorsque le fonds de réserve atteint unldixième du capital social; il doit être repris si la réserve légale vient à être

entamée.

Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des voix,

sur proposition du conseil d'administration.

Aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice l'actif net, tel qu'il résulte

des comptes annuels, est, ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital

libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Par actif net, il faut entendre le total de l'actif tel qu'il résulte du bilan, déduction faite des provisions et

pertes.

Article 45 - Paiement du dividende et acomptes sur dividendes

Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits désignés par le conseil d'administration.

Celui-ci pourra, sous sa propre responsabilité, décider, conformément à la loi, le paiement d'acomptes sur

dividendes, payables en espèces, ou sous une autre forme; i! fixe le mon-tant de ce(s) acompte(s) et la date de

leur paiement. (...)

Article 49 - Répartition

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

t . s

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

i. Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré non amorti des actions.

Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure. Le solde est réparti également entre toutes les actions. (...)

TITRE DIX  SOUSCRIPTION  L1BERATION

Les six cent quinze actions sont à l'instant souscrites en espèces, au prix de cent euros, soit au pair comptable comme suit

La société par actions simplifiée « Sofidiv SAS », en abrégé « SO- 614

FIDIV SAS », dont le siège social est 65 avenue Edouard Vaillant

92100 Boulogne Billancourt, France.

Six cent quatorze actions numérotées del à 614

La société par actions simplifiée "UFIPAR SAS", dont le siège social 1

est établi 65 avenue Edouard Vaillant, 92100 Boulogne Billancourt, France.

Une action portant le numéro 615

Ensemble six cent quinze actions numérotées de 1 à 615 615

Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites est intégralement libérée, par un versement en espèces qu'il a effectué auprès de la Banque ING Belgique en un compte numéro 363-1142980-69 ouvert au nom de la société en formation, de sorte que la société a, dès à présent, de ce chef à sa disposition une somme de soixante et un mille cinq cent Euros (61.500).

Une attestation de l'organisme dépositaire en date 18 décembre 2012 demeure conservée par le Notaire. TITRE ONZE DISPOSITIONS TRANSITOIRES ENTRANT EN VIGUEUR AU MOMENT DU DEPOT VISE PAR L'ARTICLE 68 DU CODE DES SOCIETES

Ensuite les comparants, présents et représentés comme dit est, ont déclaré, de manière unanime, prendre les dispositions transitoires suivantes, qui n'auront d'effet qu'à partir du moment où la société acquerra la personnalité juridique par le dépôt d'un extrait du présent acte constitutif au greffe du tribunal de commerce compétent.

1. Clôture du premier exercice social

Le premier exercice social prendra cours le jour où la société acquerra la personnalité juridique et sera

clôturé le trente et un décembre deux mille douze.

2. Première assemblée annuelle

La première assemblée annuelle sera tenue en deux mille treize.

3. Mandats des administrateurs

Les comparants, représentés comme dit est, déclarent que le notaire a attiré leur attention sur:

a)les dispositions de la loi du dix-neuf février mil neuf cent soixante-cinq (et de ses lois modificatives et arrêtés d'exécution subséquents), relative à l'exercice par des étrangers d'activités professionnelles indépendantes;

b)les dispositions de l'article 1 de l'Arrêté Royal numéro 22 du vingt-quatre octobre mil neuf cent trente-quatre, modifié par les lois des quatorze mars mil neuf cent soixante-deux et quatre août mil neuf cent septante-huit, sur l'interdiction d'exercice de certains mandats;

c)les différentes incompatibilités concernant l'exercice de mandats dans des sociétés commerciales;

d)les dispositions de la loi du dix février mil neuf cent nonante-huit pour la promotion de l'entreprise indépendante et, notamment, sur la nécessité de l'obtention de l'attestation re-quise en matière de connaissances de base de gestion.

4. Administration -- Gestion journalière - Contrôle

4.1 Le nombre des administrateurs est fixé à quatre.

Sont appelés à la fonction d'administrateur, pour un terme qui prendra fin immédiatement après l'assemblée

annuelle de deux mille quinze, approuvant les comptes annuels arrêtés au trente et un décembre deux mille

quatorze :

1.Monsieur Freddy DE GREEF, administrateur de sociétés, domicilié à 1950 Kraainem, avenue des Lauriers

Cerises, 6;

2. Madame Jeanne-Hélène POURET, administrateur de sociétés, domiciliée à 1060 Bruxelles, Avenue

Brugmann 10;

3~ Monsieur Jean-Jacques GUIONY, demeurant 1 rue du Printemps, 75017 Paris;

4, Monsieur Bernard KUHN, demeurant 91 avenue Niel, 75017 Paris.

4.2. Les administrateurs réunis en Conseil d'Administration déclarent désigner en qualité de :

- Président : Monsieur Freddy De Greef,

- Administrateur délégué : Madame Jeanne-Hélène Pouret,

4.3, L'assemblée décide de nommer à la fonction de commissaire, pour une durée de trois ans,

renouvelable: la société anonyme « Ernst & Young - Réviseurs d'Entreprises », ayant son siège social à 1831

Diegem, De Kleetlaan n° 2, représentée par Monsieur Jean-François HUBIN, réviseur d'entreprises, domicilié à

Rue Ernest Solvay 7, 1050 Bruxelles.

5. Reprise d'engagements

5.1.Antérieurs à la signature de l'acte constitutif

t +

Volet B - Suite

Tous les engagements qui ont été pris, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités qui furent entreprises au nom et pour compte de la société en formation et ce, depuis le ler septembre 2012, sont repris par la société présentement constituée.

Les comparants, représentés comme dit est, déclarent avoir parfaite connaissance des-dits engagements et activités et dispenser expressément le notaire d'en faire plus ample mention aux présentes.

52.Postérieurs à la signature de l'acte constitutif et antérieurs à l'acquisition de la person-nalité juridique - Mandat

Pour la période comprise entre la date du présent acte et la date de dépôt de son extrait au greffe du tribunal compétent, les comparants, représentés comme dit est, déclarent constituer pour mandataires les personnes précitées désignées comme administrateurs, et donner à chacune d'elles, avec faculté de substitution, le pouvoir, au nom de la société en formation et conformément à l'article 60 du Code des sociétés, d'accomplir tous actes et prendre tous engagements nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social et l'exercice de ses activités.

5.3.Prise d'effet des reprises

Suite aux reprises qui précèdent, les engagements pris et les opératicns accomplies dans les conditions

visées sub 5.1. et 5.2. seront réputés avoir été contractés et effectuées dès l'origine par la société ici constituée. Toutefois, ces reprises n'auront d'effet qu'au moment où la société aura acquis la per-sonnalité juridique. 6. Formalités administratives - Procuration

Les comparants, représentés comme dit est, déclarent par les présentes donner procura-tion à Me Jacques Meunier et/ou Me Céline "rallier du cabinet d'avocats Field Fisher Water-house, situé à 1040 Bruxelles, Boulevard Louis Schmidt 29, etlou à M. David Richelle cto la société privée à responsabilité limitée Corpoconsult, dont le siège social est établi à 1060 Bruxelles, rue Fernand Bernier 15, chacun agissant seul et avec pouvoir de substitution, pour effectuer au nom et pour compte de la société, suite à sa constitution, par ' l'intermédiaire d'un guichet d'entreprises agréé de son choix, toutes les formalités administratives légalement requises dans la 'Banque-Carrefour des Entreprises' (demande d'un numéro d'entreprise et éventuellement d'un numéro d'unité d'établissement), ainsi qu'éventuellement auprès des services de la taxe sur la valeur ajoutée (déclaration de commencement d'activité), (...)

Pour extrait conforme

Sophie Maquet - Notaire associé

!Déposées en même temps : 1 expédition, 2 procurations.

Mentionner sur la dernière page du Volet 6 : Au recto ; Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso ; Nom et signature

Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

03/07/2015
ÿþ ' ' Copie à publier aux annexes du Moniteur belge Mod 2.1

après dépôt de l'acte au greffe



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*15094596*

Déposé / heçu le

2 4 -06- 2815

au greffe du tribanribde c-.

frc,a:cophone ru2Lexl.es

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

N° d'entreprise : 0508 670 671

Dénomination

(en entier) : PROLEPSIS

Forme juridique : SA

Siège : Blue Tower  Avenue Louise 326 bte 46 à 1050 Bruxelles

Objet de l'acte : Renouvellement de mandat

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 05 juin 2015

L'Assemblée décide de renouveler pour une durée de 3 ans à la fonction de commissaire la société civile ayant emprunté la forme d'une société coopérative à responsabilité limitée « Ernst & Young Réviseurs d'entreprises » sis à 1831 Diegem, De Keetlaan 2, représenté par MonsieurJean-François Hubin. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale 2018.

Cette résolution mise aux voix est approuvée à l'unanimité.

Pour extrait conforme,

Jeanne-Hélène Pouret

Administrateur-délégué

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Coordonnées
PROLEPSIS

Adresse
AVENUE LOUISE 326, BTE 46 1050 BRUXELLES

Code postal : 1050
Localité : IXELLES
Commune : IXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale