PROMOTION IMMOBILIERE TEXAF, EN ABREGE : PROMOTEX

Dénomination : PROMOTION IMMOBILIERE TEXAF, EN ABREGE : PROMOTEX

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 845.913.442

Publication

10/03/2014

��R�serv au Moniter belge

MOD WORD 11.1

9. Copie � `publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

BRUXELLES

2 7 FE13 UrgP�

N� d'entreprise : 0845.913.442

D�nomination

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

(en entier) : Promotion Immobili�re Texaf

(en abr�g�) : PROMOTEX

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : boulevard G�n�ral Jacques 26, 1050 Bruxelles

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :Extrait du proc�s-verbal du Conseil d'Administration du 17.12.2013

Le Conseil d�cide de transf�rer le si�ge social de la soci�t� au 130A avenue Louise � 1050 Bruxelles, � dater du 8 janvier 20111.

Christophe Evers Philippe Croonenberghs

Administrateur Administrateur-d�l�gu�

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

20/06/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 14.05.2013, DPT 11.06.2013 13177-0572-020
25/05/2012

��MOD WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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BRUXELLES

�MEI 2012

Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

N� d'entrOPrise : I Q t 5 <511 <511% Q( t

D�nomination U

(en entier) : Promotion Immobili�re Texaf

(en abr�g�) : Promotex

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : boulevard G�n�ral Jacques 26 - Ixelles (B-1050 Bruxelles)

(adresse compl�te)

Oblet(s) de l'acte :CONSTITUTION

Il r�sulte d'un acte re�u par Ma�tre Vincent Vroninks, notaire � Ixelles, le 10 mai 2012, que:

1. la soci�t� anonyme "TEXAF", ayant son si�ge social � 1050 Ixelles (Bruxelles), Boulevard G�n�ral' Jacques 26, identifi�e sous le num�ro d'entreprise DIA BE 0403.218.607 RPM Bruxelles; et

2. la soci�t� anonyme "ANAGEST", ayant son si�ge social � 1050 Ixelles (Bruxelles), Boulevard G�n�ral

Jacques 26,

ont constitu� une soci�t� dont les caract�ristiques sont les suivantes:

Forme: SOCI�T� ANONYME.

D�nomination: "Promotion Immobili�re Texaf', en abr�g� "Promotex".

Si�ge social: 1050 Ixelles (Bruxelles), Boulevard G�n�ral Jacques 26.

Obiet: La soci�t� a pour objet, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en participation avec des tiers,

par elle-m�me, � l'intervention ou par l'interm�diaire de toute autre personne physique ou morale, en Belgique

ou � l'�tranger, en particulier en R�publique D�mocratique du Congo, toutes op�rations immobili�res et

mobili�res g�n�ralement quelconques et notamment:

1. l'achat, la vente, l'�change, la r�alisation, la mise en valeur, la construction, le parach�vement, l'entretien, la transformation, l'exploitation, l'expropriation, la location, le leasing, la gestion, la g�rance, le lotissement, la division horizontale et la mise en copropri�t� forc�e, la promotion sous toutes ses formes, de tous biens immeubles b�tis ou non b�tis, l'acquisition et la concession de tous droits r�els immobiliers;

2, la conception, la r�alisation, l'organisation, la coordination et la gestion de tous projets de promotion immobili�re sous forme d'assistance commerciale, technique ou financi�re ;

3 l'expertise, la prospection, toutes missions de courtage, de conseil, en particulier en mati�re de d�veloppement immobilier, l'�tablissement de plans d'ex�cution et de devis, la conclusion de tous march�s'

et le contr�le de leur ex�cution et en g�n�ral, toutes activit�s et devoirs relevant des bureaux d'�tudes ;

4. toutes op�rations de mandat, de gestion, d'administration ou de commission relatives � tous biens et droits immobiliers et en g�n�ral, aux op�rations et prestations de services se rapportant directement ou: indirectement � l'objet social, en ce compris l'assistance dans la recherche de cr�dit immobilier ;

5. le commerce et l'industrie de mat�riaux de construction et de tout ce qui rapporte � l'industrie de la construction; elle peut donc acheter, vendre, louer et prendre en location tout mat�riel, tous mat�riaux et' toutes marchandises g�n�ralement quelconques s'y rapportant ;

6. tous travaux d'ameublement, de d�coration, d'installation et d'am�nagement d'immeubles ou parties d'immeubles, d'installation, d'exploitation, de sous-traitance dans les domaines de chauffage, d'�clairage, d'ascenseurs, monte-charge et autres travaux de parach�vement de la construction.

Elle peut faire toutes op�rations commerciales, industrielles et financi�res, immobili�res et mobili�res, se rapportant directement ou indirectement � son objet social ou susceptibles de favoriser son d�veloppement, � l'exception des op�rations sur valeurs mobili�res et immobili�res r�serv�es par la loi aux banques et aux soci�t�s de bourse.

71. La soci�t� pourra exercer tous mandats relatifs � l'administration, � fa gestion, � la direction, au contr�le et � la liquidation de toutes soci�t�s ou entreprises.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/05/2012 - Annexes du Moniteur belge La soci�t� peut, par voie d'apport en esp�ces ou en nature, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financi�re ou autrement, prendre des participations dans d'autres soci�t�s ou entreprises existantes ou � cr�er, que ce soit en Belgique ou � l'�tranger, dont l'objet social serait semblable ou analogue au sien ou de nature � favoriser son objet social.

Elle peut �galement consentir tous pr�ts ou garantir tous pr�ts consentis par des tiers, y compris le cautionnement, l'aval ou toute autre forme de garantie, �tant entendu que la soci�t� n'effectuera aucune activit� dont l'exercice serait soumis � des dispositions l�gales ou r�glementaires applicables aux �tablissements de cr�dits et/ou financiers.

Capital; est fix� � cent mille euros (100.000,00 EUR), repr�sent� par mille (1.000) actions, sans mention de valeur nominale. Il doit �tre enti�rement et inconditionnellement souscrit.

Administration - Pouvoirs: La soci�t� est administr�e par un conseil d'administration comprenant au moins le nombre minimum d'administrateurs pr�vu par le Code des soci�t�s, actionnaires ou non de la soci�t�, personnes physiques ou morales.

Le conseil d'administration e le pouvoir d'accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l'objet de la soci�t�, � l'exception des actes r�serv�s par le Code des soci�t�s � l'assembl�e g�n�rale.

Nonobstant les obligations d�coulant de l'administration coll�giale, � savoir la concertation et le contr�le, les administrateurs peuvent r�partir entre eux les t�ches d'administration.

Gestion journali�re

Le conseil d'administration peut d�l�guer la gestion journali�re de la soci�t� � une ou plusieurs personnes, membres ou non du conseil; ils agiront s�par�ment, conjointement ou en tant que coll�ge, selon la d�cision du conseil d'administration.

Le cas �ch�ant, le conseil d'administration restreint leurs pouvoirs de repr�sentation. De telles restrictions ne sont pas opposables aux tiers.

La personne � qui les pouvoirs de gestion journali�re sont conf�r�s, porte le titre de "directeur" et si elle est administrateur, le titre "d'administrateur d�l�gu�".

D�l�gation de pouvoirs

Le conseil d'administration, ainsi que le comit� de direction, s'il existe, et ceux � qui la gestion journali�re a �t� d�l�gu�e, peuvent, dans le cadre de cette gestion, d�l�guer � une ou plusieurs personnes de leur choix, des pouvoirs sp�ciaux et d�termin�s.

Les mandataires engagent la soci�t� dans les limites des pouvoirs qui leur ont �t� confi�s, nonobstant la responsabilit� du mandant en cas de d�passement de leurs pouvoirs de d�l�gation.

Repr�sentation

Le conseil d'administration repr�sente, en tant que coll�ge, la soci�t� � l'�gard des tiers et en justice. Nonobstant le pouvoir g�n�ral de repr�sentation du conseil d'administration en tant que coll�ge, la soci�t� est valablement repr�sent�e en justice et � l'�gard des tiers, en ce compris un officier public (dont le conservateur des hypoth�ques):

- soit par deux administrateurs, agissant conjointement;

- soit, dans les limites de la gestion journali�re, par la ou les personnes � qui cette gestion a �t� d�l�gu�e. lis ne devront fournir aucune justification d'une d�cision pr�alable du conseil d'administration.

La soci�t� est, en outre, valablement repr�sent�e par les mandataires sp�ciaux, agissant dans les limites de leur mandat.

Assembl�e annuelle: le deuxi�me mardi du mais de mai de chaque ann�e, � 10.00 heures. Si ce jour est un jour f�ri� l�gal, l'assembl�e aura lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi, � la m�me heure. Les assembl�es g�n�rales se tiennent au si�ge social ou en un autre endroit, indiqu� dans les convocations.

Conditions d'admission aux assembl�es: Le conseil d'administration peut exiger que, pour �tre admis aux assembl�es, les propri�taires de titres nominatifs ou leurs repr�sentants l'informent par �crit, trois jours ouvrables au moins avant la date de l'assembl�e projet�e, de leur intention d'assister � l'assembl�e.

Exercice du droit de vote: chaque action donne droit � une voix.

Tout actionnaire peut se faire repr�senter � l'assembl�e g�n�rale par un mandataire, actionnaire ou non. Les personnes morales peuvent cependant �tre repr�sent�es par un mandataire non actionnaire. Le conseil d'administration peut d�terminer la forme des procurations. Les procurations doivent �tre produites � l'assembl�e g�n�rale pour �tre annex�es au proc�s-verbal de la r�union.

' 3 Avant de prendre part � l'assembl�e, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/05/2012 - Annexes du Moniteur belge de pr�sence, en indiquant les nom, pr�nom, domicile ou la d�nomination et le si�ge des actionnaires,

ainsi que [e nombre d'actions qu'ils repr�sentent.

Les actionnaires peuvent, � l'unanimit�, prendre par �crit toutes les d�cisions qui rel�vent du pouvoir de

l'assembl�e g�n�rale, � ['exception de celles qui doivent �tre constat�es par un acte authentique

Tout actionnaire est autoris� � voter par correspondance, au moyen d'un formulaire qui doit contenir les

mentions suivantes:

les nom, pr�noms et domicile (si personne physique) / d�nomination, forme et si�ge (si personne morale)

de l'actionnaire;

le nombre d'actions pour lequel il prend part au vote;

la volont� de voter par correspondance;

la d�nomination et le si�ge de la soci�t�;

les date, heure et lieu de l'assembl�e g�n�rale;

l'ordre du jour de l'assembl�e;

apr�s chaque point de l'ordre du jour l'une des mentions suivantes: "approuv�" / "rejet�" 1 "abstention";

les lieu et date de signature du formulaire;

- la signature.

Les formulaires ne reprenant pas l'ensemble des donn�es ci-dessus, sont nuls.

Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires qui ont �t� re�us par la soci�t� huit jours au

moins avant la date pr�vue pour l'assembl�e g�n�rale.

Suspension du droit de vote:

a) Lorsqu'il n'aura pas �t� satisfait � des appels de fonds r�guli�rement appel�s et exigibles, l'exercice du droit de vote aff�rent � ces actions sera suspendu.

b) Le droit de vote attach� � une action appartenant en indivision, ne pourra �tre exerc� que par une seule personne, d�sign�e par tous les copropri�taires.

c) Le droit de vote attach� � une action grev�e d'usufruit sera exerc� par l'usufruitier, sauf opposition du nu-propri�taire, Si le nu-propri�taire et l'usufruitier ne parviennent pas � un accord, le juge comp�tent d�signera un administrateur provisoire � la requ�te de la partie la plus diligente, � l'effet d'exercer les droits en question, dans l'int�r�t des ayants droit,

d) Le droit de vote attach� aux actions qui ont �t� donn�es en gage, sera exerc� par [e propri�taire qui a constitu� le gage, � moins qu'il n'en soit dispos� autrement dans la convention de mise en gage et que la soci�t� en ait �t� inform�e.

Exercice social: commence le premier janvier et se termine le trente et un d�cembre de chaque ann�e, R�partition des b�n�fices: sur le b�n�fice net, ainsi qu'il r�sulte des comptes annuels, il est pr�lev�, chaque ann�e, au moins cinq pour cent (5 %) pour la formation de la r�serve l�gale. Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque cette r�serve atteint dix pour cent (10 %) du capital social. Le surplus est mis � la disposition de l'assembl�e qui, sur proposition du conseil d'administration, en d�termine l'affectation, conform�ment aux dispositions du Code des soci�t�s.

Le conseil d'administration est autoris� � distribuer un acompte sur dividende, dans le respect des dispositions du Code des soci�t�s,

Boni de liquidation: en dehors des cas de fusion et apr�s apurement du passif, l'actif net subsistant sera partag� de la mani�re suivante:

a) par priorit�, les actions seront rembours�es � concurrence de la partie du capital qu'elles repr�sentent, apr�s d�duction des versements qui resteraient encore � effectuer;

b) le solde �ventuel sera r�parti �galement entre toutes les actions.

DISPOSITIONS DIVERSES

Procurations: tous les constituants sont repr�sent�s � l'acte constitutif par Monsieur Christophe

Guillaume Marie EVERS, ci-apr�s nomm�, en vertu de 2 procurations sous seing priv�.

Souscription et lib�ration du capital: les actions ont �t� souscrites au moyen d'un apport en esp�ces,

comme suit ;

1. La soci�t� anonyme "TEXAF", comparante sub 1., � concurrence de neuf cent

nonante-neuf actions 999

2, La soci�t� anonyme "ANAGEST", comparante sub 2., � concurrence d'une

action 1

Chaque action a �t� int�gralement lib�r�e en esp�ces.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

Le notaire instrumentant atteste que le montant du capital lib�r� a �t� d�pos� sur un compte sp�cial ouvert conform�ment � l'article 449 du Code des soci�t�s aupr�s de KBC Banque. L'attestation d�livr�e par cette institution financi�re a �t� remise au notaire qui l'a gard�e dans son dossier.

D�signation des administrateurs: Ont �t� appel�s � la fonction d'administrateur, pour un terme qui expirera imm�diatement apr�s l'assembl�e annuelle de 2017, approuvant les comptes annu�ls. arr�t�s au 31 d�cembre 2016:

a) Monsieur Philippe Ren� Michel Marie CROONENBERGHS, n� � Anvers, le 24 septembre 1950, domicili� � 8300 Knokke-Heist, Graaf Janshove 26;

b) Monsieur Jean-Philippe Jean Philippe Marcel Luden WATERSCHOOT, n� � Schaerbeek, le 29 janvier 1963, domicili� � Avenue Colonel Mondjiba 372, Kinshasa / Ngali�ma, R�publique du Congo;

c) Monsieur Albert YUMA MULIMBI, n� � Kongolo (R�publique D�mocratique du Congo), le 30 juillet 1955, domicili� � Avenue Colonel Mondjiba 372, Kinshasa / Ngali�ma, R�publique D�mocratique du Congo;

d) Monsieur Christophe Guillaume Marie EVERS, n� � Etterbeek, le 10 octobre 1960, domicili� � 1080

Molenbeek-Saint-Jean (Bruxelles), Rue Van Meyel 27.

Leur mandat ne sera pas r�mun�r�.

Pr�sidence - Gestion iournali�re:

a) Monsieur Albert YUMA MULIMBI, pr�nomm�, a �t� nomm� � la fonction de pr�sident du conseil d'administration.

b) Monsieur Philippe CROONENBERGHS, pr�nomm�, a �t� nomm� � la fonction d'administrateur

d�l�gu�, charg� de la gestion loumali�re de la soci�t�,

Son mandat ne sera pas r�mun�r�.

Nomination du commissaire: a �t� appel�e � la fonction de commissaire pour un terme qui prendra fin

imm�diatement apr�s l'assembl�e annuelle de 2014:

la soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e "PricewaterhouseCoopers R�viseurs d'Entreprises",

soci�t� civile � forme commerciale, ayant son si�ge social � 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwedal 30,

identifi�e sous le num�ro d'entreprise TVA EE 0458.263.731 RPM Bruxelles, repr�sent�e par Monsieur

Alexis Van Bavel, r�viseur d'entreprises,

Premier exercice social: � compter du Jour du d�p�t du pr�sent extrait au greffe du tribunal de

commerce comp�tent jusqu'au 31 d�cembre 2012.

Premi�re assembl�e annuelle: en 2013.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME (�tabli avant enregistrement conform�ment � l'article

173, 1�bis du Code des droits d'enregistrement).

Vincent VRONINKS, notaire associ�.

D�p�t simultan�: exp�dition de l'acte constitutif. Deux procurations ont �t� annex�es � l'acte constitutif,

09/04/2015

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

MOD WORD 11.1

D�pos� / Re�u le

2 7 MARS 2015

au greffe du tramnat de commerce

fran uu. Of uxelit's

N� d'entreprise : 0845.913.442

D�nomination

(en entier) : Promotion Immobili�re Texaf

(en abr�g�): Promotex

Forme juridique : SOCI�T� ANONYME

Si�ge : Avenue Louise 130A Bruxelles (B-1050 Bruxelles)

(adresse compl�te)

Obiet(s) de I'acte : Projet de fusion

Extrait du projet de fusion du 26 mars 2015

(EtabIi conjointement par les conseils d'administration en vue d'une op�ration assimil�e � la fusion par absorption de Promotex par Texaf)

1, PREAMBULE

TEXAF SA d�tient 100% des actions de PROMOTEX SA.

PROMOTEX SA a �t� constitu�e le 10 mai 2012 dans ie but de d�velopper des projets immobiliers en; F.D. Congo. Elle a d�velopp� un premier projet sur le terrain dit � Champ de Coton � � Kinshasa, comportant trois immeubles totalisant 24 appartements d'une chambre. La construction en a �t� partiellement financ�e par un cr�dit d'une banque europ�enne qui n'est pas totalement rembours� � ce jour.

Les autres immeubles b�tis sur ce terrain appartiennent � TEXAF SA. Dans le but de simplifier tant: l'administration que la gestion locative, il est propos� de transf�rer, sous le r�gime de l'article 676 1� du Gode des Soci�t�s, l'int�gralit� du patrimoine actif et passif de PROMOTEX SA � TEXAF SA par suite d'une dissolution sans liquidation. Cette op�ration est assimil�e � une fusion par absorption suivant les articles 676 1 � juncto 719 � 727 du Code des Soci�t�s.

2 PARTIES A L'OPERATION (article 719. al. 2. 1� DU Code DES SOC1ETES)

2.1 Soci�t� Absorbante : Texaf SA

D�nomination - Constitution - Si�ge social - Identification

lexaf est une soci�t� anonyme de droit belge, faisant ou ayant fait appel public � l'�pargne, constitu�e le

14 ao�t 1925 aux termes d'un acte publi� � l'annexe du Moniteur belge des 28 et 29 d�cembre suivant,

sous le num�ro 14124.

$on si�ge social est �tabli � B-1050 Bruxelles, Avenue Louise 130a16.

Elle est immatricul�e � la Banque carrefour des entreprises sous le num�ro 0403.218.607.

Objet social

L'article 3 de ses statuts d�finit son objet social de la mani�re suivante :

"La soci�t� a pour objet de s'int�resser, par une prise de participations, � toutes entreprises industrielles,

commerciales ou civiles, ceci comprenant des concours techniques, administratifs et financiers, ainsi que de?

g�rer un portefeuille ainsi constitu�.

File peut, dans les limites de son objet social, tant en Belgique qu'� l'�tranger, effectuer toutes op�rations

mobili�res, immobili�res, financi�res, industrielles, commerciales et civiles.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

Elle peut s'int�resser par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financi�re ou autrement, dans toutes soci�t�s ou op�rations ayant un objet similaire ou connexe ou de nature � favoriser la r�alisation de son objet,"

Capital social

Le capital social de la Soci�t� Absorbante s'�l�ve actuellement � 21.508.160,84 EUR, repr�sent� par 3.543.700 actions ordinaires, sans mention de valeur nominale.

2.2 Soci�t� Absorb�e : Promotion Immobili�re Texaf SA

D�nomination - Constitution - Si�ge social - Identification

Promotion Immobili�re Texaf (en abr�g� � Promotex �) est une soci�t� anonyme de droit belge,

constitu�e le 10 mai 2012 aux termes d'un acte publi� � l'annexe du Moniteur beige du 25 mai suivant,

sous le num�ro 12094720.

Son si�ge social est �tabli � B-1050 Bruxelles, Avenue Louise 130a/6.

Elle est immatricul�e � la Banque carrefour des entreprises sous le num�ro 0845.913.442.

Objet social

L'article 3 de ses statuts d�finit son objet social de la mani�re suivante :

" La soci�t� a pour objet, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en participation avec des tiers, par

elle-m�me, � l'intervention ou par l'interm�diaire de toute autre personne physique ou morale, en Belgique

ou � l'�tranger, en particulier en R�publique D�mocratique du Congo, toutes op�rations immobili�res et

mobili�res g�n�ralement quelconques et notamment:-

1. l'achat, la vente, l'�change, la r�alisation, la mise en valeur, la construction, le parach�vement, l'entretien, la transformation, l'exploitation, l'expropriation, la location, le leasing, la gestion, la g�rance, le lotissement, la division horizontale et la mise en copropri�t� forc�e, la promotion sous toutes ses formes, de tous biens immeubles b�tis ou non b�tis, l'acquisition et la concession de tous droits r�els immobiliers;

2. la conception, la r�alisation, l'organisation, la coordination et la gestion de tous projets de promotion immobili�re sous forme d'assistance commerciale, technique ou financi�re ;

3. l'expertise, la prospection, toutes missions de courtage, de conseil, en particulier en mati�re, de d�veloppement immobilier, l'�tablissement de plans d'ex�cution et de devis, la conclusion de tous march�s et le contr�le de leur ex�cution et en g�n�ral, toutes activit�s et devoirs relevant des bureaux d'�tudes;

4. toutes op�rations de mandat, de gestion, d'administration ou de commission relatives � tous biens et droits immobiliers et en g�n�ral, aux op�rations et prestations de services se rapportant directement ou indirectement � l'objet social, en ce compris l'assistance dans la recherche de cr�dit immobilier ;

5. le commerce et l'industrie de mat�riaux de construction et de tout ce qui rapporte � l'industrie de la construction; elle peut donc acheter, vendre, louer et prendre en location tout mat�riel, tous mat�riaux et toutes marchandises g�n�ralement quelconques s'y rapportant;

6. tous travaux d'ameublement, de d�coration, d'installation et d'am�nagement d'immeubles ou parties d'immeubles, d'installation, d'exploitation, de sous-traitance dans les domaines de chauffage, d'�clairage, d'ascenseurs, monte-charge et autres travaux de parach�vement de la construction.

Elle peut faire toutes op�rations commerciales, industrielles et financi�res, immobili�res et mobili�res, se rapportant directement ou indirectement � son objet social ou susceptibles de favoriser son d�veloppement, � l'exception des op�rations sur valeurs mobili�res et immobili�res r�serv�es par la loi aux banques et aux soci�t�s de bourse.

La soci�t� pourra exercer tous mandats relatifs � l'administration, � la gestion, � la direction, au contr�le et � la liquidation de toutes soci�t�s ou entreprises.

La soci�t� peut, par voie d'apport en esp�ces ou en nature, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financi�re ou autrement, prendre des participations dans d'autres soci�t�s ou entreprises existantes ou � cr�er, que ce soit en Belgique ou � l'�tranger, dont l'objet social serait semblable ou analogue au sien ou de nature � favoriser son objet social.

Elle peut �galement consentir tous pr�ts ou garantir tous pr�ts consentis par des tiers, y compris le cautionnement, l'aval ou toute autre forme de garantie, �tant entendu que la soci�t� n'effectuera aucune activit� dont l'exercice serait soumis � des dispositions l�gales ou r�glementaires applicables aux �tablissements de cr�dits et/ou financiers.."

Capital social

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

Le capital social de la Soci�t� � Absorber s'�l�ve actuellement � 100.000 EUR, repr�sent� par 1.000 actions ordinaires, sans mention de valeur nominale.

3, DATE D'ACCOMPLISSEMENT COMPTABLE DES OPERATIONS (ARTICLE 719, AL. 2, 2� DU CODE DEs saCIETES)

D'un point de vue comptable et des imp�ts directs, la pr�sente op�ration assimil�e � une fusion par absorption prendra effet r�troactivement � partir du 1 er janvier 2015 � z�ro heure. Par cons�quent, toutes les op�rations accomplies par PROMOTEX SA entre le ler janvier 2015 � z�ro heure et la date de la r�alisation juridique de la scission partielle (c'est-�-dire le jour de l'approbation de cette op�ration par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires de la Soci�t� qui sera la derni�re � statuer) seront consid�r�es, d'un point de vue comptable et des imp�ts directs, comme ayant �t� accomplies pour le compte de TEXAF SA.

4. DROITS SP�CIAUX (ARTICLE 719, AL. 2, 3� DU CODE DES SOCIETES)

Aucun actionnaire de PROMOTEX SA ne jouit de droits sp�ciaux li�s aux actions que celui-ci d�tient et PROMOTEX SA n'a �mis aucun titre autre que des actions.

5, AVANTAGES PARTICULIERS (ARTICLE 719, AL. 2, 4� DU CODE DES SOCIETES)

Aucun avantage particulier ne sera attribu� aux membres du conseil d'administration des Soci�t�s en relation avec la r�alisation de la pr�sente op�ration assimil�e � une fusion par absorption.

6. DESCR PTION DES ELEMENTS D'ACTIFS ET PASSIFS A TRANSFERER

Le bilan -- en projet - de PROMOTEX SA au 31 d�cembre 2014 est repris en annexe au pr�sent projet.

En r�sum�, il sera transf�r� � TEXAF SA:

A l'actif

Trois immeubles construits en 2013, sis � Ngaliema, Kinshasa, R.D. Congo, comportant 24 appartements d'une chambre, pour une valeur nette de EUR 2.758.798,

- Des cr�ances, essentiellement sur des locataires, pour une valeur nette de EUR 33.636,

- Des d�p�ts bancaires pour une valeur nette de EUR 154.475. Au passif :

Une dette vis-�-vis d'une banque europ�enne pour une valeur de EUR 1.305.242

- Des dettes vis-�-vis des soci�t�s du groupe Texaf pour une valeur de EUR 1.169.379

- Des garanties locatives pour une valeur de EUR 110.204

- Des dettes commerciales et fiscales � court terme pour une valeur de EUR 124.105.

7. FRAIS

Les frais li�s � la pr�sente op�ration assimil�e � une fusion par absorption seront support�s par TEXAF SA,

8. ASSEMBLEES GENERALES EXTRAORDINAIRES

La date pr�vue pour l'approbation de la pr�sente op�ration assimil�e � une fusion par absorption par les assembl�es g�n�rales extraordinaires des actionnaires des Soci�t�s est fix�e au 12 mai 2015 � 9 heures pour PROMOTEX SA et � 11 heures pour TEXAF SA au si�ge de la Soci�t�.

9. DEPOT - MISE A DISPOSITION

Le pr�sent projet de fusion sera d�pos� par chacune des Soci�t�s au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles au moins six semaines avant l'assembl�e g�n�rale extraordinaire convoqu�e pour approuver l'op�ration assimil�e � une fusion par absorption. Tous pouvoirs sont conf�r�s au notaire Vincent Vroninks ou son associ�, pour effectuer, au nom et pour compte de la soci�t� appel�e � fusionner, le d�p�t du pr�sent projet de fusion au greffe du tribunal de commerce comp�tent.

Confomi�ment � l'article 720, � 1er du Code des soci�t�s, il sera �galement d�pos� au si�ge social des Soci�t�s et adress� aux titulaires d'actions nominatives au moins un mois avant les assembl�es g�n�rales

f

Volet B - Suite

extraordinaires respectives des actionnaires convoqu�es pour approuver la pr�sente op�ration assimil�e � une fusion par absorption afin que ses actionnaires puissent en prendre connaissance.

En raison de son statut de soci�t� faisant appel public � l'�pargne, la Soci�t� Absorbante se conformera aussi aux obligations de publicit� vis�es � l'article 533bis �2 du Code des Soci�t�s, Conform�ment � l'article 720, � 2 du Code des soci�t�s, seront �galement d�pos�s au si�ge social des Soci�t�s au moins un mois avant les assembl�es g�n�rales extraordinaires respectives des actionnaires convoqu�es pour approuver la pr�sente op�ration assimil�e � une fusion par absorption, les documents suivants : les comptes annuels des trois derniers exercices, de chacune des Soci�t�s;'" les rapports de gestion du conseil d'administration et les rapports du commissaire des trois derniers exercices, de chacune des Soci�t�s ;

un �tat comptable de la Soci�t� � Absorber arr�t� au 31 d�cembre 2014 et �tabli selon les m�mes m�thodes et suivant la m�me pr�sentation que les comptes annuels.

~

e

R�serv�

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

10. EFFETS FISCAUX

Dans le cadre de la pr�sente op�ration assimil�e � une fusion par absorption, les conseils d'administration des Soci�t�s estiment ne pas devoir introduire de demande de d�cision anticip�e et consid�rent que la fusion remplit les conditions pr�vues pour b�n�ficier du r�gime de neutralit� fiscale pr�vu aux articles 211 et 212 du Code des imp�ts sur les revenus.

L'op�ration assimil�e � une fusion par absorption � intervenir sera r�alis�e en exon�ration de droits d'enregistrement conform�ment aux articles 117 et 120 du Code des droits d'enregistrement, d'hypoth�que et de greffe.

L'op�ration assimil�e � une fusion par absorption � intervenir ne sera par ailleurs pas soumise � la TVA i en vertu des articles 11 et 18 �3 du Code TVA.

POUR EXTRAIT CONFORME.

Vincent VRONINKS, notaire associ�.

D�p�t simultan� : Projet de fusion du 26 mars 2015.

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Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

01/07/2015

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l ��te aiu greffe le

N� d'entreprise D�nomination

(en entier) : (en abr�g�) :

0845.913.442

PROMOTION IMMOBILI�RE TEXAF PROMOTEX

GENERALE DE LA SOCI�T� notaire associ� � Ixelles, le 12 mai

Forme juridique : SOCI�T� ANONYME

" Si�ge : avenue Louise 130A --1050 Bruxelles (adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :FUSION PAR ABSORPTION ASSEMBL�E ABSORB�E

Il r�sulte d'un proc�s-verbal dress� par Ma�tre Vincent Vroninks, 2015, portant la mention d'enregistrement suivante

Enregistr� R�le(s). 5 Renvoi(s): 0

au bureau d'enregistrement BRUXXEL V-AA le vingt sept mai deux mille quinze (27-05-2015)

R�ference 5 Volume 000 Folio 000 Case 9680

Droits per�us: cinquante euros (� 50,00)

Le receveur",

i que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de l'actionnaire unique de la soci�t� anonyme "PROMOTION IMMOBILIERE TEXAF", en abr�g� "PROMOTEX", ayant son si�ge social � 1050 Bruxelles, Avenue Louise ;130A, a d�cid� :

conform�ment au projet de fusion et dans les conditions et modalit�s l�gales, d'approuver la fusion de ta pr�sente soci�t� "PROMOTION IMMOBILIERE TEXAF" (soci�t� absorb�e), par le transfert � la soci�t� anonyme "TEXAF", ayant son si�ge social � 1050 Bruxelles, Avenue Louise 130A, identifi�e sous le num�ro d'entreprise NA BE 0403.218.607 RPM Bruxelles (soci�t� absorbante), de l'int�gralit� de son patrimoine actif et passif, par suite de dissolution sans liquidation, selon le m�canisme de la transmission universelle.

L'assembl�e a d�cid�, par cons�quent, la dissolution sans liquidation de la soci�t�.

Ce transfert a lieu sur base de la situation active et passive de la soci�t� absorb�e arr�t�e au 31 d�cembre 2014 �tant les comptes annuels cl�tur�s � cette date, toutes les op�rations de la soci�t� absorb�e depuis le 1er janvier 2015 �tant consid�r�es d'un point de vue comptable et fiscal comme accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante, Conform�ment � l'article 726 du Code des soci�t�s, aucune action ne sera �mise par la soci�t� absorbante, vu que cette derni�re est l'unique actionnaire de la soci�t� absorb�e,

Le registre des actions de la soci�t� absorb�e sera annul� par les soins et sous la responsabilit� du conseil d'administration de la soci�t� absorbante, par l'inscription sur chaque page du registre de la mention "registre annul� par d�cision de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire du 12 mai 2015 suite � la fusion par absorption de la soci�t� par la soci�t� anonyme 'TEXAF".

que la r�solution qui pr�c�de est prise sous la condition suspensive d'une d�cision correspondante de fusion par l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la soci�t� absorbante,

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

Vincent Vroninks, notaire associ�.

D�p�t simultan� : exp�dition du proc�s-verbal du 12 mai 2015.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Coordonnées
PROMOTION IMMOBILIERE TEXAF, EN ABREGE : PRO…

Adresse
AVENUE LOUISE 130A 1050 BRUXELLES

Code postal : 1050
Localité : IXELLES
Commune : IXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale

PROMOTION IMMOBILIERE TEXAF, EN ABREGE : PROMOTEX

Société anonyme

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