PROUNITY

Société anonyme


Dénomination : PROUNITY
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 568.514.822

Publication

20/01/2015
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe Mao WORD 11.1

Déposé 1 Reçu le

0 8 JAN. 2A15

au greffe du tribunal de commerce francophone de Bruxcflcs

1II II IIU III I 111H

*15009303*

i

N° d'entreprise : Dénomination oses 541/ X22/

(en entier) : ProUnity

(en abrégé) :

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : 1160 AUDERGHEM  AVENUE DES VOLONTAIRES 19

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte :CONSTITUTION-NOMINATION

D'un acte reçu par le Notaire Jérôme OTTE, à Ixelles, le 17 décembre 2014, enregistré à Bruxelles 5, il est extrait ce qui suit

; 1 La société anonyme ROBRU ayant son siège social à 3061 Leefdaal, Willem Van Vlasselaerstraat, 17,

TVA BE 0471 083 468 RPM Leuven

2.- La société privée à responsabilité Iimitée NDA CONSULT, ayant son siège social à 1160 Auderghem,

avenue des Volontaires, 19, TVA BE0823 114 779 RPM Bruxelles

Déclarent constituer une société commerciale et requièrent le Notaire soussigné de dresser les statuts d'une

Société Anonyme, dénommée «ProUnity», au capital de soixante-deux miIIe euros (E 62.000,00), divisé en

mille (1.000) actions, sans mention de valeur nominale.

L CONSTITUTION

Souscription par apports en espèces

Les comparants déclarent que Ies mille (1.000) actions représentant le capital social de la société à constituer;

sont à l'instant souscrites en espèces, au prix de soixante-deux euros (E 62,00) chacune, comme suit:

- par la société anonyme ROBRU : cinq cents (500) actions, soit pour trente et un mille euros (E;

31.000,00)

par la société privée à responsabilité limitée NDA CONSULT : cinq cents (500) actions, soit pour

trente et un mille euros (E 31.000,00)

Ensemble : mille (1.000 actions, soit pour soixante-deux mille euros (¬ 62.000,00)

Les comparants déclarent qu'ils ont libéré la totalité de l'apport en numéraire qu'ils réalisent, soit la somme de

soixante-deux mille euros (E 62.000,00)

Cette somme a été préalablement à la constitution de la société déposée par versement à un compte spécial

ouvert au nom de la société en formation auprès de la banque BNP Paribas Fortis de sorte que la société a, dès

à présent, de ce chef à sa disposition une somme de soixante-deux mille euros (E 62.000,00)

Une attestation de l'organisme dépositaire en date du 9 décembre 2014 sera conservé par Nous, Notaire

H. STATUTS

Les comparants arrêtent comme suit les statuts de la société :

TITRE I - CARACTERES DE LA SOCIETE

Article 1 : DENOMINATION DE LA SOCIETE

La société adopte la forme de la Société Anonyme. Elle est dénommée «ProUnity»

Dans tous Ies documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou suivie

immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA",

Article 2 : SIEGE SOCIAL

Le siège social est établi à 1160 Auderghem, avenue des Volontaires, 19

Il peut être transféré en tout autre endroit de la Région de langue française de Belgique ou de la Région de

Bruxelles-Capitale par simple décision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire!

constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte,

La société peut, par simple décision du conseil d'administration, établir des unités d'établissement, sièges

administratifs ou d'exploitation, succursales, dépôts, représentations ou agences en Belgique ou à l'étranger.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

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Article 3 : OBJET SOCIAL

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec des tiers:

L'étude prospective, la gestion, l'évaluation, la formation et le recrutement de personnel salarié ou indépendant ainsi que toutes missions de consultantes et de recherches en matières de ressources humaines et notamment en ce qui concerne le déploiement, le redéploiement et la migration de ces ressources.

Elle peut développer toute activité de développement et d'intégration informatique, la production et la vente de logiciels ainsi que de matériels informatiques, I'automatisation et la gestion de l'information, la gestion et l'hébergement des données informatiques au sens le plus étendu, Elle pourra développer ou aider à développer des sites internet et tous autres moyens de communication, au besoin par des softwares développés en interne, Elle aura aussi pour objet la consultance et l'aide à la création d'entreprise, au management stratégique, à la gestion marketing. La société peut également organiser des foires, expositions, évènements tant en rapport avec les ressources humaines qu'avec tout autre objectif même récréatif, le cas échéant.

Elle peut organiser I'activité de voyagiste au sens le plus large, incidemment ou principalement. Elle peut organiser des formations, séminaires, conférences de manière générale.

De manière générale, la société peut exécuter et développer toutes activités relatives aux softwares et au hardware.

La société pourra également avoir pour objet la constitution, la gestion et la valorisation d'un patrimoine mobilier et immobilier, notamment par l'achat, la vente, la location, l'intermédiation, la mise en location, la construction, la promotion, le tout au sens le plus large.

La société pourra louer ou sous louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout immeuble dans le but soit d'y établir son siège social, un siège d'exploitation ou d'y loger ses dirigeants et les membres de Ieur famille à titre de résidence principale.

La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social. Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de prise de participation ou de toute autre forme d'investissement en titres ou droits mobiliers, d'intervention financière ou autrement, dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et services,

La société peut accepter et exercer un mandat d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans toutes sociétés, quel que soit son objet social.

La société peut constituer hypothèque ou toute autre sî reté réelle sur les biens sociaux ou se porter caution, Le conseil d'administration a compétence pour interpréter l'objet social.

Article 4 : DUREE

La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, délibérant comme en matière de modification aux statuts.

TITRE II - CAPITAL

Article 5 : CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à soixante-deux mille euros (E 62.000,00)

Il est représenté par mille (1.000) actions sans mention de valeur nominale.

Article 6 : ACTIONS AVEC OU SANS DROIT DE VOTE

Le capital peut être représenté par des actions avec ou sans droit de vote.

En cas de création d'actions sans droit de vote par voie de conversion d'actions avec droit de vote déjà émises, le conseil d'administration est autorisé à déterminer le nombre maximum d'actions à convertir et à fixer les conditions de conversion.

Article 7 : MODIFICATION DU CAPITAL

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant dans les conditions fixées par la loi,

En cas d'augmentation de capital à souscrire en. espèces, les actions nouvelles doivent être offertes par préférence aux actionnaires proportionneIIement à la partie du capital que représentent leurs actions.

L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal. L'assemblée générale peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions légales, limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle. Article 8 : APPELS DE FONDS

Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration,

Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire, Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer Ieurs titres par anticipation; dans ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds,

L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux d'intérêt légal, à dater du jour de I'exigibilité du versement.

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Le conseil d'administration peut, en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa date,

prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui réclamer le

restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par

l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de l'excédent.

L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu

aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.

TITRE IIX - TITRES

Article 9 ' NATURE DES ACTIONS

Les actions non entièrement libérées sont nominatives, Les actions entièrement libérées revêtent la forme

nominative ou la forme dématérialisée au choix de l'actionnaire, dans les limites prévues par la Ioi. Les

propriétaires d'actions peuvent, à tout moment et à leurs frais, demander la conversion de leurs actions dans

l'une des autres formes prévues par la loi.

Article 10 :1NDIVISIBILITE DES ACTIONS

Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.

S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce

qu'une personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de l'action.

En cas de démembrement du droit de propriété d'une action entre nu-propriétaire et usufruitier, les droits y

afférents Sont exercés par l'usufruitier.

Article 11 : EMISSION D'OBLIGATIONS ET DE DROITS DE SOUSCRIPTION

La société peut, en tout temps, créer et émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil

d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l'époque des remboursements,

les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.

Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription, et en cas d'émission de

droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est prise par l'assemblée

générale statuant aux conditions prévues par la loi.

L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de souscription

préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi.

Article I : RACHAT D'ACTIONS SANS DROIT DE VOTE

En cas d'émission d'actions sans droit de vote, la société a la faculté d'exiger le rachat, soit de la totalité de ses

propres actions sans droit de vote, soit de certaines catégories d'entre elles.

TITRE IV - ADMINISTRATION ET CONTROLE

Article 13 : COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La société est administrée par un conseil de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non, nommés pour

six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires, et en tout temps révocables par elle. Les

administrateurs sortants sont rééligibles.

Toutefois, si la société est constituée par deux fondateurs ou si, à une assemblée générale des actionnaires de la

société, il est constaté que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration

peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute

voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.

Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a

procédé à la réélection.

Si une personne morale est nommée administrateur ou membre du comité de direction, elle désignera parmi ses

associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette

mission. A cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du représentant, autre que la

réalisation de la publicité requise par la loi de leur désignation en qualité de représentant.

Article 14 : VACANCE

En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les administrateurs

restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède au remplacement.

L'administrateur nommé en remplacement d'un administrateur dans les conditions ci-dessus achève le mandat

de celui qu'il remplace.

Article 15 = PRESIDENCE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration nomme parmi ses membres un président.

En cas d'absence ou d'empêchement du président, le conseil désigne un de ses membres pour le remplacer.

Article 16 : CONVOCATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas

d'empêchement de celui-ci, de l'administrateur qui le remplace, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou

chaque fois qu'un administrateur au moins le demande.

Les réunions se tiennent aux jour, heure et lieu indiqués dans les convocations.

Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation

préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité de la convocation et

emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.

Article 17 : DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

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1.- Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.

Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.

Toutefois, aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.

2.- Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par I'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil

d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs exprimé par écrit.

Ii ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels.

3.- Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, sans tenir compte des

abstentions, et ce, sauf décision des actionnaires d'exiger pour certaines décisions une majorité spéciale de

deux/tiers des voix.

En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Toutefois, si le conseil d'administration est composé de deux membres, la voix de celui qui préside la réunion

cesse d'être prépondérante jusqu'à ce que le conseil d'administration soit à nouveau composé de trois membres

au moins.

Article 18 : PROCES-VERBAUX DES DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la majorité au

moins des membres présents.

Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.

Les délégations ainsi que Ies avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un

support matériel y sont annexés.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par deux administrateurs

ou par un administrateur-délégué.

Article 19 : POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous Ies actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi ou Ies statuts réservent à l'assemblée générale.

Article 20 : GESTION JOURNALIERE

1.- Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou d'une partie des affaires

sociales:

soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué;

soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis dans ou hors de son sein.

En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration fixe les

attributions respectives.

2.- En outre, le conseil d'administration et les délégués à la gestion journalière dans le cadre de cette gestion peuvent déléguer des pouvoirs spéciaux et Iimités à tout mandataire.

3.- Le conseil peut révoquer en tout temps les mandats des personnes mentionnées aux alinéas qui précédent.

4.- Il fixe les attributions, Ies pouvoirs et Ies rémunérations, fixes ou variables, des personnes à qui il confère

les délégations.

Article 21 : REPRESENTATION DE LA SOCIETE DANS LES ACTES ET EN JUSTICE

La société est représentée, dans tous les actes et en justice, soit par deux administrateurs agissant

conjointement ou par un administrateur-délégué, soit, dans Ies limites de la gestion journalière et des pouvoirs

qui leur ont été conféré, par le ou les délégués à cette gestion qui ne seraient pas administrateurs, agissant

ensemble ou séparément.

Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil d'administration.

Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans Ies limites de leurs mandats.

Article 22 : INDEMNITES

Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur sera exercé gratuitement. Toutefois,

le conseil d'administration peut accorder des indemnités aux administrateurs et directeurs, chargés de fonctions

ou de missions spéciales.

Article 23 : CONTROLE DE LA SOCIETE

Aussi longtemps que la société répondra aux critères énoncés à l'article 15 du Code des Sociétés, il n'y a pas

lieu de nommer un commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

Dans ce cas, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire.

Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La rémunération de ce dernier incombe

à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision

judiciaire.

XITRE V - ASSEMBLEES GENERALES

Article 24 : COMPOSITION ET POUVOIRS DE L'ASSEMBLEE GENERALE

L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par eux-mêmes ou

par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.

Les décisions régulièrement prises par l'assemblée générale sont obligatoires pour tous les actionnaires, même

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pour les absents ou pour Ies dissidents.

Article 25 : REUNION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

L'assemblée générale ordinaire se réunit le vingt-cinq mars de chaque année à dix-huit (18) heures. Si ce jour

est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.

L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Elle doit

l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital social.

Les assemblées générales se tiennent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative du

conseil d'administration ou des commissaires.

Les convocations sont faites conformément à la loi. Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire,

réunissant l'intégralité des titres, pourra délibérer et statuer valablement sans qu'il doive être justifié de

l'accomplissement des formalités relatives aux convocations.

Article 26 : FORMALITES D'ADMISSION A L'ASSEMBLEE GENERALE

Le conseil d'administration peut exiger que pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions

nominatives l'informent par écrit, trois jours au moins avant la date fixée pour l'assemblée, de leur intention

d'assister à l'assemblée et indiquent le nombre d'actions pour lequel ils entendent prendre part au vote.

Le conseil d'administration peut également exiger que les propriétaires d'actions dématérialisées déposent, trois

jours au moins avant la date fixée pour l'assemblée, au siège social ou auprès des établissements désignés dans

l'avis de convocation une attestation établie par le teneur de comptes agréé ou par l'organisme de liquidation

constatant l'indisponibilité, jusqu'à la date de l'assemblée générale, des actions dématérialisées.

Les obligataires peuvent assister à l'assemblée générale mais avec voix consultative seulement, s'ils ont

effectué les formalités prescrites aux alinéas qui précèdent,

Article 21 : REPRESENTATION

Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, pourvu que celui-

ci ait accompli les formalités requises pour être admis à l'assemblée.

Les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non-actionnaire; les mineurs, interdits ou

autres incapables agissent par leurs représentants Iégaux.

Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes doivent se

faire représenter respectivement par une seule et même personne.

Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au

lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.

Article 28 : VOTE PAR CORRESPONDANCE

Pour autant que le conseil d'administration ait prévu cette faculté dans l'avis de convocation, tout actionnaire

est autorisé à voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et mis à la disposition des actionnaires

par la société.

Ce formulaire contient les mentions suivantes:

les nom, prénoms, raison ou dénomination sociale de l'actionnaire, son domicile ou siège social;

sa signature;

- le nombre et la forme des actions pour lesquelles il prend part au vote;

- la preuve de l'accomplissement des formalités préalables pour être admis à l'assemblée;

- l'ordre du jour de l'assemblée générale avec l'indication des sujets à traiter et les propositions de

décisions;

le sens du vote ou l'abstention sur chaque proposition;

le pouvoir éventuellement donné au président ou à une personne déterminée, de voter, au nom de

l'actionnaire, sur les amendements ou résolutions nouvelles soumis à l'assemblée.

Il ne sera pas tenu compte des formulaires non parvenus à la société trois jours ouvrables au plus tard avant la

date de l'assemblée. Les formalités d'admission doivent avoir été accomplies.

Article 29 : COMPOSITION DU BUREAU

Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, est présidée par le président du conseil d'administration

ou, à son défaut, par l'administrateur-délégué.

Le président peut désigner un secrétaire.

L'assemblée peut choisir, parmi ses membres, un ou plusieurs scrutateurs.

Article 30 : PROROGATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être, séance tenante, prorogée à trois semaines par

le conseil d'administration, même s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes annuels.

Cette prorogation annule toute décision prise.

La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour. Les formalités d'admission accomplies pour

assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, sont valables pour la seconde.

De nouvelles formalités d'admission peuvent être effectuées en vue de la seconde assemblée; celle-ci statue

définitivement.

Article 3 : DROIT DE VOTE

Chaque action donne droit à une voix.

Article 32.: PROCES-VERBAUX DES ASSEMBLEES GENERALES

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et Ies actionnaires qui le

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demandent.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil d'administration,

par deux administrateurs ou par un administrateur-délégué.

TITRE - EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS

Article 33 : COMPTES ANNUELS

L'exercice social commence le premier octobre de chaque année et se clôture le trente septembre de l'année

suivante.

A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration dresse un inventaire

complet et établit les comptes annuels conformément à la loi.

Article 3 : REPARTITION DES BENEFICES

Le bénéfice annuel de la société est déterminé conformément aux dispositions légales.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour-cent (5%) pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être

obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un/dixième (1110) du capital social; il doit être repris si la réserve

légale vient à être entamée.

Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale sur proposition du conseil

d'administration dans le respect de l'article 617 du Code des Sociétés.

Article 35 : PAIEMENT DES DIVIDENDES ET ACOMPTES SUR DIVIDENDES

Le paiement des dividendes se fait annuellement, aux époques et aux endroits désignés par le conseil

d'administration, en une ou plusieurs fois.

Celui-ci pourra, sous sa propre responsabilité, décider, conformément à la loi, le paiement d'acomptes sur

dividendes, par prélèvements sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément aux dispositions légales. 1.1

fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.

TITRE VII - DISSOLUTION - Lis UIDATION

Article 3 .: LI " UIDATION

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opère

par les soins du ou des liquidateurs nommés par l'assemblée générale et, à défaut de pareille nomination, la

liquidation s'opère par les soins du conseil d'administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de

comité de liquidation.

Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code des Sociétés.

L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du ou des liquidateurs.

Article 37 : REPARTITION

Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à

cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titre, le montant libéré des actions.

Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux

répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en mettant toutes les

actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres

insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des titres libérés dans une

proportion supérieure.

Le solde est réparti également entre toutes les actions.

TITRE I - DISPOSITIONS GENERALES

Article 38 : ELECTION DE DOMICILE

Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur, liquidateur,

domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes les communications, sommations,

assignations, significations peuvent lui être valablement faites.

Article 39 : COMPÉTENCE JUDICIAIRE

Pour tous litiges relatifs aux affaires de la société et à I'exécution des présents statuts, entre la société, ses

actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et liquidateurs, compétence exclusive est attribuée

aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément,

Article 40 : DROIT COMMUN

Les parties entendent se conformer entièrement au Code des Sociétés.

En conséquence, les dispositions de ce Code, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées

inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ce Code sont censées non

écrites,

III. DISPOSITIONS TRANSITOIRES

A- ASSEMBLEE GENERALE

A l'instant, la société étant constituée, tous les comparants se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à

l'unanimité, les décisions suivantes, qui n'auront d'effet qu'au moment où la société sera dotée de la

personnalité morale, c'est-à-dire au jour du dépôt de l'extrait du présent acte au greffe du tribunal de commerce

compétent:

1. Clôture_du premier exercice social

Le premier exercice social commencera le 1" janvier 2015 pour se terminer le 30 septembre 2016

2. Première assemblée générale ordinaire :

La première assemblée générale ordinaire est fixée en mars 2017

Réservé

au

Moniteur

belge

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Volet B - Suite

3. Administrateurs :

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3)

Sont appelés à ces fonctions

- Monsieur CIUP RCA Cristian, né à Galati (Roumanie) le vingt et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-trois, 3370 BouterSem, Dorpsstraat 16.

- La société anonyme ROBRU ayant son siège social à 3061 Leefdaal, Willem Van Vlasselaerstraat, 17, RPM Leuven 0471 083 468, qui sera représentée dans le cadre de son mandat par Monsieur MUYLDERMANS David Catherine Robert, né à Knokke-Heist le quatorze avril mil neuf cent septante-quatre, domicilié à 3061 Bertem (Leefdaal), Willem Van Vlasselaerstraat, 17, en qualité de représentant permanent.

La société privée à responsabilité limitée NDA CONSULT, ayant son siège social à 1160 Auderghem, avenue des Volontaires, 19, RPM Bruxelles 0823 114 779, qui sera représentée dans le cadre de son mandat par Monsieur DARDENNE Nicolas Frédéric, né à Woluwe-Saint-Lambert le dix-sept décembre mil neuf cent ' quatre-vingt-deux, domicilié à 3090 Overijse, Liefkensstraat 14, en qualité de représentant permanent ici présents et acceptant le mandat qui leur est conféré.

Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin immédiatement après l'assemblée générale ordinaire de mars 2020

Le mandat des administrateurs ainsi nommés est gratuit.

4. Commissaires

L'assemblée générale décide de ne pas nommer de commissaire, la société n'y étant pas tenue.

5. Reprise des engagements souscrits au nom de la société en formation :

La société présentement constituée reprendra, le cas échéant, tous les engagements contractés au nom et pour compte de la société en formation et ce, depuis le 1°r janvier 2014

La société ratifie expressément tous les engagements de la société pris ou à prendre avant le dépôt du présent acte au greffe du Tribunal de commerce compétent, sous la condition suspensive dudit dépôt; elle donne tout mandat au conseil d'administration, désigné par ailleurs, à l'effet d'entreprendre les activités sociales, le simple dépôt au greffe emportant de plein droit reprise de ces engagements par la société.

II: CONSEIL D' " Iº%MINISTRATION

A l'instant, le conseil d'administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir valablement aux fins de procéder à la nomination des administrateurs-délégués et de déléguer des pouvoirs.

A l'unanimité, le conseil décide d'appeler aux fonctions d'administrateur(s)-délégué(s):

- La société anonyme ROBRU ayant 'son siège social à 3061 Leefdaal, Willem Van Vlasselaerstraat, 17, RPM Leuven 0471 083 468, qui sera représentée dans le cadre de son mandat par Monsieur MUYLDERMANS David Catherine Robert, né à Knokke-Heist le quatorze avril mil neuf cent septante-quatre, domicilié à 3061 Bertem (Leefdaal), Willem Van Vlasselaerstraat,' 17, en qualité de représentant permanent.

- La société privée à responsabilité limitée NDA CONSULT, ayant son siège social à 1160 Auderghem, ; avenue des Volontaires, 19, RPM Bruxelles'0823 114 779, qui sera représentée dans le cadre de son mandat par Monsieur D.ARDENNE Nicolas Frédéric, né à Woluwe-Saint-Lambert le dix-sept décembre mil neuf cent quatre-vingt-deux, domicilié à 3090 Overijse, Liefkensstraat 14, en qualité de représentant permanent. Tous ici présents ou représentés et acceptant le mandat qui leur est conféré.

Le(s) administrateur(s)-délégué(s) est (sont) chargés de la gestion journalière de la société et de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.

Ils peuvent agir ensemble ou séparément.

Le mandat des l'administrateurs-délégués ainsi nommés est gratuit et prendra fin immédiatement après l'assemblée générale ordinaire de mars 2020

Procuration

Le conseil d'administration confère tous pouvoirs à la société SOFIBEL, à 1050 Bruxelles, avenue Louise, 390, représentée par Monsieur Alain GERÔME, pour effectuer toutes les formalités requises pour l'inscription de la société auprès d'un guichet d'entreprises (Banque Carrefour des Entreprises) et pour son immatriculation à la Taxe sur la Valeur Ajoutée, ainsi que l'inscription auprès de la caisse d'assurance sociale pour travailleurs indépendants et l'inscription auprès de la cotisation sociétaire.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME,

Le notaire associé, JEROME O1'1'.~

NOTAIRE

Déposé en même temps : expédition de l'acte

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

20/04/2015
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MODWOADSS i



Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

~n

Réservé

au

Moniteur

beige

[féposé. 1 Reçu (e

a 0 AVR. 2015

au greffe du tribunal de commerce francophone cbGefflelies

N° d'entreprise : 0568.514.822 Dénomination

(en entier) : PROUNITY

(en abrégé):

Forme juridique : SA

Siège : AVENUE DES VOLONTAIRES 19 -1160 IXELLES (adresse complète)

Obiet(s) de l'acte : Transfert de siège social

Extrait du procès-verbal du Conseil d'administration du 7 avril 2015.

Suivant l'ordre du jour, le Conseil d'administration prend à l'unanimité la décision de transférer le siège de la société à l'adresse ci-dessous, avec effet immédiat :

Avenue Roger Vandendriesche 18 Boite 20 1150 Bruxelles (Woluwe-Saint Pierre)

NDA CONSULT SPRL

Administrateur-délégué

Représentée par son gérant et représentant permanent

Nicolas DARDENNE

Déposé en même temps, un procès-verbal original signé.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

Coordonnées
PROUNITY

Adresse
AVENUE DES VOLONTAIRES 19 1160 AUDERGHEM

Code postal : 1160
Localité : AUDERGHEM
Commune : AUDERGHEM
Région : Région de Bruxelles-Capitale