05/05/2014 : SUPPRESSION DE LA VALEUR NOMINALE ET DES CATEGORIES DE PARTS
SOCIALES - TRANSFORMATION EN SOCIETE CIVILE A FORME DE SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE - DEMISSION ET DECHARGE DES ADMINISTRATEURS - NOMINATION D'UN GERANT - AUGMENTATION DE CAPITAL - ADOPTION DES STATUTS DE LA SOCIETE CIVILE A FORME DE SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société civile à forme de société coopérative à responsabilité limitée « PUTZEYS & CO », ayant son siège social à Molenbeek-Saint- Jean (1080 Bruxelles), Avenue Brigade Piron numéro 132, inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0476.832.697, reçu par Maître Gérard INDEKEU, Notaire associé résidant à Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société Civile sous forme de Société Privée à Responsabilité Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR ", BCE n° 0890.388.338, le dix-neuf mars deux mil quatorze, enregistré au deuxième bureau de l'Enregistrement de Jette, le vingt-huit mars suivant, Volume 55 Folio 17 Case 16, aux droits de cinquante euros (50 EUR), perçus par le Conseiller a.ï. Wim ARNAUT, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les
résolutions suivantes :
Première résolution : Suppression de la valeur nominale et des catégories de parts sociales
Après avoir supprimé la valeur nominale des parts sooiales, l'assemblée décide de supprimer la répartition
des parts sociales en deux catégories A et B pour ne former qu'une seule et unique catégorie.
Il en résulte que les vingt-deux (22) parts sociales existantes sont dorénavant strictement identiques et
confèrent exactement les mêmes droits et avantages à leurs titulaires.
Deuxième résolution : Approbation des rapports pour la transformation en société civile à forme de société
privée à responsabilité limitée
L'assemblée approuve :
a) le rapport du conseil d'administration, conformément aux articles 778 et 779 du Code des Sociétés, exposant la justification de la transformation de la société en société privée à responsabilité limitée; à ce rapport est joint un état résumant la situation active et passive de la société arrêtée au 31 décembre 2013. b) le rapport du réviseur d'entreprises, la société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée « Ravert, Stevens & Co », ayant son siège social à 1860 Meise, Hendrik Van Dievoetlaan 1, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0456.567.023, représentée par Monsieur Luc RAVERT, du 17 mars 2014, en application des articles 777 et 779 du Code des Sociétés sur l'état résumant la situation active et passive de la société, joint au rapport du conseil d'administration.
Les conclusions du rapport du réviseur d'entreprises sont textuellement libellées en ces termes:
« Nos travaux ont eu pour seul but d'identifier toute surévaluation de l'actif net mentionné dans la situation
active et passive au 31/12/2013 dressée par le conseil d'administration de la société.
Ces travaux effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l'occasion de la
transformation de la société n'ont pas fait apparaître la moindre surévaluation de l'actif net.
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Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Nous n'avons pas reçu la composition ni la valorisation de ce portefeuille. Par conséquent, nous formulons
des réserves à ce sujet.
L'actif net constaté dans la situation active et passive susvisée est supérieur au capital social.
Le présent rapport a été rédigé conformément aux dispositions de l'article 777 du Code des Sociétés et ne
peut être utilisé à d'autres fins.
Fait à Meise le 17 mars 2014 Sprl Ravert, Stevens & C°
Représentée par Luc RAVERT Reviseur d'entreprises »
Troisième résolution : Transformation en société civile à forme de société privée à responsabilité limitée L'assemblée, après avoir constaté qu'aucune disposition statutaire n'interdit la transformation de la forme juridique de la société et faisant application des dispositions du livre XII du Code des Sociétés, décide de
transformer la présente société civile à forme de société coopérative à responsabilité limitée en une société civile à forme de société privée à responsabilité limitée ayant la même personnalité juridique, la même dénomination sociale, le même associé, d'une durée illimitée, sans changement ni à l'objet statutaire, ni au capital ou réserves, ni à l'évaluation des éléments actifs ou passifs du patrimoine social.
Cette transformation produira ses effets à compter du jour de l'acte.
Quatrième résolution : Démission et décharge des administrateurs
©jd Suite à la transformation de la forme juridique de la société en société civile à forme de société privée à 3 responsabilité limitée, l'assemblée prend acte de la démission à compter de ce jour de tous les administrateurs
S -Monsieur Didier PUTZEYS, domicilié à 1730 Asse, Lindendries 83;
♦S -Madame Caroline de MENTEN de HORNE, domiciliée à 1730 Asse, Lindendries 83 ;
§ -Madame Bernadette de GRAEUWE d'AOUST, domiciliée à 1180 Uccle, Avenue de Messidor 186/1.
S L'approbation par l'assemblée générale des comptes annuels de l'exercice en cours vaudra décharge aux
"° administrateurs démissionnaires pour l'exécution de leur mandat pendant l'exercice social en cours jusqu'au
g jour de l'acte de transformation.
s- Cinquième résolution '. Nomination d'un gérant
•� L'assemblée appelle aux fonctions de gérant, à compter de ce jour et pour une durée indéterminée, � Monsieur Didier PUTZEYS, prénommé, qui accepte.
•h ue mandat du gérant est exercé à titre gratuit.
g Sixième résolution : Augmentation de capital
vî Rapports
L'assemblée prend préalablement connaissance :
a) du rapport du reviseur d'entreprises, la société civile sous forme de société privée â responsabilité limitée ■S « Ravert, Stevens & Co », ayant son siège social à 1860 Meise, Hendrik Van Dievoetlaan 1, inscrite au registre
"es des personnes morales sous le numéro 0456.567.023, représentée par Monsieur Luc RAVERT, du 17 mars
2014, en application de l'article 313 du Code des Sociétés, portant sur la description de l'apport en nature et sur M le mode d'évaluation adopté en rapport avec l'augmentation de capital proposée, rapport dont les conclusions ■§ s'énoncent comme suit :
•FF
(JJ)
■33 «La soussignée, SPRL RAVERT, STEVENS & Co, société civile ayant empruntée la forme d'une société CQ privée à responsabilité limitée, Reviseurs d'Entreprises, à 1860 Meise, H. Van Dievoetlaan 1, représentée par "S Monsieur Luc Ravert, reviseur d'entreprises, déclare que les renseignements obtenus et les contrôles effectués
* permettent de conclure que :
jg5 1, l'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs d'entreprises
H en matière d'apports en nature et que l'organe de gestion de la société est responsable de l'évaluation des g» biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d'actions ou de parts à émettre en contrepartie de
et l'apport en nature.
2. la description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté. 3. Les modes d'évaluation de l'apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les principes de l'économie d'entreprise et conduisent à des valeurs d'apport qui correspondent au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué. 4. La rémunération attribuée en contrepartie des apports en nature se réalise par l'attribution de 53 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les 22 actions existantes.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère
légitime et équitable de l'opération.
en fonction de l'ancienne société civile à forme de société coopérative à responsabilité limitée, à savoir :

Le présent rapport a été dressé conformément aux stipulations de l'article 423 du Code des Sociétés et ne
peut être utilisée pour des autres objets.
Fait à Meise, le 17 mars 2014. SPRL RAVERT, STEVENS & C° Représentée par
Luc RAVERT
Reviseur d'entreprises»
b) du rapport spécial du gérant, conformément à l'article 313 du Code des sociétés exposant l'intérêt que
présentent pour la société tant l'apport en nature que l'augmentation de capital proposée.
Augmentation de capital
L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de trois millions soixante et un mille huit cent soixante-cinq euros trente cents (3.061.865,30 €) pour le porter de dix-neuf mille six cents euros (1 g.600,00 €) à trois millions quatre-vingt-un mille quatre cent soixante-cinq euros trente cents (3.081.465,30 €), avec création de cinquante-trois parts sociales nouvelles (53), sans désignation de valeur nominale, identiques aux parts sociales existantes, de même nature et offrant les mêmes droits et avantages, participant aux bénéfices prorata temporïs, par apport de la créance que l'associé unique détient en compte-courant envers la
société suite à la distribution de dividendes.
Septième résolution : Adoption des statuts
L'assemblée décide de fixer comme suit les statuts de la société civile à forme de société privée Ã
gp responsabilité limitée :
* EXTRAITS DES STATUTS
♦j Forme dénomination
§ La société a adopté la forme juridique d'une société civile à forme de société privée à responsabilité limitée.
§ Elle est dénommée « PUTZEYS & CO ».
Cette dénomination doit être précédée ou suivie dans tous les actes, papier à lettres, factures, publications "° et autres documents émanant de la société, de la mention « société civile à forme de s.p.r.L » ou « société
civile à forme de société privée à responsabilité limitée ».
g Siège social
•< Le siège social est établi à Molenbeek-Saint-Jean (1080 Bruxelles), Avenue Brigade Piron numéro 132.
•h Objet social
rj a) - La société a pour objet l'exercice de la profession d'Avocat, en ce compris les activités d'arbitrage et les � mandats de justice et toutes activités y afférentes et compatibles avec les règles professionnelles et
_« pour compte de tout tiers, toutes opérations généralement quelconques, mobilières, immobilières ou 3 financières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou pouvant contribuer à son développement ■g ou le faciliter.
1/3 - Elle pourra exercer cette activité pour le compte d'une autre société d'avocats; elle pourra participer à la
■§ gestion d'une telle société et en acquérir les parts.
•FH
"03 - La société peut se grouper ou sassocier avec d'autres avocats, groupements, associations ou sociétés M d'avocats pour s'organiser avec ceux-ci, partager les frais et services communs destinés à assurer l'exercice de
tu leur profession.
b) Dans le respect des règles déontologiques propres à l'exercice de la profession d'avocat, la société peut îS également investir dans des biens immeubles bâtis ou non bâtis, grâce à ses moyens propres ou Sq éventuellement par le recours à des emprunts, ainsi que gérer, exploiter, valoriser lesdits biens, notamment par ,2 l'achat, la vente, la location, la mise à disposition, la concession des droits réels, la construction, la
transformation et la rénovation, pour autant que son caractère civil n'en soit pas altéré ni qu'une activité commerciale ne soit ainsi développée.
Capital social
Le capital social est fixé à trois millions quatre-vingt-un mille quatre cent soixante-cinq euros trente cents (3,081.465,30 €). Il est divisé en septante-cinq (75) parts sociales, sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/septante-cinquième (1/75ième) de l'avoir social.
déontologiques de l'Ordre français des Avocats du Barreau de Bruxelles.
- La société peut accomplir, soit seule, soit avec d'autres, directement ou indirectement, pour son compte ou

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Répartition bénéficiaire
Sur le hénéfice'net, tel qu'il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, il est prélevé annuellement cinq (5%) pour cent pour être affectés au fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital.
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant à l'unanimité sur proposition de la
gérance, dans le respect de l'article 320 du Code des sociétés.
En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les gérants en exercice, sauf pour l'assemblée générale à désigner un ou plusieurs liquidateurs, qui doivent être avocats, dont elle détermine les pouvoirs et les émoluments éventuels.
Le ou les liquidateurs sont éventuellement désignés par le Bâtonnier.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les parts.
Toutefois, si les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent
préalablement l'équilibre, soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
La société n'est pas dissoute par le décès de l'associé unique.
Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque année.
Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale ordinaire est convoquée par la gérance, en tout lieu qu'elle fixe, dans les six mois de la clôture de l'exercice. L'assemblée générale aura lieu le deuxième mardi du mois de juin à dix-huit heures ou le jour ouvrable suivant si cette date coïncide avec un jour férié légal.
Sauf dans les cas où la loi en décide autrement, chaque part sociale donne droit à une voix, l'assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représenté et les décisions sont prises à la majorité simple des voix.
Désignation des personnes autorisées à gérer et leurs pouvoirs
La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui doivent avoir la qualité d'avocat associé. S'il n'y a qu'un seul associé, la totalité des pouvoirs de gérance lui est attribuée.
S'il y a plusieurs gérants, ils forment ensemble le conseil de gérance. Dans ce cas, chaque gérant a tous pouvoirs pour agir seul au nom de la société et représente la société à l'égard des tiers et en justice; il peut accomplir en son nom tous actes d'administration et de disposition; tout ce qui n'est pas expressément réservé par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale est de sa compétence.
Toutes restrictions aux pouvoirs des gérants ne sont pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées.
Conformément à l'article 257 du Code des sociétés et sauf organisation par l'assemblée d'un collège de gestion, le gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, et peut poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale. Un gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, associé ou non, pour des actes qui ne
concernent pas l'exercice de la profession d'avocat en tant que telle.
Huitième résolution : Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs :
- au gérant, aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la présente assemblée ; - au Notaire soussigné pour l'établissement d'une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents
et pièces et, en général, faire le nécessaire.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Gérard INDEKEU, Notaire associé
Déposé en même temps: expédition conforme de l'acte, rapport du réviseur d'entreprises, la SC-SPRL «
Ravert, Stevens & Co » en application des articles 777 et 779 du Code des Sociétés, rapport du réviseur d'entreprises, la SC-SPRL « Ravert, Stevens & Co » et rapport du gérant établis conformément à l'article 313
du Code des sociétés, statuts coordonnés.
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers