R & Q REINSURANCE COMPANY - (BELGIUM)

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Leefe = Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

I 1 1 1 1 i 1 1

C 90CT. 2013

BRUXELLES

Greffe

N� d'entreprise ; 0413.91 9.982

D�nomination (en entier) : R&Q Reinsurance Company (Belgium)

(en abr�g�):

Forme juridique :soci�t� anonyme

Si�ge :rue de la Presse 4

1000 Bruxelles

Objet de l'acte : CONSTATATION DE LA REALISATION D'UNE FUSION TRANSFRONTALIERE

Il r�sulte d'un proc�s-verbal dress� par Ma�tre Fr�d�ric de Grave, notaire associ�, membre de la soci�t� civile sous forme de ;' soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "DEPUYT, RAES & de GRAVE, notaires associ�s", ayant son si�ge � Molenbeek i Saint-Jean, le 7 octobre 2013 et d�pos� au greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles avant l'accomplissement des

;l formalit�s d'enregistrement que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des associ�s de la soci�t� anonyme �R&Q,i

Reinsurance Company (Belgium) �, ayant son si�ge social � 1000 Bruxelles, Rue de la Presse 4, a d�cid� et approuv�: l;

1. qu'aux termes du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la Soci�t� dress� par le notaire soussign� le 26;,

ao�t 2013, publi� aux Annexes du Moniteur belge du 13 septembre 2013 sous le num�ro 1314009, la fusion transfrontali�re i; par absorption de la Soci�t� par la soci�t� de droit fran�ais La Licorne, Compagnie de R�assurances SA, dont le si�ge;; jj social est situ� 26-28 Rue de Londres, 75009 Paris, France, num�ro d'identification 316 695 469 (d�sign�e ci-apr�s comme,:

� La Licorne �) a �t� approuv�e par la Soci�t� ; 1'

2. que ladite fusion �tait soumise aux conditions suspensives suivantes

- l'approbation de la fusion et de l'augmentation de capital en r�mun�ration de celle-ci par d�cision de l'actionnaire de Lai' ji Licorne; - la d�livrance par le greffe du Tribunal de commerce de Paris d'une attestation de conformit� pr�alable � la fusion ; - la d�livrance par le notaire instrumentant belge d'une attestation de conformit� pr�alable � la fusion ;

- la d�livrance par un notaire ou le Greffe du Tribrnal de Commerce de Paris d'une attestation de l�galit� relative � lai' fusion conform�ment � l'article 11 de la directive et �. l'article L. 236-30 du code de commerce fran�ais et fixant la date �'; laquelle la fusion prendra effet.

i 3, que les conditions suspensives susvis�es, auxquelles �tait soumise la d�cision d'approuver la fusion transfrontali�re pr�cit�e, prise par l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la Soci�t� le 26 ao�t 2013, se sont r�alis�es :

- le proc�s-verbal des d�cisions de l'actionnaire de La Licorne en date du 29 ao�t 2013 comportant l'approbation de la; fusion et de l'augmentation de capital en r�mun�ration de celle-ci,

- l'attestation de conformit� du greffe du Tribunal de commerce de Paris du 5 septembre 2013,

] - l'attestation de conformit� pr�alable � la fusion du notaire soussign� en date du 26 ao�t 2013, et

- le certificat de l�galit� a �t� �mis par le greffe du Tribunal de commerce de Paris en date du 16 septembre 2013.

m.

4, qu' � dater du 17 septembre 2013 � 00h01 la fusion transfrontali�re pr�cit�e est devenue effective et la Soci�t� est;;'

' dissoute et a cess� d'exister,

jj POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME :

i' D�p�t simultan�: exp�dition_

Fr.de Grave, notaire associ�.

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Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

��Mod 11.1

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

O

BRUXELLES

4SER 2013

- Greffe

N� d'entreprise 0413.919.982

D�nomination (en entier) : R&Q Reinsurance Company (Belgium)

(en abr�g�):

Forme juridique :soci�t� anonyme

Si�ge :rue de la Presse 4

1000 Bruxelles

Objet de l'actg : FUSION TRANSFRONTALIERE

Il r�sulte d'un proc�s-verbal dress� par Ma�tre Fr�d�ric de Grave, notaire associ�, membre de ta soci�t� civile sous forme de!= soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "DEPUYT, RAES & de GRAVE, notaires associ�s", ayant son si�ge � Molenbeek-Saint-Jean, le vingt-six ao�t deux mil treize et d�pos� au greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles avant:: l'accomplissement des formalit�s d'enregistrement que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t�i anonyme � R&Q Reinsurance Company (Belgium) �, ayant son si�ge social � Rue de la Presse 4 � 1000 Bruxelles,i inscrite � la Banque-Carrefour des Entreprises sous le num�ro 0413.919.982, a d�cid�:

1. d'approuver la fusion transfrontali�re par absorption de la Soci�t� � R&Q Reinsurance Company (Belgium) �, ayanti; son si�ge social � Rue de la Presse 4 � 1000 Bruxelles, ci-apr�s d�nomm�e 'la Soci�t�', conform�ment au projet de fusion : - �tabli le 25 juin 2013 par le conseil d'administration de la Soci�t� et par le conseil d'administration de La Licorne,p Compagnie de R�assurances SA, ayant son si�ge social � 26-28 rue de Londres, 75009 Paris (France), num�ro; d'identification 316 695 469, (d�sign�e ci-apr�s comme � La Licorne �), conform�ment � l'article 772/6 du Code des:: !l Soci�t�s belge et � l'article R236-14 du code de commerce fran�ais.

- d�pos� en Trance aupr�s du greffe du tribunal de commerce de Paris en date du 1" juillet 2013. La fusion a fait l'objet� d'un avis de publication dans Le Publicateur L�gal du 5 juillet 2013 et au Bulletin officiel des annonces civiles et': commerciales en date des 13 et 14 juillet 2013,

- d�pos� en Belgique aupr�s du greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles en date du 2 juillet 2013, c'est-�-dire il y plus de six semaines. Un extrait du projet de fusion a �t� publi� aux annexes du Moniteur belge en date du 11 juillet 2013'! sous le num�ro 13106485.

Cette fusion implique le transfert de l'int�gralit� du patrimoine, activement et passivement, de la Soci�t� � La Licorne. Le rapport d'�change pour cette fusion est de cent une (101) actions nouvelles de La Licorne pour une (1) action de la Soci�t�. Le transfert sera d�s lors r�mun�r� par l'attribution � l'actionnaire unique de la Soci�t� d'un million six cent soixante-six' mille cinq cents (1.666.500) nouvelles actions ordinaires de La Licorne. Il ne sera vers� � l'actionnaire unique de la Soci�t�, la soci�t� de droit anglais Randall & Quilter IT Holdings Limited, situ� � EC3M 53T Londres (Angleterre, Royaume-Uni), Fenchurch Street 110, inscrite sous le num�ro 07659577, aucune autre r�mun�ration et en particulier aucune soulte en num�raire.

Les op�rations de la Soci�t� effectu�es � dater de la date de r�alisation de la fusion, soit le lendemain � 00h01 de la date du certificat de l�galit� �tabli par le notaire ou par le greffe du Tribunal de Commerce de Paris (la � Date de R�alisation �), seront consid�r�es du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de La Licorne.

La fusion n'entrera en vigueur qu'� la Date de R�alisation. D'un point de vue comptable et fiscal, la fusion produira �galement ses effets � la Date de R�alisation.

A partir de la Date de R�alisation, la Soci�t� sera dissoute et cessera d'exister.

2. sous les conditions suspensives suivantes

- l'approbation de la fusion et de l'augmentation de capital en r�mun�ration de celle-ci par d�cision de l'actionnaire de La

Licorne ;

- la d�livrance par le greffe du Tribunal de commerce de Paris d'une attestation de conformit� pr�alable � la fusion ;

- la d�livrance par le notaire instrumentant belge d'une attestation de conformit� pr�alable � la fusion ;

- la d�livrance par un notaire ou le Greffe du Tribunal de Commerce de Paris d'une attestation de l�galit� relative � la

fusion conform�ment � l'article 11 de la directive et � l'article L. 236-30 du code de commerce fran�ais et fixant la date �

laquelle la fusion prendra effet.

3. de conf�rer les pouvoirs suivants :

(i) Chacun des administrateurs de la Soci�t�, Messieurs Mark Langridge, Alan Quilter, Kenneth Randall, Michael Glover et Tom Booth, aura tous les pouvoirs pour repr�senter la Soci�t� dans les diff�rentes �tapes et formalit�s li�es � la fusion transfrontali�re, et ce en Belgique, en France ou en d'autres pays. Ils auront entre autres le pouvoir de signer la d�claration en_yue r_phtegiOn ge rgt*.tati en e s" aforrn �la g�elareti on _de r�el exile e.de...�onformig

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers Au verso : Nom et signature

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

R�serv�

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belge

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Mod 11.1

6 du code de commerce fran�ais, documents devant �tre d�pos�s au greffe du tribunal de commerce de Paris. Ils auronFs. chacun le pouvoir d'agir seul et auront la facult� de substitution.

(ii) Lorsque la fusion sera entr�e en vigueur, chacun des notaires Ma�tres Frank Depuyt, Isabelle Raes et Fr�d�ric de Grave, pourra acter que la Soci�t� sera dissoute et aura cess� d'exister, et pourra faire le n�cessaire pour publier cela dans les annexes au Moniteur belge. Ils auront chacun le pouvoir d'agir seul et auront la facult� de substitution.

(iii) Lorsque la fusion sera entr�e en vigueur, Ma�tres Luc Germonpr�, Florence Colpaert et Jan Marien, avocats du cabinet

Lydian � Bruxelles, pourront faire constater devant notaire que la Soci�t� sera dissoute et aura cess� d'exister. Ils pourront

�galement faire le n�cessaire pour radier l'immatriculation de la Soci�t� � la Banque-carrefour des Entreprises. Ils auront

chacun le pouvoir d'agir seul et auront la facult� de substitution.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

D�p�t simultan�: exp�dition, procuration, rapport, projet commun, proc�s-verbal et d�cisions de l'actionnaire.

F. de Grave, notaire associ�.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : tom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

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Moniteur

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Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au ecto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

N� d'entreprise : 0413919982

D�nomination

(en entier) : R&Q REINSURANCE COMPANY (BELGIUM)

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : rue de la Presse 4 -1000 Bruxelles

Objet de l'acte : Changement d'adresse - Nomination du commissaire

Monsieur Kenneth Randall a inform� le Conseil d'Administration qu'il a chang� d'adresse.

A partir du 25 mai 2013 son adresse est:110 Fenchurch Street, London EC3M 5JT (Grande-Bretagne).

Extrait de l'assembl�e g�n�rale annuelle d�cision unanime par �crit des actionnaires du 31 mai 2013

L'assembl�e g�n�rale annuelle d�cide de nommer KPMG R�viseurs d'Entreprises SSCRL, Avneu du Bourget 40 � 1130 Bruxelles, repr�sent�e par Monsieur Kenneth Vemieire comme commissaire de la soci�t� pour un mandat de 3 ans qui prendra fin apr�s l'assembl�e g�n�rale annuelle � tenir en 2016.

Cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�

Kenneth Randalf Alan Quilter Administrateur

Administrateur

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

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vA_e_ ~ Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe





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N� d'entreprise ; 0413.919.982

D�nomination

(en entier) : R&Q Reinsurance Company (Belgium)

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Greff0 2 JUIL. 2013

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : rue de la Presse 4, 1000 Bruxelles

(adresse compl�te)

Obietjs) de Pacte :Projet de fusion transfrontali�re - R�union de toutes les actions

Un projet commun de fusion transfrontali�re a �t� �tabli en date du 25 juin 2013 conform�ment � l'article 772/6 du Code des Soci�t�s, par les conseils d'administration de:

(1) la pr�sente soci�t�, qualifi�e ci-dessus, comme soci�t� � absorber (ci-apr�s R&Q Re); et

(2) La Licorne, Compagnie de R�assurances, societas anonyme de droit fran�ais, ayant son si�ge social � 26-28 rue de Londres  75009 Paris, France, immatricul�e au RCS Paris sous le num�ro 316 695 469, comme soci�t� absorbante (ci-apr�s La Licorne).

Modalit�s d'exercice des droits des cr�anciers et des actionnaires minoritaires;

(a)Droits des cr�anciers

Conform�ment au Code des soci�t�s, les cr�anciers de R&Q Re dont la cr�ance n'est pas encore exigible au moment de la publication de la fusion dans les Annexes du Moniteur belge peuvent, dans les deux mois � compter de cette publication, exiger une s�ret� afin de garantir le paiement de leur cr�ance.

Conform�ment au Code de commerce fran�ais, les cr�anciers de La Licorne peuvent former opposition � la fusion dans un d�lai de trente jours de la derni�re en date des publications. Une telle oposition n'a pas pour effet, en tout �tat de cause, d'interdire la poursuite des op�rations de fusion.

(b)Droits des actionnaires minoritaires

Vu qu'il n'y a pas d'actionnaires minoritaires, il n'est pas n�cessaire de pr�voir de tels droits, ni selon le droit fran�ais ni selon le droit belge,

(c)Information sur ces modalit�s

Des informations d�taill�es sur les �l�ments repris ci-dessus peuvent �tre obtenues gratuitement aux si�ges sociaux de R&Q Re et de La Licorne mentionn�s ci-avant.

Conform�ment � l'article 646, � 2 du Code des soci�t�s, R&Q Re indique que, en date du 26 juin 2013, toutes les actions de la soci�t� ont �t� r�unies entre les mains de l'actionnaire unique suivant: Rendait & Quilter li Holdings Limited, soci�t� de droit anglais, ayant son si�ge social � Fenchurch Street 110, EC3M 5JT Londres, Royaume-Uni, immatricul�e au Companies House sous le num�ro 07659577.

Mark Langridge

Administrateur

Egalement d�pos�: Projet de fusion transfrontali�re

Mentionner sur la derni�re page du Volet S : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/07/2013 - Annexes sin_Moxaiteurhelga

��Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mod 2 1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

R�serv�

au

Moniteur

belge

131-iUXELLES

Greffe 2 4 JAN. 20a

N' d'entreprise : 0413919982

D�nomination

(en entier) . R&Q REINSURANCE COMPANY (BELGIUM)

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : rue de la Presse 4 - 1000 Bruxelles

Objet de l'acte : " Renomination d'administrateurs

Extrait du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale annuelle du 29 juin 2012

L'assembl�e g�n�rale annuelle d�cide de renommer Messieurs Kenneth Edward Randall, Alan Kevin Quitter et Mark Andrew Langridge comme administrateurs pour une p�riode de 6 ans prenant fin � l'assembl�e g�n�rale annuelle qui sera tenue en 2018.

Cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

Kenneth Randall Alan Quitter Administrateur

Administrateur

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso Nom et signature

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MODWOItD 11 1

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso " Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

R�serv�

au

Moniteur

belge

1 021791

BRUXELLES

Greffe 2 4 JAN. 2013

N� d'entreprise : 0413919982

D�nomination

(en entier) : R&Q REINSURANCE COMPANY (BELGIUM)

(en abr�g�)

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge . rue de la Presse 4 - 1000 Bruxelles

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :Nomination d'un administrateur

Extrait de la d�cision �crite unanime des actionnaires du 14 janvier 2013

Les Actionnaires d�cident de nommer Monsieur Thomas Alexander Booth, de nationalit� anglaise, domicili� � 39 Summerfield Avenue, London NW6 6JT (Royaume-Uni) en qualit� d'administrateur de la Soci�t� � dater du 15 janvier 2013.

Le mandat de Monsieur Booth prend effet le 15 Janvier 2013 et expirera imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale annuelle qui sera tenue en 2018.

Cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

Kenneth Randall Alan Quilter

Administrateur Administrateur

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe Mud Z.1

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Gr

N� d'entreprise : 0413.919.982

D�nomination

(en entier) : R&Q Reinsurance Company (Belgium)

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : rue de la Presse 4 � 1000 Bruxelles

Obietdel'acte: D�mission d'un administrateur  Nomination d'un Administrateur

Extrait de la d�cision unanime des actionnaires du 23 septembre 2011

Les actionnaires prennent acte de la d�mission de Monsieur Charles Wesley Singh, domicili� 30 Chislehurst Avenue, North Finchley, London N12 OHU (Royaume-Uni) en tant qu'administrateur de la soci�t� anonyme, R&Q Reinsurance Company (Belgium), � dater du 9 septembre 2011.

Les actionnaires le remercient pour les services rendus.

Les actionnaires d�cident de nommer Monsieur Michael Logan Glover, domicili� Flat 14, Icon Apartments, 15 Cluny Place, London SE1 4QS (Grande-Bretagne) en tant qu'administrateur de la soci�t� R&Q Reinsurance Company (Belgium) � dater du 30 septembre 2011 pour une dur�e de six (6) ans.

Ces r�solutions sont adopt�es � l'unanimit�.

Kenneth Edward Randall Alan Kevin Quilter

Administrateur Administrateur

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature



Bijlagen bij het Belgisch -Staatsblad-21/-10/2-01i- Annexes-du Moniteur belge

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe



R�serv�

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BRUXELLUS

he. 2011

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

N� d'entreprise : 0413.919.982

D�nomination

(en entier) : R&Q REINSURANCE COMPANY (BELGIUM)

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : rue de la Presse 4 1000 Bruxelles

Objet de l'acte : Remplacement du repr�sentant du commissaire

La soci�t� PricewaterhouseCoopers Reviseurs d'Entreprises SCCRL est repr�sent�e par Monsieur Kenneth Vermeire en remplacement de Monsieur Jacques Tison, � partir du 1 ef janvier 2010.

Kenneth Edward Randall Alan Kevin Quilter

Administrateur Administrateur

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/04/2011- Annexes du Moniteur belge